新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931）
佚名 发表 20141127 2106 0
仁会生物实施次股权激励计划体资格
（）仁会生物系法设立效存续股份公司
仁会生物系2014年1月27日发起方式整体变更设立股份限公司仁会生物已全国股份转系统意2014年8月11日起全国股份转系统挂牌公开转证券代码830931
仁会生物目前持海市工商行政理局颁发营业执（注册号：310225000563532）注册资91266万元民币实收资91266万元民币住海市浦东新区周浦镇紫萍路916号法定代表桑会庆营范围药品生产（许证营）生物技术精细化工新材料专业领域八技服务开发产品研制试销制药工艺辅料（危险品）普通机械销售（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）营期限1999年1月12日约定期限核查仁会生物法设立效存续股份限公司存未通工商行政理局年检情况存根法律法规规范性文件需终止情形存公司章程中规定需解散情形
（二）仁会生物存适合实行股权激励计划情形
根天健会计师事务限公司2014年1月9日出具审计报告（天健审字[2014]12号）仁会生物出具承诺文件核查仁会生物存列适合实行股权激励计划列情形：
1会计年度会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
2年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3中国证监会认定情形
综述办券商认仁会生物具备制定实施次股权激励计划体资格
二仁会生物制定次股权激励计划合法合规性
（）激励象
1激励象范围核查仁会生物海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划（草案）（简称激励计划草案）仁会生物次股权激励计划中首次股票期权激励象合计7包括公司董事监事中高级理员核心技术员等预留股票期权激励象分配例等公司董事会根年业绩考核情况确定
2激励象体资格仁会生物第届监事会第二次会议审核激励计划草案确定激励象认激励象存公司法理办法业务规等规定禁止获授股权激励情形激励象存列适合成激励象情形：
（1）三年证券交易公开谴责宣布适选
（2）三年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）具公司法规定担公司董事监事高级理员情形
核查截专项意见出具日仁会生物激励计划草案确定激励象存述成激励象情形
3激励象否存股东实际控制直系亲属
截专项意见出具日持仁会生物股份5股东海仁会生物技术限公司桑会庆先生仁会生物实际控制董事长桑会庆先生
核查仁会生物激励计划草案确定首次股票期权激励象中存股东实际控制成激励象情形
核查仁会生物激励计划草案确定首次股票期权激励象中存实际控制直系亲属成激励象情况
4激励象否时参加两市公司股权激励计划
核查仁会生物确认仁会生物激励计划草案确定激励象存时参加两市公司股权激励计划情况
综述办券商认仁会生物激励计划草案确定激励象范围体资格符合法律法规规范性文件规定
（二）次股权激励计划配套考核方法
仁会生物激励计划草案中已首次授予股票期权行权条件进行规定预留股票期权行权条件公司激励计划草案中规定作行权条件业绩考核目标公司董事会根年公司营状况工作计划确定提交股东会审议通该部分行权条件条款规定作整激励计划草案部分已公司董事会监事会股东会审议通
办券商认仁会生物已建立首次授予股票期权考核办法已确认建立考核办法作实施预留股票期权前提符合法律法规规范性文件规定
（三）激励象资金源
激励计划草案规定：次激励象行权资金筹方式解决仁会生物承诺激励象激励计划获关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
仁会生物第届监事会第二次会议审议通次股权激励计划确认仁会生物存激励象提供贷款贷款担保财务资助计划安排
根仁会生物激励计划草案规定仁会生物作出承诺仁会生物激励象提供贷款贷款担保形式财务资助
办券商认仁会生物已承诺激励象提供贷款贷款担保财务资助损害仁会生物股东利益符合法律法规规范性文件规定
（四）标股票源
仁会生物次股权激励计划股票源激励象定发行公司普通股拟激励象授予权益总计317万股中首次授予股票期权76万份预留股票期权241万份根公司法公司章程关规定受相应限制
核查存仁会生物股东直接激励象赠予转股份情形办券商认仁会生物股权激励事宜涉标股票源合法合规符合法律法规规范性文件规定
（五）标股份总数名激励象拟获授股票总数
1标股份总数根激励计划草案次仁会生物拟实施股权激励计划具体情况（百分值四舍五入取数点四位）：
仁会生物拟激励象授予股票期权317万份涉标股票种类民币普通股约占专项意见出具时公司股总额91266万股34734中首次授予76万股占专项意见出具时公司股总额08327预留241万股占专项意见出具时公司股总额26406
办券商认仁会生物次股权激励事宜涉标股份总数未超截专项意见出具日公司股总额10符合法律法规规范性文件规定
2名激励象拟获授股份仁会生物次股权激励计划首次授予激励象股票分配情况：（百分值四舍五入取数点四位）
核查名激励象拟获授仁会生物股份总数例办券商认仁会生物次股权激励中名激励象拟获授股份例均未超截专项意见出具日仁会生物股份总额1
综述办券商认仁会生物激励计划草案标股份总数名激励象拟获授股份总数符合法律法规规范性文件规定
（六）激励计划草案容
核查激励计划草案十四章该激励计划草案激励计划目激励计划理机构激励象确定范围激励计划股票源数量股票期权分配激励计划效期授予日行权日标股票禁售期股票期权行权价格行权价格确定方法股票期权授权条件行权条件激励计划调整方案程序股票期权授予程序激励象行权程序公司激励象权利义务激励计划变更终止事项做出明确规定说明
办券商认仁会生物激励计划草案中规定股权激励计划容符合法律法规规范性文件规定
综述办券商认仁会生物次股权激励计划符合证券法公司法理办法等相关法律法规规范性文件规定
三仁会生物实施次股权激励履行法定程序
查验截专项意见出具日制定实施次股权激励计划仁会生物已履行程序：
1董事会拟定审议激励计划草案
2014年2月9日仁会生物第届董事会第二次会议审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案
核查仁会生物第届董事会第二次会议关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时关联董事回避表决
2监事会审核激励象名单发表意见
2014年2月9日仁会生物第届监事会第二次会议审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案审核激励象名单激励象名单核实情况发表明确意见认激励象符合关规定作公司限制性股票激励象体资格合法效
核查仁会生物第届监事会第次会议关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时关联监事进行回避
3股东会审议激励计划草案
2014年2月24日仁会生物2014年第次时股东会审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案
核查仁会生物2014年第次时股东会关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时未相关规定进行回避表决出席会议股东代表公司股份总数9000万股应回避未回避股份数72000股占出席会议表决权股份总数例极议案审议通会产生决定性影响办券商认部分股东未进行表决回避构成审议表决程序瑕疵该等瑕疵议案审议通影响极审议议案通会产生实质性影响
4首次股票期权授予登记
根仁会生物说明公司股东会审议通激励计划草案2014年2月25日公司董事会首次股票期权权益授予登记等相关事项进行办理
5披露激励计划草案
根业务规规定26申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股票股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况披露细第四十条规定实行股权激励计划挂牌公司应严格遵守全国股份转系统公司相关规定履行披露义务核查仁会生物已2014年6月12日出具公开转说明书中次股权激励计划具体容进行披露
综述办券商认仁会生物实施次股权激励计划已履行现阶段必程序仁会生物尚需业务规求履行次股权激励计划全国股份转系统备案程序
四仁会生物实施次股权激励计划履行信息披露事宜
仁会生物已业务规披露细求全国股份转系统申请挂牌公开转时公司转说明书中次股权激励计划具体容进行披露
办券商认仁会生物实施次股权激励计划述披露程序外尚需相关法律法规规范性文件相应规定继续严格履行少包括述续信息披露义务：
1仁会生物应定期报告中披露报告期次股权激励计划实施情况
2仁会生物应关规定财务报告中披露股权激励会计处理核查仁会生物存未现行效法律法规规范性文件关规定披露次股票激励事宜相关信息情形
五仁会生物次股权激励计划公司全体股东利益影响
（）次股权激励计划目
进步完善公司法治理结构建立完善公司高级理员中层理员骨干员工激励约束机制稳定吸引优秀理研发营市场技术生产等类提高公司市场竞争力持续发展力保证公司发展战略营目标实现
办券商认仁会生物实施次股权激励计划目损害仁会生物全体股东利益
（二）次股权激励计划容
查验仁会生物次股权激励计划容符合公司法证券法理办法业务规等关法律法规规范性文件规定存明显损害公司全体股东利益情形
（三）激励象需支付价
仁会生物次股权激励计划涉标股票源仁会生物激励象定发行股票激励象需股支付相价额仁会生物承诺激励象激励计划获关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保激励象购买获授标股票需资金筹解决
办券商认仁会生物次股权激励事宜中激励象需支付价仁会生物提供财务资助该情形损害仁会生物全体股东利益
（四）达考核指标作行权条件
仁会生物激励计划草案规定首次授予股票期权预留股票期权行权根公司发展目标营业绩等情况进行确定激励计划草案规定2015年2016年期间公司获谊生泰注射液新药证书谊生泰注射液生产批件谊生泰注射液通GMP认证获相关证书作首次授予股票期权行权条件预留股票期权行权条件年度业绩考核准业绩考核目标公司董事会根年公司营状况工作计划确定提交公司股东会审议通
办券商认仁会生物次股权激励事宜达公司发展目标业绩考核指标作股票期权行权条件激励象仁会生物全体股东利益直接关联该情形损害仁会生物全体股东利益
综述办券商认仁会生物次股权激励计划存明显损害仁会生物全体股东利益情形存违反关法律行政法规情形
六结意见
综述办券商认：仁会生物具备实施次股权激励计划体资格仁会生物次实施股权激励计划符合证券法公司法理办法业务规披露细等相关法律法规规范性文件公司章程规定仁会生物实施次股权激励计划已履行现阶段必程序需履行续关程序信息披露义务仁会生物次股权激励计划存明显损害仁会生物全体股东利益情形
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佚名 发表 20141127 2106 0
仁会生物实施次股权激励计划体资格
（）仁会生物系法设立效存续股份公司
仁会生物系2014年1月27日发起方式整体变更设立股份限公司仁会生物已全国股份转系统意2014年8月11日起全国股份转系统挂牌公开转证券代码830931
仁会生物目前持海市工商行政理局颁发营业执（注册号：310225000563532）注册资91266万元民币实收资91266万元民币住海市浦东新区周浦镇紫萍路916号法定代表桑会庆营范围药品生产（许证营）生物技术精细化工新材料专业领域八技服务开发产品研制试销制药工艺辅料（危险品）普通机械销售（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）营期限1999年1月12日约定期限核查仁会生物法设立效存续股份限公司存未通工商行政理局年检情况存根法律法规规范性文件需终止情形存公司章程中规定需解散情形
（二）仁会生物存适合实行股权激励计划情形
根天健会计师事务限公司2014年1月9日出具审计报告（天健审字[2014]12号）仁会生物出具承诺文件核查仁会生物存列适合实行股权激励计划列情形：
1会计年度会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
2年重违法违规行中国证监会予行政处罚
3中国证监会认定情形
综述办券商认仁会生物具备制定实施次股权激励计划体资格
二仁会生物制定次股权激励计划合法合规性
（）激励象
1激励象范围核查仁会生物海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划（草案）（简称激励计划草案）仁会生物次股权激励计划中首次股票期权激励象合计7包括公司董事监事中高级理员核心技术员等预留股票期权激励象分配例等公司董事会根年业绩考核情况确定
2激励象体资格仁会生物第届监事会第二次会议审核激励计划草案确定激励象认激励象存公司法理办法业务规等规定禁止获授股权激励情形激励象存列适合成激励象情形：
（1）三年证券交易公开谴责宣布适选
（2）三年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）具公司法规定担公司董事监事高级理员情形
核查截专项意见出具日仁会生物激励计划草案确定激励象存述成激励象情形
3激励象否存股东实际控制直系亲属
截专项意见出具日持仁会生物股份5股东海仁会生物技术限公司桑会庆先生仁会生物实际控制董事长桑会庆先生
核查仁会生物激励计划草案确定首次股票期权激励象中存股东实际控制成激励象情形
核查仁会生物激励计划草案确定首次股票期权激励象中存实际控制直系亲属成激励象情况
4激励象否时参加两市公司股权激励计划
核查仁会生物确认仁会生物激励计划草案确定激励象存时参加两市公司股权激励计划情况
综述办券商认仁会生物激励计划草案确定激励象范围体资格符合法律法规规范性文件规定
（二）次股权激励计划配套考核方法
仁会生物激励计划草案中已首次授予股票期权行权条件进行规定预留股票期权行权条件公司激励计划草案中规定作行权条件业绩考核目标公司董事会根年公司营状况工作计划确定提交股东会审议通该部分行权条件条款规定作整激励计划草案部分已公司董事会监事会股东会审议通
办券商认仁会生物已建立首次授予股票期权考核办法已确认建立考核办法作实施预留股票期权前提符合法律法规规范性文件规定
（三）激励象资金源
激励计划草案规定：次激励象行权资金筹方式解决仁会生物承诺激励象激励计划获关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
仁会生物第届监事会第二次会议审议通次股权激励计划确认仁会生物存激励象提供贷款贷款担保财务资助计划安排
根仁会生物激励计划草案规定仁会生物作出承诺仁会生物激励象提供贷款贷款担保形式财务资助
办券商认仁会生物已承诺激励象提供贷款贷款担保财务资助损害仁会生物股东利益符合法律法规规范性文件规定
（四）标股票源
仁会生物次股权激励计划股票源激励象定发行公司普通股拟激励象授予权益总计317万股中首次授予股票期权76万份预留股票期权241万份根公司法公司章程关规定受相应限制
核查存仁会生物股东直接激励象赠予转股份情形办券商认仁会生物股权激励事宜涉标股票源合法合规符合法律法规规范性文件规定
（五）标股份总数名激励象拟获授股票总数
1标股份总数根激励计划草案次仁会生物拟实施股权激励计划具体情况（百分值四舍五入取数点四位）：
仁会生物拟激励象授予股票期权317万份涉标股票种类民币普通股约占专项意见出具时公司股总额91266万股34734中首次授予76万股占专项意见出具时公司股总额08327预留241万股占专项意见出具时公司股总额26406
办券商认仁会生物次股权激励事宜涉标股份总数未超截专项意见出具日公司股总额10符合法律法规规范性文件规定
2名激励象拟获授股份仁会生物次股权激励计划首次授予激励象股票分配情况：（百分值四舍五入取数点四位）
核查名激励象拟获授仁会生物股份总数例办券商认仁会生物次股权激励中名激励象拟获授股份例均未超截专项意见出具日仁会生物股份总额1
综述办券商认仁会生物激励计划草案标股份总数名激励象拟获授股份总数符合法律法规规范性文件规定
（六）激励计划草案容
核查激励计划草案十四章该激励计划草案激励计划目激励计划理机构激励象确定范围激励计划股票源数量股票期权分配激励计划效期授予日行权日标股票禁售期股票期权行权价格行权价格确定方法股票期权授权条件行权条件激励计划调整方案程序股票期权授予程序激励象行权程序公司激励象权利义务激励计划变更终止事项做出明确规定说明
办券商认仁会生物激励计划草案中规定股权激励计划容符合法律法规规范性文件规定
综述办券商认仁会生物次股权激励计划符合证券法公司法理办法等相关法律法规规范性文件规定
三仁会生物实施次股权激励履行法定程序
查验截专项意见出具日制定实施次股权激励计划仁会生物已履行程序：
1董事会拟定审议激励计划草案
2014年2月9日仁会生物第届董事会第二次会议审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案
核查仁会生物第届董事会第二次会议关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时关联董事回避表决
2监事会审核激励象名单发表意见
2014年2月9日仁会生物第届监事会第二次会议审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案审核激励象名单激励象名单核实情况发表明确意见认激励象符合关规定作公司限制性股票激励象体资格合法效
核查仁会生物第届监事会第次会议关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时关联监事进行回避
3股东会审议激励计划草案
2014年2月24日仁会生物2014年第次时股东会审议通关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案
核查仁会生物2014年第次时股东会关海仁会生物制药股份限公司第期股票期权激励计划议案进行投票时未相关规定进行回避表决出席会议股东代表公司股份总数9000万股应回避未回避股份数72000股占出席会议表决权股份总数例极议案审议通会产生决定性影响办券商认部分股东未进行表决回避构成审议表决程序瑕疵该等瑕疵议案审议通影响极审议议案通会产生实质性影响
4首次股票期权授予登记
根仁会生物说明公司股东会审议通激励计划草案2014年2月25日公司董事会首次股票期权权益授予登记等相关事项进行办理
5披露激励计划草案
根业务规规定26申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股票股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况披露细第四十条规定实行股权激励计划挂牌公司应严格遵守全国股份转系统公司相关规定履行披露义务核查仁会生物已2014年6月12日出具公开转说明书中次股权激励计划具体容进行披露
综述办券商认仁会生物实施次股权激励计划已履行现阶段必程序仁会生物尚需业务规求履行次股权激励计划全国股份转系统备案程序
四仁会生物实施次股权激励计划履行信息披露事宜
仁会生物已业务规披露细求全国股份转系统申请挂牌公开转时公司转说明书中次股权激励计划具体容进行披露
办券商认仁会生物实施次股权激励计划述披露程序外尚需相关法律法规规范性文件相应规定继续严格履行少包括述续信息披露义务：
1仁会生物应定期报告中披露报告期次股权激励计划实施情况
2仁会生物应关规定财务报告中披露股权激励会计处理核查仁会生物存未现行效法律法规规范性文件关规定披露次股票激励事宜相关信息情形
五仁会生物次股权激励计划公司全体股东利益影响
（）次股权激励计划目
进步完善公司法治理结构建立完善公司高级理员中层理员骨干员工激励约束机制稳定吸引优秀理研发营市场技术生产等类提高公司市场竞争力持续发展力保证公司发展战略营目标实现
办券商认仁会生物实施次股权激励计划目损害仁会生物全体股东利益
（二）次股权激励计划容
查验仁会生物次股权激励计划容符合公司法证券法理办法业务规等关法律法规规范性文件规定存明显损害公司全体股东利益情形
（三）激励象需支付价
仁会生物次股权激励计划涉标股票源仁会生物激励象定发行股票激励象需股支付相价额仁会生物承诺激励象激励计划获关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保激励象购买获授标股票需资金筹解决
办券商认仁会生物次股权激励事宜中激励象需支付价仁会生物提供财务资助该情形损害仁会生物全体股东利益
（四）达考核指标作行权条件
仁会生物激励计划草案规定首次授予股票期权预留股票期权行权根公司发展目标营业绩等情况进行确定激励计划草案规定2015年2016年期间公司获谊生泰注射液新药证书谊生泰注射液生产批件谊生泰注射液通GMP认证获相关证书作首次授予股票期权行权条件预留股票期权行权条件年度业绩考核准业绩考核目标公司董事会根年公司营状况工作计划确定提交公司股东会审议通
办券商认仁会生物次股权激励事宜达公司发展目标业绩考核指标作股票期权行权条件激励象仁会生物全体股东利益直接关联该情形损害仁会生物全体股东利益
综述办券商认仁会生物次股权激励计划存明显损害仁会生物全体股东利益情形存违反关法律行政法规情形
六结意见
综述办券商认：仁会生物具备实施次股权激励计划体资格仁会生物次实施股权激励计划符合证券法公司法理办法业务规披露细等相关法律法规规范性文件公司章程规定仁会生物实施次股权激励计划已履行现阶段必程序需履行续关程序信息披露义务仁会生物次股权激励计划存明显损害仁会生物全体股东利益情形
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