中外合资营企业合(缆索)
第章 总
第二章 定义解释
第三章 合资公司方
第四章 合营公司成立
第五章 生产营目范围规模
第六章 投资总额注册资
第七章 合作方责
第八章 营销投标技术转
第九章 设备原材料采购合
第十章 董事会
第十章 公司营理机构
第十二章 劳动理
第十三章 税务财务审计
第十四章 合营公司期限终止
第十五章 解散清算
第十六章 保险
第十七章 违约责
第十八章 抗力
第十九章 适法律
第二十章 争议解决
第二十章 语言
第二十二章 条款
第章 总 中华民国_________（甲方）_________（乙方）根中华民国中外合资营企业法适法律着等互利原通友协商意中华民国_________市投资举办合资营企业_________特订立合
第二章 定义解释
第条 定义
合中合定义外：
关联公司指：
（1）甲方言：事建设业务甲方股东公司合签署时：_________
（2）乙方言：（i）事建设业务乙方股东公司合签署时：_________（ii）乙方持股份公司
适法律：指具适辖权中国政府机关颁布颁发适法规法令政令法律规章条例规定公告指令执意许授权特许权批准
审批登记机构：指切根适法律确定具适审批注册级负责颁发关授权／办理关登记中国政府机关
联系公司：合方言指受该方控制控制该方该方处控制公司处控制指（i）直接间接持该方公司百分五十（50％）表决权类似权益（ii）权推选该方公司数董事视情况定该等权利行须第三方意
股权：指方持拥认缴已全额缴清股权作合营公司资出资价发行形式权益
欧元eur：指欧洲货币联盟法定货币
抗力：指第59．1条列事件抗力事件应作相应解释
合营公司：指根合设立股权式合资营公司
合资法：指1979年7月1日中华民国中外合资营企业法时修改文
合资法实施细：指1983年9月20日中华民国中外合资营企业法实施细时修改文
营业执日：指关审批登记机构颁发合营公司营业执日期
终止通知：指方中方根第五十三条（提前终止）发出求提前终止合营合解散合营公司书面通知
中国政府机关：指中国政府中国中国政治分区立法机关部委部门性质司法机关行政军事机构（包括法院）包括限方政府中国数授权机构直接间接控制法公组织公众信托法律实体
rmb民币：指中国法定货币
体系：指_________斜拉索悬索结构体系
区域：指中华民国陆领域包括香港澳门特行政区台湾
第二条 释义
（1）合中非出现意图否合提列词语含义：
（a）次提资产均包括财产收入权利
（b）月指公历月某日起截止公历月前述某日数字相日期间该期间结束关公历月没前公历月某日数字相日该期间应截止结束公历月日
（c）日指公历日
（d）条段附件指合某条某段某附件非明确说明
（e）合文件合协议包括允许合文件合协议做时修改补充
（f）合指合附件
（2）文求词语单数形式应包括复数形式反然
（3）标题仅方便阅读
第三章 合资公司方
第三条 合营合方
合方：
_________（简称甲方）家中华民国法律正式组建存续公司中国_________市工商行政理局注册邮编：_________法定址：_________法定代表：_________正式授权签署合国籍：中国
_________司（简称乙方）家_________国法律正式组建存续公司邮编：_________法定址：_________法定代表：_________正式授权签署合国籍：_________国
第四条 声明保证
方方声明保证：
（1）该方系正式成立效存续法根方提供作合附件
营业执章程确认正式成立权力授权正式文件中述类似公司组织文件具全权营业务
（2）该方具全部权力授权签署合履行合项义务
（3）该方获准签署合采取必行动关审批登记机构批准合条款规定产生该方效权利抗该方执行义务
方述声明保证准确属实导致损失该方须赔偿方
第四章 合营公司成立
第五条 合营公司成立
甲方乙方根合资法合资法实施细关适法律意中国_________市建立股权式合资营限责公司（称合营公司）
第六条 合营公司名称法定址
合营公司英文名称：_________
中文名称：_________
_________商标然乙方专财产合营公司仅乙方合营公司数股东情况根附件二商标许协议授予_________商标非独家权利作合营公司名称部分
_________商标然甲方专财产合营公司根商标许协议授予_________商标非独家权利作合营公司名称部分
合营公司法定址：_________邮编：_________
第七条 遵守中国法律法规
合营公司切活动必须遵守适法律
合营公司受中华民国法律保护享合法权利关优惠遇
第八条 组织形式
根合资法第四条合资法实施细第十九条适法律规定合营公司具中国法资格限责公司
方责仅根合第六章规定注册资出资限包括根合适法律决定增资中方出资额
第五章 生产营目范围规模
第九条 成立合营公司目
方成立合营公司目根方加强济合作技术交流愿斜拉索悬索结构体系领域取富竞争力市场位便提高济效益确保盈利合营公司获满意济效益
第十条 合营公司营范围
合营公司营范围：中华民国促销制造供应安装斜拉索悬索结构体系
第十条 生产规模
合营公司初_________年里生产规模预计达_________元民币
述数字仅预计该预计合营公司根实际营情况予调整
第六章 投资总额注册资
第十二条 投资总额
合营公司投资总额_________万（usd_________）美元
第十三条 注册资
合营公司注册资_________万（_________）美元相投资总额百分七十（71％）
笔数额中：
甲方认缴_________万（usd_________）美元占合营公司注册资百分三十三（33％）
乙方认缴_________万（usd_________）美元占合营公司注册资百分六十七（67％）
第十四条 方出资
14．1 方合营公司注册资出资：
甲方：相_________万美元（usd_________）民币现金出资甲方现金出资时民币美元间汇率应甲方银行转帐日中国民银行公布民币美元间买卖中间价计算
乙方：_________万美元（usd_________）现金出资
14．2 符合面第14．3条规定情况方根列日程分期根面第14．1条规定支付出资：合营公司注册资百分十五（15％）应营业执日三（3）月全部付清合营公司注册资余部分应营业执日十八（18）月全部付清
14．3 方意方合营公司注册资出资应列前提条件满足方书面放弃进行：
（1）方正式授权代表签署合方合营公司成立运营准备行性研究报告已审批登记机构全部批准合营公司根合条款条件已取营业执
（2）作合附件二商标许协议作附件三技术许协议已合营公司第届董事会致正式批准形式见附件
（3）方面第四条中声明保证作出日起直真实准确
非合规定述文件批准应符合方已决定形式实质
果述前提条件营业执日三（3）月满足果方未书面意：（i）放弃该未满足前提条件（ii）取决审批登记机构批准情况该条件期限延长外三（3）月方应权通方送达份终止通知终止合种情况方均权求方（i）合营公司注册资出资（ii）方提出索赔应适第五十三条规定（提前终止）
第十五条 出资证明注册资变更
15．1 方实际缴付次出资均须家中国正式注册会计师事务验资出具验资报告合营公司收满意验资报告须方颁发董事长签字出资证明证明方合营公司中股权验资报告费均合营公司承担
15．2 关审批登记机构批准前提合营公司合第30．2条规定增加注册资方权根合营公司注册资中股权例认缴缴纳注册资增资方行协商致情况外
15．3 合营公司根适法律合第30．2条容条件减少注册资减少注册资须审批登记机构批准
第十六条 额外融资
16．1 合营公司投资总额注册资间差额_________万（usd_________）美元（
简称债务融资）相投资总额百分_________（_________％）须通方根合营公司注册资中股权例提供股东贷款（称股东贷款）／金融机构贷款筹措
16．2 方意筹措债务融资资金合营公司需固定资产贷款提供担保（称担保）
16．3 述规定合营公司资产提供担保外方确认果金融机构求合营公司股东提供担保应根方合营公司注册资中股权例提供担保
16．4 董事会确认合营公司债务融资外需额外融资董事会须根第30．2条通决议批准注册资增资须关审批登记机构申请批准方合营公司注册资中股权例认缴合营公司注册资增资
16．5 获全部需授权完成全部需备案登记方须立合营公司提供责成方提供注册资增资项资金
果方未金融机构合营公司提供贷款提供担保未根述第16．4条第16．5条规定认缴注册资增资方应权提供未提供方担保／资增资出资未提供方股权须相应减少
第十七条 股权转
17．1 董事会事先批准方方权合营公司中全部部分股权直接间接设置质押义务（称质押）
17．2 影响第53．2条规定情况方欲直接间接第三方转转移交付（称转）合营公司注册资中全部部分股权（称转股权）必须方事先书面意审批登记机构批准第三方转须遵守第17．3条第17．8条规定
17．3 方（转方）意第三方转合营公司注册资中全部部分股权该方须意书面方式通知方（称非转方）董事会（转通知）转通知须包括信息：欲受方（受方）全称址受方章程正式审计前三（3）年资产负债表建议价格付款方式转关容条件受方撤销书面保证遵守合附件容条件转方方关合营公司理营融资性质协议
（1）非转方须收转通知四十五（45）天书面方式通知转方（i）意提议转（ii）意全部（非部分）转股权行优先购买权
（2）果非转方收转通知四十五（45）天未作出答复转方须发出第份转通知容相第二份转通知果非转方收第二份转通知十五（15）天未作出答复提议转应视已接受非转方须责成命董事投票赞成该转
（3）果非转方通知意提议转该方须责成命董事投票赞成该转该转须转方发非转方转通知中列明价格条件进行须转方述四十五（45）天期限届满六十（60）天提交董事会批准时提交受方意受第17．6条提协议约束承诺
（4）果非转方收转通知四十五（45）天通知意行优先购买权（优先购买权方）该方权两价格中较低者购买转股权：（i）转通知中规定购买价格（ii）优先购买权方求确定资产净值情况根第17．7条确定购买股权时转股权资产净值转方须责成委派董事投票赞成该转转股权购买价格须第17．7条规定支付转方根第17．3（d）条进行股权转优先购买权行通知日根第17．7条确定资产净值日（者合适定）九十（90）天转方原未法完成该未完成须视转方实质违约须适第57．2条规定
（5）情况非转方均求合理满足求：股权根诚信原出售方式转受方转价格转通知中规定价格没折扣退款减果（包括限提供相关付款单等方式）令非转方合理程度满意董事应拒绝批准转果转方未等诚信原实施转非转方保留转方追索权
（6）方提议转须受方做出安排前提：（i）转方转／转方偿（者合适定）转方合营公司间现股东贷款转方安排股东贷款（ii）受方转转方提供担保该转款应提议转前足额完成
17．4 乙方意转股权转家联系公司时第17．3（a）条中规定转通知已正式送达甲方须视已放弃行第17．3条项优先购买权已作出第17．2条项意须责成董事会委派董事投票董事会致通批准转决议联系公司进行转须遵守第17．5条第17．9条项规定
17．5 方意协助合营公司审批登记机构申请批准根第十七条进行股权转
17．6 联系公司受方（视情况定）应接转方承担转股权关权利义务责包括转方转日前发生义务责合附件转方方关合营公司理营／融资类型协议中包含权利义务责
17．7 准备转股权价格应基转方合营公司资产净值中相应例（价格）合营公司董事会指定中国国际公认审计事务（评估师）确定评估师应指定三十（30）日提交评估报告述评估师确定价格应审批登记机构批准转三十（30）日支付转方关评估报告费方均分担
17．8 根第十七条进行股权转（i）受方签署合第17．6条述协议（ii）审批登记机构转予批准登记方效
转方须合营公司协助负责合营公司董事会批准转日起三十（30）天编制提交根适法律关审批登记机构办理转审批登记行政手续需全部文件
17．9 果方适法律宣布破产合营公司注册资中股权计划转须立通知方方该等股权拥优先选择购买权购买选择第三方购买破产方合营公司注册资中股权该破产方视转表示意
该股权购买价格须根合述第17．7条规定原基破产方合营公司资产净值中相应例确定
第七章 合作方责
第十八条 合营公司方义务
合营公司须负责项事宜列事项更具体说方义务：
18．1 甲方特定义务
（1）根第六章规定合营公司注册资缴付出资
（2）协助合营公司关审批登记机构取合营公司成立合营公司营业执变更延展需批准协助合营公司处理中国关部门日常关系
（3）努力协助宣传合营公司形象品牌产品便合营公司产品优化业承包商采
（4）协助合营公司办理合营公司业务需场土权相关种手续
（5）协助合营公司办理机器设备进口海关手续协助合营公司中国境购买体系制造供应安装需适质量数量国产原材料设备零部件化学品零备件合营公司提供体系制造供应安装必需工作仓储条件包括合格劳力电力供应水公设施通讯设施运输工具服务第三方供应容应价格甲方合营公司供应容应公市场价格供应
（6）选择具适资格验员担副董事长总理协助合营公司聘合适合格中国理员技术员工需员
（7）董事会求协助合营公司根第十六条（额外融资）获中国银行提供笔数笔民币贷款
（8）协助乙方职员合营公司外方职员家属申请获入境签证居留证业证旅行许
（9）情况均力着符合合营公司利益原行事事避免事损害合营公司利益行
（10）协助合营公司建设中国政府机关办理关手续包括限项目登记取适资质
（11）合营公司通董事会决议提出求方面协助合营公司：
（a）妨碍合外确定更具体义务前提关中国政府机关办理方面关申请：（i）关鼓励外商中国投资法律规定获批准登记切适适合营公司外汇理税收方面豁免优惠遇（ii）获安全环保事宜关必许执批准（iii）合规定合签署合营公司运营必需事宜
（b）发生中国机构颁布采取具法律行政效力措施实施商业政策合营公司合营公司方造成负面影响努力根适法律限制避免类措施影响
（12）履行甲方特承担工作合营合规定时间方式办理合营公司委托甲方甲方接受事宜等事宜甲方确认已确认负责办理
（13）协助合营公司形象销售相关文件册子技术记录参考表网址促销资料翻译成中文
（14）协助合营公司组织研讨会便促销合营公司产品
18．2 乙方特定义务
（1）根第六章规定合营公司注册资缴付出资
（2）选择具适资格验员担董事长副总理
（3）董事会求根述第十六条（额外融资）规定努力国外必时中国设立营业外国银行寻找选择资金源合营公司融资扩展提供资金
（4）切努力协助宣传合营公司形象品牌产品便合营公司产品优化业承包商采
（5）协助合营公司合理价格国外采购体系制造安装供应需适质量数量设备机器机器设备中国港口海运
（6）求_________根附件三技术许协议规定提供专技术机器设备知识产权许
（7）提供生产设备安装测试试生产合格技术员
（8）求_________根附件三技术许协议规定培训合营公司技术员工
（9）合营公司董事会提出求协助合营公司招聘适合格理员高级技术员
（10）情况力着符合合营公司利益原行事事避免事损害合营公司利益行
（11）履行乙方特承担工作合营合附件规定时间方式
办理合营公司委托乙方乙方接受事宜该等事宜乙方确认已确认负责办理
第八章 营销投标技术转
第十九条 项目
19．1 合营公司目区域促销体系制造安装区域承接项目体系
19．2 甲方应月通知董事会体系安装项目理委员会应负责建立详细项目清单包括项目列信息：项目名称客户名称点跨度塔楼数量投标日期安装日期吨位拉索类型
第二十条 营销
合营公司应负责通文件技术推介工访问推荐单等形式潜客户促销体系该种文件应理委员会批准
第二十条 投标
21．1 理委员会应决定否低_________（_________）万欧元项目发出约超_________（_________）万欧元项目应董事会作出决定
21．2 项目取约方应附件5a中工作范围根年
预先商定费率予价格成立第年言参考价格列附件5b
21．3 合营公司某项目中标根关合须提供履约担保函方意合营公司法提供该履约担保情况方根合营公司注册资中股权例分提供履约担保
第二十二条 竞争
22．1 方意区域方遵守列规定免合营公司发生竞争：
（1）甲方关联公司决直接间接行绞线索发出形式约乙方关联公司决直接间接行钢丝索发出形式约方书面意情况外言甲方须根合第六十八条部门建立保密政策确保员工合伙等合营公司外传播关技术信息获信息员须签署保密非竞争协议
（2）方时候促销体系游说活动投标前阶段进行便促销规范中行绞丝索体系：行钢绞线体系投标时指定体系时甲方单独发出类型拉索约投标阶段确定数拉索体系包括行钢绞线拉索体系时合营方应体系作体系予促销进行游说便取行钢绞线拉索体系项目方应富诚意讨约便增加合营公司中标机会行钢丝索体系项目投标阶段唯确定体系时乙方发出类型拉索约清疑问体系相关情况发生变化方应富诚意讨出解决办法
（3）未甲方意乙方分支机构提议_________斜拉索锚具体系区域方分销安装
22．2 合签署时指定行钢绞线拉索体系唯体系潜项目：_________
22．3 方意区域外：
（1）合营公司甲方关联公司取乙方事先书面意前直接间接促销营销发出约销售安装拷贝体系部分项目
（2）乙方意案考虑合营公司乙方乙方关联实体相联系项目者提供部件者履行工作情况该种合作应取董事会批准
第二十三条 技术转
23．1 方意乙方应责成_________国际公司根附件三技术许协议条款条件合营公司提供专技术技术
23．2 乙方意责成_________国际公司合营公司授予区域部分销售营销制造供应安装斜拉索体系许_________专专技术体系列附件三技术许协议中
23．3 根述第十三条规定乙方合营公司数股东乙方应责成_________国际
公司授予合营公司_________拉索体系独家许作技术许协议价_________国际公司应获合营公司年营业总收入_________万欧元部分计算4％特许权费合营公司年营业总收入超_________万欧元部分计算3％特许权费见附件三规定果发生必须_________预先批准_________钢绞线第三方销售合营公司应米钢绞线_________欧元费支付_________国际公司见附件三规定
23．4 乙方应合营公司提供责成_________国际公司合营公司提供技术协助需合格技术员工程师
23．5 乙方应继续开发合关业务技术便合营公司提供持续技术优势
23．6 合营公司应执行严格遵守乙方_________国际公司批准拉索安装程序产品规范
23．7 甲方联系公司应中国国外开发销售部分源根附件三技术许协议转技术体系设备判断标准列附件三技术许协议中乙方_________国际公司专利体系专利没覆盖通乙方／_________国际公司传送注释图纸说明书工作程序传达技术信息双方努力专技术泄露分包商／合作伙伴分包商／合作伙伴协议中规定类似保密条款合期限十（10）年甲方联系公司合作伙伴承诺营销制造供应安装附件三技术许协议述乙方体系部分
23．8 乙方承诺乙方根合第17．4条联系公司转乙方合营公司注册资中全部部分股权该转情况均影响第二十三条项确定技术许
第九章 设备原材料采购合
第二十四条 设备原材料
合营公司购买设备时关设备符合技术规范技术条件商业条件少国外类似设备相情况合营公司优先中国购买该等设备
第二十五条 公交易原
关事方合营公司间设备服务供应采购交易须竞争性市场条件进行
第十章 董事会
第二十六条 董事会成立
根适法律中国关审批登记机构批准合营公司应取营业执营业执日合营公司董事会成立日董事长须营业执日起十五（15）日召集第次董事会会议
第二十七条 董事会组成
董事会三（3）名董事组成包括董事长（1）名副董事长（1）名中（1）名董事甲方委派二（
2）名董事乙方委派董事长乙方委派副董事长甲方委派
董事期四（4）年委派方继续委派连
原董事会出现空缺须空缺董事原委派方委派董事代董事免更换原委派方决定董事委派免职（包括董事长副董事长）均须委派方合营公司方提交书面通知指出董事姓名委派须附董事候选履历
出席代理出席董事会会议董事拥票等表决权
第二十八条 董事会会议
董事会须年少召开二（2）次例会时候董事长副董事长认召开董事会特会议必合适者（1）名（1）名董事提出书面求应召开董事会特会议
第二十九条 法定数代理
少二（2）名董事出席代理出席董事会议方构成董事会会议法定数
某董事会会议召开（1）时未达法定数董事长（董事长缺席时确理出席时副董事长）五（5）天召集次新董事会会议该新董事会会议应召集通知发出日十五（15）天召开该重新召集董事会会议二（2）名董事出席代理出席构成效董事会会议述第三十条规定效作出决议
法出席董事会会议董事书面形式包括限信函传真指定代理位董事代理董事会会议中代表位数位董事前提该等董事代表董事方委派
第三十条 董事会决定
30．1 董事会合营公司高权力机构决定合营公司重事宜董事会决定出席会议代理代理出席会议董事简单数投票作出重事宜应董事会时确定包括：
（1）批准位项目理报告
（2）批准年度财务报表
（3）批准项超_________万欧元财务支出
（4）通合营公司重规章制度
（5）决定聘解聘员部门理工代表会计工程师
（6）命方派名代表理委员会
（7）签订合
（8）批准合营公司投资承担长期责投资
（9）批准金额超_________万欧元材料设备等采购高额型项目特授权情况外
（10）营附件四中财务理制度述收款帐户
（11）批准债券担保保险证明签发合营公司承担类责行：
（12）批准公司理员工受益保单
30．2 第30．1条规定重决定须出席代理代理出席会议董事致投票决定：
（1）合营公司章程修改
（2）合营公司终止解散清算
（3）合营公司注册资增加减少
（4）合营公司注册资中股权转质押合营公司方合营公司注册资中股权调整
（5）合营公司济实体合合营公司分立
（6）合营公司资产抵押
第三十条 董事会书面决议
全体董事董事代理签署书面决议正式召开董事会会议通决议具等效力
第三十二条 僵局
32．1 果原董事会法做出第30．2条项致决定讨等事宜董事会会
议应休会应七（7）天重新召开该重新召开董事会会议法作出致决定须建立详细讨记录未解决项数项事宜须提交方级机构进步讨解决
32．2 第32．1条述重新召开董事会会议日起六十（60）天董事会进步讨方级机构间讨均未作出决定乙方权根第53．1条书面形式甲方发出终止通知（提前终止）
第三十三条 董事会举行
董事会会议须合营公司场举行会议应英文进行方意董事会会议董事长确定点举行合营公司须费安排少（1）名合格翻译列席董事会会议
第三十四条 董事会召集
董事长召集持董事会会议重事宜作出决定董事长确原召集持会议时正式书面授权副董事长董事长召集持期间召集持董事会会议
段规定董事长（董事长确原召集持会议时正式授权副董事长）收（1）名（1）名董事第二十八条提出召开特会议求十五（15）天未发出特会议通知该特会议提出该等求副董事长董事召集情况副董事长述董事中推选出名董事持会议方明确意条
规定召集会议情况均须遵守章规定尤第二十九条关法定数代理规定
第三十五条 董事会会议通知
35．1 会议通知须会议召开日前少十五（15）天传真形式发位董事方挂号信确认（须回执）该通知期限全体董事会成员时候致放弃等通知期限情况均适根第二十九条（法定数代理）第32．1条（僵局）重新召集董事会会议
35．2 会议通知须：（i）中文英文书写（ii）注明会议召开点日期时间（iii）明确详细列明会议议事日程（iv）附会议讨材料文件未列入会议通知事项会议均予讨两（2）名两（2）名董事董事会会议召开前少十（10）天书面建议事项外
第三十六条 董事会会议纪公布
36．1 董事会应指定名董事会秘书董事总理均担董事会秘书
36．2 次董事会会议期间董事会秘书须准备该会议纪（英文中文）包括关附件附录会议纪复印件提供位董事方会议纪须包括出席代理出席会议员姓名会议通决定决议须出席代理出席会议董事签署纪原件合营公司存档
第三十七条 董事会成员费报销
董事均权董事职务合营公司领取酬金津贴费须明确董事（授权出席会议代理）出席董事会会议直接发生正式证合理旅费食宿费费支出须合营公司承担
第三十八条 权力
董事长合营公司法定代表
董事长原行职权情况期间名正式书面授权董事代表合营公司该授权副董事长代表合营公司
董事会董事长须董事会确定范围限度总理授权
第十章 公司营理机构
第三十九条 理委员会
理委员会（理委员会）（1）名甲方提名董事会命总理（1）名乙方提名董事会命副总理组成总理副总理期四（4）年原提名方求董事会批准连
理委员会负责执行董事会决定组织领导合营公司日常营理工作
合营公司银行营工帐户理委员会根附件四规定规章运行
涉供货投资员命批准运行方面决定根第三十条须提交董事会工作特殊
项目命工代表未获正式授权第三十条外工作须总理副总理决定
总理副总理具体工作描述合营公司章程中予确定
第四十条 理员
40．1 工项目理均须董事会命分负责合营公司部门理生产技术财务稽核事理等处理理委员会交办事宜理委员会负责
甲方乙方派遣员关费支出（）须合营公司根方商定董事会确认容条件承担
40．2 需必合营公司应重项目组项目配备（1）名董事会命工／项目理少（1）名基甲方推荐命工代表少（1）名基乙方批准命技术助理
第十二章 劳动理
第四十条 劳动政策
根适法律合营公司职工招聘辞退辞职工资劳动保险生活福利奖金惩罚事项合营公司职工签署劳动合中加规定位职工签署劳动合时提供签署员工手册中明确
劳动合签署须报劳动理部门备案
合营公司方获保密信息／特殊培训职工劳动合中须包括关获保密信息知识产权（包括专利专技术）保密承诺
第四十二条 职工
根适法律规定合营公司拥雇辞退职工员权
员聘须资质力员聘程序中包括合营公司组织考试劳动合中须规定试期
高级理员根专业资格予聘工作条件雇员相述高级理员工资福利奖励关事宜董事会决定
合营公司仅雇已原雇单位正式解劳动关系中国职工合营公司雇职工受雇合营公司前原单位欠付工资奖金福利社会保险费合营公司均承担责
根中国关劳动法律法规总理认合营公司欲效运营必须增加减少合营公司职工数总理权增加减少合营公司职工数
第四十三条 劳动理
总理根颁布关中国劳动法律法规享职权实行先进理质量监督方法包括权违反劳动合合营公司规章职工进行批评教育处纪律处罚直解雇
解雇员工济赔偿解雇费劳动合规定关中国劳动法律法规办理
第四十四条 工会
合营公司职工权适法律建立工会工会须代表职工权益适法律规定行权利
合营公司须提取合营公司员工实际工资总额百分二（2％）作工会活动基金工会须严格中华全国总工会制订工会基金理条例基金
第十三章 税务财务审计
第四十五条 税赋
45．1 合营公司须根适法律适合营公司优惠政策缴纳项税款
45．2 甲方协助合营公司须关税务机构申请获现适税收优惠遇
第四十六条 税
合营公司职工须根中华民国税法颁布关法律法规缴纳税
第四十七条 利润分配
47．1 合营公司须根合资法合资法实施细规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例须董事会根合营公司营情况适法律讨决定年提取总额超（扣税）年净利润额百分十（10％）
47．2 总理迟须决定利润分配董事会会议召开七（7）天前制订份利润分配方案提交位董事审阅讨
47．3 支付税款第47．1条提取基金董事会须宣布年净利润非董事会行决定净利润均应会计年度结束九十（90）天方注册资中出资例进行分配利润应民币计算应付乙方红利应合营公司乙方支付日民币欧元间适汇率兑换成欧元
47．4 非前亏损已弥补否董事会应分配利润
第四十八条 会计规
48．1 合营公司会计年度年月日起十二月三十日止
48．2 合营公司簿记会计制度须适法律执行适法律允许范围合营公司须采乙方操作财务规求
48．3 合营公司须民币作记帐位币帐目中外汇民币兑换率关交易天中国民银行公布关外汇买价卖价中间价
48．4 合营公司根适法律采取贷记帐法
48．5 合营公司固定资产适法律规定期限采直线折旧法折旧须明确合营公司权（i）特殊情况根适法律关税务部门申请某固定资产采取加速折旧／（ii）享受更利折旧方式
48．6 报表报告商业文件帐均须时中文英文书写
第四十九条 审计
合营公司财务审计账目稽核检查须中国正式注册国际公认会计师事务相关联中国注册会计师事务承担结果报告须提交董事会总理
方均外聘注册会计师审计师进行财务审查情况相关切必费该方负担该等会计师完全权查阅合营公司帐记录合营公司方须该等会计师充分合作
第五十条 财务报告
会计年度前三（3）月理委员会须组织编制年度资产负债表损益表利润分配方案等文件提交董事会会议审查通
总理负责准备文件提交位董事：
（1）生产成利润现金情况月报表
（2）中期资产负债表损益表
（3）年二次现金流量表
（4）解释说明研究报告董事会提交董事会关问题做出适决定
述文件须董事会确定形式期限中文英文准备董事会时改变述形式期限
第五十条 外汇
切外汇关事宜均适法律办理
合营公司中国合法行切外汇兑换方法保证全部外汇需求合营公司申请获外汇兑换方法必需时候成必需批准
第十四章 合营公司期限终止
第五十二条 合营公司期限
52．1 合营公司期限_________（_________）年根协议行延期终止情况外营业执日合营公司成立日期
52．2 方致意迟合营公司终止日前六（6）月审批登记机构提交延长合营公司期限申请
第五十三条 提前终止
53．1 列情况发出求提前终止合解散合营公司终止通知：
（1）果合营公司成立第三年起合营公司累计亏损超注册资三分二（2／3）合营公司备潜订单合营公司两年里盈利方发出终止通知
（2）张抗力方根第五十九条发出终止通知
（3）果方中国全部资产财产没收征该方发出终止通知合营公司中国全部资产财产没收征方发出终止通知
（4）果方合章程实质违约收实质违约通知未弥补该违约根第57．3条规定权发出终止通知方发出终止通知
（5）果合第14．3条（方出资）项前提条件营业执日九十（90）天未满足方未书面形式意放弃延期满足该等未满足前提条件方发出终止通知
（6）果合关规定转乙方合营公司注册资中股权该等授权申请三（3）月未审批登记机构授权乙方发出终止通知
（7）发生第32．2条（僵局）项规定僵局情况乙方发出终止通知
（8）果合营公司营业执日区域超三（3）年中没取合方均权发出终止通知
（9）果甲方股权结构发生变化该等变化构成乙方合营公司业务利益突竞争乙方权发出终止通知
（10）果方破产解重组（股份持发生重变化）重整清算程序力支付期债务方均权发出终止通知
53．2 根第53．1（1）（2）（3）（4）（5）（6）条发出终止通知六十（60）天乙方权书面形式通知（购买通知）甲方董事会欲甲方购买合营公司中持全部股权（提议转）情况甲方义务根合第17．7条容条件股权转价格出售该股权发出出售通知（2）月应召开董事会会议方须责成委派董事出席代理出席该会议投票董事会致决议批准提议转情况方须审批登记机构提出相应申请批准该提议转
53．3 影响第53．2条规定情况根第53．1条发出终止通知果：（i）乙方终止通知发出六十（60）日未根第53．2条发出购买通知（ii）乙方根第53．2条行购买选择权终止通知发出日六（6）月未完成转（iii）关审批登记机构未批准第53．2条中提提议转应快召开董事会会议方须责成命董事出席代理出席该会议投票董事会致通决议批准合营公司根第五十四条规定进行解散清算
果段提终止第53．1（2）（3）（4）（6）条造成已发出终止通知方权直接审批机构提出申请董事会否作出决议
第53．2条规定遵守第57．3条前提乙方合章程实质违约甲方根第53．1条发出终止通知乙方权购买甲方股权甲方权直接审批机构申请合营公司清算
53．4 合营公司终止期满终止根第53．1条规定（提前终止）发出提前终止通知终止应导致附件三技术转协议立终止甲方合营公司应立乙方乙方转合营公司合营公司甲方利乙方技术专技术发出图纸技术资料说明书计算表软件电脑档案产品
第十五章 解散清算
第五十四条 解散清算
54．1 合营公司解散清算须适法律执行
54．2 果合营公司解散清算董事会须制定清算程序原命清算委员会（清算委员会）成员审查部门报告
54．3 清算委员会须合营公司董事（1）名甲方指定审计师律师（1）名乙方指定审计师律师组成清算委员会须董事长担
54．4 清算委员会位成员均权需清算委员会会议决定事项投票该事项应出席代理出席成员数投票决定
54．5 清算委员会责检查评估合营公司资产（包括限形形资产
财产应收帐款）债务负债编制财产清册资产负债表清算计划（清算计划）该清算计划须提交董事会会议通
54．6 制定清算计划清算委员会须选择指定家中国正式注册国际公认会计师事务相关联中国注册会计师事务作资产评估机构（资产评估机构）委托该资产评估机构核查合营公司资产债务负债述全部资产进行详细估价（清算价值）清算委员会须指定资产评估机构三十（30）天清算价值通知方（清算价值通知）
54．7 方均清算价值通知发出十五（15）天通知方拒绝接受部分全部清算资产清算价值（拒绝通知）
方述规定关期限方发出拒绝通知方须该拒绝通知三十（30）天合营公司全部部分清算资产修订清算价值（称修订清算价值）达成致
方拒绝通知三十（30）天未修订清算价值达成致方未清算价值通知发出十五（15）天方发出拒绝通知须视意清算价值
54．8 清算委员会须包括终清算价值清算计划报董事会批准方意责成董事会中代表投票赞成该清算计划
54．9 董事会批准清算计划清算委员会须清算计划报关审批登记机构备案清算计划执行清算
54．10 合营公司清算期间清算委员会须代表合营公司起诉应诉
54．11 清算费应付清算委员会成员报酬均须优先费支付
54．12 合营公司清算完成合营公司须关机构申请注销营业执返关机构
第十六章 保险
第五十五条 保险
合营公司项保险须获许中国营业中国外国保险公司投保
投保险种保险金额保期等均须董事会适法律决定
第十七章 违约责
第五十六条 违约责
方失造成合公司章程部分完全履行时须失方（简称违约方）承担违约责属方皆失方根实际情况违约责责例分承担应负违约责
第五十七条 实质违约
57．1 方未第14．2条规定期数缴付第14．1条规定该方注册资出资未根第15．2条规定（注册资变更）期数缴付已批准注册资增资出资合规定逾期月违约方须百分二（2％）月利率逾期未付出资额合营公司缴付利息作合违约违约金
57．2 行构成合述实质违约行：
（1）方（i）未责成委派董事投票赞成根第十七条（股权转）进行股权转根第53．2条（注册资变更）进行提议转（ii）未责成委派董事出席委托代理代理出席根议事日程应作出决定董事会会议妨碍董事会做出决定
（2）方超应缴付日两（2）月未缴付注册资出资
（3）实质性违反第二十二条（竞争）规定竞争义务
（4）甲方甲方关联公司未遵守技术许协议规定保密传播义务
（5）方未第17．3（4）条（股权转）提九十（90）日期限完成股权转
（6）方未完成合项项实质性义务
57．3 发生合实质违约时非违约方须书面通知违约方三十（30）天弥补该实质违约（称实质违约通知）实质违约通知三十（30）天违约方未弥补该实质违约非违约方权根第53．1条（提前终止）发出终止通知
第五十八条 违约赔偿
第五十七条（实质违约）规定合违约致合营公司方发生费支出负担额外义务（包括付款义务）者承受损失（包括利润损失）违约方须赔偿合营公司／非违约方（视具体情况定）承担费支出付款义务遭受损失
根合第五十六条第五十七条第五十八条规定方付款须该关方缴纳出资时相货币该方实物出资评估价值货币
第十八章 抗力
第五十九条 抗力
59．1 抗力指关方／合营公司预见控制预见避免产生合签署日全部部分阻止延误方履行合／阻止合营公司实现业务目标事件抗力事件包括限：公敌行咎方疏忽行火灾洪水震台风然灾害流行病战争合营公司全部部分资产收入没收征
59．2 项抗力事件发生时受该抗力影响方方受抗力影响法履行合项义务范围期间中止履行义务免交罚款动延期履行延期期限等中止期限张抗力方应立通适方式通知方提供发生抗力合理实质性证该抗力利果持续时间张抗力方应切合理努力减轻终止抗力义务影响
59．3 项抗力事件发生时方须立相互协商便寻求公解决方案合理努力降低该抗力事件果方未六（6）月找解决方案述抗力事件应根第53．1条（提前终止）处理
第十九章 适法律
第六十条 适法律
合订立效力解释履行关合争议解决均适中华民国颁布公开获中华民国法律法规
第二十章 争议解决
第六十条 友解决
果方合引起合项发生合关条款解释（包括关存效性终止方面问题）产生争议分歧索赔方求应立关争议提交方法定代表（该等法定代表授权）力通协商解决该等争议分歧索赔争议应通方代表间协商友解决述争议未根第六十条述求提出六十（60）天解决方执行第六十二条规定
第六十二条 仲裁
62．1 方未根第六十条解决争议分歧索赔该等争议分歧索赔仅终通中国国际济贸易仲裁委员会仲裁解决
仲裁应_________进行仲裁庭应根中国国际济贸易仲裁委员会仲裁规指定三（3）名仲裁员组成第三名仲裁员中国国籍_________国国籍
62．2 仲裁庭决定裁决终局裁决仲裁程序方均约束力仲裁法律仲裁方应服仲裁庭裁决方法律允许范围放弃法院法庭仲裁裁决提起诉讼权利方意该裁决仲裁方方资产执行辖权法院承认该仲裁裁决
62．3 仲裁员裁决时须考虑合中确定方目已颁布公开获中国法律法规国际仲裁庭裁决解决类似争议时采普遍接受标准原
62．4 仲裁程中方正提交仲裁争议容外合须继续履行
第六十三条 权豁免放弃
方法域身资产收入求免诉讼执行财产保全法律程序该方意提出豁免请求撤销放弃该豁免权
第二十章 语言
第六十四条 语言
合中文英文写成两种文具等效力方承认两种文实质容完全致
第二十二章 条款
第六十五条 附件
根合中确立原订立列附件合分割组成部分：
附件：方权限权力
附件二a：乙方商标商号许协议
附件二b：甲方商标商号许协议
附件三：技术许协议
附件四：财务理制度
附件5a：价格清单（_________合营公司提供材料价格）
附件5b：价格清单（甲方乙方合营公司提供设备服务价格）
附件六：制造分许协议
附件七：场建筑物租赁协议
第六十六条 整体约定
合附件章程包含方合规定交易达成全部协议取代前方间关文件讨意书补充意书谅解备忘录谈判协议合附件章程审批登记机构批准日生效方中方承认该方基合中陈述保证签署合非基陈述保证
第六十七条 修改变更
合附录修改须方签署书面协议意须提交原审批登记机构批准（必）批准效
第六十八条 保密
方意合期间合原终止十（10）年该方履行合许求保密信息外目保密信息第三方披露提供等保密信息方须采取切必措施防止现未董事理员雇员承包商述期间披露等信息
保密信息指（i）方直接方方联系公司披露通联系公司间接方方联系公司披露合附件章程项信息（ii）合营公司注明专保密类似字样书面形（果口头形式披露须该口头披露三十（30）天该口头披露记录成标类似字样书面文件发送方时告诫保密义务）种方式市场客户产品专利发明程序方法设计战略方案资产债务费收入利润组织雇员代理分销商总体业务关信息信息视保密信息：
（1）非信息接收方错疏忽公众行业知信息
（2）该信息已信息接收方持该方须证明已拥该信息
（3）合签署日第三方收没告知须进步披露进行限制信息
（4）信息接收方独立开发信息前提该方证明等信息独立开发
甲方部保密规应非常严格便保护合营公司利益特：
（1）时长期合营公司甲方事_________锚具制造工作甲方员应签订份保密合该合应包含条列保密义务
（2）绞线生产场锚具生产组装仓储场应加锁通电子识系统电脑记录进入场员姓名时间
第六十九条 通知
69．1 非规定合通知应采取书面形式址送达致函送交方（合签署日该方通知换址代传真号码）
甲方：_________传真号：_________收件：董事长
乙方：_________传真号：_________收件：总理
69．2 合项合方发出通知通讯方式视正式作出时间（i）信件作出面交国际速递邮寄信件（挂号求回执）送达时（ii）传真做出适传送传真号码时
69．3 通知接收非工作日非营业时间收通知通讯手段应视该接收工作日收
第七十条 解释
第六十五条列文件中条款出现干种解释方法时须着述文件实际履行时相互吻合原做解释
第七十条 放弃
方未行延期行合项权利权力特权单独部分行该等权利权力特权行权利权力特权视放弃该等权利权力特权合项方权利义务放弃书面做出方效
第七十二条 分性
合规定关法域效非法执行该效非法执行造成合规定效影响该规定法域效合法具执行力
第七十三条 签署
合_________年_________月_________日方授权代表_________市签字种文原件式四份 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 签约（签字）：_________ 签约（签字）：_________ 职务：_________ 职务：_________
附件：方权限权力 附件二a：乙方商标商号许协议 鉴：许方拉丁文中文书写_________商标商号协议附件a列出格式注册申请（许商标）权 鉴：许方准备根合营合约定中华民国营销制造供应安装_________
斜拉索悬索结构体系（合营公司业务）希合营合规定合营公司业务中许商标 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 许授予
1．1 根规定条款条件许方授予许方区域许方接受项非独家转免收特许权费附件a列许商标商号许
1．2 许方承诺许商标合法权拥全权授予许方许商标权
1．3 许仅授予合营公司名义进行合营公司业务
1．4 述第1．1条许授予包括合营公司分许授予权
第二条 区域
协议唯区域应中华民国陆领域（包括香港澳门台湾）
第三条 许商标商号权
3．1 合营公司承认许方拥许商标商号权利协议予合营公司授予许外许商标商号权利利益
3．2 合营公司意做许方许商标商号权相抵触行许方作出协助第三方试图许方作出关该权关利索赔
3．3 合营公司意许方许商标权利提出异议反许商标注册协议效力协议授予许提出异议
3．4 未许方事先书面批准合营公司许商标合营公司业务关业务
3．5 协议授予许协议规定协议未授予合营公司关没列附件a中商标服务标记／商号权利许
3．6 合营公司意协助许方中华民国法律法规求许方许愿相关政府机构办理协议备案手续
3．7 关协议备案费协议授予许费应合营公司承担关许商标商号注册维持续展费应许方承担
第四条 许商标商号
4．1 合营公司承诺采取种措施促进许商标册子出版物促销资料特时合营公司名义
4．2 关介绍许商标出版物面世前合营公司申请许方批准
4．3 合营公司协议授予许生效期间许商标
4．4 合营公司承诺决损害许商标损害许方名声方式许商标
4．5 合营公司承诺许商标时该商标注册时完全致格式颜色未许方事先批准作改变修改
4．6 合营公司承诺直接通关联公司注册促销许商标构成竞争关系商标商号
第五条 许期限终止
5．1 协议双方正式代表签署许方董事会第次会议认生效许商标效期间保持效力协议根第5．2条规定提前终止情况外
5．2 协议列情况终止：
（1）许方提出终止：果许方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果许方违反协议义务果技术许协议合营合终止
（2）果许方违反协议义务许方提出终止
述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
5．3 种原导致协议终止合营公司意（i）立停止包含_________
许方许商标／类似商号行（ii）立采取种措施停止许商标广告商业登记目录互联网网址电话簿类似名册
第六条 保护
6．1 合营公司应知道侵权模仿模拟非法误许商标情况立通知许方
6．2 作许方商标唯权许方应决定否侵权模仿模拟非法误许商标行采取措施果许方选择采取措施合营公司费采取措施须事先取许方书面批准种情况许方合营公司合作行动包括限作方费应合营公司承担
6．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果双方承担费话金钱应双方根承担费例享
6．4 合营公司应关许商标保护执行侵权时许方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第七条 新商标
7．1 果合营公司希发展_________许方名称许商标格式格式合营公司应首先许方协商取书面批准许方权予批准
7．2 该新发展商标许方名义注册许方书面批准前视许合营公司商标商号种情况应适协议条款条件取维持该新商标费应合营公司承担
第八条 适法律仲裁
8．1 协议根中华民国法律解释适
8．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
8．3 仲裁程序应海进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
8．4 方（许方合营公司）应承担仲裁费
第九条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份 许方（盖章）：_________ 许方（盖章）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 签订点：_________ 签订点：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 附件二b：甲方商标商号许协议（略） 附件三：技术许协议 鉴：许方成立时起斜拉索结构供应安装领域世界范围专家开发该技术提交相关专利申请注册种专利 鉴：许方_________公司已根中华民国法律签订份合营合（合营
合）便许方联合进行投资许方宗旨中华民国促销制造供应安装斜拉索悬索结构体系 鉴：根合营合第23条规定许方应许方签订份技术许协议根该协议许方应授予许方关许方斜拉索悬索结构体系营销制造供应安装方面某技术专技术许（合营公司业务） 鉴：方意订立技术许协议便确定关技术许许方技术条款条件技术包括许方拥开发专利专利申请专技术知识产权 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 定义
技术许协议适中定义术语外列词语具含义：
协议许指许方合营公司签订技术许协议
区域指中华民国陆区（包括香港特行政区澳门台湾）
许技术指关斜拉索悬索结构属许方列协议附件专技术体系方法工艺专利产品
年度净营业额指许方合营公司业务关金额收入包括增值税营业税类似销售税收
许方体系指关斜拉索悬索结构属许方列协议附件专技术体系方法工艺
专利指许方区域合签署日取关斜拉索悬索结构专利
产品指合营公司利许方根协议许方授予许技术制造产品材料
第二条 许范围
2．1 根规定条款条件许方授予许方许方接受项独家转区域许技术许
2．2 许仅授予合营公司业务包括许方区域营销部分制造供应安装许技术权利制造仅限生产_________
2．3 协议适全部期间协议延伸许方许技术作出改进
2．4 述第2．1条许授予包括许方分许授予权根附件六合营公司_________公司签订制造分许协议规定条件外
第三条 制造
3．1 许方应根协议规定条款条件制造产品制造应许方严格根许方规范公差（容限）进行方意产品制造应合营公司控制承担责
3．2 未许方事先书面意许方权方式修改制造计划规范
3．3 许方保证遵守许方质量控制指示方意许方雇员权时候解检查安装情况采取质量控制行动
3．4 许方应区域场制造产品许方理委员会董事会决定项目外产品方销售产品出口应面第7．9条规定办理
3．5 果许方需分销销售许方应许方提供该产品样品便控制果许方该控制中发现符合处许方承诺根许方规范标准许方通知三十（30）天该缺陷符合处进行补救果产品符合许方规范公差（容限）进行分销销售
第四条 许方协助
4．1 许方应通交付文件原型／样品／指示方式许方提供专技术许方体系专利方意文件应英文版提供许方应组织翻译成中文承担相应费
4．2 许方声明协议签署日存影响协议履行协议述专利相矛盾专利注册
4．3 方承认许方体系已成功种预应力／斜拉索技术委员会批准机构认果许方业务需新批准该种批准申请应许方办理[许方]协助费应许方承担
4．4 已注册专利区域维持专利注册效费应许方支付许方收许方相应证根第四条规定特许权费外年偿付许方
4．5 果许方申请新专利许方应通知许方商量果许方希区域新专利注册维持专利注册效费应许方支付许方收许方相应证年偿付许方方理解许方然该新专利权
4．6 果许方选择专利许方决定区域注册专利该种情况许方应承担该注册费许区域许方外实体
4．7 许方区域销售安装许方体系附加产品通许方进行列外应授予第三方关列附件许技术许方体系产品许：
（1）果项目需国际融资规定区域进口货物包括述许
（2）果许方想区域客户销售利许方体系方法附加产品提供服务
（3）果许方许方意样做
4．8 果需许方修改规格图纸便符合中国标准
第五条 特许权费
5．1 许许方须根合营协议年许业务实现总计年度净营业额计算年度净营业额_________万欧元部分费净营业额百分四（4％）年度净营业额_________万欧元部分费净营业额百分三（3％）计算费（特许权费）包括许方许授予时起业务收入
5．2 年度净营业额应构成许方收入包括关许授予许技术业务
5．3 特许权费应许方根公历季度支付（付款）日历季度[五（5）日]许方应许方支付根日历季度净营业额计算特许权费付款
5．4 支付後日历季度费时许方应年12月15日许方提供份日历年需支付特许权费发票该发票根预计包括12月份营业额计算许方年度净营业额许方扣已支付付款应许方支付尚欠特许权费
5．5 晚年5月15日许方应许方送达注册会计师验证前年度年度净营业额果验证年度净营业额需进行调整该种调整应包括期付款中
5．6 特许权费支付应收发票通银行汇款欧元进行汇许方指定银行帐户
5．7 许方应许方提供关欠款必证许方取双重征税证明果预提税话
5．8 迟延支付特许权费付款应动承担根月eonia加2％利息期特许权费付款中支付
5．9 许方意协议效期许方指定指示方式保持维持收入支出全部完整真实记录
5．10 许方权时未事先通知许方派遣代表许方场检查许方营业务方法服务理财务记录行政理确定质量许方遵守协议规定诚信许方应许方代表代理该种检查问题通力合作
第六条 权
6．1 许方承认许方许技术享权协议予许方授予许外许技术权利利益
6．2 许方意做许方许技术权相抵触行许方作出协助第三方试图许方作出关该权关利索赔
6．3 许方意许方许技术权利提出异议反许技术注册协议效力协议授予许提出异议
6．4 协议授予许协议规定协议未授予许方关没列附件中技术权利许
6．5 许方意中华民国法律法规求许方许愿相关政府机构办理协议注册备案手续
6．6 关协议协议授予许注册备案费应许方承担
6．7 果许方许方_________公司作出技术直接相关技术改进许方权行名义改进单独申请专利改进动推荐许方作协议许延伸
第七条 许方义务
7．1 许方定关系力应许方体系专利受许方许许方义务确保程度利许方授予体系方法附产品许方应采取必手段促销营销雇佣合格员完成务
7．2 许方年应许方报告区域销售业务情况提交投标清单许方应许方体系产品关年许方体系预测提供份竞争市场情况方面年度报告承诺合必条款许方承诺时履行承诺
7．3 许方体系工艺产品利应确保遵守适规文件许方应努力确保工作服
务质量便维护许方世界范围良信誉许方应业务工作中遵循适职业风险控制规
7．4 果许方达商业销售预测愿意接受许方审计
7．5 许方应许方体系方法附产品时开发专技术传送许方
7．6 许方承诺许方交付关许方体系产品方法进步发展信息严格保密义务应延伸合营公司股东期限协议终止十年协议种原终止
7．7 许方直接通关联公司间接注册促销协议授予方法体系工艺产生竞争方法体系技术
7．8 许方承诺未许方事先书面意决直接间接区域外销售租赁许方体系方法产品
第八条 许期限终止
8．1 协议双方正式授权代表签署许方董事会第次会议认生效许方许方数股东全部期限保持效力协议根第8．2条规定提前终止情况外
8．2 协议列情况终止：
（1）许方提出终止：果许方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果许方没技术力技术力足果许方违反协议义务
（2）果许方违反协议义务许方提出终止 述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
8．3 种原导致协议终止合营公司意（i）立停止许技术行（ii）立采取种措施避免许技术
8．4 协议终止合营公司意立停止许技术行许方首先应通知许方仓库存货账目价值
8．5 协议终止许方承诺：立费关许方体系专利产品专技术文件图纸等咨询履行行政手续便许注册中消毫迟延支付欠款合终止决理提出索赔
第九条 保护
9．1 合营公司应知道侵权模仿模拟非法误许技术情况立通知许方
9．2 作许技术唯权许方应决定否侵权模仿模拟非法误许技术行采取措施果许方选择采取措施合营公司
费采取措施须事先取许方书面批准种情况许方合营公司合作行动包括限作方费应合营公司承担
9．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果双方承担费话金钱应双方根承担费例享
9．4 合营公司应关许技术保护执行侵权时许方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第十条 通讯
方间通讯应送达注册点果通挂号信国际邮件送达应视发出十日收
第十条 适法律仲裁
11．1 协议根中华民国法律解释适
11．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
11．3 仲裁程序应_________进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
11．4 方应承担仲裁费
11．5 仲裁期间协议规定应适
第十二条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份
许方（盖章）：_________ 许方（盖章）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 签订点：_________ 签订点：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 附件三附件：许方体系专利许技术
许方资料
许方专利产品名称
许方道模型
材料规格
零部件装配图纸设计方法说明包括装备工具图纸 附件四：财务理制度（略） 附件5a：价格清单（_________合营公司提供材料价格）（略） 附件5b：价格清单（甲方乙方合营公司提供设备服务价格）（略） 附件六：制造分许协议 鉴：乙方成立时起斜拉索结构供应安装领域世界范围专家开发该技术提交相关专利申请注册种专利 鉴：乙方甲方（甲方）（许方）已根中华民国法律成立家合营公司（称合营公司）（许方） 鉴：根合营合规定合营公司中华民国事乙方斜拉索悬索结构体系
营销部分制造供应安装（合营公司业务） 鉴：目乙方已根合营合附件三技术许协议规定授予合营公司技术许 鉴：方承认开始合营公司业务甲方必制造部分附件a列产品目权乙方拥开发许合营公司某技术 鉴：乙方愿意通合营公司甲方提供列附件b关专技术信息 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 定义
协议适中列词语具含义：
协议指关产品制造分许协议
区域指中华民国陆区（包括香港特行政区澳门台湾）
产品指协议附件a指斜拉索悬索结构相关属乙方产品
许技术指属乙方产品关许合营公司列协议附件b专技术体系专利
第二条 许授予
2．1 根规定条款条件合营公司授予甲方甲方接受项独家转许技术分许
2．2 合营公司承诺合法权授予合项分许保证签署协议日知许技术乙方全权拥该许技术影响第三方权益
2．3 许仅授予合营公司业务仅限甲方区域制造产品产品供应合营公司权利
2．4 适时协议延伸产品改进果乙方意话
2．5 述第2．1条许授予指甲方分许授予权
第三条 制造
3．1 甲方制造协议产品该种制造应甲方应根乙方规范公差（容限）进行甲方控制承担责
3．2 未乙方事先书面意甲方权修改制造计划规范
3．3 甲方承诺遵守乙方质量控制指示乙方权时候解检查安装情况采取质量控制行动
3．4 目事先通知甲方乙方权时派遣代表进入甲方场检查合营公司业务关生产确定质量甲方遵守协议诚意甲方应乙方代表代理该检查问题通力合作
3．5 制造产品应区域销售合营公司产品方销售产品出口应面第7．9条规定办理
3．6 生产时起销售合营公司前甲方应合营公司提供产品样品果乙方该控制中
发现缺陷符合处甲方承诺乙方指出三十（30）天该缺陷符合处进行补救果产品符合乙方规范公差（容限）进行销售
第四条 销售价格
甲方提供合营公司产品销售价列附件c
年应价格涨进行审视市场价格升竞争力情况材料涨
第五条 权
5．1 甲方承认合营公司乙方许方乙方许技术享权协议予甲方协议授予外许技术权利利益
5．2 甲方意决决乙方许技术权作出相抵触行决该等权提出抗乙方索赔求决协助第三方试图该等权提出抗乙方索赔求
5．3 甲方意乙方许技术权利提出异议反许技术注册协议效力协议授予许提出异议
5．4 协议授予许协议规定协议未授予甲方关没列附件中技术权利许
5．5 甲方意协助乙方中华民国法律法规求乙方许愿相关政府机构办理协议注册备案手续
5．6 关协议协议授予许注册备案费应合营公司承担
第六条 合营公司义务
6．1 合营公司甲方提供专技术便优化制造产品合营公司通交付原型／样品／指令提供专技术
6．2 合营公司签署第份重订单甲方求合营公司愿意甲方甲方两位工程师两位工头进行期月特培训甲方承担合营公司员费包括包括机票住宿费
6．3 果需额外协助该协助前通方间签订份特协议解决
6．4 合营公司声明协议签署日存影响协议乙方专利相矛盾注册
6．5 合营公司区域通甲方制造产品会区域方授予关列附件产品合非：甲方想制造产品乙方合营公司甲方致意做
第七条 甲方义务
7．1 甲方制造产品力受合营公司许甲方义务确保程度通聘合格员工制造产品
7．2 产品制造应确保遵守适规文件甲方应努力确保工作服务质量便维护乙方世界范围良信誉言甲方承诺严格遵循质量控制程序合营公司／乙方提出建议
7．3 甲方应业务工作中遵循适职业风险控制规
7．4 合营公司／乙方时甲方场办公室技术力进行审核利现设备法达求质量水甲方已愿意承担达求水生产工装机器改进造成费投资
7．5 甲方应制造产品时开发专技术相关方法专技术体系传送合营公司乙方
7．6 甲方尊重求参乙方体系制造员工尊重合营合第六十八条规定保密条款甲方承诺合营公司交付关产品方法进步发展信息严格保密义务应延伸协议终止十年协议种原终止
7．7 甲方直接通关联公司间接注册促销协议授予方法体系工艺产生竞争方法体系技术
7．8 甲方承诺未乙方事先书面明确意决直接间接区域外销售租赁协议产品
7．9 协议产品已成功种预应力技术委员会批准机构认果需新批准合营公司办理承担相应费
第八条 许期限终止
8．1 协议双方正式授权代表签署合营公司董事会第次会议认生效保持全部效力协议根第8．2条规定提前终止情况外
8．2 协议列情况终止：
（1）合营公司提出终止：果乙方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果甲方违反协议义务果技术许协议合营合终止
（2）果合营公司违反协议义务甲方提出终止
述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
8．3 种原导致协议终止甲方意（i）立停止制造产品相关许技术行（ii）立采取种措施避免制造协议产品相关许技术
8．4 述第8．2条规定适甲方没技术力技术力足情况
8．5 协议终止甲方首先应通知合营公司仓库存货帐目价值合营公司检查接收该存货清单（该清单须仅限项目出良状态部件）合营公司须根协议附件c确定价格双方调整价格（）甲方支付应付产品价格
8．6 协议终止甲方承诺：立费关乙方体系专利产品专技术文件图纸等咨询履行行政手续便许注册中消毫迟延支付欠款合终止决理提出索赔
第九条 保护
9．1 甲方应知道侵权模仿模拟非法误协议产品相关许技术情况立通知合营公司
9．2 作许技术唯权乙方应决定否侵权模仿模拟非法误协议产品相关许技术行采取措施果乙方选择采取措施合营公司甲方费采取措施须事先取乙方书面批准种情况乙方合营公司甲方合作行动包括限作方费应合营公司甲方承担
9．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果方承担费话金钱应方根承担费例享
9．4 甲方应产品关许技术保护执行侵权时合营公司乙方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第十条 通讯
方间通讯应送达注册点果通挂号信国际邮件送达应视发出十日收
第十条 适法律仲裁
11．1 协议根中华民国法律解释适
11．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
11．3 仲裁程序应海进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
11．4 方应承担仲裁费
11．5 仲裁期间协议规定应适
第十二条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 合营公司（盖章）：_________
法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________
签订点：_________ 签订点：_________ 签订点：_________
_________年____月____日 _________年____月____日 _________年____月____日
附件六附件a：产品（略）
附件六附件b：
乙方资料
乙方专利
材料规格
零部件装配图纸设计
方法说明包括装备工具图纸
附件六附件c：甲方合营公司供应锚具部件价格（略）
附件七：场建筑物租赁协议（略）
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第章 总
第二章 定义解释
第三章 合资公司方
第四章 合营公司成立
第五章 生产营目范围规模
第六章 投资总额注册资
第七章 合作方责
第八章 营销投标技术转
第九章 设备原材料采购合
第十章 董事会
第十章 公司营理机构
第十二章 劳动理
第十三章 税务财务审计
第十四章 合营公司期限终止
第十五章 解散清算
第十六章 保险
第十七章 违约责
第十八章 抗力
第十九章 适法律
第二十章 争议解决
第二十章 语言
第二十二章 条款
第章 总 中华民国_________（甲方）_________（乙方）根中华民国中外合资营企业法适法律着等互利原通友协商意中华民国_________市投资举办合资营企业_________特订立合
第二章 定义解释
第条 定义
合中合定义外：
关联公司指：
（1）甲方言：事建设业务甲方股东公司合签署时：_________
（2）乙方言：（i）事建设业务乙方股东公司合签署时：_________（ii）乙方持股份公司
适法律：指具适辖权中国政府机关颁布颁发适法规法令政令法律规章条例规定公告指令执意许授权特许权批准
审批登记机构：指切根适法律确定具适审批注册级负责颁发关授权／办理关登记中国政府机关
联系公司：合方言指受该方控制控制该方该方处控制公司处控制指（i）直接间接持该方公司百分五十（50％）表决权类似权益（ii）权推选该方公司数董事视情况定该等权利行须第三方意
股权：指方持拥认缴已全额缴清股权作合营公司资出资价发行形式权益
欧元eur：指欧洲货币联盟法定货币
抗力：指第59．1条列事件抗力事件应作相应解释
合营公司：指根合设立股权式合资营公司
合资法：指1979年7月1日中华民国中外合资营企业法时修改文
合资法实施细：指1983年9月20日中华民国中外合资营企业法实施细时修改文
营业执日：指关审批登记机构颁发合营公司营业执日期
终止通知：指方中方根第五十三条（提前终止）发出求提前终止合营合解散合营公司书面通知
中国政府机关：指中国政府中国中国政治分区立法机关部委部门性质司法机关行政军事机构（包括法院）包括限方政府中国数授权机构直接间接控制法公组织公众信托法律实体
rmb民币：指中国法定货币
体系：指_________斜拉索悬索结构体系
区域：指中华民国陆领域包括香港澳门特行政区台湾
第二条 释义
（1）合中非出现意图否合提列词语含义：
（a）次提资产均包括财产收入权利
（b）月指公历月某日起截止公历月前述某日数字相日期间该期间结束关公历月没前公历月某日数字相日该期间应截止结束公历月日
（c）日指公历日
（d）条段附件指合某条某段某附件非明确说明
（e）合文件合协议包括允许合文件合协议做时修改补充
（f）合指合附件
（2）文求词语单数形式应包括复数形式反然
（3）标题仅方便阅读
第三章 合资公司方
第三条 合营合方
合方：
_________（简称甲方）家中华民国法律正式组建存续公司中国_________市工商行政理局注册邮编：_________法定址：_________法定代表：_________正式授权签署合国籍：中国
_________司（简称乙方）家_________国法律正式组建存续公司邮编：_________法定址：_________法定代表：_________正式授权签署合国籍：_________国
第四条 声明保证
方方声明保证：
（1）该方系正式成立效存续法根方提供作合附件
营业执章程确认正式成立权力授权正式文件中述类似公司组织文件具全权营业务
（2）该方具全部权力授权签署合履行合项义务
（3）该方获准签署合采取必行动关审批登记机构批准合条款规定产生该方效权利抗该方执行义务
方述声明保证准确属实导致损失该方须赔偿方
第四章 合营公司成立
第五条 合营公司成立
甲方乙方根合资法合资法实施细关适法律意中国_________市建立股权式合资营限责公司（称合营公司）
第六条 合营公司名称法定址
合营公司英文名称：_________
中文名称：_________
_________商标然乙方专财产合营公司仅乙方合营公司数股东情况根附件二商标许协议授予_________商标非独家权利作合营公司名称部分
_________商标然甲方专财产合营公司根商标许协议授予_________商标非独家权利作合营公司名称部分
合营公司法定址：_________邮编：_________
第七条 遵守中国法律法规
合营公司切活动必须遵守适法律
合营公司受中华民国法律保护享合法权利关优惠遇
第八条 组织形式
根合资法第四条合资法实施细第十九条适法律规定合营公司具中国法资格限责公司
方责仅根合第六章规定注册资出资限包括根合适法律决定增资中方出资额
第五章 生产营目范围规模
第九条 成立合营公司目
方成立合营公司目根方加强济合作技术交流愿斜拉索悬索结构体系领域取富竞争力市场位便提高济效益确保盈利合营公司获满意济效益
第十条 合营公司营范围
合营公司营范围：中华民国促销制造供应安装斜拉索悬索结构体系
第十条 生产规模
合营公司初_________年里生产规模预计达_________元民币
述数字仅预计该预计合营公司根实际营情况予调整
第六章 投资总额注册资
第十二条 投资总额
合营公司投资总额_________万（usd_________）美元
第十三条 注册资
合营公司注册资_________万（_________）美元相投资总额百分七十（71％）
笔数额中：
甲方认缴_________万（usd_________）美元占合营公司注册资百分三十三（33％）
乙方认缴_________万（usd_________）美元占合营公司注册资百分六十七（67％）
第十四条 方出资
14．1 方合营公司注册资出资：
甲方：相_________万美元（usd_________）民币现金出资甲方现金出资时民币美元间汇率应甲方银行转帐日中国民银行公布民币美元间买卖中间价计算
乙方：_________万美元（usd_________）现金出资
14．2 符合面第14．3条规定情况方根列日程分期根面第14．1条规定支付出资：合营公司注册资百分十五（15％）应营业执日三（3）月全部付清合营公司注册资余部分应营业执日十八（18）月全部付清
14．3 方意方合营公司注册资出资应列前提条件满足方书面放弃进行：
（1）方正式授权代表签署合方合营公司成立运营准备行性研究报告已审批登记机构全部批准合营公司根合条款条件已取营业执
（2）作合附件二商标许协议作附件三技术许协议已合营公司第届董事会致正式批准形式见附件
（3）方面第四条中声明保证作出日起直真实准确
非合规定述文件批准应符合方已决定形式实质
果述前提条件营业执日三（3）月满足果方未书面意：（i）放弃该未满足前提条件（ii）取决审批登记机构批准情况该条件期限延长外三（3）月方应权通方送达份终止通知终止合种情况方均权求方（i）合营公司注册资出资（ii）方提出索赔应适第五十三条规定（提前终止）
第十五条 出资证明注册资变更
15．1 方实际缴付次出资均须家中国正式注册会计师事务验资出具验资报告合营公司收满意验资报告须方颁发董事长签字出资证明证明方合营公司中股权验资报告费均合营公司承担
15．2 关审批登记机构批准前提合营公司合第30．2条规定增加注册资方权根合营公司注册资中股权例认缴缴纳注册资增资方行协商致情况外
15．3 合营公司根适法律合第30．2条容条件减少注册资减少注册资须审批登记机构批准
第十六条 额外融资
16．1 合营公司投资总额注册资间差额_________万（usd_________）美元（
简称债务融资）相投资总额百分_________（_________％）须通方根合营公司注册资中股权例提供股东贷款（称股东贷款）／金融机构贷款筹措
16．2 方意筹措债务融资资金合营公司需固定资产贷款提供担保（称担保）
16．3 述规定合营公司资产提供担保外方确认果金融机构求合营公司股东提供担保应根方合营公司注册资中股权例提供担保
16．4 董事会确认合营公司债务融资外需额外融资董事会须根第30．2条通决议批准注册资增资须关审批登记机构申请批准方合营公司注册资中股权例认缴合营公司注册资增资
16．5 获全部需授权完成全部需备案登记方须立合营公司提供责成方提供注册资增资项资金
果方未金融机构合营公司提供贷款提供担保未根述第16．4条第16．5条规定认缴注册资增资方应权提供未提供方担保／资增资出资未提供方股权须相应减少
第十七条 股权转
17．1 董事会事先批准方方权合营公司中全部部分股权直接间接设置质押义务（称质押）
17．2 影响第53．2条规定情况方欲直接间接第三方转转移交付（称转）合营公司注册资中全部部分股权（称转股权）必须方事先书面意审批登记机构批准第三方转须遵守第17．3条第17．8条规定
17．3 方（转方）意第三方转合营公司注册资中全部部分股权该方须意书面方式通知方（称非转方）董事会（转通知）转通知须包括信息：欲受方（受方）全称址受方章程正式审计前三（3）年资产负债表建议价格付款方式转关容条件受方撤销书面保证遵守合附件容条件转方方关合营公司理营融资性质协议
（1）非转方须收转通知四十五（45）天书面方式通知转方（i）意提议转（ii）意全部（非部分）转股权行优先购买权
（2）果非转方收转通知四十五（45）天未作出答复转方须发出第份转通知容相第二份转通知果非转方收第二份转通知十五（15）天未作出答复提议转应视已接受非转方须责成命董事投票赞成该转
（3）果非转方通知意提议转该方须责成命董事投票赞成该转该转须转方发非转方转通知中列明价格条件进行须转方述四十五（45）天期限届满六十（60）天提交董事会批准时提交受方意受第17．6条提协议约束承诺
（4）果非转方收转通知四十五（45）天通知意行优先购买权（优先购买权方）该方权两价格中较低者购买转股权：（i）转通知中规定购买价格（ii）优先购买权方求确定资产净值情况根第17．7条确定购买股权时转股权资产净值转方须责成委派董事投票赞成该转转股权购买价格须第17．7条规定支付转方根第17．3（d）条进行股权转优先购买权行通知日根第17．7条确定资产净值日（者合适定）九十（90）天转方原未法完成该未完成须视转方实质违约须适第57．2条规定
（5）情况非转方均求合理满足求：股权根诚信原出售方式转受方转价格转通知中规定价格没折扣退款减果（包括限提供相关付款单等方式）令非转方合理程度满意董事应拒绝批准转果转方未等诚信原实施转非转方保留转方追索权
（6）方提议转须受方做出安排前提：（i）转方转／转方偿（者合适定）转方合营公司间现股东贷款转方安排股东贷款（ii）受方转转方提供担保该转款应提议转前足额完成
17．4 乙方意转股权转家联系公司时第17．3（a）条中规定转通知已正式送达甲方须视已放弃行第17．3条项优先购买权已作出第17．2条项意须责成董事会委派董事投票董事会致通批准转决议联系公司进行转须遵守第17．5条第17．9条项规定
17．5 方意协助合营公司审批登记机构申请批准根第十七条进行股权转
17．6 联系公司受方（视情况定）应接转方承担转股权关权利义务责包括转方转日前发生义务责合附件转方方关合营公司理营／融资类型协议中包含权利义务责
17．7 准备转股权价格应基转方合营公司资产净值中相应例（价格）合营公司董事会指定中国国际公认审计事务（评估师）确定评估师应指定三十（30）日提交评估报告述评估师确定价格应审批登记机构批准转三十（30）日支付转方关评估报告费方均分担
17．8 根第十七条进行股权转（i）受方签署合第17．6条述协议（ii）审批登记机构转予批准登记方效
转方须合营公司协助负责合营公司董事会批准转日起三十（30）天编制提交根适法律关审批登记机构办理转审批登记行政手续需全部文件
17．9 果方适法律宣布破产合营公司注册资中股权计划转须立通知方方该等股权拥优先选择购买权购买选择第三方购买破产方合营公司注册资中股权该破产方视转表示意
该股权购买价格须根合述第17．7条规定原基破产方合营公司资产净值中相应例确定
第七章 合作方责
第十八条 合营公司方义务
合营公司须负责项事宜列事项更具体说方义务：
18．1 甲方特定义务
（1）根第六章规定合营公司注册资缴付出资
（2）协助合营公司关审批登记机构取合营公司成立合营公司营业执变更延展需批准协助合营公司处理中国关部门日常关系
（3）努力协助宣传合营公司形象品牌产品便合营公司产品优化业承包商采
（4）协助合营公司办理合营公司业务需场土权相关种手续
（5）协助合营公司办理机器设备进口海关手续协助合营公司中国境购买体系制造供应安装需适质量数量国产原材料设备零部件化学品零备件合营公司提供体系制造供应安装必需工作仓储条件包括合格劳力电力供应水公设施通讯设施运输工具服务第三方供应容应价格甲方合营公司供应容应公市场价格供应
（6）选择具适资格验员担副董事长总理协助合营公司聘合适合格中国理员技术员工需员
（7）董事会求协助合营公司根第十六条（额外融资）获中国银行提供笔数笔民币贷款
（8）协助乙方职员合营公司外方职员家属申请获入境签证居留证业证旅行许
（9）情况均力着符合合营公司利益原行事事避免事损害合营公司利益行
（10）协助合营公司建设中国政府机关办理关手续包括限项目登记取适资质
（11）合营公司通董事会决议提出求方面协助合营公司：
（a）妨碍合外确定更具体义务前提关中国政府机关办理方面关申请：（i）关鼓励外商中国投资法律规定获批准登记切适适合营公司外汇理税收方面豁免优惠遇（ii）获安全环保事宜关必许执批准（iii）合规定合签署合营公司运营必需事宜
（b）发生中国机构颁布采取具法律行政效力措施实施商业政策合营公司合营公司方造成负面影响努力根适法律限制避免类措施影响
（12）履行甲方特承担工作合营合规定时间方式办理合营公司委托甲方甲方接受事宜等事宜甲方确认已确认负责办理
（13）协助合营公司形象销售相关文件册子技术记录参考表网址促销资料翻译成中文
（14）协助合营公司组织研讨会便促销合营公司产品
18．2 乙方特定义务
（1）根第六章规定合营公司注册资缴付出资
（2）选择具适资格验员担董事长副总理
（3）董事会求根述第十六条（额外融资）规定努力国外必时中国设立营业外国银行寻找选择资金源合营公司融资扩展提供资金
（4）切努力协助宣传合营公司形象品牌产品便合营公司产品优化业承包商采
（5）协助合营公司合理价格国外采购体系制造安装供应需适质量数量设备机器机器设备中国港口海运
（6）求_________根附件三技术许协议规定提供专技术机器设备知识产权许
（7）提供生产设备安装测试试生产合格技术员
（8）求_________根附件三技术许协议规定培训合营公司技术员工
（9）合营公司董事会提出求协助合营公司招聘适合格理员高级技术员
（10）情况力着符合合营公司利益原行事事避免事损害合营公司利益行
（11）履行乙方特承担工作合营合附件规定时间方式
办理合营公司委托乙方乙方接受事宜该等事宜乙方确认已确认负责办理
第八章 营销投标技术转
第十九条 项目
19．1 合营公司目区域促销体系制造安装区域承接项目体系
19．2 甲方应月通知董事会体系安装项目理委员会应负责建立详细项目清单包括项目列信息：项目名称客户名称点跨度塔楼数量投标日期安装日期吨位拉索类型
第二十条 营销
合营公司应负责通文件技术推介工访问推荐单等形式潜客户促销体系该种文件应理委员会批准
第二十条 投标
21．1 理委员会应决定否低_________（_________）万欧元项目发出约超_________（_________）万欧元项目应董事会作出决定
21．2 项目取约方应附件5a中工作范围根年
预先商定费率予价格成立第年言参考价格列附件5b
21．3 合营公司某项目中标根关合须提供履约担保函方意合营公司法提供该履约担保情况方根合营公司注册资中股权例分提供履约担保
第二十二条 竞争
22．1 方意区域方遵守列规定免合营公司发生竞争：
（1）甲方关联公司决直接间接行绞线索发出形式约乙方关联公司决直接间接行钢丝索发出形式约方书面意情况外言甲方须根合第六十八条部门建立保密政策确保员工合伙等合营公司外传播关技术信息获信息员须签署保密非竞争协议
（2）方时候促销体系游说活动投标前阶段进行便促销规范中行绞丝索体系：行钢绞线体系投标时指定体系时甲方单独发出类型拉索约投标阶段确定数拉索体系包括行钢绞线拉索体系时合营方应体系作体系予促销进行游说便取行钢绞线拉索体系项目方应富诚意讨约便增加合营公司中标机会行钢丝索体系项目投标阶段唯确定体系时乙方发出类型拉索约清疑问体系相关情况发生变化方应富诚意讨出解决办法
（3）未甲方意乙方分支机构提议_________斜拉索锚具体系区域方分销安装
22．2 合签署时指定行钢绞线拉索体系唯体系潜项目：_________
22．3 方意区域外：
（1）合营公司甲方关联公司取乙方事先书面意前直接间接促销营销发出约销售安装拷贝体系部分项目
（2）乙方意案考虑合营公司乙方乙方关联实体相联系项目者提供部件者履行工作情况该种合作应取董事会批准
第二十三条 技术转
23．1 方意乙方应责成_________国际公司根附件三技术许协议条款条件合营公司提供专技术技术
23．2 乙方意责成_________国际公司合营公司授予区域部分销售营销制造供应安装斜拉索体系许_________专专技术体系列附件三技术许协议中
23．3 根述第十三条规定乙方合营公司数股东乙方应责成_________国际
公司授予合营公司_________拉索体系独家许作技术许协议价_________国际公司应获合营公司年营业总收入_________万欧元部分计算4％特许权费合营公司年营业总收入超_________万欧元部分计算3％特许权费见附件三规定果发生必须_________预先批准_________钢绞线第三方销售合营公司应米钢绞线_________欧元费支付_________国际公司见附件三规定
23．4 乙方应合营公司提供责成_________国际公司合营公司提供技术协助需合格技术员工程师
23．5 乙方应继续开发合关业务技术便合营公司提供持续技术优势
23．6 合营公司应执行严格遵守乙方_________国际公司批准拉索安装程序产品规范
23．7 甲方联系公司应中国国外开发销售部分源根附件三技术许协议转技术体系设备判断标准列附件三技术许协议中乙方_________国际公司专利体系专利没覆盖通乙方／_________国际公司传送注释图纸说明书工作程序传达技术信息双方努力专技术泄露分包商／合作伙伴分包商／合作伙伴协议中规定类似保密条款合期限十（10）年甲方联系公司合作伙伴承诺营销制造供应安装附件三技术许协议述乙方体系部分
23．8 乙方承诺乙方根合第17．4条联系公司转乙方合营公司注册资中全部部分股权该转情况均影响第二十三条项确定技术许
第九章 设备原材料采购合
第二十四条 设备原材料
合营公司购买设备时关设备符合技术规范技术条件商业条件少国外类似设备相情况合营公司优先中国购买该等设备
第二十五条 公交易原
关事方合营公司间设备服务供应采购交易须竞争性市场条件进行
第十章 董事会
第二十六条 董事会成立
根适法律中国关审批登记机构批准合营公司应取营业执营业执日合营公司董事会成立日董事长须营业执日起十五（15）日召集第次董事会会议
第二十七条 董事会组成
董事会三（3）名董事组成包括董事长（1）名副董事长（1）名中（1）名董事甲方委派二（
2）名董事乙方委派董事长乙方委派副董事长甲方委派
董事期四（4）年委派方继续委派连
原董事会出现空缺须空缺董事原委派方委派董事代董事免更换原委派方决定董事委派免职（包括董事长副董事长）均须委派方合营公司方提交书面通知指出董事姓名委派须附董事候选履历
出席代理出席董事会会议董事拥票等表决权
第二十八条 董事会会议
董事会须年少召开二（2）次例会时候董事长副董事长认召开董事会特会议必合适者（1）名（1）名董事提出书面求应召开董事会特会议
第二十九条 法定数代理
少二（2）名董事出席代理出席董事会议方构成董事会会议法定数
某董事会会议召开（1）时未达法定数董事长（董事长缺席时确理出席时副董事长）五（5）天召集次新董事会会议该新董事会会议应召集通知发出日十五（15）天召开该重新召集董事会会议二（2）名董事出席代理出席构成效董事会会议述第三十条规定效作出决议
法出席董事会会议董事书面形式包括限信函传真指定代理位董事代理董事会会议中代表位数位董事前提该等董事代表董事方委派
第三十条 董事会决定
30．1 董事会合营公司高权力机构决定合营公司重事宜董事会决定出席会议代理代理出席会议董事简单数投票作出重事宜应董事会时确定包括：
（1）批准位项目理报告
（2）批准年度财务报表
（3）批准项超_________万欧元财务支出
（4）通合营公司重规章制度
（5）决定聘解聘员部门理工代表会计工程师
（6）命方派名代表理委员会
（7）签订合
（8）批准合营公司投资承担长期责投资
（9）批准金额超_________万欧元材料设备等采购高额型项目特授权情况外
（10）营附件四中财务理制度述收款帐户
（11）批准债券担保保险证明签发合营公司承担类责行：
（12）批准公司理员工受益保单
30．2 第30．1条规定重决定须出席代理代理出席会议董事致投票决定：
（1）合营公司章程修改
（2）合营公司终止解散清算
（3）合营公司注册资增加减少
（4）合营公司注册资中股权转质押合营公司方合营公司注册资中股权调整
（5）合营公司济实体合合营公司分立
（6）合营公司资产抵押
第三十条 董事会书面决议
全体董事董事代理签署书面决议正式召开董事会会议通决议具等效力
第三十二条 僵局
32．1 果原董事会法做出第30．2条项致决定讨等事宜董事会会
议应休会应七（7）天重新召开该重新召开董事会会议法作出致决定须建立详细讨记录未解决项数项事宜须提交方级机构进步讨解决
32．2 第32．1条述重新召开董事会会议日起六十（60）天董事会进步讨方级机构间讨均未作出决定乙方权根第53．1条书面形式甲方发出终止通知（提前终止）
第三十三条 董事会举行
董事会会议须合营公司场举行会议应英文进行方意董事会会议董事长确定点举行合营公司须费安排少（1）名合格翻译列席董事会会议
第三十四条 董事会召集
董事长召集持董事会会议重事宜作出决定董事长确原召集持会议时正式书面授权副董事长董事长召集持期间召集持董事会会议
段规定董事长（董事长确原召集持会议时正式授权副董事长）收（1）名（1）名董事第二十八条提出召开特会议求十五（15）天未发出特会议通知该特会议提出该等求副董事长董事召集情况副董事长述董事中推选出名董事持会议方明确意条
规定召集会议情况均须遵守章规定尤第二十九条关法定数代理规定
第三十五条 董事会会议通知
35．1 会议通知须会议召开日前少十五（15）天传真形式发位董事方挂号信确认（须回执）该通知期限全体董事会成员时候致放弃等通知期限情况均适根第二十九条（法定数代理）第32．1条（僵局）重新召集董事会会议
35．2 会议通知须：（i）中文英文书写（ii）注明会议召开点日期时间（iii）明确详细列明会议议事日程（iv）附会议讨材料文件未列入会议通知事项会议均予讨两（2）名两（2）名董事董事会会议召开前少十（10）天书面建议事项外
第三十六条 董事会会议纪公布
36．1 董事会应指定名董事会秘书董事总理均担董事会秘书
36．2 次董事会会议期间董事会秘书须准备该会议纪（英文中文）包括关附件附录会议纪复印件提供位董事方会议纪须包括出席代理出席会议员姓名会议通决定决议须出席代理出席会议董事签署纪原件合营公司存档
第三十七条 董事会成员费报销
董事均权董事职务合营公司领取酬金津贴费须明确董事（授权出席会议代理）出席董事会会议直接发生正式证合理旅费食宿费费支出须合营公司承担
第三十八条 权力
董事长合营公司法定代表
董事长原行职权情况期间名正式书面授权董事代表合营公司该授权副董事长代表合营公司
董事会董事长须董事会确定范围限度总理授权
第十章 公司营理机构
第三十九条 理委员会
理委员会（理委员会）（1）名甲方提名董事会命总理（1）名乙方提名董事会命副总理组成总理副总理期四（4）年原提名方求董事会批准连
理委员会负责执行董事会决定组织领导合营公司日常营理工作
合营公司银行营工帐户理委员会根附件四规定规章运行
涉供货投资员命批准运行方面决定根第三十条须提交董事会工作特殊
项目命工代表未获正式授权第三十条外工作须总理副总理决定
总理副总理具体工作描述合营公司章程中予确定
第四十条 理员
40．1 工项目理均须董事会命分负责合营公司部门理生产技术财务稽核事理等处理理委员会交办事宜理委员会负责
甲方乙方派遣员关费支出（）须合营公司根方商定董事会确认容条件承担
40．2 需必合营公司应重项目组项目配备（1）名董事会命工／项目理少（1）名基甲方推荐命工代表少（1）名基乙方批准命技术助理
第十二章 劳动理
第四十条 劳动政策
根适法律合营公司职工招聘辞退辞职工资劳动保险生活福利奖金惩罚事项合营公司职工签署劳动合中加规定位职工签署劳动合时提供签署员工手册中明确
劳动合签署须报劳动理部门备案
合营公司方获保密信息／特殊培训职工劳动合中须包括关获保密信息知识产权（包括专利专技术）保密承诺
第四十二条 职工
根适法律规定合营公司拥雇辞退职工员权
员聘须资质力员聘程序中包括合营公司组织考试劳动合中须规定试期
高级理员根专业资格予聘工作条件雇员相述高级理员工资福利奖励关事宜董事会决定
合营公司仅雇已原雇单位正式解劳动关系中国职工合营公司雇职工受雇合营公司前原单位欠付工资奖金福利社会保险费合营公司均承担责
根中国关劳动法律法规总理认合营公司欲效运营必须增加减少合营公司职工数总理权增加减少合营公司职工数
第四十三条 劳动理
总理根颁布关中国劳动法律法规享职权实行先进理质量监督方法包括权违反劳动合合营公司规章职工进行批评教育处纪律处罚直解雇
解雇员工济赔偿解雇费劳动合规定关中国劳动法律法规办理
第四十四条 工会
合营公司职工权适法律建立工会工会须代表职工权益适法律规定行权利
合营公司须提取合营公司员工实际工资总额百分二（2％）作工会活动基金工会须严格中华全国总工会制订工会基金理条例基金
第十三章 税务财务审计
第四十五条 税赋
45．1 合营公司须根适法律适合营公司优惠政策缴纳项税款
45．2 甲方协助合营公司须关税务机构申请获现适税收优惠遇
第四十六条 税
合营公司职工须根中华民国税法颁布关法律法规缴纳税
第四十七条 利润分配
47．1 合营公司须根合资法合资法实施细规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例须董事会根合营公司营情况适法律讨决定年提取总额超（扣税）年净利润额百分十（10％）
47．2 总理迟须决定利润分配董事会会议召开七（7）天前制订份利润分配方案提交位董事审阅讨
47．3 支付税款第47．1条提取基金董事会须宣布年净利润非董事会行决定净利润均应会计年度结束九十（90）天方注册资中出资例进行分配利润应民币计算应付乙方红利应合营公司乙方支付日民币欧元间适汇率兑换成欧元
47．4 非前亏损已弥补否董事会应分配利润
第四十八条 会计规
48．1 合营公司会计年度年月日起十二月三十日止
48．2 合营公司簿记会计制度须适法律执行适法律允许范围合营公司须采乙方操作财务规求
48．3 合营公司须民币作记帐位币帐目中外汇民币兑换率关交易天中国民银行公布关外汇买价卖价中间价
48．4 合营公司根适法律采取贷记帐法
48．5 合营公司固定资产适法律规定期限采直线折旧法折旧须明确合营公司权（i）特殊情况根适法律关税务部门申请某固定资产采取加速折旧／（ii）享受更利折旧方式
48．6 报表报告商业文件帐均须时中文英文书写
第四十九条 审计
合营公司财务审计账目稽核检查须中国正式注册国际公认会计师事务相关联中国注册会计师事务承担结果报告须提交董事会总理
方均外聘注册会计师审计师进行财务审查情况相关切必费该方负担该等会计师完全权查阅合营公司帐记录合营公司方须该等会计师充分合作
第五十条 财务报告
会计年度前三（3）月理委员会须组织编制年度资产负债表损益表利润分配方案等文件提交董事会会议审查通
总理负责准备文件提交位董事：
（1）生产成利润现金情况月报表
（2）中期资产负债表损益表
（3）年二次现金流量表
（4）解释说明研究报告董事会提交董事会关问题做出适决定
述文件须董事会确定形式期限中文英文准备董事会时改变述形式期限
第五十条 外汇
切外汇关事宜均适法律办理
合营公司中国合法行切外汇兑换方法保证全部外汇需求合营公司申请获外汇兑换方法必需时候成必需批准
第十四章 合营公司期限终止
第五十二条 合营公司期限
52．1 合营公司期限_________（_________）年根协议行延期终止情况外营业执日合营公司成立日期
52．2 方致意迟合营公司终止日前六（6）月审批登记机构提交延长合营公司期限申请
第五十三条 提前终止
53．1 列情况发出求提前终止合解散合营公司终止通知：
（1）果合营公司成立第三年起合营公司累计亏损超注册资三分二（2／3）合营公司备潜订单合营公司两年里盈利方发出终止通知
（2）张抗力方根第五十九条发出终止通知
（3）果方中国全部资产财产没收征该方发出终止通知合营公司中国全部资产财产没收征方发出终止通知
（4）果方合章程实质违约收实质违约通知未弥补该违约根第57．3条规定权发出终止通知方发出终止通知
（5）果合第14．3条（方出资）项前提条件营业执日九十（90）天未满足方未书面形式意放弃延期满足该等未满足前提条件方发出终止通知
（6）果合关规定转乙方合营公司注册资中股权该等授权申请三（3）月未审批登记机构授权乙方发出终止通知
（7）发生第32．2条（僵局）项规定僵局情况乙方发出终止通知
（8）果合营公司营业执日区域超三（3）年中没取合方均权发出终止通知
（9）果甲方股权结构发生变化该等变化构成乙方合营公司业务利益突竞争乙方权发出终止通知
（10）果方破产解重组（股份持发生重变化）重整清算程序力支付期债务方均权发出终止通知
53．2 根第53．1（1）（2）（3）（4）（5）（6）条发出终止通知六十（60）天乙方权书面形式通知（购买通知）甲方董事会欲甲方购买合营公司中持全部股权（提议转）情况甲方义务根合第17．7条容条件股权转价格出售该股权发出出售通知（2）月应召开董事会会议方须责成委派董事出席代理出席该会议投票董事会致决议批准提议转情况方须审批登记机构提出相应申请批准该提议转
53．3 影响第53．2条规定情况根第53．1条发出终止通知果：（i）乙方终止通知发出六十（60）日未根第53．2条发出购买通知（ii）乙方根第53．2条行购买选择权终止通知发出日六（6）月未完成转（iii）关审批登记机构未批准第53．2条中提提议转应快召开董事会会议方须责成命董事出席代理出席该会议投票董事会致通决议批准合营公司根第五十四条规定进行解散清算
果段提终止第53．1（2）（3）（4）（6）条造成已发出终止通知方权直接审批机构提出申请董事会否作出决议
第53．2条规定遵守第57．3条前提乙方合章程实质违约甲方根第53．1条发出终止通知乙方权购买甲方股权甲方权直接审批机构申请合营公司清算
53．4 合营公司终止期满终止根第53．1条规定（提前终止）发出提前终止通知终止应导致附件三技术转协议立终止甲方合营公司应立乙方乙方转合营公司合营公司甲方利乙方技术专技术发出图纸技术资料说明书计算表软件电脑档案产品
第十五章 解散清算
第五十四条 解散清算
54．1 合营公司解散清算须适法律执行
54．2 果合营公司解散清算董事会须制定清算程序原命清算委员会（清算委员会）成员审查部门报告
54．3 清算委员会须合营公司董事（1）名甲方指定审计师律师（1）名乙方指定审计师律师组成清算委员会须董事长担
54．4 清算委员会位成员均权需清算委员会会议决定事项投票该事项应出席代理出席成员数投票决定
54．5 清算委员会责检查评估合营公司资产（包括限形形资产
财产应收帐款）债务负债编制财产清册资产负债表清算计划（清算计划）该清算计划须提交董事会会议通
54．6 制定清算计划清算委员会须选择指定家中国正式注册国际公认会计师事务相关联中国注册会计师事务作资产评估机构（资产评估机构）委托该资产评估机构核查合营公司资产债务负债述全部资产进行详细估价（清算价值）清算委员会须指定资产评估机构三十（30）天清算价值通知方（清算价值通知）
54．7 方均清算价值通知发出十五（15）天通知方拒绝接受部分全部清算资产清算价值（拒绝通知）
方述规定关期限方发出拒绝通知方须该拒绝通知三十（30）天合营公司全部部分清算资产修订清算价值（称修订清算价值）达成致
方拒绝通知三十（30）天未修订清算价值达成致方未清算价值通知发出十五（15）天方发出拒绝通知须视意清算价值
54．8 清算委员会须包括终清算价值清算计划报董事会批准方意责成董事会中代表投票赞成该清算计划
54．9 董事会批准清算计划清算委员会须清算计划报关审批登记机构备案清算计划执行清算
54．10 合营公司清算期间清算委员会须代表合营公司起诉应诉
54．11 清算费应付清算委员会成员报酬均须优先费支付
54．12 合营公司清算完成合营公司须关机构申请注销营业执返关机构
第十六章 保险
第五十五条 保险
合营公司项保险须获许中国营业中国外国保险公司投保
投保险种保险金额保期等均须董事会适法律决定
第十七章 违约责
第五十六条 违约责
方失造成合公司章程部分完全履行时须失方（简称违约方）承担违约责属方皆失方根实际情况违约责责例分承担应负违约责
第五十七条 实质违约
57．1 方未第14．2条规定期数缴付第14．1条规定该方注册资出资未根第15．2条规定（注册资变更）期数缴付已批准注册资增资出资合规定逾期月违约方须百分二（2％）月利率逾期未付出资额合营公司缴付利息作合违约违约金
57．2 行构成合述实质违约行：
（1）方（i）未责成委派董事投票赞成根第十七条（股权转）进行股权转根第53．2条（注册资变更）进行提议转（ii）未责成委派董事出席委托代理代理出席根议事日程应作出决定董事会会议妨碍董事会做出决定
（2）方超应缴付日两（2）月未缴付注册资出资
（3）实质性违反第二十二条（竞争）规定竞争义务
（4）甲方甲方关联公司未遵守技术许协议规定保密传播义务
（5）方未第17．3（4）条（股权转）提九十（90）日期限完成股权转
（6）方未完成合项项实质性义务
57．3 发生合实质违约时非违约方须书面通知违约方三十（30）天弥补该实质违约（称实质违约通知）实质违约通知三十（30）天违约方未弥补该实质违约非违约方权根第53．1条（提前终止）发出终止通知
第五十八条 违约赔偿
第五十七条（实质违约）规定合违约致合营公司方发生费支出负担额外义务（包括付款义务）者承受损失（包括利润损失）违约方须赔偿合营公司／非违约方（视具体情况定）承担费支出付款义务遭受损失
根合第五十六条第五十七条第五十八条规定方付款须该关方缴纳出资时相货币该方实物出资评估价值货币
第十八章 抗力
第五十九条 抗力
59．1 抗力指关方／合营公司预见控制预见避免产生合签署日全部部分阻止延误方履行合／阻止合营公司实现业务目标事件抗力事件包括限：公敌行咎方疏忽行火灾洪水震台风然灾害流行病战争合营公司全部部分资产收入没收征
59．2 项抗力事件发生时受该抗力影响方方受抗力影响法履行合项义务范围期间中止履行义务免交罚款动延期履行延期期限等中止期限张抗力方应立通适方式通知方提供发生抗力合理实质性证该抗力利果持续时间张抗力方应切合理努力减轻终止抗力义务影响
59．3 项抗力事件发生时方须立相互协商便寻求公解决方案合理努力降低该抗力事件果方未六（6）月找解决方案述抗力事件应根第53．1条（提前终止）处理
第十九章 适法律
第六十条 适法律
合订立效力解释履行关合争议解决均适中华民国颁布公开获中华民国法律法规
第二十章 争议解决
第六十条 友解决
果方合引起合项发生合关条款解释（包括关存效性终止方面问题）产生争议分歧索赔方求应立关争议提交方法定代表（该等法定代表授权）力通协商解决该等争议分歧索赔争议应通方代表间协商友解决述争议未根第六十条述求提出六十（60）天解决方执行第六十二条规定
第六十二条 仲裁
62．1 方未根第六十条解决争议分歧索赔该等争议分歧索赔仅终通中国国际济贸易仲裁委员会仲裁解决
仲裁应_________进行仲裁庭应根中国国际济贸易仲裁委员会仲裁规指定三（3）名仲裁员组成第三名仲裁员中国国籍_________国国籍
62．2 仲裁庭决定裁决终局裁决仲裁程序方均约束力仲裁法律仲裁方应服仲裁庭裁决方法律允许范围放弃法院法庭仲裁裁决提起诉讼权利方意该裁决仲裁方方资产执行辖权法院承认该仲裁裁决
62．3 仲裁员裁决时须考虑合中确定方目已颁布公开获中国法律法规国际仲裁庭裁决解决类似争议时采普遍接受标准原
62．4 仲裁程中方正提交仲裁争议容外合须继续履行
第六十三条 权豁免放弃
方法域身资产收入求免诉讼执行财产保全法律程序该方意提出豁免请求撤销放弃该豁免权
第二十章 语言
第六十四条 语言
合中文英文写成两种文具等效力方承认两种文实质容完全致
第二十二章 条款
第六十五条 附件
根合中确立原订立列附件合分割组成部分：
附件：方权限权力
附件二a：乙方商标商号许协议
附件二b：甲方商标商号许协议
附件三：技术许协议
附件四：财务理制度
附件5a：价格清单（_________合营公司提供材料价格）
附件5b：价格清单（甲方乙方合营公司提供设备服务价格）
附件六：制造分许协议
附件七：场建筑物租赁协议
第六十六条 整体约定
合附件章程包含方合规定交易达成全部协议取代前方间关文件讨意书补充意书谅解备忘录谈判协议合附件章程审批登记机构批准日生效方中方承认该方基合中陈述保证签署合非基陈述保证
第六十七条 修改变更
合附录修改须方签署书面协议意须提交原审批登记机构批准（必）批准效
第六十八条 保密
方意合期间合原终止十（10）年该方履行合许求保密信息外目保密信息第三方披露提供等保密信息方须采取切必措施防止现未董事理员雇员承包商述期间披露等信息
保密信息指（i）方直接方方联系公司披露通联系公司间接方方联系公司披露合附件章程项信息（ii）合营公司注明专保密类似字样书面形（果口头形式披露须该口头披露三十（30）天该口头披露记录成标类似字样书面文件发送方时告诫保密义务）种方式市场客户产品专利发明程序方法设计战略方案资产债务费收入利润组织雇员代理分销商总体业务关信息信息视保密信息：
（1）非信息接收方错疏忽公众行业知信息
（2）该信息已信息接收方持该方须证明已拥该信息
（3）合签署日第三方收没告知须进步披露进行限制信息
（4）信息接收方独立开发信息前提该方证明等信息独立开发
甲方部保密规应非常严格便保护合营公司利益特：
（1）时长期合营公司甲方事_________锚具制造工作甲方员应签订份保密合该合应包含条列保密义务
（2）绞线生产场锚具生产组装仓储场应加锁通电子识系统电脑记录进入场员姓名时间
第六十九条 通知
69．1 非规定合通知应采取书面形式址送达致函送交方（合签署日该方通知换址代传真号码）
甲方：_________传真号：_________收件：董事长
乙方：_________传真号：_________收件：总理
69．2 合项合方发出通知通讯方式视正式作出时间（i）信件作出面交国际速递邮寄信件（挂号求回执）送达时（ii）传真做出适传送传真号码时
69．3 通知接收非工作日非营业时间收通知通讯手段应视该接收工作日收
第七十条 解释
第六十五条列文件中条款出现干种解释方法时须着述文件实际履行时相互吻合原做解释
第七十条 放弃
方未行延期行合项权利权力特权单独部分行该等权利权力特权行权利权力特权视放弃该等权利权力特权合项方权利义务放弃书面做出方效
第七十二条 分性
合规定关法域效非法执行该效非法执行造成合规定效影响该规定法域效合法具执行力
第七十三条 签署
合_________年_________月_________日方授权代表_________市签字种文原件式四份 甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 签约（签字）：_________ 签约（签字）：_________ 职务：_________ 职务：_________
附件：方权限权力 附件二a：乙方商标商号许协议 鉴：许方拉丁文中文书写_________商标商号协议附件a列出格式注册申请（许商标）权 鉴：许方准备根合营合约定中华民国营销制造供应安装_________
斜拉索悬索结构体系（合营公司业务）希合营合规定合营公司业务中许商标 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 许授予
1．1 根规定条款条件许方授予许方区域许方接受项非独家转免收特许权费附件a列许商标商号许
1．2 许方承诺许商标合法权拥全权授予许方许商标权
1．3 许仅授予合营公司名义进行合营公司业务
1．4 述第1．1条许授予包括合营公司分许授予权
第二条 区域
协议唯区域应中华民国陆领域（包括香港澳门台湾）
第三条 许商标商号权
3．1 合营公司承认许方拥许商标商号权利协议予合营公司授予许外许商标商号权利利益
3．2 合营公司意做许方许商标商号权相抵触行许方作出协助第三方试图许方作出关该权关利索赔
3．3 合营公司意许方许商标权利提出异议反许商标注册协议效力协议授予许提出异议
3．4 未许方事先书面批准合营公司许商标合营公司业务关业务
3．5 协议授予许协议规定协议未授予合营公司关没列附件a中商标服务标记／商号权利许
3．6 合营公司意协助许方中华民国法律法规求许方许愿相关政府机构办理协议备案手续
3．7 关协议备案费协议授予许费应合营公司承担关许商标商号注册维持续展费应许方承担
第四条 许商标商号
4．1 合营公司承诺采取种措施促进许商标册子出版物促销资料特时合营公司名义
4．2 关介绍许商标出版物面世前合营公司申请许方批准
4．3 合营公司协议授予许生效期间许商标
4．4 合营公司承诺决损害许商标损害许方名声方式许商标
4．5 合营公司承诺许商标时该商标注册时完全致格式颜色未许方事先批准作改变修改
4．6 合营公司承诺直接通关联公司注册促销许商标构成竞争关系商标商号
第五条 许期限终止
5．1 协议双方正式代表签署许方董事会第次会议认生效许商标效期间保持效力协议根第5．2条规定提前终止情况外
5．2 协议列情况终止：
（1）许方提出终止：果许方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果许方违反协议义务果技术许协议合营合终止
（2）果许方违反协议义务许方提出终止
述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
5．3 种原导致协议终止合营公司意（i）立停止包含_________
许方许商标／类似商号行（ii）立采取种措施停止许商标广告商业登记目录互联网网址电话簿类似名册
第六条 保护
6．1 合营公司应知道侵权模仿模拟非法误许商标情况立通知许方
6．2 作许方商标唯权许方应决定否侵权模仿模拟非法误许商标行采取措施果许方选择采取措施合营公司费采取措施须事先取许方书面批准种情况许方合营公司合作行动包括限作方费应合营公司承担
6．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果双方承担费话金钱应双方根承担费例享
6．4 合营公司应关许商标保护执行侵权时许方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第七条 新商标
7．1 果合营公司希发展_________许方名称许商标格式格式合营公司应首先许方协商取书面批准许方权予批准
7．2 该新发展商标许方名义注册许方书面批准前视许合营公司商标商号种情况应适协议条款条件取维持该新商标费应合营公司承担
第八条 适法律仲裁
8．1 协议根中华民国法律解释适
8．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
8．3 仲裁程序应海进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
8．4 方（许方合营公司）应承担仲裁费
第九条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份 许方（盖章）：_________ 许方（盖章）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 签订点：_________ 签订点：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 附件二b：甲方商标商号许协议（略） 附件三：技术许协议 鉴：许方成立时起斜拉索结构供应安装领域世界范围专家开发该技术提交相关专利申请注册种专利 鉴：许方_________公司已根中华民国法律签订份合营合（合营
合）便许方联合进行投资许方宗旨中华民国促销制造供应安装斜拉索悬索结构体系 鉴：根合营合第23条规定许方应许方签订份技术许协议根该协议许方应授予许方关许方斜拉索悬索结构体系营销制造供应安装方面某技术专技术许（合营公司业务） 鉴：方意订立技术许协议便确定关技术许许方技术条款条件技术包括许方拥开发专利专利申请专技术知识产权 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 定义
技术许协议适中定义术语外列词语具含义：
协议许指许方合营公司签订技术许协议
区域指中华民国陆区（包括香港特行政区澳门台湾）
许技术指关斜拉索悬索结构属许方列协议附件专技术体系方法工艺专利产品
年度净营业额指许方合营公司业务关金额收入包括增值税营业税类似销售税收
许方体系指关斜拉索悬索结构属许方列协议附件专技术体系方法工艺
专利指许方区域合签署日取关斜拉索悬索结构专利
产品指合营公司利许方根协议许方授予许技术制造产品材料
第二条 许范围
2．1 根规定条款条件许方授予许方许方接受项独家转区域许技术许
2．2 许仅授予合营公司业务包括许方区域营销部分制造供应安装许技术权利制造仅限生产_________
2．3 协议适全部期间协议延伸许方许技术作出改进
2．4 述第2．1条许授予包括许方分许授予权根附件六合营公司_________公司签订制造分许协议规定条件外
第三条 制造
3．1 许方应根协议规定条款条件制造产品制造应许方严格根许方规范公差（容限）进行方意产品制造应合营公司控制承担责
3．2 未许方事先书面意许方权方式修改制造计划规范
3．3 许方保证遵守许方质量控制指示方意许方雇员权时候解检查安装情况采取质量控制行动
3．4 许方应区域场制造产品许方理委员会董事会决定项目外产品方销售产品出口应面第7．9条规定办理
3．5 果许方需分销销售许方应许方提供该产品样品便控制果许方该控制中发现符合处许方承诺根许方规范标准许方通知三十（30）天该缺陷符合处进行补救果产品符合许方规范公差（容限）进行分销销售
第四条 许方协助
4．1 许方应通交付文件原型／样品／指示方式许方提供专技术许方体系专利方意文件应英文版提供许方应组织翻译成中文承担相应费
4．2 许方声明协议签署日存影响协议履行协议述专利相矛盾专利注册
4．3 方承认许方体系已成功种预应力／斜拉索技术委员会批准机构认果许方业务需新批准该种批准申请应许方办理[许方]协助费应许方承担
4．4 已注册专利区域维持专利注册效费应许方支付许方收许方相应证根第四条规定特许权费外年偿付许方
4．5 果许方申请新专利许方应通知许方商量果许方希区域新专利注册维持专利注册效费应许方支付许方收许方相应证年偿付许方方理解许方然该新专利权
4．6 果许方选择专利许方决定区域注册专利该种情况许方应承担该注册费许区域许方外实体
4．7 许方区域销售安装许方体系附加产品通许方进行列外应授予第三方关列附件许技术许方体系产品许：
（1）果项目需国际融资规定区域进口货物包括述许
（2）果许方想区域客户销售利许方体系方法附加产品提供服务
（3）果许方许方意样做
4．8 果需许方修改规格图纸便符合中国标准
第五条 特许权费
5．1 许许方须根合营协议年许业务实现总计年度净营业额计算年度净营业额_________万欧元部分费净营业额百分四（4％）年度净营业额_________万欧元部分费净营业额百分三（3％）计算费（特许权费）包括许方许授予时起业务收入
5．2 年度净营业额应构成许方收入包括关许授予许技术业务
5．3 特许权费应许方根公历季度支付（付款）日历季度[五（5）日]许方应许方支付根日历季度净营业额计算特许权费付款
5．4 支付後日历季度费时许方应年12月15日许方提供份日历年需支付特许权费发票该发票根预计包括12月份营业额计算许方年度净营业额许方扣已支付付款应许方支付尚欠特许权费
5．5 晚年5月15日许方应许方送达注册会计师验证前年度年度净营业额果验证年度净营业额需进行调整该种调整应包括期付款中
5．6 特许权费支付应收发票通银行汇款欧元进行汇许方指定银行帐户
5．7 许方应许方提供关欠款必证许方取双重征税证明果预提税话
5．8 迟延支付特许权费付款应动承担根月eonia加2％利息期特许权费付款中支付
5．9 许方意协议效期许方指定指示方式保持维持收入支出全部完整真实记录
5．10 许方权时未事先通知许方派遣代表许方场检查许方营业务方法服务理财务记录行政理确定质量许方遵守协议规定诚信许方应许方代表代理该种检查问题通力合作
第六条 权
6．1 许方承认许方许技术享权协议予许方授予许外许技术权利利益
6．2 许方意做许方许技术权相抵触行许方作出协助第三方试图许方作出关该权关利索赔
6．3 许方意许方许技术权利提出异议反许技术注册协议效力协议授予许提出异议
6．4 协议授予许协议规定协议未授予许方关没列附件中技术权利许
6．5 许方意中华民国法律法规求许方许愿相关政府机构办理协议注册备案手续
6．6 关协议协议授予许注册备案费应许方承担
6．7 果许方许方_________公司作出技术直接相关技术改进许方权行名义改进单独申请专利改进动推荐许方作协议许延伸
第七条 许方义务
7．1 许方定关系力应许方体系专利受许方许许方义务确保程度利许方授予体系方法附产品许方应采取必手段促销营销雇佣合格员完成务
7．2 许方年应许方报告区域销售业务情况提交投标清单许方应许方体系产品关年许方体系预测提供份竞争市场情况方面年度报告承诺合必条款许方承诺时履行承诺
7．3 许方体系工艺产品利应确保遵守适规文件许方应努力确保工作服
务质量便维护许方世界范围良信誉许方应业务工作中遵循适职业风险控制规
7．4 果许方达商业销售预测愿意接受许方审计
7．5 许方应许方体系方法附产品时开发专技术传送许方
7．6 许方承诺许方交付关许方体系产品方法进步发展信息严格保密义务应延伸合营公司股东期限协议终止十年协议种原终止
7．7 许方直接通关联公司间接注册促销协议授予方法体系工艺产生竞争方法体系技术
7．8 许方承诺未许方事先书面意决直接间接区域外销售租赁许方体系方法产品
第八条 许期限终止
8．1 协议双方正式授权代表签署许方董事会第次会议认生效许方许方数股东全部期限保持效力协议根第8．2条规定提前终止情况外
8．2 协议列情况终止：
（1）许方提出终止：果许方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果许方没技术力技术力足果许方违反协议义务
（2）果许方违反协议义务许方提出终止 述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
8．3 种原导致协议终止合营公司意（i）立停止许技术行（ii）立采取种措施避免许技术
8．4 协议终止合营公司意立停止许技术行许方首先应通知许方仓库存货账目价值
8．5 协议终止许方承诺：立费关许方体系专利产品专技术文件图纸等咨询履行行政手续便许注册中消毫迟延支付欠款合终止决理提出索赔
第九条 保护
9．1 合营公司应知道侵权模仿模拟非法误许技术情况立通知许方
9．2 作许技术唯权许方应决定否侵权模仿模拟非法误许技术行采取措施果许方选择采取措施合营公司
费采取措施须事先取许方书面批准种情况许方合营公司合作行动包括限作方费应合营公司承担
9．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果双方承担费话金钱应双方根承担费例享
9．4 合营公司应关许技术保护执行侵权时许方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第十条 通讯
方间通讯应送达注册点果通挂号信国际邮件送达应视发出十日收
第十条 适法律仲裁
11．1 协议根中华民国法律解释适
11．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
11．3 仲裁程序应_________进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
11．4 方应承担仲裁费
11．5 仲裁期间协议规定应适
第十二条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份
许方（盖章）：_________ 许方（盖章）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 签订点：_________ 签订点：_________ _________年____月____日 _________年____月____日 附件三附件：许方体系专利许技术
许方资料
许方专利产品名称
许方道模型
材料规格
零部件装配图纸设计方法说明包括装备工具图纸 附件四：财务理制度（略） 附件5a：价格清单（_________合营公司提供材料价格）（略） 附件5b：价格清单（甲方乙方合营公司提供设备服务价格）（略） 附件六：制造分许协议 鉴：乙方成立时起斜拉索结构供应安装领域世界范围专家开发该技术提交相关专利申请注册种专利 鉴：乙方甲方（甲方）（许方）已根中华民国法律成立家合营公司（称合营公司）（许方） 鉴：根合营合规定合营公司中华民国事乙方斜拉索悬索结构体系
营销部分制造供应安装（合营公司业务） 鉴：目乙方已根合营合附件三技术许协议规定授予合营公司技术许 鉴：方承认开始合营公司业务甲方必制造部分附件a列产品目权乙方拥开发许合营公司某技术 鉴：乙方愿意通合营公司甲方提供列附件b关专技术信息 鉴考虑关点双方达成协议：
第条 定义
协议适中列词语具含义：
协议指关产品制造分许协议
区域指中华民国陆区（包括香港特行政区澳门台湾）
产品指协议附件a指斜拉索悬索结构相关属乙方产品
许技术指属乙方产品关许合营公司列协议附件b专技术体系专利
第二条 许授予
2．1 根规定条款条件合营公司授予甲方甲方接受项独家转许技术分许
2．2 合营公司承诺合法权授予合项分许保证签署协议日知许技术乙方全权拥该许技术影响第三方权益
2．3 许仅授予合营公司业务仅限甲方区域制造产品产品供应合营公司权利
2．4 适时协议延伸产品改进果乙方意话
2．5 述第2．1条许授予指甲方分许授予权
第三条 制造
3．1 甲方制造协议产品该种制造应甲方应根乙方规范公差（容限）进行甲方控制承担责
3．2 未乙方事先书面意甲方权修改制造计划规范
3．3 甲方承诺遵守乙方质量控制指示乙方权时候解检查安装情况采取质量控制行动
3．4 目事先通知甲方乙方权时派遣代表进入甲方场检查合营公司业务关生产确定质量甲方遵守协议诚意甲方应乙方代表代理该检查问题通力合作
3．5 制造产品应区域销售合营公司产品方销售产品出口应面第7．9条规定办理
3．6 生产时起销售合营公司前甲方应合营公司提供产品样品果乙方该控制中
发现缺陷符合处甲方承诺乙方指出三十（30）天该缺陷符合处进行补救果产品符合乙方规范公差（容限）进行销售
第四条 销售价格
甲方提供合营公司产品销售价列附件c
年应价格涨进行审视市场价格升竞争力情况材料涨
第五条 权
5．1 甲方承认合营公司乙方许方乙方许技术享权协议予甲方协议授予外许技术权利利益
5．2 甲方意决决乙方许技术权作出相抵触行决该等权提出抗乙方索赔求决协助第三方试图该等权提出抗乙方索赔求
5．3 甲方意乙方许技术权利提出异议反许技术注册协议效力协议授予许提出异议
5．4 协议授予许协议规定协议未授予甲方关没列附件中技术权利许
5．5 甲方意协助乙方中华民国法律法规求乙方许愿相关政府机构办理协议注册备案手续
5．6 关协议协议授予许注册备案费应合营公司承担
第六条 合营公司义务
6．1 合营公司甲方提供专技术便优化制造产品合营公司通交付原型／样品／指令提供专技术
6．2 合营公司签署第份重订单甲方求合营公司愿意甲方甲方两位工程师两位工头进行期月特培训甲方承担合营公司员费包括包括机票住宿费
6．3 果需额外协助该协助前通方间签订份特协议解决
6．4 合营公司声明协议签署日存影响协议乙方专利相矛盾注册
6．5 合营公司区域通甲方制造产品会区域方授予关列附件产品合非：甲方想制造产品乙方合营公司甲方致意做
第七条 甲方义务
7．1 甲方制造产品力受合营公司许甲方义务确保程度通聘合格员工制造产品
7．2 产品制造应确保遵守适规文件甲方应努力确保工作服务质量便维护乙方世界范围良信誉言甲方承诺严格遵循质量控制程序合营公司／乙方提出建议
7．3 甲方应业务工作中遵循适职业风险控制规
7．4 合营公司／乙方时甲方场办公室技术力进行审核利现设备法达求质量水甲方已愿意承担达求水生产工装机器改进造成费投资
7．5 甲方应制造产品时开发专技术相关方法专技术体系传送合营公司乙方
7．6 甲方尊重求参乙方体系制造员工尊重合营合第六十八条规定保密条款甲方承诺合营公司交付关产品方法进步发展信息严格保密义务应延伸协议终止十年协议种原终止
7．7 甲方直接通关联公司间接注册促销协议授予方法体系工艺产生竞争方法体系技术
7．8 甲方承诺未乙方事先书面明确意决直接间接区域外销售租赁协议产品
7．9 协议产品已成功种预应力技术委员会批准机构认果需新批准合营公司办理承担相应费
第八条 许期限终止
8．1 协议双方正式授权代表签署合营公司董事会第次会议认生效保持全部效力协议根第8．2条规定提前终止情况外
8．2 协议列情况终止：
（1）合营公司提出终止：果乙方合营公司中拥股权低百分五十（51％）果合营公司解散破产业务停止果甲方违反协议义务果技术许协议合营合终止
（2）果合营公司违反协议义务甲方提出终止
述情况协议应挂号信发出封通知三十（30）日终止
8．3 种原导致协议终止甲方意（i）立停止制造产品相关许技术行（ii）立采取种措施避免制造协议产品相关许技术
8．4 述第8．2条规定适甲方没技术力技术力足情况
8．5 协议终止甲方首先应通知合营公司仓库存货帐目价值合营公司检查接收该存货清单（该清单须仅限项目出良状态部件）合营公司须根协议附件c确定价格双方调整价格（）甲方支付应付产品价格
8．6 协议终止甲方承诺：立费关乙方体系专利产品专技术文件图纸等咨询履行行政手续便许注册中消毫迟延支付欠款合终止决理提出索赔
第九条 保护
9．1 甲方应知道侵权模仿模拟非法误协议产品相关许技术情况立通知合营公司
9．2 作许技术唯权乙方应决定否侵权模仿模拟非法误协议产品相关许技术行采取措施果乙方选择采取措施合营公司甲方费采取措施须事先取乙方书面批准种情况乙方合营公司甲方合作行动包括限作方费应合营公司甲方承担
9．3 通采取行动收回金钱赔偿金钱应承担行动费方享受果方承担费话金钱应方根承担费例享
9．4 甲方应产品关许技术保护执行侵权时合营公司乙方提供合理协助法院行政机构准司法机构机构
第十条 通讯
方间通讯应送达注册点果通挂号信国际邮件送达应视发出十日收
第十条 适法律仲裁
11．1 协议根中华民国法律解释适
11．2 协议产生双方通友协商解决纠纷索赔应通仲裁终解决适中国国际济贸易仲裁委员会（cietac）仲裁规
11．3 仲裁程序应海进行仲裁庭根cietac指定三（3）名仲裁员组成
11．4 方应承担仲裁费
11．5 仲裁期间协议规定应适
第十二条 语言
协议中英文两种语言写成两种文具等效力实质方面致
协议中英文原件式三（3）份
甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________ 合营公司（盖章）：_________
法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________ 法代表（签字）：_________
签订点：_________ 签订点：_________ 签订点：_________
_________年____月____日 _________年____月____日 _________年____月____日
附件六附件a：产品（略）
附件六附件b：
乙方资料
乙方专利
材料规格
零部件装配图纸设计
方法说明包括装备工具图纸
附件六附件c：甲方合营公司供应锚具部件价格（略）
附件七：场建筑物租赁协议（略）
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