关XXXX股份限公司
股份认购增资协议
XXXXXXXX限公司
XXXXXXXX限公司
XXXXXXXX等
签订
20XX年 月 日
中国XX
目录
第条 定义
第二条 投资前提条件
第三条 新发行股份认购
第四条 变更登记手续
第五条 股份回购转
第六条 营目标
第七条 公司治理
第八条 市前股份转
第九条 新投资者进限制
第十条 竞业禁止
第十条 知识产权占
第十二条 清算财产分配
第十三条 债务债务
第十四条 关联交易业竞争
第十五条 首次公开发行股票市
第十六条 保证承诺
第十七条 通知送达
第十八条 违约责
第十九条 协议变更解终止
第二十条 争议解决
第二十条 附
附件：标公司控股子公司关联企业详细情况
附件二 次增资前标公司股结构
附件三：理员核心业务员名单
附件四：投资完成义务
附件五：原股东标公司陈述保证承诺
附件六：关联交易
附件七：重合重债务
附件八：诉讼清单（关键公司）
附件九：知识产权清单
附表：保密竞业禁止协议
股份认购增资协议
增资协议书方20XX年X月X日中国XX签订：
投资方：甲方：XXX限公司
注册址：XX省XX市
法定代表：
乙方：XXXX限公司
注册址：XX省XX市
法定代表：
丙方：XXXX投资中心（限合伙）
注册址：
执行事务合伙：
原股东：XXXX（然法）
住址：
身份证号码：
X X XX（然法）
住址：
身份证号码：
（标公司股东名册记载股东）
标公司：XXXX股份限公司
注册址：
法定代表：
鉴
1XXXX股份限公司家中华民国法律成立合法存续股份限公司注册中华民国XX市XX区（见法律备忘录）现登记注册资民币 万元总股 万股标公司控股子公司关联企业详细情况见协议附
件
2标公司现登记股东计 中 （然法）净资产出资认购
万元占公司注册资 净资产出资认购―万元占公司注册资 具体股东名册持股例见协议附件二（述 位股东合称原股东）
3．标公司原股东致意标公司非公开形式发行新股 万股述股份均普通股股面值1元标公司新增注册资民币 万元标公司全部新发行股份投资方协议规定条款条件认购次新股发行增资完成标公司股总数 万股注册资总额 万元标公司全体原股东认购次新发行股份
4投资方意协议规定条款条件认购标公司全部新发行股份中甲方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 乙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 丙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股
述方根中华民国关法律法规规定友协商 达成致特订立协议条款供方遵守
第条定义
11非协议文义指列词语具含义：
方协议方指投资方原股东标公司
标公司公司指XXXX股份限公司
协议 指股份认购增资协议方股份认购增资协议约定事项签订补充协议相关文件
次交易 指投资方认购标公司新发行股份行
工作日 指星期六星期日中华民国政府规定法定节假日外时间
中国 指中华民国协议目包括中国香港特行政区中国澳门特行政区中国台湾区
元 指中华民国法定货币民币元
职调查 指基次交易目投资方委派专业士标公司财务法律等相关方面进行调查
投资完成 指投资方协议第3条约定完成总额万元出资义务
送达 指协议方协议约定种送达方式书面文件发出行
投资价格 指认购标公司新发行股份1股应实际出资金额标公司次新发行股份发行价格协议投资方投资价格元（容适合股份公司果标企业非股份公司相应参考容：指认购标公司新增发1元注册资应实际出资额标公司次增资价格协议投资方投资价格 元购买1元注册资金）
渡期 指协议签署日投资方协议约定期限完成投资日期间
净利润 指公司投资方认具证券业资格会计师事务审计属母公司者合净利润 (扣少数股东权益净利润公司发生非常性损益该值报表合净利润扣非常性损益前孰低数)
净资产 指公司投资方认具证券业资格会计师事务审计合净资产
控股子公司 指公司直接间接持股例达超50投资企业公司直接间接持股例达第股东位投资企业包括通公司章程协议 合约定具实际控制权公司
首次公开发行 标公司20XX年1231日前首次公开发行股票中国者境
股票市 外证券交易挂牌市
权利负担 指担保权益质押抵押留置（包括限税收优先权撤销权代位权）租赁许债务 负担优先安排限制性承诺条件种类限 制包括限表决转收益 行权权益限制
重利变化 指述涉公司业务公司（包括控股子公司）情况变更影响：该情况变更影响单独公司情况变更影响：（a）业务公司资产负债（包括限责）营业绩财务状况造成造成严重利影响（b）公司目前营开展业务方式营开展业务资质产生产生严重利影响
12协议条款标题仅方便阅读应影响协议条款理解
第二条投资前提条件
21方确认投资方协议项投资义务列全部条件满足前提：
211方意正式签署协议包括附件容
212标公司协议相关条款修改章程标公司股东正式签署该等修改签署业投资方书面形式认述标公司章程修订外渡期修订重述标公司章程
213次交易取政府部门（需）标公司部第三方相关意批准包括限标公司董事会股东会决议通协议项新股发行增资事宜前述修改章程章程修正案
214标公司原股东已书面形式投资方充分真实完整披露标公司资产负债权益外担保协议关全部信息
215渡期标公司营财务状况等方面没发生重利变化（投资方根独立判断作出决定未进行形式利润分配
216渡期标公司未资产财产设立允许设立权利负担标公司没方式直接者间接处置资产没发生承担重债务（通常业务营中处置负债外）
217渡期聘解聘关键员工提高承诺提高应付雇员工资薪水补偿奖金激励报酬退休金福利提高幅度10
218原股东渡期转持部分全部标公司股份设置质押等权利负担
219标公司作连续营实体存违法违规行
22协议第21条条件20 XX年X月X日前原未实现甲方者乙方权书面通知形式单方解协议
第三条新发行股份认购
31方意标公司次全部新发行股份 万股均投资方认购股发行价格 元投资方总出资额 万元
中：甲方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 乙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 丙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股
方确认次投资方认购公司新发行股份投资估值计算方法公司200 X年度承诺保证实现税净利润 万元基础摊薄前 倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄市 盈率 倍鉴原股东公司承诺公司200 X年度净利润低 万元投资方认具证券业资格会计师事务审计公司200 X年度净利润具体数额确定前方意200 X年 度净利润 万元计算
32投资方投资完成标公司注册资增加 万元注册资原 万元增 万元投资方总出资额 万元高公司新增注册资万元全部计标公司资公积金
33增资完成标公司股结构表示：
标公司股结构
股东
投资金额
占例（）
甲方
乙方
丙方
合计
10000
34方意投资方应协议第31条约定投资金额约定条件现金方式付公司账户
341协议第21条约定全部条件满足标公司应协议约定投资方提供董事会决议股东会决议修改公司章程 章程修正案等文件正获投资方书面认
342投资方收述341款述文件工作日支付全部出资 万元中甲方应支付出资 万元乙方应 支付出资 万元丙方应支付出资 万元
35方意协议第34条约定公司账户指账户：
户 名：XXXXXX股份限公司
银行账号：
开户行：XX银行XX支行
36方意投资方协议第34条约定支付完毕全部出资款投资方协议项出资义务告完成
37投资方成公司股东法律协议公司章程规定享股东权利承担相应股东义务公司资公积金盈余公积金
未分配利润投资方公司原股东协议第33款确定股份例享
38部分投资方述约定时间（公司账户进账时间准）认缴出资汇公司账户应标公司股东承担相应责影响约履行完毕出资义务投资方行股东权利投资方违约行承担责
39方意投资方标公司全部出资仅标公司轮 私募融资招股文件载明正常营需求（： ）补充流动资金公司董事会特殊决议批准途偿公司者股东债务等途非营性支出者公司营业 务相关营性支出委托理财委托贷款期货交易
第四条变更登记手续
41方意标公司负责委托资质会计师事务投资方出资进行验资出具相应验资报告验资报告标公司投资方签发交付公司出资证明书时标公司应公司股东名册中分甲方乙方丙方丁方登记公司股东标公司负责办理 相应工商登记变更手续
42原股东承诺投资方出资款支付公司账户日起30天协议约定完成相应公司验资工商变更登记手续（包括限协议修改签署公司章程协议第七条选举董事等工商局变更备案）
43果公司未42条约定时办理相关验资工商变更手续逾期超30天法办理相应工商变更登记手续（政府方面原抗力素情形外）全部部分投资方均权单独书面通知形式提出终止协议公司应协议终止15工作日该投资方巳支付全部出资款返等该笔款项银行期贷款产生利息公司原股东公司述款项返承担连带责果投资方意豁免情形外
44办理工商变更登记备案手续需费标公司承担
第五条股份回购转
51出现情况时投资方权求标公司原股东回购投资方持全部公司股份
511观客观原标公司201 X年12月31 日前实现首次公开发行股票市该等原包括限标公司营业绩方面具备市条件公司历史革方面规范未实现市目标参公司营原股东存重错营失误等原造成公司法市等
512XX年12月31日前时间原股东公司明示放弃协议项标公司市安排工作
513公司累计新增亏损达投资方进入时200 X年12月31日基准日公司期净资产20时
514原股东标公司实质性违反协议附件相关条款
52协议项股份回购价格应两者较高者确定：
521协议第三条规定投资方全部出资额实际缴纳出资日起原股东者公司实际支付回购价款日年利率10计算利息(复利)
522回购时投资方持股份相应公司审计净资产
53协议项股份回购均应现金形式进行全部股份回购款应投资方发出书面回购求日起2月全额支付投资方投资方前公司收股息红利作购买价格部分予扣
54果公司投资方股份回购行受法律限制原股东应作收购方应公司取分红合法渠道筹措资金收购' 投资方持公司股份
55出现列重事项时投资方权转持全部者部分公司股份原股东具协议第2条规定股份回购价格受该等股份义务果第三方提出购买该等股份条件优股份回购价格投资方权决定该等股份转第三方
551原股东标公司出现重诚信问题严重损害公司利益包括限公司出现投资方知情额账外现金销售收入等情形
552标公司效资产（包括土房产设备等）行抵押权拍卖等原导致权标公司持者存种潜风险合理时间（超三月）未采取效措施解决公司造成重影响
553原股东持标公司股份行质押权等原权发生实质性转移者存种潜风险
554标公司生产营业务范围发生实质性调整投资方意
555根般常识性合理理性判断投资方受等公正等原继续持标公司股份投资方造成重损失法实现投资预期情况
56进行协议第51条审计机构投资方负责聘请投资方支付费
57原股东连带保证：果投资方中方根协议第51条求标公司原股东回购持标公司全部者部分股份者根协议第55条求转持标公司全部者部分股份原股东应促标公司董事会股东会意该股份回购转相应董事会股东会投票意签署切必须签署法律文件
第六条营目标
61 原股东标公司承诺公司应实现营目标：
611 20 X X年度公司税净利润达 万元
612 投资完成年度20 XX年度标公司实现 万元税前利润
62 方意标公司实际营情况方式确认：
621 投资方认具证券业资格会计师事务20XX年X月X日前标公司200 X年度营财务状况进行审计投资方标公司出具相应审计报告
622 投资方委托具证券业资格会计师事务投资完成年度届满日起90工作日标公司相应期限营财务状况进行审计出具审计报告审计报告标公司全部股东提供
623审计报告作确认标公司实际营情况终
624审计费应标公司支付
63鉴次交易公司20 X X年度净利润 万元包含投资投资金额完全摊薄X X倍市盈率作价公司原股东承诺公司20 XX年度税前利润（净利润）低XXXX万元公司义务力实现完成佳营业绩公司理层义务职理公司确保公司实现该等营目标
果标公司20 XX年度审计净利润低XXXX万元视未完成营指标应20 XX年度审计实际净利润基础XX 倍市盈率重新调整次交易投资估值调整标公司股东持股份例保持变公司应现金方式退投资方相应付投资款时标公司估值（设A）实际完成净利润XXXX倍市盈率标公司需投资方投投资款（具体XXXX万元–AX投资时占股权例）退投资方公司退投资款投资方 持股例进行分配（投资选择：1退款2股权调整）
64鉴公司原股东承诺公司20XX年度税前利润低XXXX万元公司义务力实现完成佳营业绩公司理层义务 职理公司确保公司实现该等营目标
果标公司20XX年度审计税前利润低XXXX万元视未完成营指标应20 XX年度审计实际税前利润基础 XXXX倍税前利润倍数重新调整次交易投资估值调整标公 司股东持股份例保持变公司应现金方式退投资方 相应付投资款时标公司估值（设B）实际完成净利润XXXX倍标公司需投资方投投资款（具体XXXX万元–B X投资时占公司股权例）退投资方公司退投资款投资方持股例进行分配
65原股东承诺协议第6364条约定投资方现金补偿义务承担连带清偿责果受法律限制者原标公司未者法履行述义务原股东义务投资方退述应退投资款
66方意协议第6 364条约定标公司退投资方投资款应第6 2条规定审计报告作出日起月完成方 理方式拖延阻碍拒绝该等退款投资方权书面通知形式求标公司者原股东履行述义务
67截200 X年12月31日止公司资产负债表列分配利润 200 X年12月31日投资完成前公司产生利润投资完成前进行分配包括原股东公司股东投资方次增资完成股份例享
68标公司者原股东涉应缴纳未缴纳税款标公司者原股东承担
第七条公司治理
71方意保证投资完成标公司董事会成员应超 X投资方权提名1担标公司董事方意相关股东会 投票赞成述投资方提名士出公司董事标公司应办理营业执变更时办理董事变更手续标公司新董事会少半年召开次董事会会议
72方意保证标公司董事监事高级理员职资格均应符合关法律法规规定应具公司续市构成障碍情形述方提名董事监事辞者解职务时
提名该名董事监事方继续提名继选方应证相关股东会投票赞成该等士担公司董事监事
73原股东标公司意保证投资完成标公司财务总监会计师事务律师事务聘解聘必须取投资方意认
74标公司首次公开发行股票市前事项应修订公司章程规定决策机制公司董事会者股东会审议通系董事会决议事项必须标公司董事会中少(1)名投资方董事投票确认方形成决议系股东会决议事项须出席股东会议股东股东代表持表决权三分二（23）时需甲方股东代表意方形成决议：
741增加者减少注册资
742公司合分立收购解散清算者变更公司形式
743公司业务范围质业务活动重改变
744购处置（包括购买处置）超 万元资产
745商标专利专技术等知识产权购买出售租赁 处置
746公司银行单笔贷款超（原500）万元累计超（原1000）万元额外债务
747外担保
748外提供贷款
749公司子公司股东协议备忘录章程条款增补修改删
7410改变变更股东权利义务责稀释股 东权例诉讼
74 11股息分配宣告派发公司股息政策改变
7412订立投资性互换期货期权交易
7413提起解金额超―（原20）万元重法律 诉讼仲裁
7414聘请更换公司审计师
7415设立超 （原100）万元参控股子公司合资企业合伙企业外投资转增资形式处置述单位投资
7416超批准年度预算10资性支出（批准年度预算额度外）
7417公司市计划
7418公司新融资计划
7419聘解聘公司总理副总理董事会秘书财务总监 等公司高级理员
7420采纳修改标准雇佣合高薪酬福利计划
7421制定修订雇员期权计划高期权激励计划方案
7422利润分配方案
7423公司生产营业绩资产等产生重影响事宜
75公司原进行类型关联交易（协议附件六中明确关联交易外）存法避免关联交易该等关联事项涉关联股东董事应回避表决非关联股东董事致意通
76投资方享作股东享公司营理知情权进行 监督权利投资方权取公司财务理营市场方面信息资料投资方权公司理层提出建议听取理层关相关事项汇报公負应时提供投资方资料信息：
761日历季度日起30日提供月度合理账含利润表资产负债表现金流量表
762日历年度结束45日提供公司年度合理账
763日历年度结束120日提供公司年度合审计账
764日历7财务年度结束前少30天提供公司年度业务计 划年度预算预测财务报表
765投资方收理账30天提供机会供投资方公司理账进行讨审核
766投资方求格式提供统计数财务交易信息便投资方适告知公司信息保护身利益
第八条市前股份转
81投资完成标公司首次公开发行股票市前未投资方书面意原股东（股东认必关键股东）公司股东公司股东外第三方转持部分全部公司股份进行导致公司实际控制发生变化股份质押等行
82协议第81条约定转股份包括仅协议方式作出约定办理工商变更登记转形式股份转控制权转移
83原股东公司保证投资方持标公司股份期间公司章程应协议第81 82条约定作出相应规定
84原股东投资方书面意公司股东外第三方蘇紅股份时投资方享列选择权：（1）第三方出相应条款条件购买原股东拟出售股份（2）第三方出相应条款条件根原股东投资方时持股例出售股份投资方选择相应条款条件原股东持股例出售股份受方原股东应保证受方优先 购买投资方股份
85原股东投资方意公司股东外第三方转股份 原股东应保证股份受方签署接受协议条款协议
86投资方享参公司未权益证券发行购买该等权益证券转换交换该等权益证券权利公司首次公开发行股票市前维持公司完全摊薄股份例权利适公司批准员工认购权计划股票购买计划类似福利计划协议做证券发行适作公司购买合企业价发行证券情形
87投资方持标公司股份标公司首次公开发行股票市根市交易市规求禁售期满出售全部部分股份
第九条新投资者进入限制
91方意协议签署标公司方式引进新投资者应确保新投资者投资价格低协议投资方投资价格
92协议拟议投资完成标公司形式进行新股权融资投资方股东权持股份例享优先购买权
93新投资者根某种协议者安排导致终投资价格者成低协议投资方投资价格者成标公司应间差价返投资方原股东偿转持标公司部分股份投资方直协议投资方投资价格新投资者投资价格相投资方权书面通知形式求标公司者原股东履行述义务
94方意投资完成标公司予股东（包括引进 新投资者）权利优协议投资方享权利协议投资方动享该等权利
第十条竞业禁止
101未投资方书面意原股东单独设立形式（包括限股东合伙董事监事理职员代理顾问等身份）参设立新生产类产品公司业务相关联营实体作理层公司股东企业兼职该企业事种业务
102原股东公司承诺应促公司理员核心业务员（名单见协议附件三）公司签订竞业禁止协议该等协议条款形式应令投资方满意少包括容：职期间形事帮助事公司形成竞争关系业务营活动离开公司2年公司营业务相关企业职外应约定职期间公司营利性组织中兼职竞业禁止协议具体容详见协议附件十
103原股东意果公司述理员技术员违反竞业禁止协议致标公司投资方利益受损害该等员须赔偿公司投资方损失外原股东应标公司投资方遭受损失承担连带赔偿责
第十条知识产权占
111原股东标公司承诺保证协议规定外协议签订时协议签订标公司公司名称品牌商标专利商品名称品牌网站名称域名专技术种营许证等相关知识产权许权唯合法权述知识产权（见协议附件九）均必相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性
112原股东标公司承诺保证协议签订时协议签订合法进行公司产品相关技术市场推广均须标公司许乂授权
第十二条清算财产分配
121原股东确认承诺公司进行清算时投资方权优股东现金方式获全部投资金投资者获现金者流通证券形式投资金公司剩余法律规定分配股东财产根持股例分配公司股东
122原股东保证投资方持标公司股份期伺公司章程应协议第121条约定作出相应规定
123原股东承诺协议第十二条约定公司投资方清算财产分配义务承担连带责
第十三条债务债务
131原股东公司承诺保证已投资方披露外公司未签署外担保性文件存未披露债务标公司存未披露负债者债务全部原股东承担公司先行承担清偿述债务公司造成损失原股东应公司实际发生损失5工作日公司全额赔偿原股东应公司取分红 合法渠道筹措资金履行赔偿义务
第十四条关联交易业竞争
141原股东公司确认截协议签署日标公司巳签署 未履行完毕关联交易协议附件五列示述关联交易商业条款 均公公允存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
142方意协议签署标公司应逐渐减少直完全消关联交易确需发生关联交易应相关方市场价格公公允原签署相关协议明确权利义务公司章程相关制度规定履行部决策程序
143股东承诺偿占公司财产方偿占公司财产偿股东市场公允价（实际占公司财产日起停止占日止）120支付价公司
144股东承诺持股期间发生损害公司利益关联交易行发生述行应负责赔偿公司造成损害
145原股东公司承诺实现首次公开发行股票市标公司关联方目前没保证未会形式事参标公司营业务构成直接间接竞争关系业务活动
146方审慎责时制止标公司股东董事理高级理员违反公司法公司章程业竞争竞业禁止关联交易行述情形时通知方符合公司章程公司权力机构决议通关联交易公司应友时定价定价通知方 涉关联交易表决须严格公司法公司章程关关联股东关 联董事回避制度相关规定执行
第十五条首次公开发行股票市
151方意努力实现目标公司200 X年12月31日 前完成首次公开发行股票市致目标
152 原股东标公司意投资完成逐步市相关法律法规规范性文件求公司子公司关方历史 革税务劳动资产关联交易独立性等方面合规性进行完善保证公司200 X年12月31日前实现首次公开发行产生费原应相关方独立承担果述费产生系原股东标公司职调查中未披露事项相关违反协议原造成应原股东承担全
部该等相关费
153原股东标公司确认充分解司市需付出时间财务等方面成意积极配合投资方求实现该等市目标
第十六条保证承诺
协议方分非连带声明保证承诺：
161中国法律正式成立效存续法中华民国公民具双重国籍
162拥签订履行协议全部充分权利授权中国法律具签订协议行力
163保证协议签署提供切文件资料均真实效完整
164协议签订履行违反方约束身关资产重合协议
165协议签字代表根效委托书效法定代表证明书巳获签订协议充分授权
166已次交易关需方解掌握信息资料相关方进行充分详时披露没重遗漏误导虚构
167协议中作声明保证承诺协议签订均真实正确完整协议生效时生效真实正确完整
168保证完全适履行协议全部容
169保证协议包含信息承担保密义务法律相关监机构权威机构（视情况定）求披露协议相关中介机构披露外
1610原股东标公司特投资方承诺保证协议附件四约定投资完成履行期义务次交易投资方附件五全部容作出承诺保证
第十七条通知送达
171协议效期法律法规政策变化方丧失履行协议资格^力影响协议履行该方应承担合理 时间通知方义务
172协议方意协议关通知书面形式送达方效书面形式包括限：传真快递邮件电子邮件述通 知应视列时间送达：传真发送该传真成功发送收件方收日快递专发送收件收该通知日挂号邮件发出发出7工作日电子邮件发出电子邮件成功发出 送达
173通知送达列点传列传真号码发列电子信箱视效送达：
投资方：
甲方中山市XXXX创业投资理限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
乙方：XX市XX创业投资限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
丙方：XXX投资中心（限合伙）
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
原股东：
XXX XXX XXX XX等
标公司：
X X X X X X股份限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
第十八条违约责
181协议生效方应协议全部附件附表规定全面适时履行义务约定协议方违反协议包 括全部附件附表约定条款均构成违约
182方意协议约定外协议违约金投资方投资总额10
183 旦发生违约行违约方应守约方支付违约金赔 违约守约方造成损失
184支付违约金影响守约方求违约方赔偿损失继续履行协议 解协议权利
185未行延迟行协议法律规定某项权利构成该 项权利权利放弃单独部分行协议法律规定某项权利 妨碍进步继续行该项权利权利
第十九条协议变更解终止
191协议修改变更应协议方行协商修改变更事项签署书面协议方生效
192协议列情况解：
1921方事协商致解
192方发生违约行守约方发出求更正书面通知日起30天予更正发生累计两次违约行守约方 权单方解协议
1923抗力造成协议法履行
193提出解协议方应书面形式通知方通知达方时生效
194协议解影响守约方求违约方支付违约金赔偿损失权利
195非协议方协商致达成书面协议方转协议协议项全部部分权利义务
第二十条争议解决
201协议效力解释履行均适中华民国法律
202协议方事协议发生争议均应首先通友协商方式解决协商成方争议提交中国国际济贸易仲裁委员会申请仲裁时该会现行效仲裁规进行仲裁仲裁点北京仲裁裁决终局方均约束力
203根条仲裁程序进行期间仲裁事项外协议应方面保持全部效力仲裁事项涉义务外方应继续履行协议项义务行协议项权利
第二十条附
211非协议规定方应行支付协议协议述文件谈判起草签署执行关成费关公司增 资审批验资审计工商变更登记等费公司行承担
212协议未事宜方行签署补充文件该补充文件协议分割整体协议具等法律效力
213协议方签字盖章成立生效协议中文书写式两份方持壹份佘标公司备案份具等法律效力（页正文）
协议方签署
投资方：
甲方：中山市XXXX创业投资理限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
乙方：XX市XX创业投资限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
丙方：XXX X投资中心（限合伙）（盖章）
法定代表授权代表（签字）
原股东：
XXX（签字）
XXX（签字）
标公司：股份限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
附件：标公司控股子公司关联企业详细情况
XXXX股份限公司
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例（见附件二）
二XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
三XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
四XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
五XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
附件二 ：次增资前标公司股结构
股东
投资金额
占例
合计
10000
附件三：理员核心业务员名单
序号
姓名
性
学历
职务
持股数
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
附件四：投资完成义务
原股东标公司投资方承诺保证投资完成安排完成事宜
1投资完成两月投资方认具证券业资格会计师事务完成标公司审计工作投资方公司提交200 X年度审计报告
2投资完成两月标公司控股子公司理层股东名义代持股份全部合法效投资方认方式转标公司名
3标公司控股子公司根实际工情况确定岗员工重新签署劳动合法缴纳项社会保险
4．职调查风控调查发现需降低转移风险条款（股东款关联交易税收利润分配重组等）
附件五：原股东标公司陈述保证承诺
原股东标公司特投资方XXXX股份限公司X XXX限公司XXXX限公司XXXX限公司北京XXXX科技资讯服务限公司（X公司合称关键公司）分连带声明保证承诺：
1信息披露
基次交易目投资方提供全部书面文件资料通口头电子等非书面形式提供信息均真实准确完整效没重遗漏误导性陈述提供书面文件复印件均原件致副均正致鉴该等信息投资方标公司进行投资
决策赖重材料果出现虚假隐瞒实承担切赔偿责
2合法设立效存续法运作
关键公司效存续通历年工商年检手续存导致终止停业解散清算合分立丧失法资格情形法律程序关键公司存违反章程条款营业执规定情形原股东承诺公司进步法建立徤全法治理结构完善规范公司股东会董事会监事会运作
3注册资
股东已遵守关键公司章程项实质义务公司章程方均未履行进步出资义务股东应缴付出资已全额支付注册会计师验证出具验资报告未发生抽逃注册资金行协议签署日起协议效期间公司股东持关键公司股权存会设置质押托查封限制股东行股权权利情形
4营资质
请披露截协议签署日关键公司拥事业务相关政府 (包括境境外）批准许登记备案认证等相关文件关键公司核准营业范围事营活动没营事项公司已办理相关政府（包括境境外）批准许登记备案认证等相关文件维持该等文件效持续具相应资质核准营范围开展生产营活动公司未违反超越公司核准营范围外开展营活动时没现实潜导致述政府批准许登记备案认证文件取消收回失效事发生
5．遵守法律
i关键公司实质方面均适中国法律法规政府批文营业执营业务
ii关键公司没违反中国法院政府监机构收命令判令判决
iii关键公司没收中国法院政府监机构发关公司未遵守法律监规定命令判令判决
iv关键公司没受中国政府部门重行政处罚没正进行发生行政复议行政诉讼程序
v原股东承诺次投资完成前关键公司已发生违法违规行包括限违反税务工商海关卫生消防环保安全生产知识产权运输等导致赔偿罚款投资方关投资方遭损失权原股东追偿
6资产
关键公司财务报表中反映公司项资产均关键公司合法财产关键公司中国
关法律转出售方式处置已投资方披露外关键公司资产享完整充分权资产存第三权权占权抵押权质押权 留置权担保物权没法院仲裁机构权机构采取查封冻结扣押等强制措施关资产存租赁延期付款保留权赊销影响公司完整权安排负担
请披露截协议签署日关键公司目前拥护全部知识产权权利负担情况作披露外公司目前拥知识产权合法负担权利均相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性关键公司没侵犯第三方知识产权程序没事样活动
7重合
i关键公司全部重合均已协议附件七中进行披露关键公司通常商业惯例合条款履行重合存违约行存导致关键公司合方承担违约责赔偿责情形
ii关键公司均没营范围外订立合安排受合安排重义务限制订立订立时具寻常承担重义务期限长具非正常交易性质合安排受合安排重义务限制
8关联交易
标公司关联士间交易（包括限占资金提供融资采购许债权债务等）已充分披露外标公司关联士存交易
标公司关联士间关联交易商业条款均公公正存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
9负债
i关键公司审计财务报表反映债务外关键公司存债务（包栝已债务关键公司提供保证抵押质押形式担保产生然债务）关键公司存债务原股东应行承担该债务果法院判决仲裁裁决求公司承担未原股东披露债务原股东应直接关债权清偿债务果关键公司承担债务投 资方关键公司权原股东追索
ii协议签订履行会导致关键公司债权（包括限 贷款银行）权宣布债务提前期求提供担保提高利息方面改变债务条件条款
10 税务
i关键公司已根法律税务机关求办理税务登记手续时规定办理纳税申报手续时足额缴纳税款存税务争议存招致关键公司遭受处罚情形关键公司应缴纳税款承担税收责关键公司已账目中充分拨备披露
ii协议签订关键公司税务问题受税务机关广财政部门处罚（包括限追缴税款滞纳金罚款原股东应承担全部责关键公司受税务机关财政部门处罚日起10工作日关键公司已支付相关款项支付关键公司免生歧义前述税务 问题包括前享受税收优惠返奖励合补贴财政补贴行认定效导致关键公司补缴税款退已获优惠
iii关键公司目前没受税务机构调查
11报表事项
关键公司期审计财务报表基准日关键公司没出现资产业务财务税务产生重利影响事件(重利事件)关键公司日常运营进行活动外重利事件包括限：
i保证抵押质押方式增加负债
ii放弃债权提前清偿债务
iii证股东支付利润宣告派发股息红利
iv关联方关联交易
v公司股份采取保全强制执行措施包括限查封冻结拍卖等
vi视重利事件情形
12 员工
i原股东披露关键公司员工遇情况真实准确完整外关键公司没员工（包括高级理员）遇承诺义务
ii关键公司时足额支付员工工资报酬时足额提取支付社会保险费福利
iii关键公司没理员员工设定认股计划股份奖励计划类似计划
iv果投资完成前员工报酬福利社会保险问题（问题否已披露）导致关键公司承担法律责（包括限 补缴承担罚款等）原股东应承担全部责关键公司承担责曰起10工作日关键公司已支付相关款项予全额补偿赔偿
13 竞争
全体原股东关联方时候均未直接间接：(i)事标公司业务相类似业务构成直接间接竞争活动（竞争业务）事竞争业务相关企业相关进行新投资（通股权合方式）(ii)身关联方第三方劝诱鼓动标公司员工接受聘请方式招聘公司员工（iii）竞争业务提供咨询协助资助
14 环境
关键公司未违反关保护环境法律规章求始终根中国国家政府机构方政府发布保护环境关中国法律法规行业守方针文件标准行事
15 保险
关键公司直投保资产惯常商业实践中投保风险投保投保金额资产全部重置价值关键公司直属惯常投保事件第三方公责产品责风险足额投保公司公司代表没保险单效销保险公司作张作作存保险单关未决争议存引致该争议导致期保险费率调高情形关键公司已取根法律求需取保险
16 诉讼仲裁
截协议签署日没发生关键公司原股东告申请处罚第三诉讼仲裁行政处罚程序存引起前述诉讼仲裁行政处罚程序纠纷违法行关键公司没采取司法保全措施强制执行措施
原股东：
XXXX（签字）
XXXX（签字）
XXXX（签字）
XXXX（签字）
股东签字
标公司：X X X X X X X X X股份限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
附件六：关联交易
截止协议签署日关键公司（指XXXXXX股份限公司）已签订尚未履行完毕关联交易请公司分列明
附件七：重合重债务
截止协议签署日关键公司（指股份限公司）尚未履行完毕合金额万元重合请公司分列明
二截止协议签署日关键公司（指股份限公司）……
附件八：诉讼清单（关键公司）
序号
案
诉讼事代理
受诉法院名称
案情简介绍
诉讼阶段
诉讼结果预测已
需说明事
生效法律文书容
项
附件九：知识产权清单
1商标
截止协议签署日协议附件四规定转标公司商标外商标权利均标公司尚需办理权利名称变更手续标公司述商标许集团部成员方标公司集团部成员许均未签订书面注册商标许合确定许费定价原集团部成员外方许均签订 书面注册商标许合等许性质均排性许合约定域期限条款项标公司该等商标许第三方目标公司然
注册商标专权证书均未记载商标存质押权利限制情况
2专利专技术
标公司目前拥专利专技术
3．域名
标公司目前拥XXXX域名
附件十：保密竞业禁止协议
甲方：XXXX股份限公司
法定代表：
乙方：XXXXXXXXXX
身份证号码：
鉴甲方已乙方签订劳动合乙方受甲方雇佣甲方职根现法律法规规定甲乙双方着等愿协商致原签订协议
第条保密
1甲方提供乙方乙方受雇期间方式直接间接接触技术信息（诸方法技术诀窍公式构成工序发现机器模
型装置规格发明计算机程序研究项目类似项目）业务信息 (诸关成利润采购市场销售客户清单等方面信息)关未开发信息（例研究开发未营销推销计划）方面秘密专信息数（称保密资料）乙方承诺仅该等保密资料完成甲方分配工作务甲方求时立保密资料复制品交甲方乙方进步意未甲方事先书面授权直接间接第三方披露传播公布发表传授转交换传送保密资料
2方面甲方业务关记录计算机程序计算机储存信息计算机软盘媒介物文档图纸草图蓝图手册信函笔记笔记报告备忘录客户清单文件设备等否乙方草拟均属甲方单独拥财产未甲方事先书面意移出甲方场乙方擅复制该等信息资料雇佣关系终止 根甲方求乙方应立形形式该等信息资料复制品节录返甲方乙方意制作保留该等信息资料复制品意雇佣关系终止根甲方求甲方提供确认函
3乙方意关甲方业务客户供应商职工股东董事理员方面信息进行书面口头公布前取甲方书面意乙方认识甲方权决定否公布该等信息甲方行该权力时须乙方承担责
4乙方意述保密义务应甲方支付补偿金已包括支付乙方工资
5乙方条款项义务协议届满终止甲方乙方声雇佣关系终止继续效
第二条竞争
1非甲方董事会事先书面意乙方直接间接参进行牵涉进方面甲方业务相竞争相似业务
2乙方甲方承诺：
(1)甲方聘期间全部时间精力投入甲方业务努力甲方拓展业务扩利益会参（竞争）业务未甲方事先书面意公司者营利性组织中形式兼职
(2)甲方停止聘日起（原）（称停聘日） 二（2）年代表甲方均：
(a)研究生产销售维护甲方业务相者甲方业务具竞争关系企业事业单位工作方式间接企业事业单位工作
(b)甲方居时开展类业务言唆介入试图诱甲方重顾客客户供货商代理分销商职工（包括低职位 职工）顾问脱离甲方者中断甲方业务关系
(c)干扰甲方供应货物服务持续性破坏述供应条件
(d)身份方式实施进行参牵涉进涉中国甲方相关时间进行类销售供应区域顾客销售提供产品服务业务活动甲方正停止聘日二 ⑶年开展业务相竞争
(3)停聘日起乙方：
(a)甲方名义行事
(b)持甲方股份外甲方业务事务存利益关系
(c)允许第三方甲方名称标志知识产权者甲方名称标志知识产权相混淆名称标志
3双方进步约定：
（1）乙方遵守前述规定前提甲方意乙方支付竞争补偿金该补偿金乙方停聘日起两（2）年月乙方支付月竞争补偿金金额乙方甲方职月月收百分 竞争补偿金数额低届时适法律法规允许低数额贝']补偿金数额应作相应调整首期款项应停聘日支付余期应公司月发薪日支付甲方迟延支付竞争补偿金超两（2）月乙方甲方发出书面通知终止履行协议第二条义务
（2）果甲方停聘日前（1）月竞争期间月付款日前（1）月（视情况定）乙方提出取消竞争补偿金支付视乙方 免予承担停聘日乙方协议第二条义务乙方权求甲方 支付免承担竞争义务期间竞争补偿金补偿金
（3）乙方违反协议第二条取利益甲方乙方应甲方返甲方已支付乙方补偿金甲方赔偿数额等甲方乙方支付全部补偿金百分 违约赔偿金果赔偿违约赔偿金足弥补甲方实际损失甲方权间差额乙方追偿损害赔偿支付影响甲方乙方违约享救济权利
第三条承诺
1乙方甲方声明保证乙方没达成妨碍乙方全面遵守协议条款条件协议
2乙方甲方声明保证乙方未会未前工作单位书面意情况该单位专保密信息带入工作中会完成甲方工作乙方意甲方披露前工作单位商业秘密乙方进步甲方声明保证乙方受雇甲方会导致履行义务披露秘密
3．果根适法律法规规定协议需办理批准登记等手续方生效履行乙方协议项义务需办理批准手续乙方承诺协助甲方办理关手续
签署必文件
4乙方承诺果离职告知新雇劳动合协议项须继续履行义务义务协助甲方新雇发出该等通知
第四条规定
1甲乙双方合履行程中发生争议双方应首先协商解决协商解决成方争议发生六十（60）日争议提交甲方劳动争议仲裁委员会申请仲裁方果接受仲裁裁决结果提交辖权民法院通诉讼程序解决
2协议部分效协议部分然效
3协议双方继者受均具约束力
4协议双方签字盖章日起生效协议效期乙方甲方职期间原停止甲方职日起两年
5协议修改均需双方签署书面协议方生效
6协议构成双方关协议题事项全部协议取代前双方间关协议题事项全部协商协议
7协议式两份甲乙双方持份
甲方（盖章） 乙方（签名）
法定代表：
年 月 日 年 月 日
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关XXXX股份限公司
股份认购增资协议
XXXXXXXX限公司
XXXXXXXX限公司
XXXXXXXX等
签订
20XX年 月 日
中国XX
目录
第条 定义
第二条 投资前提条件
第三条 新发行股份认购
第四条 变更登记手续
第五条 股份回购转
第六条 营目标
第七条 公司治理
第八条 市前股份转
第九条 新投资者进限制
第十条 竞业禁止
第十条 知识产权占
第十二条 清算财产分配
第十三条 债务债务
第十四条 关联交易业竞争
第十五条 首次公开发行股票市
第十六条 保证承诺
第十七条 通知送达
第十八条 违约责
第十九条 协议变更解终止
第二十条 争议解决
第二十条 附
附件：标公司控股子公司关联企业详细情况
附件二 次增资前标公司股结构
附件三：理员核心业务员名单
附件四：投资完成义务
附件五：原股东标公司陈述保证承诺
附件六：关联交易
附件七：重合重债务
附件八：诉讼清单（关键公司）
附件九：知识产权清单
附表：保密竞业禁止协议
股份认购增资协议
增资协议书方20XX年X月X日中国XX签订：
投资方：甲方：XXX限公司
注册址：XX省XX市
法定代表：
乙方：XXXX限公司
注册址：XX省XX市
法定代表：
丙方：XXXX投资中心（限合伙）
注册址：
执行事务合伙：
原股东：XXXX（然法）
住址：
身份证号码：
X X XX（然法）
住址：
身份证号码：
（标公司股东名册记载股东）
标公司：XXXX股份限公司
注册址：
法定代表：
鉴
1XXXX股份限公司家中华民国法律成立合法存续股份限公司注册中华民国XX市XX区（见法律备忘录）现登记注册资民币 万元总股 万股标公司控股子公司关联企业详细情况见协议附
件
2标公司现登记股东计 中 （然法）净资产出资认购
万元占公司注册资 净资产出资认购―万元占公司注册资 具体股东名册持股例见协议附件二（述 位股东合称原股东）
3．标公司原股东致意标公司非公开形式发行新股 万股述股份均普通股股面值1元标公司新增注册资民币 万元标公司全部新发行股份投资方协议规定条款条件认购次新股发行增资完成标公司股总数 万股注册资总额 万元标公司全体原股东认购次新发行股份
4投资方意协议规定条款条件认购标公司全部新发行股份中甲方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 乙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 丙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股
述方根中华民国关法律法规规定友协商 达成致特订立协议条款供方遵守
第条定义
11非协议文义指列词语具含义：
方协议方指投资方原股东标公司
标公司公司指XXXX股份限公司
协议 指股份认购增资协议方股份认购增资协议约定事项签订补充协议相关文件
次交易 指投资方认购标公司新发行股份行
工作日 指星期六星期日中华民国政府规定法定节假日外时间
中国 指中华民国协议目包括中国香港特行政区中国澳门特行政区中国台湾区
元 指中华民国法定货币民币元
职调查 指基次交易目投资方委派专业士标公司财务法律等相关方面进行调查
投资完成 指投资方协议第3条约定完成总额万元出资义务
送达 指协议方协议约定种送达方式书面文件发出行
投资价格 指认购标公司新发行股份1股应实际出资金额标公司次新发行股份发行价格协议投资方投资价格元（容适合股份公司果标企业非股份公司相应参考容：指认购标公司新增发1元注册资应实际出资额标公司次增资价格协议投资方投资价格 元购买1元注册资金）
渡期 指协议签署日投资方协议约定期限完成投资日期间
净利润 指公司投资方认具证券业资格会计师事务审计属母公司者合净利润 (扣少数股东权益净利润公司发生非常性损益该值报表合净利润扣非常性损益前孰低数)
净资产 指公司投资方认具证券业资格会计师事务审计合净资产
控股子公司 指公司直接间接持股例达超50投资企业公司直接间接持股例达第股东位投资企业包括通公司章程协议 合约定具实际控制权公司
首次公开发行 标公司20XX年1231日前首次公开发行股票中国者境
股票市 外证券交易挂牌市
权利负担 指担保权益质押抵押留置（包括限税收优先权撤销权代位权）租赁许债务 负担优先安排限制性承诺条件种类限 制包括限表决转收益 行权权益限制
重利变化 指述涉公司业务公司（包括控股子公司）情况变更影响：该情况变更影响单独公司情况变更影响：（a）业务公司资产负债（包括限责）营业绩财务状况造成造成严重利影响（b）公司目前营开展业务方式营开展业务资质产生产生严重利影响
12协议条款标题仅方便阅读应影响协议条款理解
第二条投资前提条件
21方确认投资方协议项投资义务列全部条件满足前提：
211方意正式签署协议包括附件容
212标公司协议相关条款修改章程标公司股东正式签署该等修改签署业投资方书面形式认述标公司章程修订外渡期修订重述标公司章程
213次交易取政府部门（需）标公司部第三方相关意批准包括限标公司董事会股东会决议通协议项新股发行增资事宜前述修改章程章程修正案
214标公司原股东已书面形式投资方充分真实完整披露标公司资产负债权益外担保协议关全部信息
215渡期标公司营财务状况等方面没发生重利变化（投资方根独立判断作出决定未进行形式利润分配
216渡期标公司未资产财产设立允许设立权利负担标公司没方式直接者间接处置资产没发生承担重债务（通常业务营中处置负债外）
217渡期聘解聘关键员工提高承诺提高应付雇员工资薪水补偿奖金激励报酬退休金福利提高幅度10
218原股东渡期转持部分全部标公司股份设置质押等权利负担
219标公司作连续营实体存违法违规行
22协议第21条条件20 XX年X月X日前原未实现甲方者乙方权书面通知形式单方解协议
第三条新发行股份认购
31方意标公司次全部新发行股份 万股均投资方认购股发行价格 元投资方总出资额 万元
中：甲方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 乙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股 丙方出资 万元认购新发行股份 万股占新股发行增资完成标公司总股
方确认次投资方认购公司新发行股份投资估值计算方法公司200 X年度承诺保证实现税净利润 万元基础摊薄前 倍市盈率计算出投资价格(包含投资方投资金额完全摊薄市 盈率 倍鉴原股东公司承诺公司200 X年度净利润低 万元投资方认具证券业资格会计师事务审计公司200 X年度净利润具体数额确定前方意200 X年 度净利润 万元计算
32投资方投资完成标公司注册资增加 万元注册资原 万元增 万元投资方总出资额 万元高公司新增注册资万元全部计标公司资公积金
33增资完成标公司股结构表示：
标公司股结构
股东
投资金额
占例（）
甲方
乙方
丙方
合计
10000
34方意投资方应协议第31条约定投资金额约定条件现金方式付公司账户
341协议第21条约定全部条件满足标公司应协议约定投资方提供董事会决议股东会决议修改公司章程 章程修正案等文件正获投资方书面认
342投资方收述341款述文件工作日支付全部出资 万元中甲方应支付出资 万元乙方应 支付出资 万元丙方应支付出资 万元
35方意协议第34条约定公司账户指账户：
户 名：XXXXXX股份限公司
银行账号：
开户行：XX银行XX支行
36方意投资方协议第34条约定支付完毕全部出资款投资方协议项出资义务告完成
37投资方成公司股东法律协议公司章程规定享股东权利承担相应股东义务公司资公积金盈余公积金
未分配利润投资方公司原股东协议第33款确定股份例享
38部分投资方述约定时间（公司账户进账时间准）认缴出资汇公司账户应标公司股东承担相应责影响约履行完毕出资义务投资方行股东权利投资方违约行承担责
39方意投资方标公司全部出资仅标公司轮 私募融资招股文件载明正常营需求（： ）补充流动资金公司董事会特殊决议批准途偿公司者股东债务等途非营性支出者公司营业 务相关营性支出委托理财委托贷款期货交易
第四条变更登记手续
41方意标公司负责委托资质会计师事务投资方出资进行验资出具相应验资报告验资报告标公司投资方签发交付公司出资证明书时标公司应公司股东名册中分甲方乙方丙方丁方登记公司股东标公司负责办理 相应工商登记变更手续
42原股东承诺投资方出资款支付公司账户日起30天协议约定完成相应公司验资工商变更登记手续（包括限协议修改签署公司章程协议第七条选举董事等工商局变更备案）
43果公司未42条约定时办理相关验资工商变更手续逾期超30天法办理相应工商变更登记手续（政府方面原抗力素情形外）全部部分投资方均权单独书面通知形式提出终止协议公司应协议终止15工作日该投资方巳支付全部出资款返等该笔款项银行期贷款产生利息公司原股东公司述款项返承担连带责果投资方意豁免情形外
44办理工商变更登记备案手续需费标公司承担
第五条股份回购转
51出现情况时投资方权求标公司原股东回购投资方持全部公司股份
511观客观原标公司201 X年12月31 日前实现首次公开发行股票市该等原包括限标公司营业绩方面具备市条件公司历史革方面规范未实现市目标参公司营原股东存重错营失误等原造成公司法市等
512XX年12月31日前时间原股东公司明示放弃协议项标公司市安排工作
513公司累计新增亏损达投资方进入时200 X年12月31日基准日公司期净资产20时
514原股东标公司实质性违反协议附件相关条款
52协议项股份回购价格应两者较高者确定：
521协议第三条规定投资方全部出资额实际缴纳出资日起原股东者公司实际支付回购价款日年利率10计算利息(复利)
522回购时投资方持股份相应公司审计净资产
53协议项股份回购均应现金形式进行全部股份回购款应投资方发出书面回购求日起2月全额支付投资方投资方前公司收股息红利作购买价格部分予扣
54果公司投资方股份回购行受法律限制原股东应作收购方应公司取分红合法渠道筹措资金收购' 投资方持公司股份
55出现列重事项时投资方权转持全部者部分公司股份原股东具协议第2条规定股份回购价格受该等股份义务果第三方提出购买该等股份条件优股份回购价格投资方权决定该等股份转第三方
551原股东标公司出现重诚信问题严重损害公司利益包括限公司出现投资方知情额账外现金销售收入等情形
552标公司效资产（包括土房产设备等）行抵押权拍卖等原导致权标公司持者存种潜风险合理时间（超三月）未采取效措施解决公司造成重影响
553原股东持标公司股份行质押权等原权发生实质性转移者存种潜风险
554标公司生产营业务范围发生实质性调整投资方意
555根般常识性合理理性判断投资方受等公正等原继续持标公司股份投资方造成重损失法实现投资预期情况
56进行协议第51条审计机构投资方负责聘请投资方支付费
57原股东连带保证：果投资方中方根协议第51条求标公司原股东回购持标公司全部者部分股份者根协议第55条求转持标公司全部者部分股份原股东应促标公司董事会股东会意该股份回购转相应董事会股东会投票意签署切必须签署法律文件
第六条营目标
61 原股东标公司承诺公司应实现营目标：
611 20 X X年度公司税净利润达 万元
612 投资完成年度20 XX年度标公司实现 万元税前利润
62 方意标公司实际营情况方式确认：
621 投资方认具证券业资格会计师事务20XX年X月X日前标公司200 X年度营财务状况进行审计投资方标公司出具相应审计报告
622 投资方委托具证券业资格会计师事务投资完成年度届满日起90工作日标公司相应期限营财务状况进行审计出具审计报告审计报告标公司全部股东提供
623审计报告作确认标公司实际营情况终
624审计费应标公司支付
63鉴次交易公司20 X X年度净利润 万元包含投资投资金额完全摊薄X X倍市盈率作价公司原股东承诺公司20 XX年度税前利润（净利润）低XXXX万元公司义务力实现完成佳营业绩公司理层义务职理公司确保公司实现该等营目标
果标公司20 XX年度审计净利润低XXXX万元视未完成营指标应20 XX年度审计实际净利润基础XX 倍市盈率重新调整次交易投资估值调整标公司股东持股份例保持变公司应现金方式退投资方相应付投资款时标公司估值（设A）实际完成净利润XXXX倍市盈率标公司需投资方投投资款（具体XXXX万元–AX投资时占股权例）退投资方公司退投资款投资方 持股例进行分配（投资选择：1退款2股权调整）
64鉴公司原股东承诺公司20XX年度税前利润低XXXX万元公司义务力实现完成佳营业绩公司理层义务 职理公司确保公司实现该等营目标
果标公司20XX年度审计税前利润低XXXX万元视未完成营指标应20 XX年度审计实际税前利润基础 XXXX倍税前利润倍数重新调整次交易投资估值调整标公 司股东持股份例保持变公司应现金方式退投资方 相应付投资款时标公司估值（设B）实际完成净利润XXXX倍标公司需投资方投投资款（具体XXXX万元–B X投资时占公司股权例）退投资方公司退投资款投资方持股例进行分配
65原股东承诺协议第6364条约定投资方现金补偿义务承担连带清偿责果受法律限制者原标公司未者法履行述义务原股东义务投资方退述应退投资款
66方意协议第6 364条约定标公司退投资方投资款应第6 2条规定审计报告作出日起月完成方 理方式拖延阻碍拒绝该等退款投资方权书面通知形式求标公司者原股东履行述义务
67截200 X年12月31日止公司资产负债表列分配利润 200 X年12月31日投资完成前公司产生利润投资完成前进行分配包括原股东公司股东投资方次增资完成股份例享
68标公司者原股东涉应缴纳未缴纳税款标公司者原股东承担
第七条公司治理
71方意保证投资完成标公司董事会成员应超 X投资方权提名1担标公司董事方意相关股东会 投票赞成述投资方提名士出公司董事标公司应办理营业执变更时办理董事变更手续标公司新董事会少半年召开次董事会会议
72方意保证标公司董事监事高级理员职资格均应符合关法律法规规定应具公司续市构成障碍情形述方提名董事监事辞者解职务时
提名该名董事监事方继续提名继选方应证相关股东会投票赞成该等士担公司董事监事
73原股东标公司意保证投资完成标公司财务总监会计师事务律师事务聘解聘必须取投资方意认
74标公司首次公开发行股票市前事项应修订公司章程规定决策机制公司董事会者股东会审议通系董事会决议事项必须标公司董事会中少(1)名投资方董事投票确认方形成决议系股东会决议事项须出席股东会议股东股东代表持表决权三分二（23）时需甲方股东代表意方形成决议：
741增加者减少注册资
742公司合分立收购解散清算者变更公司形式
743公司业务范围质业务活动重改变
744购处置（包括购买处置）超 万元资产
745商标专利专技术等知识产权购买出售租赁 处置
746公司银行单笔贷款超（原500）万元累计超（原1000）万元额外债务
747外担保
748外提供贷款
749公司子公司股东协议备忘录章程条款增补修改删
7410改变变更股东权利义务责稀释股 东权例诉讼
74 11股息分配宣告派发公司股息政策改变
7412订立投资性互换期货期权交易
7413提起解金额超―（原20）万元重法律 诉讼仲裁
7414聘请更换公司审计师
7415设立超 （原100）万元参控股子公司合资企业合伙企业外投资转增资形式处置述单位投资
7416超批准年度预算10资性支出（批准年度预算额度外）
7417公司市计划
7418公司新融资计划
7419聘解聘公司总理副总理董事会秘书财务总监 等公司高级理员
7420采纳修改标准雇佣合高薪酬福利计划
7421制定修订雇员期权计划高期权激励计划方案
7422利润分配方案
7423公司生产营业绩资产等产生重影响事宜
75公司原进行类型关联交易（协议附件六中明确关联交易外）存法避免关联交易该等关联事项涉关联股东董事应回避表决非关联股东董事致意通
76投资方享作股东享公司营理知情权进行 监督权利投资方权取公司财务理营市场方面信息资料投资方权公司理层提出建议听取理层关相关事项汇报公負应时提供投资方资料信息：
761日历季度日起30日提供月度合理账含利润表资产负债表现金流量表
762日历年度结束45日提供公司年度合理账
763日历年度结束120日提供公司年度合审计账
764日历7财务年度结束前少30天提供公司年度业务计 划年度预算预测财务报表
765投资方收理账30天提供机会供投资方公司理账进行讨审核
766投资方求格式提供统计数财务交易信息便投资方适告知公司信息保护身利益
第八条市前股份转
81投资完成标公司首次公开发行股票市前未投资方书面意原股东（股东认必关键股东）公司股东公司股东外第三方转持部分全部公司股份进行导致公司实际控制发生变化股份质押等行
82协议第81条约定转股份包括仅协议方式作出约定办理工商变更登记转形式股份转控制权转移
83原股东公司保证投资方持标公司股份期间公司章程应协议第81 82条约定作出相应规定
84原股东投资方书面意公司股东外第三方蘇紅股份时投资方享列选择权：（1）第三方出相应条款条件购买原股东拟出售股份（2）第三方出相应条款条件根原股东投资方时持股例出售股份投资方选择相应条款条件原股东持股例出售股份受方原股东应保证受方优先 购买投资方股份
85原股东投资方意公司股东外第三方转股份 原股东应保证股份受方签署接受协议条款协议
86投资方享参公司未权益证券发行购买该等权益证券转换交换该等权益证券权利公司首次公开发行股票市前维持公司完全摊薄股份例权利适公司批准员工认购权计划股票购买计划类似福利计划协议做证券发行适作公司购买合企业价发行证券情形
87投资方持标公司股份标公司首次公开发行股票市根市交易市规求禁售期满出售全部部分股份
第九条新投资者进入限制
91方意协议签署标公司方式引进新投资者应确保新投资者投资价格低协议投资方投资价格
92协议拟议投资完成标公司形式进行新股权融资投资方股东权持股份例享优先购买权
93新投资者根某种协议者安排导致终投资价格者成低协议投资方投资价格者成标公司应间差价返投资方原股东偿转持标公司部分股份投资方直协议投资方投资价格新投资者投资价格相投资方权书面通知形式求标公司者原股东履行述义务
94方意投资完成标公司予股东（包括引进 新投资者）权利优协议投资方享权利协议投资方动享该等权利
第十条竞业禁止
101未投资方书面意原股东单独设立形式（包括限股东合伙董事监事理职员代理顾问等身份）参设立新生产类产品公司业务相关联营实体作理层公司股东企业兼职该企业事种业务
102原股东公司承诺应促公司理员核心业务员（名单见协议附件三）公司签订竞业禁止协议该等协议条款形式应令投资方满意少包括容：职期间形事帮助事公司形成竞争关系业务营活动离开公司2年公司营业务相关企业职外应约定职期间公司营利性组织中兼职竞业禁止协议具体容详见协议附件十
103原股东意果公司述理员技术员违反竞业禁止协议致标公司投资方利益受损害该等员须赔偿公司投资方损失外原股东应标公司投资方遭受损失承担连带赔偿责
第十条知识产权占
111原股东标公司承诺保证协议规定外协议签订时协议签订标公司公司名称品牌商标专利商品名称品牌网站名称域名专技术种营许证等相关知识产权许权唯合法权述知识产权（见协议附件九）均必相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性
112原股东标公司承诺保证协议签订时协议签订合法进行公司产品相关技术市场推广均须标公司许乂授权
第十二条清算财产分配
121原股东确认承诺公司进行清算时投资方权优股东现金方式获全部投资金投资者获现金者流通证券形式投资金公司剩余法律规定分配股东财产根持股例分配公司股东
122原股东保证投资方持标公司股份期伺公司章程应协议第121条约定作出相应规定
123原股东承诺协议第十二条约定公司投资方清算财产分配义务承担连带责
第十三条债务债务
131原股东公司承诺保证已投资方披露外公司未签署外担保性文件存未披露债务标公司存未披露负债者债务全部原股东承担公司先行承担清偿述债务公司造成损失原股东应公司实际发生损失5工作日公司全额赔偿原股东应公司取分红 合法渠道筹措资金履行赔偿义务
第十四条关联交易业竞争
141原股东公司确认截协议签署日标公司巳签署 未履行完毕关联交易协议附件五列示述关联交易商业条款 均公公允存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
142方意协议签署标公司应逐渐减少直完全消关联交易确需发生关联交易应相关方市场价格公公允原签署相关协议明确权利义务公司章程相关制度规定履行部决策程序
143股东承诺偿占公司财产方偿占公司财产偿股东市场公允价（实际占公司财产日起停止占日止）120支付价公司
144股东承诺持股期间发生损害公司利益关联交易行发生述行应负责赔偿公司造成损害
145原股东公司承诺实现首次公开发行股票市标公司关联方目前没保证未会形式事参标公司营业务构成直接间接竞争关系业务活动
146方审慎责时制止标公司股东董事理高级理员违反公司法公司章程业竞争竞业禁止关联交易行述情形时通知方符合公司章程公司权力机构决议通关联交易公司应友时定价定价通知方 涉关联交易表决须严格公司法公司章程关关联股东关 联董事回避制度相关规定执行
第十五条首次公开发行股票市
151方意努力实现目标公司200 X年12月31日 前完成首次公开发行股票市致目标
152 原股东标公司意投资完成逐步市相关法律法规规范性文件求公司子公司关方历史 革税务劳动资产关联交易独立性等方面合规性进行完善保证公司200 X年12月31日前实现首次公开发行产生费原应相关方独立承担果述费产生系原股东标公司职调查中未披露事项相关违反协议原造成应原股东承担全
部该等相关费
153原股东标公司确认充分解司市需付出时间财务等方面成意积极配合投资方求实现该等市目标
第十六条保证承诺
协议方分非连带声明保证承诺：
161中国法律正式成立效存续法中华民国公民具双重国籍
162拥签订履行协议全部充分权利授权中国法律具签订协议行力
163保证协议签署提供切文件资料均真实效完整
164协议签订履行违反方约束身关资产重合协议
165协议签字代表根效委托书效法定代表证明书巳获签订协议充分授权
166已次交易关需方解掌握信息资料相关方进行充分详时披露没重遗漏误导虚构
167协议中作声明保证承诺协议签订均真实正确完整协议生效时生效真实正确完整
168保证完全适履行协议全部容
169保证协议包含信息承担保密义务法律相关监机构权威机构（视情况定）求披露协议相关中介机构披露外
1610原股东标公司特投资方承诺保证协议附件四约定投资完成履行期义务次交易投资方附件五全部容作出承诺保证
第十七条通知送达
171协议效期法律法规政策变化方丧失履行协议资格^力影响协议履行该方应承担合理 时间通知方义务
172协议方意协议关通知书面形式送达方效书面形式包括限：传真快递邮件电子邮件述通 知应视列时间送达：传真发送该传真成功发送收件方收日快递专发送收件收该通知日挂号邮件发出发出7工作日电子邮件发出电子邮件成功发出 送达
173通知送达列点传列传真号码发列电子信箱视效送达：
投资方：
甲方中山市XXXX创业投资理限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
乙方：XX市XX创业投资限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
丙方：XXX投资中心（限合伙）
址：
收件：
邮编：
传真号码：
电子信箱：
原股东：
XXX XXX XXX XX等
标公司：
X X X X X X股份限公司
址：
收件：
邮编：
传真号码：
第十八条违约责
181协议生效方应协议全部附件附表规定全面适时履行义务约定协议方违反协议包 括全部附件附表约定条款均构成违约
182方意协议约定外协议违约金投资方投资总额10
183 旦发生违约行违约方应守约方支付违约金赔 违约守约方造成损失
184支付违约金影响守约方求违约方赔偿损失继续履行协议 解协议权利
185未行延迟行协议法律规定某项权利构成该 项权利权利放弃单独部分行协议法律规定某项权利 妨碍进步继续行该项权利权利
第十九条协议变更解终止
191协议修改变更应协议方行协商修改变更事项签署书面协议方生效
192协议列情况解：
1921方事协商致解
192方发生违约行守约方发出求更正书面通知日起30天予更正发生累计两次违约行守约方 权单方解协议
1923抗力造成协议法履行
193提出解协议方应书面形式通知方通知达方时生效
194协议解影响守约方求违约方支付违约金赔偿损失权利
195非协议方协商致达成书面协议方转协议协议项全部部分权利义务
第二十条争议解决
201协议效力解释履行均适中华民国法律
202协议方事协议发生争议均应首先通友协商方式解决协商成方争议提交中国国际济贸易仲裁委员会申请仲裁时该会现行效仲裁规进行仲裁仲裁点北京仲裁裁决终局方均约束力
203根条仲裁程序进行期间仲裁事项外协议应方面保持全部效力仲裁事项涉义务外方应继续履行协议项义务行协议项权利
第二十条附
211非协议规定方应行支付协议协议述文件谈判起草签署执行关成费关公司增 资审批验资审计工商变更登记等费公司行承担
212协议未事宜方行签署补充文件该补充文件协议分割整体协议具等法律效力
213协议方签字盖章成立生效协议中文书写式两份方持壹份佘标公司备案份具等法律效力（页正文）
协议方签署
投资方：
甲方：中山市XXXX创业投资理限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
乙方：XX市XX创业投资限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
丙方：XXX X投资中心（限合伙）（盖章）
法定代表授权代表（签字）
原股东：
XXX（签字）
XXX（签字）
标公司：股份限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）
附件：标公司控股子公司关联企业详细情况
XXXX股份限公司
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例（见附件二）
二XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
三XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
四XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
五XXXX限公司（子公司）
1公司名称
2注册址
3成立时间
4设立
5营范围
6董事
7高
8注册资
9股东持股例
附件二 ：次增资前标公司股结构
股东
投资金额
占例
合计
10000
附件三：理员核心业务员名单
序号
姓名
性
学历
职务
持股数
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
附件四：投资完成义务
原股东标公司投资方承诺保证投资完成安排完成事宜
1投资完成两月投资方认具证券业资格会计师事务完成标公司审计工作投资方公司提交200 X年度审计报告
2投资完成两月标公司控股子公司理层股东名义代持股份全部合法效投资方认方式转标公司名
3标公司控股子公司根实际工情况确定岗员工重新签署劳动合法缴纳项社会保险
4．职调查风控调查发现需降低转移风险条款（股东款关联交易税收利润分配重组等）
附件五：原股东标公司陈述保证承诺
原股东标公司特投资方XXXX股份限公司X XXX限公司XXXX限公司XXXX限公司北京XXXX科技资讯服务限公司（X公司合称关键公司）分连带声明保证承诺：
1信息披露
基次交易目投资方提供全部书面文件资料通口头电子等非书面形式提供信息均真实准确完整效没重遗漏误导性陈述提供书面文件复印件均原件致副均正致鉴该等信息投资方标公司进行投资
决策赖重材料果出现虚假隐瞒实承担切赔偿责
2合法设立效存续法运作
关键公司效存续通历年工商年检手续存导致终止停业解散清算合分立丧失法资格情形法律程序关键公司存违反章程条款营业执规定情形原股东承诺公司进步法建立徤全法治理结构完善规范公司股东会董事会监事会运作
3注册资
股东已遵守关键公司章程项实质义务公司章程方均未履行进步出资义务股东应缴付出资已全额支付注册会计师验证出具验资报告未发生抽逃注册资金行协议签署日起协议效期间公司股东持关键公司股权存会设置质押托查封限制股东行股权权利情形
4营资质
请披露截协议签署日关键公司拥事业务相关政府 (包括境境外）批准许登记备案认证等相关文件关键公司核准营业范围事营活动没营事项公司已办理相关政府（包括境境外）批准许登记备案认证等相关文件维持该等文件效持续具相应资质核准营范围开展生产营活动公司未违反超越公司核准营范围外开展营活动时没现实潜导致述政府批准许登记备案认证文件取消收回失效事发生
5．遵守法律
i关键公司实质方面均适中国法律法规政府批文营业执营业务
ii关键公司没违反中国法院政府监机构收命令判令判决
iii关键公司没收中国法院政府监机构发关公司未遵守法律监规定命令判令判决
iv关键公司没受中国政府部门重行政处罚没正进行发生行政复议行政诉讼程序
v原股东承诺次投资完成前关键公司已发生违法违规行包括限违反税务工商海关卫生消防环保安全生产知识产权运输等导致赔偿罚款投资方关投资方遭损失权原股东追偿
6资产
关键公司财务报表中反映公司项资产均关键公司合法财产关键公司中国
关法律转出售方式处置已投资方披露外关键公司资产享完整充分权资产存第三权权占权抵押权质押权 留置权担保物权没法院仲裁机构权机构采取查封冻结扣押等强制措施关资产存租赁延期付款保留权赊销影响公司完整权安排负担
请披露截协议签署日关键公司目前拥护全部知识产权权利负担情况作披露外公司目前拥知识产权合法负担权利均相关政府部门批准备案保护该等知识产权采取合法措施均政府部门批准备案保证时缴纳相关费保证权利持续效性关键公司没侵犯第三方知识产权程序没事样活动
7重合
i关键公司全部重合均已协议附件七中进行披露关键公司通常商业惯例合条款履行重合存违约行存导致关键公司合方承担违约责赔偿责情形
ii关键公司均没营范围外订立合安排受合安排重义务限制订立订立时具寻常承担重义务期限长具非正常交易性质合安排受合安排重义务限制
8关联交易
标公司关联士间交易（包括限占资金提供融资采购许债权债务等）已充分披露外标公司关联士存交易
标公司关联士间关联交易商业条款均公公正存损害公司利益者合理加重标公司负担情形
9负债
i关键公司审计财务报表反映债务外关键公司存债务（包栝已债务关键公司提供保证抵押质押形式担保产生然债务）关键公司存债务原股东应行承担该债务果法院判决仲裁裁决求公司承担未原股东披露债务原股东应直接关债权清偿债务果关键公司承担债务投 资方关键公司权原股东追索
ii协议签订履行会导致关键公司债权（包括限 贷款银行）权宣布债务提前期求提供担保提高利息方面改变债务条件条款
10 税务
i关键公司已根法律税务机关求办理税务登记手续时规定办理纳税申报手续时足额缴纳税款存税务争议存招致关键公司遭受处罚情形关键公司应缴纳税款承担税收责关键公司已账目中充分拨备披露
ii协议签订关键公司税务问题受税务机关广财政部门处罚（包括限追缴税款滞纳金罚款原股东应承担全部责关键公司受税务机关财政部门处罚日起10工作日关键公司已支付相关款项支付关键公司免生歧义前述税务 问题包括前享受税收优惠返奖励合补贴财政补贴行认定效导致关键公司补缴税款退已获优惠
iii关键公司目前没受税务机构调查
11报表事项
关键公司期审计财务报表基准日关键公司没出现资产业务财务税务产生重利影响事件(重利事件)关键公司日常运营进行活动外重利事件包括限：
i保证抵押质押方式增加负债
ii放弃债权提前清偿债务
iii证股东支付利润宣告派发股息红利
iv关联方关联交易
v公司股份采取保全强制执行措施包括限查封冻结拍卖等
vi视重利事件情形
12 员工
i原股东披露关键公司员工遇情况真实准确完整外关键公司没员工（包括高级理员）遇承诺义务
ii关键公司时足额支付员工工资报酬时足额提取支付社会保险费福利
iii关键公司没理员员工设定认股计划股份奖励计划类似计划
iv果投资完成前员工报酬福利社会保险问题（问题否已披露）导致关键公司承担法律责（包括限 补缴承担罚款等）原股东应承担全部责关键公司承担责曰起10工作日关键公司已支付相关款项予全额补偿赔偿
13 竞争
全体原股东关联方时候均未直接间接：(i)事标公司业务相类似业务构成直接间接竞争活动（竞争业务）事竞争业务相关企业相关进行新投资（通股权合方式）(ii)身关联方第三方劝诱鼓动标公司员工接受聘请方式招聘公司员工（iii）竞争业务提供咨询协助资助
14 环境
关键公司未违反关保护环境法律规章求始终根中国国家政府机构方政府发布保护环境关中国法律法规行业守方针文件标准行事
15 保险
关键公司直投保资产惯常商业实践中投保风险投保投保金额资产全部重置价值关键公司直属惯常投保事件第三方公责产品责风险足额投保公司公司代表没保险单效销保险公司作张作作存保险单关未决争议存引致该争议导致期保险费率调高情形关键公司已取根法律求需取保险
16 诉讼仲裁
截协议签署日没发生关键公司原股东告申请处罚第三诉讼仲裁行政处罚程序存引起前述诉讼仲裁行政处罚程序纠纷违法行关键公司没采取司法保全措施强制执行措施
原股东：
XXXX（签字）
XXXX（签字）
XXXX（签字）
XXXX（签字）
股东签字
标公司：X X X X X X X X X股份限公司（盖章）
法定代表授权代表（签字）：
附件六：关联交易
截止协议签署日关键公司（指XXXXXX股份限公司）已签订尚未履行完毕关联交易请公司分列明
附件七：重合重债务
截止协议签署日关键公司（指股份限公司）尚未履行完毕合金额万元重合请公司分列明
二截止协议签署日关键公司（指股份限公司）……
附件八：诉讼清单（关键公司）
序号
案
诉讼事代理
受诉法院名称
案情简介绍
诉讼阶段
诉讼结果预测已
需说明事
生效法律文书容
项
附件九：知识产权清单
1商标
截止协议签署日协议附件四规定转标公司商标外商标权利均标公司尚需办理权利名称变更手续标公司述商标许集团部成员方标公司集团部成员许均未签订书面注册商标许合确定许费定价原集团部成员外方许均签订 书面注册商标许合等许性质均排性许合约定域期限条款项标公司该等商标许第三方目标公司然
注册商标专权证书均未记载商标存质押权利限制情况
2专利专技术
标公司目前拥专利专技术
3．域名
标公司目前拥XXXX域名
附件十：保密竞业禁止协议
甲方：XXXX股份限公司
法定代表：
乙方：XXXXXXXXXX
身份证号码：
鉴甲方已乙方签订劳动合乙方受甲方雇佣甲方职根现法律法规规定甲乙双方着等愿协商致原签订协议
第条保密
1甲方提供乙方乙方受雇期间方式直接间接接触技术信息（诸方法技术诀窍公式构成工序发现机器模
型装置规格发明计算机程序研究项目类似项目）业务信息 (诸关成利润采购市场销售客户清单等方面信息)关未开发信息（例研究开发未营销推销计划）方面秘密专信息数（称保密资料）乙方承诺仅该等保密资料完成甲方分配工作务甲方求时立保密资料复制品交甲方乙方进步意未甲方事先书面授权直接间接第三方披露传播公布发表传授转交换传送保密资料
2方面甲方业务关记录计算机程序计算机储存信息计算机软盘媒介物文档图纸草图蓝图手册信函笔记笔记报告备忘录客户清单文件设备等否乙方草拟均属甲方单独拥财产未甲方事先书面意移出甲方场乙方擅复制该等信息资料雇佣关系终止 根甲方求乙方应立形形式该等信息资料复制品节录返甲方乙方意制作保留该等信息资料复制品意雇佣关系终止根甲方求甲方提供确认函
3乙方意关甲方业务客户供应商职工股东董事理员方面信息进行书面口头公布前取甲方书面意乙方认识甲方权决定否公布该等信息甲方行该权力时须乙方承担责
4乙方意述保密义务应甲方支付补偿金已包括支付乙方工资
5乙方条款项义务协议届满终止甲方乙方声雇佣关系终止继续效
第二条竞争
1非甲方董事会事先书面意乙方直接间接参进行牵涉进方面甲方业务相竞争相似业务
2乙方甲方承诺：
(1)甲方聘期间全部时间精力投入甲方业务努力甲方拓展业务扩利益会参（竞争）业务未甲方事先书面意公司者营利性组织中形式兼职
(2)甲方停止聘日起（原）（称停聘日） 二（2）年代表甲方均：
(a)研究生产销售维护甲方业务相者甲方业务具竞争关系企业事业单位工作方式间接企业事业单位工作
(b)甲方居时开展类业务言唆介入试图诱甲方重顾客客户供货商代理分销商职工（包括低职位 职工）顾问脱离甲方者中断甲方业务关系
(c)干扰甲方供应货物服务持续性破坏述供应条件
(d)身份方式实施进行参牵涉进涉中国甲方相关时间进行类销售供应区域顾客销售提供产品服务业务活动甲方正停止聘日二 ⑶年开展业务相竞争
(3)停聘日起乙方：
(a)甲方名义行事
(b)持甲方股份外甲方业务事务存利益关系
(c)允许第三方甲方名称标志知识产权者甲方名称标志知识产权相混淆名称标志
3双方进步约定：
（1）乙方遵守前述规定前提甲方意乙方支付竞争补偿金该补偿金乙方停聘日起两（2）年月乙方支付月竞争补偿金金额乙方甲方职月月收百分 竞争补偿金数额低届时适法律法规允许低数额贝']补偿金数额应作相应调整首期款项应停聘日支付余期应公司月发薪日支付甲方迟延支付竞争补偿金超两（2）月乙方甲方发出书面通知终止履行协议第二条义务
（2）果甲方停聘日前（1）月竞争期间月付款日前（1）月（视情况定）乙方提出取消竞争补偿金支付视乙方 免予承担停聘日乙方协议第二条义务乙方权求甲方 支付免承担竞争义务期间竞争补偿金补偿金
（3）乙方违反协议第二条取利益甲方乙方应甲方返甲方已支付乙方补偿金甲方赔偿数额等甲方乙方支付全部补偿金百分 违约赔偿金果赔偿违约赔偿金足弥补甲方实际损失甲方权间差额乙方追偿损害赔偿支付影响甲方乙方违约享救济权利
第三条承诺
1乙方甲方声明保证乙方没达成妨碍乙方全面遵守协议条款条件协议
2乙方甲方声明保证乙方未会未前工作单位书面意情况该单位专保密信息带入工作中会完成甲方工作乙方意甲方披露前工作单位商业秘密乙方进步甲方声明保证乙方受雇甲方会导致履行义务披露秘密
3．果根适法律法规规定协议需办理批准登记等手续方生效履行乙方协议项义务需办理批准手续乙方承诺协助甲方办理关手续
签署必文件
4乙方承诺果离职告知新雇劳动合协议项须继续履行义务义务协助甲方新雇发出该等通知
第四条规定
1甲乙双方合履行程中发生争议双方应首先协商解决协商解决成方争议发生六十（60）日争议提交甲方劳动争议仲裁委员会申请仲裁方果接受仲裁裁决结果提交辖权民法院通诉讼程序解决
2协议部分效协议部分然效
3协议双方继者受均具约束力
4协议双方签字盖章日起生效协议效期乙方甲方职期间原停止甲方职日起两年
5协议修改均需双方签署书面协议方生效
6协议构成双方关协议题事项全部协议取代前双方间关协议题事项全部协商协议
7协议式两份甲乙双方持份
甲方（盖章） 乙方（签名）
法定代表：
年 月 日 年 月 日
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