第章
總則
第條
為協助市櫃公司建立良公司治理制度並促進證券市場健全發展臺灣證券交易股份限公司（簡稱證券交易）財團法中華民國證券櫃檯買賣中心（簡稱櫃檯買賣中心）爰制定守則資遵循
市櫃公司宜參守則相關規定訂定公司身公司治理守則
第二條
市櫃公司建立公司治理制度應遵守法令章程規定暨與證券交易櫃檯買賣中心簽訂契約相關規範事項外應列原則為：
保障股東權益
二強化董事會職
三發揮監察功
四尊重利害關係權益
五提昇資訊透明度
第三條
市櫃公司應公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定考量公司子公司整體營運活動建立效內部控制制度並應隨時檢討應公司內外環境變遷俾確保該制度設計執行持續效市櫃公司應確實辦理內部控制制度行檢查作業外董事會理階層應少年檢討部門行檢查結果稽核單位稽核報告監察並應關注監督
市櫃公司理階層應重視內部稽核單位與員賦予充分權限促確實檢查評估內部控制制度缺失衡量營運效率確保該制度持續效實施並協助董事會理階層確實履行責進落實公司治理制度
第二章
保障股東權益
第節
鼓勵股東參與公司治理
第四條
市櫃公司執行公司治理制度應保障股東權益為目標並公對股東
市櫃公司應建立確保股東對公司重事項享充分知悉參與決定等權利公司治理制度
第五條
市櫃公司應公司法相關法令規定召集股東會並制定完備議事規則對於應經股東會決議事項須議事規則確實執行市櫃公司股東會決議內容應符合法令公司章程規定
第六條
市櫃公司董事會應妥善安排股東會議題程序股東會應議題進行酌予合理討論時間並給予股東適當發言機會董事會召集股東會宜董事會過半數董事親出席
第七條
市櫃公司應鼓勵股東參與公司治理並股東會合法效安全前提召開市櫃公司應透過種方式途徑並充分採科技化訊息揭露方式藉提高股東出席股東會率暨確保股東法於股東會行股東權
第八條
市櫃公司應公司法相關法令規定記載股東會議事錄股東對議案無異議部分應記載「經席徵詢全體出席股東無異議案通過」股東對議案異議並付諸表決者應載明表決方式表決結果董事監察選舉應載明採票決方式當選董事監察當選權數
股東會議事錄公司存續期間應永久妥善保存公司設網站者宜充分揭露
第九條
股東會席應充分知悉遵守公司訂議事規則並維持議程順暢恣意宣布散會
為保障數股東權益遇席違反議事規則宣布散會情事者董事會成員宜迅速協助出席股東法定程序出席股東表決權過半數意推選為席繼續開會
第十條
市櫃公司應重視股東知權利並確實遵守資訊公開相關規定將公司財務業務內部持股公司治理情形經常時利公開資訊觀測站公司設置網站提供訊息予股東
第十條
股東應分享公司盈餘權利為確保股東投資權益股東會公司法第百八十四條規定查核董事會造具表冊監察報告並決議盈餘分派虧損撥補股東會執行前揭查核時選檢查為
股東公司法第二百四十五條規定聲請法院選派檢查檢查公司業務帳目財產情形
市櫃公司董事會監察經理對於前二項檢查查核作業應充分配合妨礙拒絕規避行為
第十二條
市櫃公司取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為應相關法令規定辦理並訂定相關作業程序提報股東會通過維護股東權益
第十三條
為確保股東權益市櫃公司宜專責員妥善處理股東建議疑義糾紛事項
市櫃公司股東會董事會決議違反法令公司章程董事監察經理執行職務時違反法令公司章程規定致股東權益受損者公司對於股東法提起訴訟情事應妥適處理
第二節
公司與關係企業間公司治理關係
第十四條
市櫃公司與關係企業間員資產財務理權責應予明確化並確實辦理風險評估建立適當防火牆
第十五條
市櫃公司經理法令規定外應與關係企業經理互為兼董事為為屬於公司營業範圍內行為應對股東會說明行為重內容並取許
第十六條
市櫃公司應相關法令規範建立健全財務業務會計理制度並應與關係企業來銀行客戶供應商妥適辦理綜合風險評估實施必控機制降低信風險
第十七條
市櫃公司與關係企業間業務來者應於公合理原則相互間財務業務相關作業訂定書面規範對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式並杜絕非常規交易情事
市櫃公司與關係股東間交易簽約事項應前項原則辦理並嚴禁利益輸送情事
第十八條
對市櫃公司具控制力法股東應遵守列事項：
對股東應負誠信義務直接間接公司為合營業常規法利益經營
二
代表應遵循市櫃公司訂定行權利參與議決相關規範於參加股東會時於誠信原則股東利益行投票權並踐行董事監察忠實與注意義務
三
對公司董事監察提名應遵循相關法令公司章程規定辦理逾越股東會董事會職權範圍
四
當干預公司決策妨礙經營活動
五
壟斷採購封閉銷售道等公競爭方式限制妨礙公司生產經營
第十九條
市櫃公司應隨時掌握持股份例較實際控制公司股東股東終控制者名單
市櫃公司應定期揭露持股份超過百分十股東關質押增加減少公司股份發生引起股份變動重事項俾股東進行監督
第項稱股東係指股權例達百分五股權例占前十名股東公司實際控制公司持股情形訂定較低股份例
第三章
強化董事會職
第節
董事會結構
第二十條
市櫃公司董事會應股東會負責公司治理制度項作業與安排應確保董事會法令公司章程規定股東會決議行職權
市櫃公司董事會結構應公司經營發展規模股東持股情形衡酌實務運作需決定適當董事席次設立獨立董事應審慎考慮合理專業組合獨立行職權客觀條件
董事會成員應普遍具備執行職務必須知識技素養為達公司治理理想目標董事會整體應具備力：
營運判斷力
二
會計財務分析力
三
經營理力
四
危機處理力
五
產業知識
六
國際市場觀
七
領導力
八
決策力
第二十條
市櫃公司應制定公公正公開董事選程序章程規定外應採累積投票制度充分反應股東意見
市櫃公司對於董事會低席次中獨立董事資格條件認定標準與低席次占例等事項應證券交易櫃檯買賣中心規定辦理
市櫃公司董事會全體董事合計持股例應符合法令規定董事股份轉讓限制質權設定解變動情形均應相關規定辦理項資訊並應充分揭露
第二十二條
市櫃公司召開股東會進行董事改選前宜股東董事推薦董事候選資格條件學經歷背景無公司法第三十條列款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適董事
第二十三條
市櫃公司董事長總經理職責應明確劃分
董事長總經理宜擔董事長總經理互為配偶等親屬擔則宜增加獨立董事席次
第二節
獨立董事制度
第二十四條
市櫃公司已證券交易櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當獨立董事席次經第二十二條規定辦理後股東會選舉產生獨立董事席次足時應適時辦理增補選事宜
市櫃公司設置常務董事者常務董事中宜獨立董事少擔
第二十五條
市櫃公司應明定獨立董事職責範疇賦予行職權關力物力公司董事會成員限制妨礙獨立董事執行職務
市櫃公司應於章程股東會決議明訂董事報酬對於獨立董事酌訂與般董事合理報酬
第三節
審計委員會功性委員會
第二十六條
為達成公司治理目標市櫃公司董事會務：
訂定效適當內部控制制度
二
選擇監督經理
三
審閱公司理決策營運計畫
四
審閱公司財務目標
五
監督公司營運結果
六
監督處理公司面臨風險
七
確保公司遵循相關法規
八
規劃公司未來發展方
九
建立與維持公司形象善盡社會責
十
選會計師律師等專家
第二十七條
市櫃公司董事會為健全監督功強化理機考量董事會規模獨立董事數設置審計提名報酬類功性委員會並明定於章程
功性委員會應對董事會負責並將提議案交董事會決議
功性委員會應訂定行職權規章經董事會通過行職權規章內容少包括委員會權限責行職權過程(組織位委員資格條件行職權資源行職權流程等)年覆核與評估否更新行職權規章政策
第二十八條
市櫃公司公司宜優先設置審計委員會職責：
檢查公司會計制度財務狀況財務報告程序
二
審核取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為處理程序
三
與公司簽證會計師進行交流
四
對內部稽核員工作進行考核
五
對公司內部控制進行考核
六
評估檢查監督公司存潛種風險
七
檢查公司遵守法律規範情形
八
審核守則第三十二條述涉董事利益衝突應迴避表決權行交易特別重關係交易取處分資產資金貸與背書保證成立投資為目投資公司等
九
評核會計師資格並提名適選
審計委員會應獨立董事參與並擔召集宜邀請獨立監察列席
前項獨立董事應少名具會計財務專業背景
第二十九條
市櫃公司應選擇專業負責具獨立性簽證會計師定期對公司財務狀況內部控制實施查核公司針對會計師於查核過程中適時發現揭露異常缺失事項提具體改善防弊意見應確實檢討改進
市櫃公司應定期（少年次）評估聘會計師獨立性公司連續五年未更換會計師受處分損獨立性情事者應考量無更換會計師必並結果提報董事會
第三十條
市櫃公司宜委專業適律師提供公司適當法律諮詢服務協助董事會監察理階層提昇法律素養避免公司相關員觸犯法令促公司治理作業相關法律架構法定程序運作
遇董事監察理階層法執行業務涉訴訟與股東間發生糾紛情事者公司應視狀況委請律師予協助
第四節
董事會議事規則決策程序
第三十條
為業務需市櫃公司宜少季召開董事會次遇緊急情事時並隨時召集定期召開董事會應事先規劃並擬訂會議議題規定時間通知董事出席暨邀請監察列席並提供足夠會議資料
市櫃公司應制定董事會議事規則並提報股東會提昇董事會運作效率決策力
第三十二條
董事應秉持高度律對董事會列議案涉董事身利害關係致損公司利益虞時應行迴避加入表決代理董事行表決權董事間應律當相互支援
董事行迴避事項應明訂於董事會議事規則
第三十三條
市櫃公司召開董事會時應備妥相關資料供與會董事隨時查考董事二認為議題資料充足並經獨立董事名意時董事會提出申請求延期審議該項議案者董事會應予採納
董事會討論內部控制制度取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為時應充分考量審計委員會獨立董事意見並將意反對意見與理列入會議紀錄
董事會進行中非擔董事相關部門經理員應列席會議報告目前公司業務概況答覆董事提問事項協助董事瞭解公司現況作出適當決議
第三十四條
市櫃公司董事會議事員應確實相關規定詳實記錄會議報告議案議事摘決議方法與結果
董事會會議紀錄須會議席記錄員簽名董事出席狀況應完整記載並應列入公司重檔案公司存續期間永久妥善保存
董事會決議違反法令章程股東會決議致公司受損害時經表示異議董事紀錄書面聲明證者免賠償責
第三十五條
市櫃公司章程應明訂常務董事會董事長董事會休會期間行董事會職權授權範圍授權內容事項應具體明確概括授權涉公司重利益事項應經董事會決議
第三十六條
市櫃公司應將董事會決議辦理事項明確交付適當執行單位員求計畫時程目標執行時列入追蹤理確實考核執行情形
董事會應充分掌握執行進度並於次會議進行報告俾董事會經營決策落實
第五節
董事忠實注意義務與責
第三十七條
董事會成員應忠實執行業務盡善良理注意義務並高度律審慎態度行職權對於公司業務執行法律公司章程規定應股東會決議事項外應確實董事會決議為
董事會決議涉公司經營發展與重決策方者須審慎考量並影響公司治理推動與運作
獨立董事應相關法令公司章程求執行職務維護公司股東權益
第三十八條
董事會決議違反法令公司章程經繼續年持股股東獨立董事請求監察通知董事會停止執行決議行為事項者董事會成員應儘速妥適處理停止執行相關決議
董事會成員發現公司受重損害虞時應前項規定辦理並立監察報告
第三十九條
市櫃公司公司章程股東會決議於董事期內執行業務範圍法應負賠償責為購買責保險降低並分散董事違法行為造成公司股東重損害風險
第四十條
董事會成員宜於新時期中持續參加涵蓋公司治理題相關財務業務商務會計法律等進修課程並責成階層員工加強專業法律知識
第四章
發揮監察功
第節
監察職
第四十條
市櫃公司應制定公公正公開監察選程序章程規定外應採累積投票制度充分反應股東意見
市櫃公司應考量整體營運需並應證券交易櫃檯買賣中心規定訂定監察低席次中獨立監察資格條件認定標準與低席次占例等事項
市櫃公司全體監察合計持股例應符合法令規定監察股份轉讓限制質權設定解變動情形均應相關規定辦理項資訊並應充分揭露
第四十二條
市櫃公司召開股東會進行監察改選前宜股東董事推薦監察候選資格條件學經歷背景無公司法第三十條列款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適監察
第二節
獨立監察制度
第四十三條
市櫃公司已證券交易櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當獨立監察席次經第四十二條規定辦理後股東會選舉產生獨立監察席次足時應適時辦理增補選事宜
獨立監察宜國內住時發揮監察功
第四十四條
市櫃公司應於章程經股東會決議明訂監察報酬對於獨立監察酌訂與般監察合理報酬
市櫃公司應重視並充分發揮獨立監察功加強公司風險理財務營運控制
第三節
監察職權與義務
第四十五條
監察應熟悉關法律規定明瞭公司董事權利義務與責部門職掌分工與作業內容並經常列席董事會監督運作情形適時陳述意見先期掌握發現異常情況
第四十六條
監察應監督公司業務執行董事經理盡職情況並關注公司內部控制制度執行情形俾降低公司財務危機經營風險
董事為與公司為買賣貸法律行為時監察為公司代表設置獨立監察時為加強監督宜獨立監察為公司代表
第四十七條
監察隨時調查公司業務財務狀況公司相關部門應配合提供查核需簿冊文件
監察查核公司財務業務時代表公司委託律師會計師審核惟公司應告知相關員負保密義務
董事會經理應監察請求提交報告理妨礙規避拒絕監察檢查行為
監察履行職責時市櫃公司應需提供必協助需合理費應公司負擔
第四十八條
為利監察時發現公司弊端市櫃公司應建立員工股東利害關係與監察溝通道
監察發現弊端時應時採取適當措施防止弊端擴必時並應相關機關單位舉發
市櫃公司獨立董事總經理財務會計研發內部稽核部門員簽證會計師請辭更換時監察應深入解原
監察怠忽職務致公司受損害者對公司負賠償責
第四十九條
市櫃公司監察分別行監察權時基於公司股東權益整體考量認必者集會方式交換意見妨害監察獨立行職權
第五十條
市櫃公司公司章程股東會決議於監察期內執行業務範圍法應負賠償責為購買責保險降低並分散董事違法行為造成公司股東重損害風險
第五十條
監察宜於新時期中持續參加涵蓋公司治理題相關財務業務商務會計法律等進修課程
第五章
尊重利害關係權益
第五十二條
市櫃公司應與來銀行債權員工消費者供應商社區公司利益相關者保持暢通溝通道並尊重維護應合法權益
當利害關係合法權益受侵害時公司應秉誠信原則妥適處理
第五十三條
對於來銀行債權應提供充足資訊便對公司經營財務狀況作出判斷進行決策當合法權益受侵害時公司應正面回應並勇於負責態度讓債權適當途徑獲補償
第五十四條
市櫃公司應建立員工溝通道鼓勵員工與理階層董事監察直接進行溝通適度反映員工對公司經營財務狀況涉員工利益重決策意見
第五十五條
市櫃公司保持正常經營發展實現股東利益化時應關注消費者權益社區環保公益等問題並重視公司社會責
第六章
提升資訊透明度
第節
強化資訊揭露
第五十六條
資訊公開係市櫃公司重責公司應確實相關法令證券交易櫃檯買賣中心規定忠實履行義務
市櫃公司應建立公開資訊網路申報作業系統指定專負責公司資訊蒐集揭露工作並建立發言制度確保影響股東利害關係決策資訊夠時允當揭露
第五十七條
為提高重訊息公開正確性時效性市櫃公司應選派全盤瞭解公司項財務業務協調部門提供相關資料並單獨代表公司對外發言者擔公司發言代理發言
市櫃公司應設代理發言代理發言於發言未執行發言職務時應單獨代理發言對外發言應確認代理順序免發生混淆情形
為落實發言制度市櫃公司應明訂統發言程序並求理階層與員工保守財務業務機密擅意散布訊息
遇發言代理發言異動時應辦理資訊公開
第五十八條
市櫃公司宜運網際網路便捷性架設網站建置公司財務業務相關資訊公司治理資訊利股東利害關係等參考並宜提供英文版公司治理相關資訊
前項網站應專負責維護列資料應詳實正確並時更新避免誤導虞
第五十九條
市櫃公司召開法說明會應證券交易櫃檯買賣中心規定辦理並宜錄音錄影方式保存法說明會財務業務資訊應證券交易櫃買中心規定輸入指定網際網路資訊申報系統並透過公司網站適當道提供查詢
第二節
公司治理資訊揭露
第六十條
市櫃公司應相關法令證券交易櫃檯買賣中心規定揭露列年度內公司治理相關資訊：
公司治理架構規則
二
公司股權結構股東權益
三
董事會結構獨立性
四
董事會經理職責
五
監察組成職責獨立性
六
董事監察進修情形
七
利害關係權利關係
八
對於法令規範資訊公開事項詳細辦理情形
九
公司治理運作情形公司身訂定公司治理守則守則差距與原
十
公司治理相關資訊
市櫃公司宜視公司治理實際執行情形採適當方式揭露改進公司治理具體計畫措施
第七章
附則
第六十條
市櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度發展據檢討改進公司建置公司治理制度提昇公司治理成效
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第章
總則
第條
為協助市櫃公司建立良公司治理制度並促進證券市場健全發展臺灣證券交易股份限公司（簡稱證券交易）財團法中華民國證券櫃檯買賣中心（簡稱櫃檯買賣中心）爰制定守則資遵循
市櫃公司宜參守則相關規定訂定公司身公司治理守則
第二條
市櫃公司建立公司治理制度應遵守法令章程規定暨與證券交易櫃檯買賣中心簽訂契約相關規範事項外應列原則為：
保障股東權益
二強化董事會職
三發揮監察功
四尊重利害關係權益
五提昇資訊透明度
第三條
市櫃公司應公開發行公司建立內部控制制度處理準則規定考量公司子公司整體營運活動建立效內部控制制度並應隨時檢討應公司內外環境變遷俾確保該制度設計執行持續效市櫃公司應確實辦理內部控制制度行檢查作業外董事會理階層應少年檢討部門行檢查結果稽核單位稽核報告監察並應關注監督
市櫃公司理階層應重視內部稽核單位與員賦予充分權限促確實檢查評估內部控制制度缺失衡量營運效率確保該制度持續效實施並協助董事會理階層確實履行責進落實公司治理制度
第二章
保障股東權益
第節
鼓勵股東參與公司治理
第四條
市櫃公司執行公司治理制度應保障股東權益為目標並公對股東
市櫃公司應建立確保股東對公司重事項享充分知悉參與決定等權利公司治理制度
第五條
市櫃公司應公司法相關法令規定召集股東會並制定完備議事規則對於應經股東會決議事項須議事規則確實執行市櫃公司股東會決議內容應符合法令公司章程規定
第六條
市櫃公司董事會應妥善安排股東會議題程序股東會應議題進行酌予合理討論時間並給予股東適當發言機會董事會召集股東會宜董事會過半數董事親出席
第七條
市櫃公司應鼓勵股東參與公司治理並股東會合法效安全前提召開市櫃公司應透過種方式途徑並充分採科技化訊息揭露方式藉提高股東出席股東會率暨確保股東法於股東會行股東權
第八條
市櫃公司應公司法相關法令規定記載股東會議事錄股東對議案無異議部分應記載「經席徵詢全體出席股東無異議案通過」股東對議案異議並付諸表決者應載明表決方式表決結果董事監察選舉應載明採票決方式當選董事監察當選權數
股東會議事錄公司存續期間應永久妥善保存公司設網站者宜充分揭露
第九條
股東會席應充分知悉遵守公司訂議事規則並維持議程順暢恣意宣布散會
為保障數股東權益遇席違反議事規則宣布散會情事者董事會成員宜迅速協助出席股東法定程序出席股東表決權過半數意推選為席繼續開會
第十條
市櫃公司應重視股東知權利並確實遵守資訊公開相關規定將公司財務業務內部持股公司治理情形經常時利公開資訊觀測站公司設置網站提供訊息予股東
第十條
股東應分享公司盈餘權利為確保股東投資權益股東會公司法第百八十四條規定查核董事會造具表冊監察報告並決議盈餘分派虧損撥補股東會執行前揭查核時選檢查為
股東公司法第二百四十五條規定聲請法院選派檢查檢查公司業務帳目財產情形
市櫃公司董事會監察經理對於前二項檢查查核作業應充分配合妨礙拒絕規避行為
第十二條
市櫃公司取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為應相關法令規定辦理並訂定相關作業程序提報股東會通過維護股東權益
第十三條
為確保股東權益市櫃公司宜專責員妥善處理股東建議疑義糾紛事項
市櫃公司股東會董事會決議違反法令公司章程董事監察經理執行職務時違反法令公司章程規定致股東權益受損者公司對於股東法提起訴訟情事應妥適處理
第二節
公司與關係企業間公司治理關係
第十四條
市櫃公司與關係企業間員資產財務理權責應予明確化並確實辦理風險評估建立適當防火牆
第十五條
市櫃公司經理法令規定外應與關係企業經理互為兼董事為為屬於公司營業範圍內行為應對股東會說明行為重內容並取許
第十六條
市櫃公司應相關法令規範建立健全財務業務會計理制度並應與關係企業來銀行客戶供應商妥適辦理綜合風險評估實施必控機制降低信風險
第十七條
市櫃公司與關係企業間業務來者應於公合理原則相互間財務業務相關作業訂定書面規範對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式並杜絕非常規交易情事
市櫃公司與關係股東間交易簽約事項應前項原則辦理並嚴禁利益輸送情事
第十八條
對市櫃公司具控制力法股東應遵守列事項：
對股東應負誠信義務直接間接公司為合營業常規法利益經營
二
代表應遵循市櫃公司訂定行權利參與議決相關規範於參加股東會時於誠信原則股東利益行投票權並踐行董事監察忠實與注意義務
三
對公司董事監察提名應遵循相關法令公司章程規定辦理逾越股東會董事會職權範圍
四
當干預公司決策妨礙經營活動
五
壟斷採購封閉銷售道等公競爭方式限制妨礙公司生產經營
第十九條
市櫃公司應隨時掌握持股份例較實際控制公司股東股東終控制者名單
市櫃公司應定期揭露持股份超過百分十股東關質押增加減少公司股份發生引起股份變動重事項俾股東進行監督
第項稱股東係指股權例達百分五股權例占前十名股東公司實際控制公司持股情形訂定較低股份例
第三章
強化董事會職
第節
董事會結構
第二十條
市櫃公司董事會應股東會負責公司治理制度項作業與安排應確保董事會法令公司章程規定股東會決議行職權
市櫃公司董事會結構應公司經營發展規模股東持股情形衡酌實務運作需決定適當董事席次設立獨立董事應審慎考慮合理專業組合獨立行職權客觀條件
董事會成員應普遍具備執行職務必須知識技素養為達公司治理理想目標董事會整體應具備力：
營運判斷力
二
會計財務分析力
三
經營理力
四
危機處理力
五
產業知識
六
國際市場觀
七
領導力
八
決策力
第二十條
市櫃公司應制定公公正公開董事選程序章程規定外應採累積投票制度充分反應股東意見
市櫃公司對於董事會低席次中獨立董事資格條件認定標準與低席次占例等事項應證券交易櫃檯買賣中心規定辦理
市櫃公司董事會全體董事合計持股例應符合法令規定董事股份轉讓限制質權設定解變動情形均應相關規定辦理項資訊並應充分揭露
第二十二條
市櫃公司召開股東會進行董事改選前宜股東董事推薦董事候選資格條件學經歷背景無公司法第三十條列款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適董事
第二十三條
市櫃公司董事長總經理職責應明確劃分
董事長總經理宜擔董事長總經理互為配偶等親屬擔則宜增加獨立董事席次
第二節
獨立董事制度
第二十四條
市櫃公司已證券交易櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當獨立董事席次經第二十二條規定辦理後股東會選舉產生獨立董事席次足時應適時辦理增補選事宜
市櫃公司設置常務董事者常務董事中宜獨立董事少擔
第二十五條
市櫃公司應明定獨立董事職責範疇賦予行職權關力物力公司董事會成員限制妨礙獨立董事執行職務
市櫃公司應於章程股東會決議明訂董事報酬對於獨立董事酌訂與般董事合理報酬
第三節
審計委員會功性委員會
第二十六條
為達成公司治理目標市櫃公司董事會務：
訂定效適當內部控制制度
二
選擇監督經理
三
審閱公司理決策營運計畫
四
審閱公司財務目標
五
監督公司營運結果
六
監督處理公司面臨風險
七
確保公司遵循相關法規
八
規劃公司未來發展方
九
建立與維持公司形象善盡社會責
十
選會計師律師等專家
第二十七條
市櫃公司董事會為健全監督功強化理機考量董事會規模獨立董事數設置審計提名報酬類功性委員會並明定於章程
功性委員會應對董事會負責並將提議案交董事會決議
功性委員會應訂定行職權規章經董事會通過行職權規章內容少包括委員會權限責行職權過程(組織位委員資格條件行職權資源行職權流程等)年覆核與評估否更新行職權規章政策
第二十八條
市櫃公司公司宜優先設置審計委員會職責：
檢查公司會計制度財務狀況財務報告程序
二
審核取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為處理程序
三
與公司簽證會計師進行交流
四
對內部稽核員工作進行考核
五
對公司內部控制進行考核
六
評估檢查監督公司存潛種風險
七
檢查公司遵守法律規範情形
八
審核守則第三十二條述涉董事利益衝突應迴避表決權行交易特別重關係交易取處分資產資金貸與背書保證成立投資為目投資公司等
九
評核會計師資格並提名適選
審計委員會應獨立董事參與並擔召集宜邀請獨立監察列席
前項獨立董事應少名具會計財務專業背景
第二十九條
市櫃公司應選擇專業負責具獨立性簽證會計師定期對公司財務狀況內部控制實施查核公司針對會計師於查核過程中適時發現揭露異常缺失事項提具體改善防弊意見應確實檢討改進
市櫃公司應定期（少年次）評估聘會計師獨立性公司連續五年未更換會計師受處分損獨立性情事者應考量無更換會計師必並結果提報董事會
第三十條
市櫃公司宜委專業適律師提供公司適當法律諮詢服務協助董事會監察理階層提昇法律素養避免公司相關員觸犯法令促公司治理作業相關法律架構法定程序運作
遇董事監察理階層法執行業務涉訴訟與股東間發生糾紛情事者公司應視狀況委請律師予協助
第四節
董事會議事規則決策程序
第三十條
為業務需市櫃公司宜少季召開董事會次遇緊急情事時並隨時召集定期召開董事會應事先規劃並擬訂會議議題規定時間通知董事出席暨邀請監察列席並提供足夠會議資料
市櫃公司應制定董事會議事規則並提報股東會提昇董事會運作效率決策力
第三十二條
董事應秉持高度律對董事會列議案涉董事身利害關係致損公司利益虞時應行迴避加入表決代理董事行表決權董事間應律當相互支援
董事行迴避事項應明訂於董事會議事規則
第三十三條
市櫃公司召開董事會時應備妥相關資料供與會董事隨時查考董事二認為議題資料充足並經獨立董事名意時董事會提出申請求延期審議該項議案者董事會應予採納
董事會討論內部控制制度取處分資產資金貸與背書保證等重財務業務行為時應充分考量審計委員會獨立董事意見並將意反對意見與理列入會議紀錄
董事會進行中非擔董事相關部門經理員應列席會議報告目前公司業務概況答覆董事提問事項協助董事瞭解公司現況作出適當決議
第三十四條
市櫃公司董事會議事員應確實相關規定詳實記錄會議報告議案議事摘決議方法與結果
董事會會議紀錄須會議席記錄員簽名董事出席狀況應完整記載並應列入公司重檔案公司存續期間永久妥善保存
董事會決議違反法令章程股東會決議致公司受損害時經表示異議董事紀錄書面聲明證者免賠償責
第三十五條
市櫃公司章程應明訂常務董事會董事長董事會休會期間行董事會職權授權範圍授權內容事項應具體明確概括授權涉公司重利益事項應經董事會決議
第三十六條
市櫃公司應將董事會決議辦理事項明確交付適當執行單位員求計畫時程目標執行時列入追蹤理確實考核執行情形
董事會應充分掌握執行進度並於次會議進行報告俾董事會經營決策落實
第五節
董事忠實注意義務與責
第三十七條
董事會成員應忠實執行業務盡善良理注意義務並高度律審慎態度行職權對於公司業務執行法律公司章程規定應股東會決議事項外應確實董事會決議為
董事會決議涉公司經營發展與重決策方者須審慎考量並影響公司治理推動與運作
獨立董事應相關法令公司章程求執行職務維護公司股東權益
第三十八條
董事會決議違反法令公司章程經繼續年持股股東獨立董事請求監察通知董事會停止執行決議行為事項者董事會成員應儘速妥適處理停止執行相關決議
董事會成員發現公司受重損害虞時應前項規定辦理並立監察報告
第三十九條
市櫃公司公司章程股東會決議於董事期內執行業務範圍法應負賠償責為購買責保險降低並分散董事違法行為造成公司股東重損害風險
第四十條
董事會成員宜於新時期中持續參加涵蓋公司治理題相關財務業務商務會計法律等進修課程並責成階層員工加強專業法律知識
第四章
發揮監察功
第節
監察職
第四十條
市櫃公司應制定公公正公開監察選程序章程規定外應採累積投票制度充分反應股東意見
市櫃公司應考量整體營運需並應證券交易櫃檯買賣中心規定訂定監察低席次中獨立監察資格條件認定標準與低席次占例等事項
市櫃公司全體監察合計持股例應符合法令規定監察股份轉讓限制質權設定解變動情形均應相關規定辦理項資訊並應充分揭露
第四十二條
市櫃公司召開股東會進行監察改選前宜股東董事推薦監察候選資格條件學經歷背景無公司法第三十條列款情事等事項進行事先審查並將審查結果提供股東參考俾選出適監察
第二節
獨立監察制度
第四十三條
市櫃公司已證券交易櫃檯買賣中心規定辦理外應規劃適當獨立監察席次經第四十二條規定辦理後股東會選舉產生獨立監察席次足時應適時辦理增補選事宜
獨立監察宜國內住時發揮監察功
第四十四條
市櫃公司應於章程經股東會決議明訂監察報酬對於獨立監察酌訂與般監察合理報酬
市櫃公司應重視並充分發揮獨立監察功加強公司風險理財務營運控制
第三節
監察職權與義務
第四十五條
監察應熟悉關法律規定明瞭公司董事權利義務與責部門職掌分工與作業內容並經常列席董事會監督運作情形適時陳述意見先期掌握發現異常情況
第四十六條
監察應監督公司業務執行董事經理盡職情況並關注公司內部控制制度執行情形俾降低公司財務危機經營風險
董事為與公司為買賣貸法律行為時監察為公司代表設置獨立監察時為加強監督宜獨立監察為公司代表
第四十七條
監察隨時調查公司業務財務狀況公司相關部門應配合提供查核需簿冊文件
監察查核公司財務業務時代表公司委託律師會計師審核惟公司應告知相關員負保密義務
董事會經理應監察請求提交報告理妨礙規避拒絕監察檢查行為
監察履行職責時市櫃公司應需提供必協助需合理費應公司負擔
第四十八條
為利監察時發現公司弊端市櫃公司應建立員工股東利害關係與監察溝通道
監察發現弊端時應時採取適當措施防止弊端擴必時並應相關機關單位舉發
市櫃公司獨立董事總經理財務會計研發內部稽核部門員簽證會計師請辭更換時監察應深入解原
監察怠忽職務致公司受損害者對公司負賠償責
第四十九條
市櫃公司監察分別行監察權時基於公司股東權益整體考量認必者集會方式交換意見妨害監察獨立行職權
第五十條
市櫃公司公司章程股東會決議於監察期內執行業務範圍法應負賠償責為購買責保險降低並分散董事違法行為造成公司股東重損害風險
第五十條
監察宜於新時期中持續參加涵蓋公司治理題相關財務業務商務會計法律等進修課程
第五章
尊重利害關係權益
第五十二條
市櫃公司應與來銀行債權員工消費者供應商社區公司利益相關者保持暢通溝通道並尊重維護應合法權益
當利害關係合法權益受侵害時公司應秉誠信原則妥適處理
第五十三條
對於來銀行債權應提供充足資訊便對公司經營財務狀況作出判斷進行決策當合法權益受侵害時公司應正面回應並勇於負責態度讓債權適當途徑獲補償
第五十四條
市櫃公司應建立員工溝通道鼓勵員工與理階層董事監察直接進行溝通適度反映員工對公司經營財務狀況涉員工利益重決策意見
第五十五條
市櫃公司保持正常經營發展實現股東利益化時應關注消費者權益社區環保公益等問題並重視公司社會責
第六章
提升資訊透明度
第節
強化資訊揭露
第五十六條
資訊公開係市櫃公司重責公司應確實相關法令證券交易櫃檯買賣中心規定忠實履行義務
市櫃公司應建立公開資訊網路申報作業系統指定專負責公司資訊蒐集揭露工作並建立發言制度確保影響股東利害關係決策資訊夠時允當揭露
第五十七條
為提高重訊息公開正確性時效性市櫃公司應選派全盤瞭解公司項財務業務協調部門提供相關資料並單獨代表公司對外發言者擔公司發言代理發言
市櫃公司應設代理發言代理發言於發言未執行發言職務時應單獨代理發言對外發言應確認代理順序免發生混淆情形
為落實發言制度市櫃公司應明訂統發言程序並求理階層與員工保守財務業務機密擅意散布訊息
遇發言代理發言異動時應辦理資訊公開
第五十八條
市櫃公司宜運網際網路便捷性架設網站建置公司財務業務相關資訊公司治理資訊利股東利害關係等參考並宜提供英文版公司治理相關資訊
前項網站應專負責維護列資料應詳實正確並時更新避免誤導虞
第五十九條
市櫃公司召開法說明會應證券交易櫃檯買賣中心規定辦理並宜錄音錄影方式保存法說明會財務業務資訊應證券交易櫃買中心規定輸入指定網際網路資訊申報系統並透過公司網站適當道提供查詢
第二節
公司治理資訊揭露
第六十條
市櫃公司應相關法令證券交易櫃檯買賣中心規定揭露列年度內公司治理相關資訊：
公司治理架構規則
二
公司股權結構股東權益
三
董事會結構獨立性
四
董事會經理職責
五
監察組成職責獨立性
六
董事監察進修情形
七
利害關係權利關係
八
對於法令規範資訊公開事項詳細辦理情形
九
公司治理運作情形公司身訂定公司治理守則守則差距與原
十
公司治理相關資訊
市櫃公司宜視公司治理實際執行情形採適當方式揭露改進公司治理具體計畫措施
第七章
附則
第六十條
市櫃公司應隨時注意國內與國際公司治理制度發展據檢討改進公司建置公司治理制度提昇公司治理成效
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