中国股份回购操作点分析
天道购 俞铁成
目前国尚未出台关股份回购权威法律规定笔者中国进行股份回购操作点分析仅作参考
1 股份回购实施原
A 公公正公开三原
B 股东均获公遇力维护股东特中股东合法权益
C股份回购关应采取切预防措施避免消息泄露关联交易干扰市场等行尤作出股份回购决定公司董事应该全体股东利益出发操作程中外界关士机构透露关信息
D股份回购关事必须证券监部门全力合作提供关资料
2股份回购类型选择
公司股份回购交易场分场股份回购场外股份回购场股份回购象社会公众流通股场外股份回购象般量集中持股份中国目前情况股份回购象应国家股法股目前尚具备流通股进行回购条件
（1）流通股适合作回购象：
A 中国市公司股权结构存问题流通股重偏低股份回购目便提高流通股总股中例流通股进行回购悖目
B 国家股东法股东社会公众股东种种原取市公司股份原始成差异较公司股票二级市场价格远高国家股东法股东持股成果二级市场股价股东例回购公众股东说极公
C 果国家股法股社会公众股价格进行回购操作程极繁琐困难操作性零
D 果回购流通股势必会引起二级市场公司股价剧烈波动利证券市场稳定发展
目前情况流通股适合作股份回购象
（2）国家股法股进行回购较符合中国市公司实际需求：
中国市公司现面问题便国家股法股例高方面量资金沉淀流动性极差股份中方面国家股东法股东配股时承担极沉重配股重国市公司股东集团优质资产集中市集团剩余配股优质资产已剩结果迫放弃配股资格种情况国家股法股进行适股份回购国家股东法股东宝贵高流动性资产增强市公司续支持力方面改善股权结构配股压力减轻
3股份回购价格
国家股法股二级市场流通股份回购价格参考市公司市价否国家股东法股东原始12元投资数倍数十倍价格收回公众股东疑极公
根国家关规定国股收购价低股净资产(社会法股般采种定价方式)超股净资产价格收购会增加操作难度加市公司资金压力降低收购难度收购成时保证国家股东社会法股东社会公众股东利益受侵害收购价定股净资产价格加定限度溢价较合适
4股份回购方式资金源
国外股份回购三种方法固定价格认购（selftender offer at fixed price）荷兰式拍卖（Dutch auction）认购公开市场购买
固定价格认购指企业股东发出正式报价购买部分股票通常固定价格回购股票认购价格通常高现行市场价格股东权决定固定价格出售股票继续持认购期般二三星期果股东提供股票超企业初想购买股数企业权决定全部部分购买超额部分企业没样义务企业言认购交易成高公开市场购买
荷兰式拍卖认购企业明确愿意回购股票数量愿意支付低高价格低价格稍高市价然股东企业提出愿意出售股数设定价格范围够接受低出价价格支付报价低等该价格股东果报价低等该回购价格股票数量企业事先设定回购数量企业例进行购买果股东提供股票数量太少企业者取消次回购者设定高价格购买股东提供全部股票第种方法企业事先知道终回购价格少两种认购方法中企业初股东提供股票数量确定中荷兰式拍卖较受公司青睐
公开市场购买方法企业投资者样通纪购买股票纪费通常双方协商确定证券交易理部门某规限制企业购买股票方式企业需花费较长时间积累起笔相较数量股票认购更适合企业回购量股票应该注意种回购披露企业购买意图时非常必否股东知道企业旨提高股盈余回购计划情况卖掉股票股东利益受损害
国公司法未回购方式资金源等细节作出具体规定方面市公司章程指引境外市公司章程必备条款(1994年9月底国务院证券委国家体改委联合颁发)重参考意义必备条款中专门两章节分述减资回购股份购买公司股份财务资助回购方式资金源等作出相应规定规定回购方式三种：全体股东发出回购约二交易通公开交易方式购回三交易外协议方式购回中协议方式必须先股东会批准认国股份回购应参考国外荷兰式拍卖方法定搞信息披露真正体现公正原 回购资金里开支必备条款第28条专门谈香港市公司（H股）做法：面值购回分配利润中出超面额部分资公积金帐户中出
5股份回购进行监干点
中国进行股份回购操作时建立完善公专门针股份回购监法规必否会引起定范围市场混乱制定针股份回购监性法规时考虑点：
（1） 公司实行股份回购制定定资格标准资产负债率净资产收益率股规模股权结构等作出定规定
（2） 次股份回购高额度定期限股份回购高额度进行规定
（3） 股份回购出资方式进行规定规定股份回购资产包括现金银行存款长期投资固定资产等种资产总出资额中高例作出规定参考国外流行做法允许现金进行股份回购
（4） 股份回购程中信息披露进行严格规定包括阶段信息披露点范围幕士致行动信息保密问题等
（5） 中股东权益保护问题进行规定股东会股份回购进行投票表决时中股东利益关系投票表决生效例问题关联方投票回避问题等应明确规定
（6） 债权利益保障应公司法中相关规定更详细
B股回购构想
中国B股市场特定历史背景环境产生种类市场年B股发展进入较低迷阶段支股票A股价格B股价格相差十倍世界成熟市场济国家见
前B股市场低迷期新股发行处基停顿状态初建立B股市场初衷相背离激活B股市场摆脱长期低迷状态重新发挥境外筹集外汇改善资源配置功理应理层亟需考虑问题说B股市场发展取决国理层政策面态度（制度安排取）周边济环境影响
国机构认B股市场根出路进行根意义制度创新AB股轨然终宿前时机远成熟民币资项兑换空中阁楼次东南亚引起亚洲俄罗斯金融危机更推迟实施性根意义制度创新尚具备实施条件时较理性现实选择应该进行局部边际意义制度创新改革发行体制降低交易费引入做市商制度建立合资基金等里着重探讨B股回购制度实际层面种制度创新
B股市场长期低迷新股发行配股基处停顿状态违背建立发展B股市场初衷－－利资市场境外融资股票回购制度实行会低迷股市受影响公司形象定程度改观点已量理分析验研究证实目前B股市场现状实施B股回购制度少方面促进B股市场健康发展：
1 改善市公司财务指标提高股净资产值股收益提高B股股票投资价值
2稳定B股股价改善二级市场形象活跃B股市场
B股市场极度低迷时期投资者心态预期等种种原低估股价鉴种情形回购定数量B股起重振投资者信心作助支撑公司股价利改善公司形象外公司股票回购计划公告身会市场形成良预期达活跃B股市场作
3降低融资成
B股市场目前均市盈率低果B股公司市盈率倒数作股权融资成年期银行贷款利率相少B股融资成高贷款利率公司股息率高市场贷款利率A股市场B股市场股权融资成高贷款融资成B股市场实行股票回购制度真正意义做调整资结构降低融资成目
4加强B股市场融资功尤续融资（配股）功
B股回购促成诸利素基础增加市场流动性增强投资者信心B股市场发行新股配股融资重新发挥加强外汇融资功奠定良基础促进B股市场良性发展
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天道购 俞铁成
目前国尚未出台关股份回购权威法律规定笔者中国进行股份回购操作点分析仅作参考
1 股份回购实施原
A 公公正公开三原
B 股东均获公遇力维护股东特中股东合法权益
C股份回购关应采取切预防措施避免消息泄露关联交易干扰市场等行尤作出股份回购决定公司董事应该全体股东利益出发操作程中外界关士机构透露关信息
D股份回购关事必须证券监部门全力合作提供关资料
2股份回购类型选择
公司股份回购交易场分场股份回购场外股份回购场股份回购象社会公众流通股场外股份回购象般量集中持股份中国目前情况股份回购象应国家股法股目前尚具备流通股进行回购条件
（1）流通股适合作回购象：
A 中国市公司股权结构存问题流通股重偏低股份回购目便提高流通股总股中例流通股进行回购悖目
B 国家股东法股东社会公众股东种种原取市公司股份原始成差异较公司股票二级市场价格远高国家股东法股东持股成果二级市场股价股东例回购公众股东说极公
C 果国家股法股社会公众股价格进行回购操作程极繁琐困难操作性零
D 果回购流通股势必会引起二级市场公司股价剧烈波动利证券市场稳定发展
目前情况流通股适合作股份回购象
（2）国家股法股进行回购较符合中国市公司实际需求：
中国市公司现面问题便国家股法股例高方面量资金沉淀流动性极差股份中方面国家股东法股东配股时承担极沉重配股重国市公司股东集团优质资产集中市集团剩余配股优质资产已剩结果迫放弃配股资格种情况国家股法股进行适股份回购国家股东法股东宝贵高流动性资产增强市公司续支持力方面改善股权结构配股压力减轻
3股份回购价格
国家股法股二级市场流通股份回购价格参考市公司市价否国家股东法股东原始12元投资数倍数十倍价格收回公众股东疑极公
根国家关规定国股收购价低股净资产(社会法股般采种定价方式)超股净资产价格收购会增加操作难度加市公司资金压力降低收购难度收购成时保证国家股东社会法股东社会公众股东利益受侵害收购价定股净资产价格加定限度溢价较合适
4股份回购方式资金源
国外股份回购三种方法固定价格认购（selftender offer at fixed price）荷兰式拍卖（Dutch auction）认购公开市场购买
固定价格认购指企业股东发出正式报价购买部分股票通常固定价格回购股票认购价格通常高现行市场价格股东权决定固定价格出售股票继续持认购期般二三星期果股东提供股票超企业初想购买股数企业权决定全部部分购买超额部分企业没样义务企业言认购交易成高公开市场购买
荷兰式拍卖认购企业明确愿意回购股票数量愿意支付低高价格低价格稍高市价然股东企业提出愿意出售股数设定价格范围够接受低出价价格支付报价低等该价格股东果报价低等该回购价格股票数量企业事先设定回购数量企业例进行购买果股东提供股票数量太少企业者取消次回购者设定高价格购买股东提供全部股票第种方法企业事先知道终回购价格少两种认购方法中企业初股东提供股票数量确定中荷兰式拍卖较受公司青睐
公开市场购买方法企业投资者样通纪购买股票纪费通常双方协商确定证券交易理部门某规限制企业购买股票方式企业需花费较长时间积累起笔相较数量股票认购更适合企业回购量股票应该注意种回购披露企业购买意图时非常必否股东知道企业旨提高股盈余回购计划情况卖掉股票股东利益受损害
国公司法未回购方式资金源等细节作出具体规定方面市公司章程指引境外市公司章程必备条款(1994年9月底国务院证券委国家体改委联合颁发)重参考意义必备条款中专门两章节分述减资回购股份购买公司股份财务资助回购方式资金源等作出相应规定规定回购方式三种：全体股东发出回购约二交易通公开交易方式购回三交易外协议方式购回中协议方式必须先股东会批准认国股份回购应参考国外荷兰式拍卖方法定搞信息披露真正体现公正原 回购资金里开支必备条款第28条专门谈香港市公司（H股）做法：面值购回分配利润中出超面额部分资公积金帐户中出
5股份回购进行监干点
中国进行股份回购操作时建立完善公专门针股份回购监法规必否会引起定范围市场混乱制定针股份回购监性法规时考虑点：
（1） 公司实行股份回购制定定资格标准资产负债率净资产收益率股规模股权结构等作出定规定
（2） 次股份回购高额度定期限股份回购高额度进行规定
（3） 股份回购出资方式进行规定规定股份回购资产包括现金银行存款长期投资固定资产等种资产总出资额中高例作出规定参考国外流行做法允许现金进行股份回购
（4） 股份回购程中信息披露进行严格规定包括阶段信息披露点范围幕士致行动信息保密问题等
（5） 中股东权益保护问题进行规定股东会股份回购进行投票表决时中股东利益关系投票表决生效例问题关联方投票回避问题等应明确规定
（6） 债权利益保障应公司法中相关规定更详细
B股回购构想
中国B股市场特定历史背景环境产生种类市场年B股发展进入较低迷阶段支股票A股价格B股价格相差十倍世界成熟市场济国家见
前B股市场低迷期新股发行处基停顿状态初建立B股市场初衷相背离激活B股市场摆脱长期低迷状态重新发挥境外筹集外汇改善资源配置功理应理层亟需考虑问题说B股市场发展取决国理层政策面态度（制度安排取）周边济环境影响
国机构认B股市场根出路进行根意义制度创新AB股轨然终宿前时机远成熟民币资项兑换空中阁楼次东南亚引起亚洲俄罗斯金融危机更推迟实施性根意义制度创新尚具备实施条件时较理性现实选择应该进行局部边际意义制度创新改革发行体制降低交易费引入做市商制度建立合资基金等里着重探讨B股回购制度实际层面种制度创新
B股市场长期低迷新股发行配股基处停顿状态违背建立发展B股市场初衷－－利资市场境外融资股票回购制度实行会低迷股市受影响公司形象定程度改观点已量理分析验研究证实目前B股市场现状实施B股回购制度少方面促进B股市场健康发展：
1 改善市公司财务指标提高股净资产值股收益提高B股股票投资价值
2稳定B股股价改善二级市场形象活跃B股市场
B股市场极度低迷时期投资者心态预期等种种原低估股价鉴种情形回购定数量B股起重振投资者信心作助支撑公司股价利改善公司形象外公司股票回购计划公告身会市场形成良预期达活跃B股市场作
3降低融资成
B股市场目前均市盈率低果B股公司市盈率倒数作股权融资成年期银行贷款利率相少B股融资成高贷款利率公司股息率高市场贷款利率A股市场B股市场股权融资成高贷款融资成B股市场实行股票回购制度真正意义做调整资结构降低融资成目
4加强B股市场融资功尤续融资（配股）功
B股回购促成诸利素基础增加市场流动性增强投资者信心B股市场发行新股配股融资重新发挥加强外汇融资功奠定良基础促进B股市场良性发展
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