法律职调查操作点
法律视野目标企业关注重点趋总结
存分类法律关注事项角度分析作法律职调查象目标公司核心法律事项趋点证监会监体系市公司新三板企业购重组法律意见书容求出
总体说目标企业法律职调查围绕五条线展开：
1企业体资格部治理
（1）体资格
核查法设立营必备相关证营业执组织机构代码证税务登记证（三证合）开户许证外资企业批准证书社保登记证等
基事项核心事项缺失均构成实质障碍
需注意分公司子公司体资格核查
（2）部治理
通章程三会议事规等文件核查三会层设置情况职权范围三会会议记录职部门部理制度机构独立情况（否存部门间员职混）
治理机制健全首发市新三板挂牌审核核心容目保证企业效运行保护股东权益该审核关注目购关注目致实践中该部分需规范
执行董事企业特殊情况家族企业企业阶段标准投资者进入适调整企业文化改造程
外注意章程特殊约定否购构成实质性障碍股东会致通设置董事更换限制性规定黄金降落伞安排等等
2企业股权状况
核查容包括：静动两方面调查静股权设置（基情况质押查封等权利限制情况股权代持股权激励计划员工持股等）动历次增资股权转等
重点关注：股权变动程序价格否实际支付否存出资实（抽逃）非货币资产出资（评估情况）国企业股权变动特殊程序求（审批评估进场交易国资产登记等）
3企业业务
核查容包括：营业务情况业务变化情况业务资质业竞争关联交易重债权债务等
重点问题：业务稳定性业务资质取情况实际控制控股股东业竞争关联交易重债权债务购重组影响限制性规定（银行贷款合限制条款）
4企业资产
核查公司资产否权属清晰证件齐备否存权利瑕疵权属争议纠纷权属明情形
核查容包括：动产重动产知识产权（专利商标著作权专技术等）权利取限制情况（尤关注价支付情况）外投资情况
重登记资产登记机关调取权利登记情况准权利证书作参考
5合法合规诉讼仲裁
（1）公司生产营合法合规性（包括工商税务环保产品质量安全生产劳动事海关外汇等）公司重影响诉讼仲裁行政处罚
（2）公司股东董事监事高级理员合法合规情况包括体资格适格性（公务员等特殊身份公司法规定职条件）否存竞业限制情形资信情况等刑事行政处罚情况未结诉讼仲裁等
二法律职调查基方法
合理成熟调方法够促法律调标准化定程度保障调质量合理规避执业风险
文总结种常调方法（包括目标企业提供基础资料）适范围优劣等予较中16项购项目中会涉78项常
序号
方法
般适范围
优点
缺点
1
相关部门调档
历史革动产知识产权企业信信息等
具公信力证明力强
存实际符情况
2
相关部门证明
刑事行政处罚诉讼仲裁情况合法性证明等
通常情况法免中介机构核查义务
3
访谈
调查客户供应商董监高访谈部门解情况等
保障真实性全面性全面提问观察某法出具书面证明（书面证明存疑）部门安排访谈
访谈象配合程度访谈容熟悉情况求较高
4
现场核查
目标企业营场销售端等
效考察业务真实性
5
声明承诺
法获资料支持者需予承诺情况（未事项董监高承诺等）
某客观已法调查情况事书面声明作证保留已发生风险事项相关方出具免责承担责承诺加强补充手段
法免中介机构核查义务需充分披露风险
6
网络检索
工商信息诉讼知识产权行政处罚处罚措施（证券市场禁入）解网络相关舆情
作效调补充手段某政府网站检索结果直接作调发现潜风险
般网络信息真实性法判断仅作线索需进步核查
7
窗口＼电话咨询
某具体规范相关政府部门法提供证明接受访谈情况
穷切方法奈举目标企业陈述容真实性进行核查
作法律意见书特殊情况说明原作调方法客观陈述
8
公证第三方证明
律师力范围外调查事项特求事项境外调查需公证事项财会专业事项等
边界调查成职调查
重事项需亲调查补充法律相关调查
注：
1方法具体综合运
2调方法进行记录方法工作底稿保留开展调前编制查验计划做笔录录音录截图保存调机票车票等证
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法律视野目标企业关注重点趋总结
存分类法律关注事项角度分析作法律职调查象目标公司核心法律事项趋点证监会监体系市公司新三板企业购重组法律意见书容求出
总体说目标企业法律职调查围绕五条线展开：
1企业体资格部治理
（1）体资格
核查法设立营必备相关证营业执组织机构代码证税务登记证（三证合）开户许证外资企业批准证书社保登记证等
基事项核心事项缺失均构成实质障碍
需注意分公司子公司体资格核查
（2）部治理
通章程三会议事规等文件核查三会层设置情况职权范围三会会议记录职部门部理制度机构独立情况（否存部门间员职混）
治理机制健全首发市新三板挂牌审核核心容目保证企业效运行保护股东权益该审核关注目购关注目致实践中该部分需规范
执行董事企业特殊情况家族企业企业阶段标准投资者进入适调整企业文化改造程
外注意章程特殊约定否购构成实质性障碍股东会致通设置董事更换限制性规定黄金降落伞安排等等
2企业股权状况
核查容包括：静动两方面调查静股权设置（基情况质押查封等权利限制情况股权代持股权激励计划员工持股等）动历次增资股权转等
重点关注：股权变动程序价格否实际支付否存出资实（抽逃）非货币资产出资（评估情况）国企业股权变动特殊程序求（审批评估进场交易国资产登记等）
3企业业务
核查容包括：营业务情况业务变化情况业务资质业竞争关联交易重债权债务等
重点问题：业务稳定性业务资质取情况实际控制控股股东业竞争关联交易重债权债务购重组影响限制性规定（银行贷款合限制条款）
4企业资产
核查公司资产否权属清晰证件齐备否存权利瑕疵权属争议纠纷权属明情形
核查容包括：动产重动产知识产权（专利商标著作权专技术等）权利取限制情况（尤关注价支付情况）外投资情况
重登记资产登记机关调取权利登记情况准权利证书作参考
5合法合规诉讼仲裁
（1）公司生产营合法合规性（包括工商税务环保产品质量安全生产劳动事海关外汇等）公司重影响诉讼仲裁行政处罚
（2）公司股东董事监事高级理员合法合规情况包括体资格适格性（公务员等特殊身份公司法规定职条件）否存竞业限制情形资信情况等刑事行政处罚情况未结诉讼仲裁等
二法律职调查基方法
合理成熟调方法够促法律调标准化定程度保障调质量合理规避执业风险
文总结种常调方法（包括目标企业提供基础资料）适范围优劣等予较中16项购项目中会涉78项常
序号
方法
般适范围
优点
缺点
1
相关部门调档
历史革动产知识产权企业信信息等
具公信力证明力强
存实际符情况
2
相关部门证明
刑事行政处罚诉讼仲裁情况合法性证明等
通常情况法免中介机构核查义务
3
访谈
调查客户供应商董监高访谈部门解情况等
保障真实性全面性全面提问观察某法出具书面证明（书面证明存疑）部门安排访谈
访谈象配合程度访谈容熟悉情况求较高
4
现场核查
目标企业营场销售端等
效考察业务真实性
5
声明承诺
法获资料支持者需予承诺情况（未事项董监高承诺等）
某客观已法调查情况事书面声明作证保留已发生风险事项相关方出具免责承担责承诺加强补充手段
法免中介机构核查义务需充分披露风险
6
网络检索
工商信息诉讼知识产权行政处罚处罚措施（证券市场禁入）解网络相关舆情
作效调补充手段某政府网站检索结果直接作调发现潜风险
般网络信息真实性法判断仅作线索需进步核查
7
窗口＼电话咨询
某具体规范相关政府部门法提供证明接受访谈情况
穷切方法奈举目标企业陈述容真实性进行核查
作法律意见书特殊情况说明原作调方法客观陈述
8
公证第三方证明
律师力范围外调查事项特求事项境外调查需公证事项财会专业事项等
边界调查成职调查
重事项需亲调查补充法律相关调查
注：
1方法具体综合运
2调方法进行记录方法工作底稿保留开展调前编制查验计划做笔录录音录截图保存调机票车票等证
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