国规模股份回购案例——申股份
重提示
1999年10月19日申股份限公司董事会发布公告称申股份限公司拟协议回购方式国法股股东申（集团）限公司回购注销股份10亿股国法股占总股37．98％
释义
报告中非文指列简称具特定意义：
申股份：指申股份限公司
申集团：指申（集团）限公司
存续公司：指股份回购申股份限公司
次股份回购：申股份协议方式国法股股东申集团回购10亿股国法股减少注册资股份回购行
政府理部门：指海市民政府相关理部门
独立财务顾问：指南方证券限公司
股票：指面值1元民币普通股
元：指民币元
二次股份回购法律
公司法证券法市公司章程指引等关法律法规规章关条款市公司回购股份事项作规定申股份限公司章程第三章第二节股份增减回购股份回购事项作规定申股份次股份回购遵守该等规定
公司法第百四十九条：公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外
公司法第百五十二条：公司股总额超4亿元社会公开发行股份例15％
公司法第百八十六条：公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次债权接通知书日三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保公司减少资注册资低法定低限额
市公司章程指引第二十三条：根公司章程规定公司减少注册资公司减少注册资公司法关规定公司章程规定程序办理
市公司章程指引第二十四条：公司列情况公司章程规定程序通报国家关结构批准购回公司股票：（）减少公司资注销股份（二）持公司股票公司合述情形外公司进行买卖公司股票活动
市公司章程指引第二十五条：公司购回股份列方式进行：（）全体股东相例发出购回约（二）通公开交易方式购回（三）法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
市公司章程指引第二十六条：公司购回公司股票完成回购日起十日注销该部分股份工商行政理部门申请办理注册资变更登记
三股份回购双方概况
（）申股份限公司
1基情况（略）
2申股份简介
申股份前身申电力开发公司1992年6月海市民政府批准申电力开发公司改制申股份限公司社会公开发行股票成全国电力源行业第家股份制市企业公司设立1993年2月22日1993年4月海证券交易市首批证30指数样股申股份控股母公司申（集团）限公司国独资型企业集团
申股份营业务事电力源基础产业投资开发营理1999年6月30日申股份股份总数263308．7769万股中国法股211309．67万股占总股80．25％募集法股26899．9069万股占总股10．22％社会公众股25099．2万股（包括流通A股16135．2万股受转配股8964万股）占总股9．53％
公司成立全力投入海区电力源建设事业投资营海电力源项目缓解海电力紧缺局面作出积极贡献1987年海区新增装机容量约5100MW申股份参投资机组投资例计算达1917MW占海市总装机容量37．59％
申股份参投资已建成电厂项目：石洞口第二电厂2×600MW机组（公司占该电厂股份已1997年底转）石洞口电厂4×300MW机组吴泾热电厂六期工程2×300MW机组崇明电厂二台机组80MW申星火热电公司2×12MW供热机组外高桥发电厂期工程4×300MW机组公司投资建电力源项目：吴泾热电厂八期工程2×600MW天荒坪抽水蓄电站6×300MW机组东海湖油气田开发项目公司计划投资电力项目：外高桥电厂二期工程2×900MW超界机组浙江桐柏抽水蓄电站4×300MW机组
申股份1999年1－6月19981997年1996年财务指标：
项目 1999年1－6月 1998年 1997年 1996年
资产总额（万元） 1102329．34 1069532．84 987818．15 998864．79
负债总额（万元） 429804．36 428083．83 470804．83 532297．42
股东权益（万元） 669502．25 638422．98 505880．11 454640．46
营收入（万元） 41941．25 200416．45 133879．12 83453．92
净利润（万元） 43206．55 80946．24 80890．99 55757．93
股收益（元／股） 0．1641 0．3074 0．3072 0．2118
调整
股净资产（元／股） 2．51 2．39 1．88 1．56
净资产收益率（％） 6．45 12．68 15．99 12．26
资产负债率（％） 38．99 40．03 47．66 53．29
流动率 5．216 4．209 4．303 3．439
速动率 5．211 4．206 4．299 3．425
（二）申（集团）限公司
1基情况（略）
2申集团简介
申（集团）限公司根海市民政府（1996）24号文海市民政府关意组建申（集团）限公司批复成立国独资限责公司注册资30亿元民币申集团海市国资委授权产权关系统营理属国资产申集团作国资产代表目前拥申股份限公司国法股211309．67万股占申股份总股80．25％申股份控股股东
申集团实行董事会制董事会负责授权范围国资产保值增值继续行原申电力开发公司集资办电职享关优惠政策集团宗旨：充分发挥集团公司资产理核心规模济优势电力源国资产营中心事电力源基础产业投资开发营理完成海市政府交办投资项目集团公司投全资控股参股公司股份进行理实行元化营
1998年末申集团总资产127．64亿元国家者权益92．13亿元
四次股份回购基动具备条件
（）次股份回购基动
1实施战略性结构调整
年9月十五届四中全会国企业改革发展提出明确方针决议公告中明确提出：战略调整国济布局国企业着眼搞整国济推进国资产合理流动重组调整国济布局结构积极发展型企业企业集团申股份作国家需控制基础性行业国控股市公司海市支柱企业次股份回购议案新精神指引推出旨申股份国股控股股东申集团进行战略性结构调整提高运作质量利申股份完善发展增强控股股东申集团实力申股份持续稳健发展进行支持
2完善市公司股权结构符合公司法求
申股份目前股结构中国法股占总股80．25％社会公众股占总股9．53％社会公众股股权例符合公司法152条规定：公司股总额超4亿元社会公开发行股份例15％股权结构规范股权集中利市公司建立科学法治理结构规范运作利股份制优势充分发挥申股份拟通回购部分国法股规范公司股结构符合公司法求
3优化市公司资结构提升市公司盈利力
申股份事电力源基础产业投资开发营营较稳定着电力需求矛盾缓解电力开发项目减少目前公司营稳定充足现金流量资产负债率较低未充分发挥财务杠杆作适回购部分国法股必性股份回购方案实施提高公司股盈利提升市场价值更维护股东权益股东谋求利益化利申股份证券市场树立良企业形象充分效利种资源
4增强申集团实力更支持申股份发展
（二）次股份回购具备条件
1申股份设立1993年2月22日公司设立已超三年重违法违规行
2申股份股票1993年4月16日海证券交易市市时间已满6年
3营状况良资金充足
（1）营状况良财务结构稳健申股份1999年1－6月199819971996年净资产收益率分6．45％12．68％15．99％12．26％股收益分0．1641元0．3074元0．3072元0．2118元盈利力较佳较稳定1999年6月30日总资产110．23亿元资产负债率38．99％流动负债占总资产例6．98％财务结构稳健
（2）资产变现力强资金充足1999年1－6月199819971996年流动率分5．2164．2094．3033．439速动率分5．2114．2064．2993．425资产流动性变现力强1999年6月30日申股份流动资产总额40．16亿元中货币资金短期投资38．21亿元占流动资产总额95．14％充足资金进行股份回购
（3）申股份次股份回购需资金25．1亿元全部资金回购完成申股份充足现金流满足正常生产营需次股份回购影响公司营业务长期盈利力
4申股份承诺次股份回购中关法律法规规定保障债权权益作出合理安排债权求公司清偿者提供相应担保公司法履行关义务申集团出具承诺函回购资金限申股份债权债权提供担保
五次股份回购关事项
1股份回购数量例
次股份回购申股份拟国法股股东申（集团）限公司回购10亿股国法股占申股份股份总数37．98％
2股份回购价格
次股份回购华会计师事务限公司审计确认截1999年6月30日调整股净资产值2．51元作股份回购价格
3股份回购支付资金总额源方式
次股份回购需资金量25．1亿元全部资金支付资金源货币资金短期投资变现采现金支付方式
4股份回购方式
次股份回购申股份采协议方式申集团进行例股份回购
5股份回购期限
次股份回购期限审核股份回购文件公告十五交易日
6事项
次股份回购关法律法规申股份公司章程规定回购方案制定遵循三公原
股东会进行决议时申股份控股股东申集团遵守回避制度非关联股东股份回购事项进行独立表决保护非关联股东权益
次股份回购价格确定公公正侵害股东合法权益原
次股份回购完成申股份相应减少注册资进行变更注册登记申股份资产负债权益存续申股份限公司承继
六存续公司
1存续公司基情况（略）
2股份回购前申股份股变动情况：
股份类 回购前 回购
股数（万股） 例 股数（万股） 例
国法股 211309．6700 80．25％ 111309．6700 68．16％
募集法股 26899．9069 10．22％ 26899．9069 16．47％
社会公众股 25099．2000 9．53％ 25099．2000 15．37％
中：
流通A股 16135．2000 6．13％ 16135．2000 9．88％
受转配股 8964．0000 3．40％ 8964．0000 5．49％
股份总数 263308．7769 100％ 163308．7769 100％
3次股份回购完成股东持股情况（1999年6月30日模拟）
股东名称 持股数（万股） 占总股例（％）
1．申（集团）限公司 111309．67 68．16
2．海市电力公司 1798．1 1．10
3．海申实业公司 1569．9 0．96
4．国泰证券限公司 1488．26 0．91
5．景宏基金 1470．3002 0．90
6．乔晓辉 1000 0．61
4次股份回购前申股份财务状况
1999年6月30日申股份财务指标模拟次股份回购前申股份财务状况：
项目 回购前 回购
资产总额（万元） 1102329．34 851329．34
负债总额（万元） 429804．36 429804．36
股东权益（万元） 669502．25 418502．25
净利润（万元） 43206．55 43206．55
股收益（元／股） 0．1641 0．2646
股净资产（元／股） 2．51 2．51
净资产收益率（％） 6．45 10．32
资产负债率（％） 38．99 50．49
七次股份回购申股份发展前景
1 年申股份效益稳步增长电力投资着稳定收益源次股份回购建立良财务状况基础全部资金影响正常生产营需资金次股份回购实施申股份已创利项目然全部保留公司具稳定收益建项目吴泾热电厂八期工程天荒坪抽水蓄电站拟建项目拥国单机容量火电机组外高桥电厂二期工程东海油气田项目全部建成达产申股份盈利力进步增强股东带稳定长期丰厚回报
2 次股份回购申股份净资产减少25．1亿元资产负债率相应提高50．49％财务结构较合理1999年6月30日公司负债总额429804．36万元债务结构中长期负债352809．37万元占82．09％流动负债76994．98万元占17．91％（应付股利年期长期负债）长期负债中长期款99585．16万元银行担保款分七期偿长期应付款253224．22万元申集团国股扩股准备金202662．24万元世界银行项目转贷款25265．94万元国股扩股准备金申股份增资扩股时申集团认购股份种长期债务结构较稳定款压力较次股份回购申股份货币资金变现短期投资约13亿元加回购资金回流年营活动产生现金流入充足现金流偿债务股份回购申股份具强偿债力
3 次股份回购完成申股份股结构达规范符合公司法规定时国法股股东控股例原80．25％降68．16％公司法治理结构决策机制进步完善
4 次股份回购申集团实力进步增强申股份申集团发展中股东具长远效益申集团出售股份获部分现金收购申股份非营性资产继续支持申股份投资吴泾热电厂八期工程外高桥电厂二期工程等重基础设施项目进步提高股份公司资产质量申股份长远发展培育优质资产申股份长远发展奠定良基础广股东提供更丰厚投资回报提升申股份市公司中绩优股位
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1999年10月19日申股份限公司董事会发布公告称申股份限公司拟协议回购方式国法股股东申（集团）限公司回购注销股份10亿股国法股占总股37．98％
释义
报告中非文指列简称具特定意义：
申股份：指申股份限公司
申集团：指申（集团）限公司
存续公司：指股份回购申股份限公司
次股份回购：申股份协议方式国法股股东申集团回购10亿股国法股减少注册资股份回购行
政府理部门：指海市民政府相关理部门
独立财务顾问：指南方证券限公司
股票：指面值1元民币普通股
元：指民币元
二次股份回购法律
公司法证券法市公司章程指引等关法律法规规章关条款市公司回购股份事项作规定申股份限公司章程第三章第二节股份增减回购股份回购事项作规定申股份次股份回购遵守该等规定
公司法第百四十九条：公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外
公司法第百五十二条：公司股总额超4亿元社会公开发行股份例15％
公司法第百八十六条：公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次债权接通知书日三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保公司减少资注册资低法定低限额
市公司章程指引第二十三条：根公司章程规定公司减少注册资公司减少注册资公司法关规定公司章程规定程序办理
市公司章程指引第二十四条：公司列情况公司章程规定程序通报国家关结构批准购回公司股票：（）减少公司资注销股份（二）持公司股票公司合述情形外公司进行买卖公司股票活动
市公司章程指引第二十五条：公司购回股份列方式进行：（）全体股东相例发出购回约（二）通公开交易方式购回（三）法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
市公司章程指引第二十六条：公司购回公司股票完成回购日起十日注销该部分股份工商行政理部门申请办理注册资变更登记
三股份回购双方概况
（）申股份限公司
1基情况（略）
2申股份简介
申股份前身申电力开发公司1992年6月海市民政府批准申电力开发公司改制申股份限公司社会公开发行股票成全国电力源行业第家股份制市企业公司设立1993年2月22日1993年4月海证券交易市首批证30指数样股申股份控股母公司申（集团）限公司国独资型企业集团
申股份营业务事电力源基础产业投资开发营理1999年6月30日申股份股份总数263308．7769万股中国法股211309．67万股占总股80．25％募集法股26899．9069万股占总股10．22％社会公众股25099．2万股（包括流通A股16135．2万股受转配股8964万股）占总股9．53％
公司成立全力投入海区电力源建设事业投资营海电力源项目缓解海电力紧缺局面作出积极贡献1987年海区新增装机容量约5100MW申股份参投资机组投资例计算达1917MW占海市总装机容量37．59％
申股份参投资已建成电厂项目：石洞口第二电厂2×600MW机组（公司占该电厂股份已1997年底转）石洞口电厂4×300MW机组吴泾热电厂六期工程2×300MW机组崇明电厂二台机组80MW申星火热电公司2×12MW供热机组外高桥发电厂期工程4×300MW机组公司投资建电力源项目：吴泾热电厂八期工程2×600MW天荒坪抽水蓄电站6×300MW机组东海湖油气田开发项目公司计划投资电力项目：外高桥电厂二期工程2×900MW超界机组浙江桐柏抽水蓄电站4×300MW机组
申股份1999年1－6月19981997年1996年财务指标：
项目 1999年1－6月 1998年 1997年 1996年
资产总额（万元） 1102329．34 1069532．84 987818．15 998864．79
负债总额（万元） 429804．36 428083．83 470804．83 532297．42
股东权益（万元） 669502．25 638422．98 505880．11 454640．46
营收入（万元） 41941．25 200416．45 133879．12 83453．92
净利润（万元） 43206．55 80946．24 80890．99 55757．93
股收益（元／股） 0．1641 0．3074 0．3072 0．2118
调整
股净资产（元／股） 2．51 2．39 1．88 1．56
净资产收益率（％） 6．45 12．68 15．99 12．26
资产负债率（％） 38．99 40．03 47．66 53．29
流动率 5．216 4．209 4．303 3．439
速动率 5．211 4．206 4．299 3．425
（二）申（集团）限公司
1基情况（略）
2申集团简介
申（集团）限公司根海市民政府（1996）24号文海市民政府关意组建申（集团）限公司批复成立国独资限责公司注册资30亿元民币申集团海市国资委授权产权关系统营理属国资产申集团作国资产代表目前拥申股份限公司国法股211309．67万股占申股份总股80．25％申股份控股股东
申集团实行董事会制董事会负责授权范围国资产保值增值继续行原申电力开发公司集资办电职享关优惠政策集团宗旨：充分发挥集团公司资产理核心规模济优势电力源国资产营中心事电力源基础产业投资开发营理完成海市政府交办投资项目集团公司投全资控股参股公司股份进行理实行元化营
1998年末申集团总资产127．64亿元国家者权益92．13亿元
四次股份回购基动具备条件
（）次股份回购基动
1实施战略性结构调整
年9月十五届四中全会国企业改革发展提出明确方针决议公告中明确提出：战略调整国济布局国企业着眼搞整国济推进国资产合理流动重组调整国济布局结构积极发展型企业企业集团申股份作国家需控制基础性行业国控股市公司海市支柱企业次股份回购议案新精神指引推出旨申股份国股控股股东申集团进行战略性结构调整提高运作质量利申股份完善发展增强控股股东申集团实力申股份持续稳健发展进行支持
2完善市公司股权结构符合公司法求
申股份目前股结构中国法股占总股80．25％社会公众股占总股9．53％社会公众股股权例符合公司法152条规定：公司股总额超4亿元社会公开发行股份例15％股权结构规范股权集中利市公司建立科学法治理结构规范运作利股份制优势充分发挥申股份拟通回购部分国法股规范公司股结构符合公司法求
3优化市公司资结构提升市公司盈利力
申股份事电力源基础产业投资开发营营较稳定着电力需求矛盾缓解电力开发项目减少目前公司营稳定充足现金流量资产负债率较低未充分发挥财务杠杆作适回购部分国法股必性股份回购方案实施提高公司股盈利提升市场价值更维护股东权益股东谋求利益化利申股份证券市场树立良企业形象充分效利种资源
4增强申集团实力更支持申股份发展
（二）次股份回购具备条件
1申股份设立1993年2月22日公司设立已超三年重违法违规行
2申股份股票1993年4月16日海证券交易市市时间已满6年
3营状况良资金充足
（1）营状况良财务结构稳健申股份1999年1－6月199819971996年净资产收益率分6．45％12．68％15．99％12．26％股收益分0．1641元0．3074元0．3072元0．2118元盈利力较佳较稳定1999年6月30日总资产110．23亿元资产负债率38．99％流动负债占总资产例6．98％财务结构稳健
（2）资产变现力强资金充足1999年1－6月199819971996年流动率分5．2164．2094．3033．439速动率分5．2114．2064．2993．425资产流动性变现力强1999年6月30日申股份流动资产总额40．16亿元中货币资金短期投资38．21亿元占流动资产总额95．14％充足资金进行股份回购
（3）申股份次股份回购需资金25．1亿元全部资金回购完成申股份充足现金流满足正常生产营需次股份回购影响公司营业务长期盈利力
4申股份承诺次股份回购中关法律法规规定保障债权权益作出合理安排债权求公司清偿者提供相应担保公司法履行关义务申集团出具承诺函回购资金限申股份债权债权提供担保
五次股份回购关事项
1股份回购数量例
次股份回购申股份拟国法股股东申（集团）限公司回购10亿股国法股占申股份股份总数37．98％
2股份回购价格
次股份回购华会计师事务限公司审计确认截1999年6月30日调整股净资产值2．51元作股份回购价格
3股份回购支付资金总额源方式
次股份回购需资金量25．1亿元全部资金支付资金源货币资金短期投资变现采现金支付方式
4股份回购方式
次股份回购申股份采协议方式申集团进行例股份回购
5股份回购期限
次股份回购期限审核股份回购文件公告十五交易日
6事项
次股份回购关法律法规申股份公司章程规定回购方案制定遵循三公原
股东会进行决议时申股份控股股东申集团遵守回避制度非关联股东股份回购事项进行独立表决保护非关联股东权益
次股份回购价格确定公公正侵害股东合法权益原
次股份回购完成申股份相应减少注册资进行变更注册登记申股份资产负债权益存续申股份限公司承继
六存续公司
1存续公司基情况（略）
2股份回购前申股份股变动情况：
股份类 回购前 回购
股数（万股） 例 股数（万股） 例
国法股 211309．6700 80．25％ 111309．6700 68．16％
募集法股 26899．9069 10．22％ 26899．9069 16．47％
社会公众股 25099．2000 9．53％ 25099．2000 15．37％
中：
流通A股 16135．2000 6．13％ 16135．2000 9．88％
受转配股 8964．0000 3．40％ 8964．0000 5．49％
股份总数 263308．7769 100％ 163308．7769 100％
3次股份回购完成股东持股情况（1999年6月30日模拟）
股东名称 持股数（万股） 占总股例（％）
1．申（集团）限公司 111309．67 68．16
2．海市电力公司 1798．1 1．10
3．海申实业公司 1569．9 0．96
4．国泰证券限公司 1488．26 0．91
5．景宏基金 1470．3002 0．90
6．乔晓辉 1000 0．61
4次股份回购前申股份财务状况
1999年6月30日申股份财务指标模拟次股份回购前申股份财务状况：
项目 回购前 回购
资产总额（万元） 1102329．34 851329．34
负债总额（万元） 429804．36 429804．36
股东权益（万元） 669502．25 418502．25
净利润（万元） 43206．55 43206．55
股收益（元／股） 0．1641 0．2646
股净资产（元／股） 2．51 2．51
净资产收益率（％） 6．45 10．32
资产负债率（％） 38．99 50．49
七次股份回购申股份发展前景
1 年申股份效益稳步增长电力投资着稳定收益源次股份回购建立良财务状况基础全部资金影响正常生产营需资金次股份回购实施申股份已创利项目然全部保留公司具稳定收益建项目吴泾热电厂八期工程天荒坪抽水蓄电站拟建项目拥国单机容量火电机组外高桥电厂二期工程东海油气田项目全部建成达产申股份盈利力进步增强股东带稳定长期丰厚回报
2 次股份回购申股份净资产减少25．1亿元资产负债率相应提高50．49％财务结构较合理1999年6月30日公司负债总额429804．36万元债务结构中长期负债352809．37万元占82．09％流动负债76994．98万元占17．91％（应付股利年期长期负债）长期负债中长期款99585．16万元银行担保款分七期偿长期应付款253224．22万元申集团国股扩股准备金202662．24万元世界银行项目转贷款25265．94万元国股扩股准备金申股份增资扩股时申集团认购股份种长期债务结构较稳定款压力较次股份回购申股份货币资金变现短期投资约13亿元加回购资金回流年营活动产生现金流入充足现金流偿债务股份回购申股份具强偿债力
3 次股份回购完成申股份股结构达规范符合公司法规定时国法股股东控股例原80．25％降68．16％公司法治理结构决策机制进步完善
4 次股份回购申集团实力进步增强申股份申集团发展中股东具长远效益申集团出售股份获部分现金收购申股份非营性资产继续支持申股份投资吴泾热电厂八期工程外高桥电厂二期工程等重基础设施项目进步提高股份公司资产质量申股份长远发展培育优质资产申股份长远发展奠定良基础广股东提供更丰厚投资回报提升申股份市公司中绩优股位
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