市公司收购理办法
（2002年9月28日中国证券监督理委员会令第10号发布）
第章 总
第条 规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根公司法证券法法律相关行政法规制定办法
第二条 办法称市公司收购指收购通证券交易股份转活动持市公司股份达定例通证券交易股份转活动外合法途径控制市公司股份达定程度导致获者获该公司实际控制权行
第三条 收购通协议收购约收购者证券交易集中竞价交易方式进行市公司收购获市公司实际控制权
收购进行市公司收购应遵守办法规定收购规办法规定时履行报告公告义务
第四条 市公司收购活动应遵循公开公公正原相关事应诚实守信觉维护证券市场秩序
第五条 市公司收购活动相关事报告公告信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
利市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序者进行欺诈活动
第六条 市公司收购采现金法转证券法律行政法规规定支付方式进行
第七条 收购利市公司收购损害收购公司股东合法权益
禁止具备实际履约力收购进行市公司收购收购公司收购提供形式财务资助
第八条 市公司控股股东实际控制控制市公司该公司股东负诚信义务
收购收购市公司股东负诚信义务应承诺具体事项提供充分效履行保证
第九条 市公司董事监事高级理员职市公司股东负诚信义务
收购公司收购期间更换董事者董事辞情形公司应说明原做出公告
第十条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法市公司收购活动实行监督理
证券交易证券登记结算机构根中国证监会赋予职责业务规市公司收购活动实行日常监督理
第十条 中国证监会设立专业士组成专门委员会具体交易事项否构成市公司收购事应履行相关义务具体交易事项否影响收购公司持续市位相关实体程序事宜提出意见
第二章 协议收购规
第十二条 协议收购方式进行市公司收购收购应达成收购协议次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司市公司收购报告书摘做出提示性公告
中国证监会收市公司收购报告书十五日未提出异议收购公告市公司收购报告书履行收购协议
第十三条 协议收购方式进行市公司收购收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
第十四条 协议收购方式进行市公司收购收购拟持控制市公司股份超该公司已发行股份百分三十应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
第十五条 收购公司收收购通知董事会应时收购公司产生影响发表意见独立董事参形成董事会意见时应单独发表意见收购公司董事会认必公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见收购公司董事会意见独立董事意见专业机构意见予公告
理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应收购公司产生影响发表意见独立董事应求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见咨询意见独立董事意见予公告财务顾问费收购公司承担
第十六条 涉国家授权机构持股份转者须行政审批方进行股份转协议收购相关事应获关部门批准方履行收购协议
第十七条 协议收购相关事应证券交易证券登记结算机构业务规求申请办理股份转户登记手续
未规定履行报告公告义务者未规定提出申请证券交易证券登记结算机构予办理股份转户登记手续
第十八条 协议收购方式进行市公司收购相关事应委托证券登记结算机构时保拟转股票支付现金存放证券登记结算机构指定银行账户
第十九条 协议收购方式转市公司挂牌交易股票导致受获者获该公司实际控制权应程序办理：
（）公告市公司收购报告书相关事应委托证券公司申请办理股份转户登记手续接受委托证券公司应证券交易证券登记结算机构申请拟收购部分暂停交易时保予暂停交易时保应做出公告
证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
（二）受应提出股份转申请次日转协议事宜接受委托证券公司名称做出公告通知该市公司
（三）证券交易收股份转申请三工作日完成审核申请股份转做出予确认者予确认决定
（四）证券交易申请股份转予确认接受委托证券公司代表转双方证券登记结算机构申请办理股份户登记手续受户登记手续完成二工作日做出公告
证券交易予确认接受委托证券公司应收证券交易通知日予确认决定通知转双方收购公司代表转双方证券登记结算机构申请解该部分股票时保出应获悉予确认决定二工作日做出公告
（五）股份转户登记手续完成接受委托证券公司代表受证券登记结算机构申请解该部分股票时保受提出解保申请二工作日做出公告该部分股票证券交易恢复交易
第二十条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形收购公司董事会应公司聘请审计机构关事项进行专项核查出具核查报告求该控股股东实际控制提出切实行解决方案收购公司董事会独立董事应解决方案否切实行分发表意见收购公司应核查报告解决方案董事会独立董事意见予公告
前款控股股东实际控制拒提出解决方案董事会独立董事应采取充分效法律措施维护公司利益
第二十条 中国证监会证券交易意市公司股东通公开征集方式出持市公司股份应委托证券公司代办理具体程序求执行证券交易相关业务规
第二十二条 收购通国股权行政划转法院裁决继承赠等合法途径持控制市公司股份导致获者获市公司实际控制权章规定办理
第三章 约收购规
第二十三条 收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时应该事实发生次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司做出公告未办法规定履行报告公告义务收购继续增持股份者增加控制
前款收购继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定中国证监会申请豁免
前款收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十前已报告公告市公司收购报告书仅次报告书前次报告书部分做出报告公告
第二十四条 持控制市公司股份低该公司已发行股份百分三十收购约收购方式增持该市公司股份预定收购股份例低百分五预定收购完成持控制股份例超百分三十拟超应该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定中国证监会申请豁免
第二十五条 约收购方式进行市公司收购收购应中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告
证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
第二十六条 约收购报告书应载明列事项：
（）收购名称住
（二）收购关收购决定
（三）收购市公司名称
（四）收购目
（五）收购股份详细名称预定收购股份数额
（六）收购期限收购价格
（七）收购需资金额资金保证
（八）报送约收购报告书时持收购公司股份数占该市公司已发行股份总数例
（九）收购完成续计划
（十）中国证监会求载明事项
第二十七条 收购应约收购报告书中说明收购公司终止市意图终止市意图应约收购报告书显著位置做出特提示
收购应约收购报告书中说明收购完成收购公司股权分布发生变化否影响该公司持续市位造成影响应维持公司持续市位提出具体方案
第二十八条 收购应聘请律师约收购报告书容真实性准确性完整性进行核查出具法律意见书
收购应聘请财务顾问等专业机构收购实际履约力做出评判财务顾问专业意见应予公告
第二十九条 收购中国证监会报送约收购报告书发出收购约前申请取消收购计划中国证监会提出取消收购计划书面申请日起十二月次市公司进行收购
第三十条 中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件提出异议收购应关事项做出修改者补充收购修改补充时间计入述期间
第三十条 收购公司董事会应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告
理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告财务顾问费收购公司承担
第三十二条 收购公司董事会应收购发出收购约十日收购公司董事会报告书独立财务顾问专业意见报送中国证监会时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易予公告
收购公司董事会报告书应否接受收购约股东提出建议收购公司独立董事应单独发表意见予公告
收购收购约条件做出重更改收购公司董事会应约条件更改情况报送补充报告书独立董事应发表补充意见予公告
第三十三条 收购公司董事监事高级理员针收购行做出决策采取措施损害公司股东合法权益
收购做出提示性公告收购公司董事会继续执行已订立合者股东会已做出决议外提议事项：
（）发行股份
（二）发行转换公司债券
（三）回购市公司股份
（四）修改公司章程
（五）订立公司资产负债权益者营成果产生重影响合公司开展正常业务外
（六）处置购买重资产调整公司业务面严重财务困难公司调整业务者进行资产重组外
第三十四条 收购确定约收购价格应遵循原：
（）约收购挂牌交易种类股票价格低列价格中较高者：
1提示性公告日前六月收购买入收购公司挂牌交易该种股票支付高价格
2提示性公告日前三十交易日收购公司挂牌交易该种股票日加权均价格算术均值百分九十
（二）约收购未挂牌交易股票价格低列价格中较高者：
1提示性公告日前六月收购取收购公司未挂牌交易股票支付高价格
2收购公司期审计股净资产值
特殊情况需述价格确定原做调整执行收购应事先征中国证监会意收购提出收购价格显失公中国证监会求做出调整
第三十五条 收购现金进行支付应做出提示性公告时少收购总金额百分二十履约保证金存放证券登记结算机构指定银行账户办理冻结手续
收购法转证券进行支付应做出提示性公告时支付全部证券交证券登记结算机构保根证券登记结算机构业务规保范围外
收购取消收购计划未涉行调查申请解履约保证金冻结者证券保
第三十六条 收购约效期少三十日超六十日出现竞争约外
收购约效期限收购撤回收购约
第三十七条 收购收购约效期限更改收购约条件必须事先中国证监会报送书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司中国证监会批准方执行予公告
第三十八条 收购约期满前十五日收购更改收购约条件出现竞争约外
出现竞争约时初始约更改收购约条件距收购约期满足十五日应予延长延长效期应少十五日超竞争约期满日
第三十九条 约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该变化发生日起二工作日中国证监会做出书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司予公告
第四十条 收购应委托证券公司证券登记结算机构申请办理预受约股票时保
证券登记结算机构时保预受约股票约收购期间进行形式转
第四十条 预受约股东权约期满前撤回预受证券登记结算机构应根预受约股东申请解预受约股票时保
收购约效期间收购应日证券交易网站公告预受约股份数量撤回预受约股份数量
第四十二条 约收购期满收购应收购约规定条件购买收购公司股东预受全部股份预受约股份数量超预定收购数量时收购应等例收购预受约股份
收购约期满三工作日接受委托证券公司应证券登记结算机构申请办理股份转结算户登记手续解超预定收购例股票时保
第四十三条 收购约期满三工作日收购应中国证监会报送关收购情况书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司予公告
第四十四条 收购做出提示性公告收购约期满前采取约收购外形式超出约条件买卖收购公司股票
第四十五条 出现竞争约时收购公司董事会应公约收购
第四十六条 拟发出竞争约收购迟晚初始约期满前五日中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件
第四十七条 收购拟市公司股东连续公开求购持该市公司股份导致收购完成持控制该市公司已发行股份达者超百分五构成约收购行应遵守办法规定约收购规
第四章 约收购义务豁免
第四十八条 符合办法第四十九条第五十条规定情形收购中国证监会申请列豁免事项：
（）免约收购方式增持股份
（二）免收购公司股东发出收购约
（三）免约收购收购公司全部股份
第四十九条 列情形收购中国证监会提出豁免申请：
（）市公司股份转受实际控制控制体间进行股份转完成市公司实际控制未发生变化受承诺履行发起义务
（二）市公司面严重财务困难收购挽救该公司进行收购提出切实行重组方案
（三）市公司根股东会决议发行新股导致收购持控制该公司股份例超百分三十
（四）基法院裁决申请办理股份转手续导致收购持控制市公司已发行股份超百分三十
（五）中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
第五十条 收购中国证监会提出豁免申请报送申请文件符合规定求已规定履行信息披露义务中国证监会做出予受理决定符合规定求者未规定履行信息披露义务中国证监会予受理
中国证监会受理豁免申请三月收购申请具体事项做出否予豁免决定获豁免收购继续增持股份者增加控制
第五十条 列情形相关事中国证监会报送豁免申请文件：
（）合法持控制市公司百分五十股份股东继续增持股份增加控制超该公司已发行股份百分七十五
（二）市公司减少股导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（三）证券公司开展正常股票承销业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
（四）银行开展正常银行业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
（五）事国资产行政划转导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（六）事合法继承导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（七）中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
中国证监会收符合规定申请文件日起五工作日未提出异议事证券交易证券登记结算机构申请办理股份转户登记手续
第五十二条 收购发出收购约应适收购公司股东存体资格股份种类限制者法律行政法规规章规定特殊情形收购中国证监会提出豁免申请
第五十三条 收购提出豁免申请应聘请律师事务申请具体豁免事项出具专业意见办法第四十九条第（二）项第（三）项规定申请豁免收购应聘请财务顾问等专业机构出具专业意见
第五章 监措施法律责
第五十四条 收购违反办法规定持控制收购公司股份超该公司已发行股份百分三十应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件
第五十五条 收购未办法规定履行报告公告义务应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十六条 收购报告公告等文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十七条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司提供担保者未损害公司利益情形做出纠正应动纠正未纠正收购公司董事会独立董事应采取充分效法律措施促纠正证券交易业务规进行处理拒纠正中国证监会责令改正停止收购活动构成证券违法行法追究法律责
收购公司董事会独立董事未采取前款措施证券交易业务规进行处理拒采取措施中国证监会责令改正构成证券违法行法追究法律责
第五十八条 市公司收购出具资产评估报告审计报告法律意见书提供财务顾问意见等文件专业机构专业员出具提供文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正整改期间中国证监会受理出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十九条 知悉市公司收购信息员关收购信息未法公开前泄露该收购信息买卖该市公司证券者建议买卖该市公司证券者利市公司收购散布虚假信息者进行欺诈活动法追究法律责
利市公司收购进行活动事应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正构成证券违法行法追究法律责
第六章 附
第六十条 进行市公司收购股份持股份控制致行动持控制收购公司已发行股份数量应合计算
第六十条 收购列情形构成市公司实际控制：
（）市公司股东名册中持股数量相反证外
（二）够行控制市公司表决权超该公司股东名册中持股数量股东
（三）持控制市公司股份表决权例达者超百分三十相反证外
（四）通行表决权够决定市公司董事会半数成员选
（五）中国证监会认定情形
第六十二条 办法列语含义：
（）收购约指收购收购公司股东公开发出愿意约条件购买持收购公司股份意思表示
（二）预受指受约意接受约初步意思表示约期满前构成承诺
（三）股份持股份控制致行动含义市公司股东持股变动信息披露理办法中 股份持股份控制致行动含义相
第六十三条 市公司收购报告书约收购报告书收购公司董事会报告书约收购豁免申请文件格式容中国证监会行制定
第六十四条 办法2002年12月1日起施行
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
（2002年9月28日中国证券监督理委员会令第10号发布）
第章 总
第条 规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根公司法证券法法律相关行政法规制定办法
第二条 办法称市公司收购指收购通证券交易股份转活动持市公司股份达定例通证券交易股份转活动外合法途径控制市公司股份达定程度导致获者获该公司实际控制权行
第三条 收购通协议收购约收购者证券交易集中竞价交易方式进行市公司收购获市公司实际控制权
收购进行市公司收购应遵守办法规定收购规办法规定时履行报告公告义务
第四条 市公司收购活动应遵循公开公公正原相关事应诚实守信觉维护证券市场秩序
第五条 市公司收购活动相关事报告公告信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
利市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序者进行欺诈活动
第六条 市公司收购采现金法转证券法律行政法规规定支付方式进行
第七条 收购利市公司收购损害收购公司股东合法权益
禁止具备实际履约力收购进行市公司收购收购公司收购提供形式财务资助
第八条 市公司控股股东实际控制控制市公司该公司股东负诚信义务
收购收购市公司股东负诚信义务应承诺具体事项提供充分效履行保证
第九条 市公司董事监事高级理员职市公司股东负诚信义务
收购公司收购期间更换董事者董事辞情形公司应说明原做出公告
第十条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法市公司收购活动实行监督理
证券交易证券登记结算机构根中国证监会赋予职责业务规市公司收购活动实行日常监督理
第十条 中国证监会设立专业士组成专门委员会具体交易事项否构成市公司收购事应履行相关义务具体交易事项否影响收购公司持续市位相关实体程序事宜提出意见
第二章 协议收购规
第十二条 协议收购方式进行市公司收购收购应达成收购协议次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司市公司收购报告书摘做出提示性公告
中国证监会收市公司收购报告书十五日未提出异议收购公告市公司收购报告书履行收购协议
第十三条 协议收购方式进行市公司收购收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
第十四条 协议收购方式进行市公司收购收购拟持控制市公司股份超该公司已发行股份百分三十应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定情形收购中国证监会申请豁免获豁免协议收购方式进行
第十五条 收购公司收收购通知董事会应时收购公司产生影响发表意见独立董事参形成董事会意见时应单独发表意见收购公司董事会认必公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见收购公司董事会意见独立董事意见专业机构意见予公告
理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应收购公司产生影响发表意见独立董事应求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见咨询意见独立董事意见予公告财务顾问费收购公司承担
第十六条 涉国家授权机构持股份转者须行政审批方进行股份转协议收购相关事应获关部门批准方履行收购协议
第十七条 协议收购相关事应证券交易证券登记结算机构业务规求申请办理股份转户登记手续
未规定履行报告公告义务者未规定提出申请证券交易证券登记结算机构予办理股份转户登记手续
第十八条 协议收购方式进行市公司收购相关事应委托证券登记结算机构时保拟转股票支付现金存放证券登记结算机构指定银行账户
第十九条 协议收购方式转市公司挂牌交易股票导致受获者获该公司实际控制权应程序办理：
（）公告市公司收购报告书相关事应委托证券公司申请办理股份转户登记手续接受委托证券公司应证券交易证券登记结算机构申请拟收购部分暂停交易时保予暂停交易时保应做出公告
证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
（二）受应提出股份转申请次日转协议事宜接受委托证券公司名称做出公告通知该市公司
（三）证券交易收股份转申请三工作日完成审核申请股份转做出予确认者予确认决定
（四）证券交易申请股份转予确认接受委托证券公司代表转双方证券登记结算机构申请办理股份户登记手续受户登记手续完成二工作日做出公告
证券交易予确认接受委托证券公司应收证券交易通知日予确认决定通知转双方收购公司代表转双方证券登记结算机构申请解该部分股票时保出应获悉予确认决定二工作日做出公告
（五）股份转户登记手续完成接受委托证券公司代表受证券登记结算机构申请解该部分股票时保受提出解保申请二工作日做出公告该部分股票证券交易恢复交易
第二十条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形收购公司董事会应公司聘请审计机构关事项进行专项核查出具核查报告求该控股股东实际控制提出切实行解决方案收购公司董事会独立董事应解决方案否切实行分发表意见收购公司应核查报告解决方案董事会独立董事意见予公告
前款控股股东实际控制拒提出解决方案董事会独立董事应采取充分效法律措施维护公司利益
第二十条 中国证监会证券交易意市公司股东通公开征集方式出持市公司股份应委托证券公司代办理具体程序求执行证券交易相关业务规
第二十二条 收购通国股权行政划转法院裁决继承赠等合法途径持控制市公司股份导致获者获市公司实际控制权章规定办理
第三章 约收购规
第二十三条 收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十时应该事实发生次日中国证监会报送市公司收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司做出公告未办法规定履行报告公告义务收购继续增持股份者增加控制
前款收购继续增持股份者增加控制应约收购方式该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定中国证监会申请豁免
前款收购持控制市公司股份达该公司已发行股份百分三十前已报告公告市公司收购报告书仅次报告书前次报告书部分做出报告公告
第二十四条 持控制市公司股份低该公司已发行股份百分三十收购约收购方式增持该市公司股份预定收购股份例低百分五预定收购完成持控制股份例超百分三十拟超应该公司股东发出收购持全部股份约符合办法第四章规定中国证监会申请豁免
第二十五条 约收购方式进行市公司收购收购应中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告
证券交易根证券市场理需做出收购公司挂牌交易股票暂停交易决定
第二十六条 约收购报告书应载明列事项：
（）收购名称住
（二）收购关收购决定
（三）收购市公司名称
（四）收购目
（五）收购股份详细名称预定收购股份数额
（六）收购期限收购价格
（七）收购需资金额资金保证
（八）报送约收购报告书时持收购公司股份数占该市公司已发行股份总数例
（九）收购完成续计划
（十）中国证监会求载明事项
第二十七条 收购应约收购报告书中说明收购公司终止市意图终止市意图应约收购报告书显著位置做出特提示
收购应约收购报告书中说明收购完成收购公司股权分布发生变化否影响该公司持续市位造成影响应维持公司持续市位提出具体方案
第二十八条 收购应聘请律师约收购报告书容真实性准确性完整性进行核查出具法律意见书
收购应聘请财务顾问等专业机构收购实际履约力做出评判财务顾问专业意见应予公告
第二十九条 收购中国证监会报送约收购报告书发出收购约前申请取消收购计划中国证监会提出取消收购计划书面申请日起十二月次市公司进行收购
第三十条 中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件提出异议收购应关事项做出修改者补充收购修改补充时间计入述期间
第三十条 收购公司董事会应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告
理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应公司聘请独立财务顾问等专业机构分析收购公司财务状况收购约条件否公合理收购公司产生影响等事宜提出专业意见予公告财务顾问费收购公司承担
第三十二条 收购公司董事会应收购发出收购约十日收购公司董事会报告书独立财务顾问专业意见报送中国证监会时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易予公告
收购公司董事会报告书应否接受收购约股东提出建议收购公司独立董事应单独发表意见予公告
收购收购约条件做出重更改收购公司董事会应约条件更改情况报送补充报告书独立董事应发表补充意见予公告
第三十三条 收购公司董事监事高级理员针收购行做出决策采取措施损害公司股东合法权益
收购做出提示性公告收购公司董事会继续执行已订立合者股东会已做出决议外提议事项：
（）发行股份
（二）发行转换公司债券
（三）回购市公司股份
（四）修改公司章程
（五）订立公司资产负债权益者营成果产生重影响合公司开展正常业务外
（六）处置购买重资产调整公司业务面严重财务困难公司调整业务者进行资产重组外
第三十四条 收购确定约收购价格应遵循原：
（）约收购挂牌交易种类股票价格低列价格中较高者：
1提示性公告日前六月收购买入收购公司挂牌交易该种股票支付高价格
2提示性公告日前三十交易日收购公司挂牌交易该种股票日加权均价格算术均值百分九十
（二）约收购未挂牌交易股票价格低列价格中较高者：
1提示性公告日前六月收购取收购公司未挂牌交易股票支付高价格
2收购公司期审计股净资产值
特殊情况需述价格确定原做调整执行收购应事先征中国证监会意收购提出收购价格显失公中国证监会求做出调整
第三十五条 收购现金进行支付应做出提示性公告时少收购总金额百分二十履约保证金存放证券登记结算机构指定银行账户办理冻结手续
收购法转证券进行支付应做出提示性公告时支付全部证券交证券登记结算机构保根证券登记结算机构业务规保范围外
收购取消收购计划未涉行调查申请解履约保证金冻结者证券保
第三十六条 收购约效期少三十日超六十日出现竞争约外
收购约效期限收购撤回收购约
第三十七条 收购收购约效期限更改收购约条件必须事先中国证监会报送书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司中国证监会批准方执行予公告
第三十八条 收购约期满前十五日收购更改收购约条件出现竞争约外
出现竞争约时初始约更改收购约条件距收购约期满足十五日应予延长延长效期应少十五日超竞争约期满日
第三十九条 约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该变化发生日起二工作日中国证监会做出书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司予公告
第四十条 收购应委托证券公司证券登记结算机构申请办理预受约股票时保
证券登记结算机构时保预受约股票约收购期间进行形式转
第四十条 预受约股东权约期满前撤回预受证券登记结算机构应根预受约股东申请解预受约股票时保
收购约效期间收购应日证券交易网站公告预受约股份数量撤回预受约股份数量
第四十二条 约收购期满收购应收购约规定条件购买收购公司股东预受全部股份预受约股份数量超预定收购数量时收购应等例收购预受约股份
收购约期满三工作日接受委托证券公司应证券登记结算机构申请办理股份转结算户登记手续解超预定收购例股票时保
第四十三条 收购约期满三工作日收购应中国证监会报送关收购情况书面报告时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司予公告
第四十四条 收购做出提示性公告收购约期满前采取约收购外形式超出约条件买卖收购公司股票
第四十五条 出现竞争约时收购公司董事会应公约收购
第四十六条 拟发出竞争约收购迟晚初始约期满前五日中国证监会报送约收购报告书时抄报市公司中国证监会派出机构抄送证券交易通知收购公司约收购报告书摘做出提示性公告中国证监会收约收购报告书十五日未提出异议收购公告收购约文件
第四十七条 收购拟市公司股东连续公开求购持该市公司股份导致收购完成持控制该市公司已发行股份达者超百分五构成约收购行应遵守办法规定约收购规
第四章 约收购义务豁免
第四十八条 符合办法第四十九条第五十条规定情形收购中国证监会申请列豁免事项：
（）免约收购方式增持股份
（二）免收购公司股东发出收购约
（三）免约收购收购公司全部股份
第四十九条 列情形收购中国证监会提出豁免申请：
（）市公司股份转受实际控制控制体间进行股份转完成市公司实际控制未发生变化受承诺履行发起义务
（二）市公司面严重财务困难收购挽救该公司进行收购提出切实行重组方案
（三）市公司根股东会决议发行新股导致收购持控制该公司股份例超百分三十
（四）基法院裁决申请办理股份转手续导致收购持控制市公司已发行股份超百分三十
（五）中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
第五十条 收购中国证监会提出豁免申请报送申请文件符合规定求已规定履行信息披露义务中国证监会做出予受理决定符合规定求者未规定履行信息披露义务中国证监会予受理
中国证监会受理豁免申请三月收购申请具体事项做出否予豁免决定获豁免收购继续增持股份者增加控制
第五十条 列情形相关事中国证监会报送豁免申请文件：
（）合法持控制市公司百分五十股份股东继续增持股份增加控制超该公司已发行股份百分七十五
（二）市公司减少股导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（三）证券公司开展正常股票承销业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
（四）银行开展正常银行业务导致持市公司已发行股份超百分三十实际控制该公司行者意图提出合理期限非关联方转超出部分解决方案
（五）事国资产行政划转导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（六）事合法继承导致持控制市公司已发行股份超百分三十
（七）中国证监会适应证券市场发展变化保护投资者合法权益需认定情形
中国证监会收符合规定申请文件日起五工作日未提出异议事证券交易证券登记结算机构申请办理股份转户登记手续
第五十二条 收购发出收购约应适收购公司股东存体资格股份种类限制者法律行政法规规章规定特殊情形收购中国证监会提出豁免申请
第五十三条 收购提出豁免申请应聘请律师事务申请具体豁免事项出具专业意见办法第四十九条第（二）项第（三）项规定申请豁免收购应聘请财务顾问等专业机构出具专业意见
第五章 监措施法律责
第五十四条 收购违反办法规定持控制收购公司股份超该公司已发行股份百分三十应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件
第五十五条 收购未办法规定履行报告公告义务应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十六条 收购报告公告等文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正停止收购活动收购改正前收购公司选派董事监事高级理员整改期间中国证监会受理专业机构出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十七条 市公司控股股东实际控制转市公司实际控制权时未清偿公司负债未解公司提供担保者未损害公司利益情形做出纠正应动纠正未纠正收购公司董事会独立董事应采取充分效法律措施促纠正证券交易业务规进行处理拒纠正中国证监会责令改正停止收购活动构成证券违法行法追究法律责
收购公司董事会独立董事未采取前款措施证券交易业务规进行处理拒采取措施中国证监会责令改正构成证券违法行法追究法律责
第五十八条 市公司收购出具资产评估报告审计报告法律意见书提供财务顾问意见等文件专业机构专业员出具提供文件中虚假记载误导性陈述者重遗漏应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正整改期间中国证监会受理出具文件构成证券违法行法追究法律责
第五十九条 知悉市公司收购信息员关收购信息未法公开前泄露该收购信息买卖该市公司证券者建议买卖该市公司证券者利市公司收购散布虚假信息者进行欺诈活动法追究法律责
利市公司收购进行活动事应动改正未改正证券交易业务规进行处理拒改正中国证监会责令改正构成证券违法行法追究法律责
第六章 附
第六十条 进行市公司收购股份持股份控制致行动持控制收购公司已发行股份数量应合计算
第六十条 收购列情形构成市公司实际控制：
（）市公司股东名册中持股数量相反证外
（二）够行控制市公司表决权超该公司股东名册中持股数量股东
（三）持控制市公司股份表决权例达者超百分三十相反证外
（四）通行表决权够决定市公司董事会半数成员选
（五）中国证监会认定情形
第六十二条 办法列语含义：
（）收购约指收购收购公司股东公开发出愿意约条件购买持收购公司股份意思表示
（二）预受指受约意接受约初步意思表示约期满前构成承诺
（三）股份持股份控制致行动含义市公司股东持股变动信息披露理办法中 股份持股份控制致行动含义相
第六十三条 市公司收购报告书约收购报告书收购公司董事会报告书约收购豁免申请文件格式容中国证监会行制定
第六十四条 办法2002年12月1日起施行
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
