中国证监会公开征求市公司收购理办法（征求意见稿）修改意见
httpwwwzjlcacom 20020729
发展规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益中国证监会制定市公司收购理办法（征求意见稿）
现市公司收购理办法（征求意见稿）公开刊登wwwcsrcgovcn指定报刊欢迎投资者社会界市公司收购理办法（征求意见稿）提出意见
关意见请书面电子邮件形式2002年8月5日前反馈中国证监会法律部
中国证监会法律部联系方式：
传 真：8610－88061401
电子信箱：flb@csrcgovcn
通讯址：北京市西城区金融街16号金阳厦
中国证监会法律部
邮 编：100032
中国证券监督理委员会
二○○二年七月二十七日
市公司收购理办法
（征求意见稿）
第章 总
第条 规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根公司法证券法相关法律行政法规制定办法
第二条 办法称市公司收购指投资者通证券交易股份转活动单独者合计持市公司股份达相例证券交易外合法获该市公司股东权益实际控制达相程度导致者导致该市公司拥实际控制权行事实
第三条 投资者单独者合计持市公司股份控制股东权益达规定例应市公司股东权益变动信息披露理办法（简称披露办法）规定履行信息披露义务单独者合计持市公司股份控制股东权益构成市公司收购应办法履行相关义务
第四条 市公司收购约收购协议收购方式进行
投资者持市公司股份控制股东权益达规定例时继续增持股份增加控制应办法第三章规定履行约收购义务符合豁免条件申请豁免未达规定例采取约收购方式增持股份
第五条 市公司收购活动应遵循公开公公正原相关事应诚实守信觉维护证券市场秩序
利市公司收购损害收购公司整体利益股东合法权益
第六条 市公司控股股东实际控制该市公司股东负诚信义务
市公司董事监事高级理员市公司全体股东负诚信义务
第七条 通市公司收购拥市公司实际控制权收购收购完成十二月形式转该市公司控制权特殊情况收购非身原需转控制权中国证监会提出申请
第八条 投资者采现金法转证券法律行政法规允许合法支付方式进行市公司收购
第九条 收购公司收购提供形式财务资助
第十条 市公司收购相关事披露信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第十条 知悉市公司收购信息员均负保密义务关收购信息未法公开前泄露该信息买卖该市公司证券建议买卖该市公司证券
第十二条 利市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序者进行欺诈活动
第十三条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法市公司收购活动进行监督理
证券交易中国证监会赋予职责市公司收购活动实施日常监督理
第十四条 中国证监会根工作需决定设立专业员组成专门委员会研究关市公司收购政策法律问题具体交易事项否构成市公司收购事应履行相关义务具体交易事项否影响收购公司持续市位相关实体程序等事宜提出意见
第二章 约收购基规
第十五条 收购应聘请具证券业资格律师约收购报告书容真实性准确性完整性进行查验出具法律意见书
收购应聘请具证券业资格财务顾问收购履行约收购力采非现金支付方式行性进行分析出具财务顾问报告确认收购力实际履行项收购约予担保
禁止收购具备实际履行力情况发出收购约
第十六条 收购采取约收购方式收购市公司应中国证监会证券交易报送约收购报告书中国证监会求材料通知收购公司时予公告
约收购报告书容格式中国证监会行规定
第十七条 收购应约收购报告书中说明终止收购公司股份证券交易市交易目
收购终止收购公司股份市交易目应约收购报告书显位置予特提示时应承诺收购公司股票终止市交易余收购公司股东权收购收购约等条件出售股票
收购终止收购公司股份市交易目应针约收购期满持收购公司股份例导致市公司丧失市位情形制定收购公司重新达市条件计划承诺合理期限完成该计划
第十八条 收购中国证监会提交约收购报告书发出收购约前取消约收购计划提交取消约收购计划书面申请日起十二月收购公司次发出收购约
收购取消约收购计划中国证监会调查未发现违法行申请解履约保证金证券冻结
第十九条 收购报送约收购报告书日起十五日发出收购约
中国证监会约收购报告书提出异议收购应根求进行修改者补充收购修改补充时间计入述十五日
第二十条 收购公司董事会应聘请具证券业资格独立财务顾问收购公司财务状况进行分析收购约条件否公合理等事宜提出报告
收购收购公司高级理员者全体员工时应收购公司独立董事聘请述中介机构
第二十条 收购发出收购约日起十日收购公司董事会应根独立财务顾问报告编制收购公司董事会报告报送中国证监会独立财务报告予公告收购公司董事会报告应接受收购约拒绝收购约该收购约保持中立股东提出建议收购公司独立董事应次约收购发表独立意见予公告
收购约作出重变更收购公司董事会应前款规定约条件变更情况编制收购公司董事会报告予公告
收购公司董事会报告容格式中国证监会行制定
第二十二条 收购公司董事监事高级理员针收购行做出决策采取措施损害市公司全体股东合法权益
市公司收购中履行事先签订合者事先股东会批准外收购公司董事会提议采取措施：
（）发行股份
（二）发行转换公司债券
（三）回购市公司股份
（四）修改公司章程
（五）订立重合该合公司资产负债权益营成果产生重影响属公司开展正常业务外
（六）处置购买重资产调整公司重业务拯救财务困难市公司调整公司业务进行资产重组外
第二十三条 收购应公收购公司股东
持收购公司市交易种类股份股东应等遇持收购公司未市交易股份股东应等遇
收购收购约中提出项收购条件做出变更事项应适收购公司权接受约股东
第二十四条 收购预定收购例低收购公司已发行股份总额百分五应原确定约价格：
（）市交易种类股份约价格低列价格中较高者：
1约收购报告书公告日前六月收购购买该公司市交易该种类股票支付高价格
2约收购报告书公告日前三十工作日该收购公司市交易该种类股票日加权均价格算术均值百分九十
（二）未市交易股票约价格应低列价格中较高者：
1约收购报告书公告日前六月收购取该公司未市交易股票支付高价格
2收购公司期审计股净资产价格
某种类股份约价格发生变化种类股份约价格应原约确定率进行例调整
特殊情形条规定价格确定原需作调整执行收购中国证监会提出申请
第二十五条 收购现金作价应公告约收购报告书时少百分二十履约保证金存放银行办理冻结手续
收购法转证券作价应公告约收购报告书时支付全部证券交证券登记结算机构托办理冻结手续
第二十六条 收购约期限少三十日超六十日出现竞争约情形时外收购约效期限收购撤回收购约
第二十七条 收购约效期限收购变更收购约中关事项必须事先中国证监会证券交易报告获准予公告
第二十八条 约收购开始四十五日非出现竞争约收购变更收购约条件收购变更收购约条件变更条件低变更前条件
收购变更收购约条件收购约效期足十五日应延长十五日
第二十九条 变更约收购条件外约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该事实发生日起二工作日变更事项中国证监会证券交易做出报告通知收购公司予公告
第三十条 收购应委托具事证券纪业务资格证券公司登记受约预受股份协助办理相关股份锁定撤回事宜
约期间收购应日证券交易网站公告预受约股份数量
第三十条 收购约效期限证券登记结算机构根受约申请锁定预受约股份
预受约股东权约期满前撤回该约预受证券登记结算机构根申请解该部分股份锁定
第三十二条 收购约期满时前条述接受收购委托证券公司根证券登记结算机构锁定预受约股份数量确认收购结果
达预定收购例约期满三工作日收购应委托该证券公司通知证券登记结算机构银行办理结算户手续时收购中国证监会证券交易报告通知收购公司予公告
未达预定收购例收购约期满三工作日收购应委托该证券公司通知证券登记结算机构解预受约股份锁定时收购中国证监会证券交易报告通知收购公司予公告收购约期满日起十二月收购公司次进行约收购
预受约数量超收购约收购数量时收购应等例收购预受约股份
第三十三条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司股份总数百分七十五收购公司应证券交易终止交易收购履行约收购义务取股份超百分七十五已维持该公司市位做出出售股份安排外
第三十四条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司已发行股份百分九十余股东权约收购等条件收购出售股份
第三十五条 收购公告约收购报告收购约期满采取约规定外形式超出约条件买卖收购公司股票
第三十六条 发出竞争约收购应初始约期满五日前中国证监会报送约收购报告书通知市公司予公告
第三十七条 出现竞争约时初始约变更收购约条件初始约变更收购约条件应约收购效期延长少十五日晚约期日
第三十八条 出现竞争约时收购公司董事会应公约收购
第三十九条 收购连续三十日通证券交易集中竞价交易外方式收购公司二十五名股东征求购买股份征求购买股份总达收购公司已发行股份百分五应约收购相关规定执行
第三章 约收购义务豁免
第四十条 收购单独者合计持收购公司已发行股份达百分三十应披露办法规定履行信息披露义务求披露信息前继续增持该市公司股份
收购法履行信息披露义务继续增持股份应法该市公司股东发出收购持全部股份约符合章规定申请豁免约收购义务
第四十条 收购第四十条规定中国证监会申请列豁免事项：
（） 约收购方式增持股份
（二） 约收购部分股份
（三） 部分股东发出收购约
第四十二条 收购列情形具体豁免事项中国证监会提出申请：
（）市公司实际控制未发生变化股份受实际控制控制体间发生转
（二）收购挽救面严重财务困难收购公司进行收购
（三）市公司根股东会决议收购发行股份导致持该公司股份超百分三十
（四）中国证监会根市场发展变化保护投资者利益需认定情形
第四十三条 收购中国证监会报送豁免申请材料符合申报材料求已履行信息披露义务中国证监会做出受理决定符合申报材料求未履行信息披露义务中国证监会予受理
中国证监会正式受理收购豁免申请三月否予豁免做出决定获豁免收购继续增持股份
收购申请豁免申报材料容格式行规定
第四十四条 收购列情形具体豁免事项中国证监会报送备案材料中国证监会通知收购备案材料齐备日起五工作日未提出异议收购须履行办法第四十条规定约收购义务：
（）通国家国资产理部门行政划拨偿取市公司股份超百分三十
（二）持市公司百分五十股份股东增持股份超该公司股份百分七十五
（三）市公司减少股收购持控制市公司股份超百分三十
（四）证券公司通股票承销业务持市公司股份超百分三十未实际控制实际控制该公司意图计划定期限超出部分转非关联方
（五）银行通日常营业务持市公司股份超百分三十未实际控制实际控制该公司意图计划定期限超出部分转非关联方
（六）通继承取市公司股份超百分三十
（七）通司法判决者仲裁裁决持市公司股份超百分三十
（八）中国证监会根市场发展变化保护投资者利益需认定情形
第四十五条 收购通协议转行政划拨继承赠等方式持市公司股份预计超百分三十应办法第四十条规定执行符合办法第四十二四十四条规定情形中国证监会申请豁免约收购义务进行备案
第四十六条 收购通股权控制关系致行动协议者安排取收购公司实际控制权预计合计持控制该公司股份超百分三十应办法第四十条规定执行符合办法第四十二四十四条规定情形中国证监会申请豁免约收购义务进行备案
第四十七条 收购发出收购约应适收购公司股东收购体资格股份种类等限制者存法律行政法规中国证监会规定特殊情形中国证监会批准部分股东发出收购约收购申请豁免持收购公司某种类股份股东者法律行政法规中国证监会规定具特情形股东发出收购约
第四十八条 收购提出豁免申请应聘请具证券业资格律师申请豁免事项出具专业意见聘请律师中国证监会报送申报材料
根办法第四十二条规定申请豁免约收购义务收购应根相关规定聘请具证券业资格中介机构出具专业意见
第四章 协议收购基规
第四十九条 收购协议转方式收购市公司导致市公司实际控制权发生变更收购应市公司股东达成协议立通知该市公司市公司应收通知立证券交易申请停牌
收购应达成协议三日中国证监会证券交易做出书面报告予公告
未做出公告前关事履行收购协议
第五十条 协议收购中涉国家授权机构持股份须取相关部门批准应国务院关部门相关规定获关部门批准方转
第五十条 实际控制市公司股东实际控制出控制权前应收购体资格财务资信情况受意图进行合理调查该调查相关情况予披露出控制权程中损害市公司者股东利益行
第五十二条 采取协议收购方式协议双方时委托证券登记结算机构保协议转股票资金存放指定银行
第五十三条 协议收购事证券登记结算机构申请办理股份户登记手续应证券登记结算机构求提供需证明文件授权文件
未规定履行相关手续公告义务协议收购事证券登记结算机构申请办理股份户登记手续
第五十四条 收购协议收购市交易股份程序办理：
（）转双方达成协议应委托具事证券纪业务资格证券公司证券交易证券登记结算机构办理关股份转申请拟转股份转暂时非市交易股份转户登记恢复市交易申请手续
涉触发约收购义务应办法第三章规定事先中国证监会报送约收购报告书豁免约收购义务申请进行备案
（二）证券登记结算机构根证券公司申请该部分股份暂时转非市交易股份拟转股份例达披露办法规定例相关信息披露义务应报送申请次日该部分股份转协议暂时转非市交易股份数量接受委托证券公司名称予公告通知市公司
（三）证券交易收转申请三工作日进行审核相关股份协议转做出予确认予确认决定
（四）证券交易相关股份转予确认证券公司证券登记结算机构办理股份户手续转双方予公告证券交易予确认证券公司应时通知转双方市公司督促出时予公告
（五）相关股份户登记手续办理完毕受托证券公司代表受证券交易提出暂时转非市交易股份恢复市流通申请
（六）受证券交易拟安排恢复市交易前两日应披露拟恢复市交易股份数量占市公司已发行股份例恢复市交易时间接受委托证券公司名称该证券公司办理相关股份解锁定手续
第五十五条 中国证监会证券交易意市公司股东通公开征集方式确定受应委托具纪业务资格证券公司代办理具体程序求证券交易相关规定执行
第五章 法律责监措施
第五十六条 收购持控制收购公司股份超收购公司已发行股份百分三十未获中国证监会豁免未履行约收购义务应四十五日出售持超百分三十部分持超百分三十部分行表决权
收购未前款规定出售股份持全部股份行表决权应立履行约收购义务
收购拒履行约收购义务中国证监会受理具证券业资格中介机构该收购出具专业意见
第五十七条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司已发行股份百分七十五者存终止该公司股票市交易法定情形约收购报告书中没作出维持市位合理安排者没作出相应承诺收购应立停止收购活动采取纠正措施收购予纠正法纠正中国证监会责令暂停停止次收购行
第五十八条 中国证监会发现收购市公司收购活动中行责令暂停收购收购予警告罚款等处罚
收购市公司收购活动中幕交易操市场欺诈等严重违法行中国证监会责令停止收购活动
第五十九条 利市公司收购进行幕交易操市场欺诈活动中国证监会法予查处相关事予警告罚款等处罚
受警告处罚事二十四月行买卖该市公司股份
第六十条 收购出未提供办理股份户相关证明文件授权文件违反办法规定证券交易证券登记结算机构权求采取措施进行纠正拒改正予办理股份转手续报中国证监会法查处
第六十条 市公司收购出具意见相关中介机构未履行勤勉责义务收购活动中虚假记载误导性陈述重遗漏中国证监会予公开批评责令整改整改期间暂缓受理出具证券业务关专业意见情节严重根证券法规定予处罚
第六十二条 市公司收购出具财务顾问报告审计报告资产评估报告法律意见书等文件具证券业资格中介机构员应执业规规定工作程序履行勤勉责义务出具报告出具报告容真实性准确性完整性进行核查验证负责部分承担连带责
第六章 附
第六十三条 办法列语含义：
（）约指收购收购公司股东发出愿意约条件购买收购公司股东持收购公司股份意思表示
（二）预受指受约意接受约初步意思表示约期满前构成承诺
（三）披露办法中关股份持权益控制致行动实际控制市公司等规定适办法
第六十四条 办法 年 月 日起施行
注：办法中称市公司股东权益变动信息披露理办法（草案）刊登wwwcsrcgovcn
附：市公司股东权益变动信息披露理办法(草案)
市公司股东权益变动信息披露理办法
(草案)
第章 总
第条 规范市公司股东权益变动信息披露行监督市公司股东权益变动信息披露义务规定求履行信息披露义务保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根证券法法律法规关规定制定办法
第二条 市公司股东权益变动信息披露义务披露信息应真实准确完整时虚假记载误导性陈述者重遗漏
信息披露义务知情关股东权益变动信息披露前泄露相关信息
第三条 禁止利股东权益变动损害市公司股东合法权益
禁止利股东权益变动事欺诈幕交易操市场活动
第四条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法股东权益变动信息披露行实行监督理
证券交易应市公司股东权益变动信息披露活动实行日常监督理
证券登记结算机构根业务规办理相关股份登记结算户手续
第二章 股东权益变动信息披露义务
第五条 办法称股东权益变动指通证券交易集中竞价交易协议转约收购行政划拨司法执行赠继承等方式投资者持市公司股份数量发生者发生增减情形者持股数量未发生变化通方式致相关股东权益实际控制发生者发生变化情形
第六条 办法称市公司股东权益变动信息披露义务（简称信息披露义务）指市公司股东权益发生变动办法应履行信息披露义务股份持权益控制致行动
第七条 股份持指市公司股东名册登记册然法者组织
第八条 权益控制指股份未登记名通股权控制关系协议安排方式控制持市公司股份者拥市公司股东权益然法者组织
第九条 致行动指扩市公司股份股东权益控制例者巩固市公司控制位通协议合作关联方关系默契等方式行市公司表决权时采取相意思表示两者两然法者组织
前款称采取相意思表示情形包括提案推荐董事全权委托行表决权等情形公开征集投票代理权外
第十条 信息披露义务履行信息披露义务应办法第三章规定编制市公司股东权益变动报告
股东权益变动报告容格式中国证监会行规定
第十条 股份持法办理证券登记托业务机构办理证券登记托业务持股份时申请豁免编制股东权益变动报告
第十二条 信息披露义务应书面形式约定中负责统编制股东权益变动报告信息披露义务应报告中涉身信息承担责报告中涉信息披露义务相关信息信息披露义务相关部分负连带责
致行动采取致行动日起均负编制股东权益变动报告义务
第十三条 致行动应证券交易登记结算公司申请约定致行动期间锁定持控制市公司股份
第十四条 信息披露义务编制股东权益变动报告应合计算通证券交易集中竞价交易协议转约收购股权控制关系致行动者方式持控制市公司股份股东权益
第十五条 持市公司已发行转换公司债券者控制市公司转换公司债券持信息披露义务关转换公司债券行权效期间应合计算该转换债券效行权部分持控制市公司股份股东权益
第十六条 信息披露义务列情形构成市公司实际控制：
（）股份持持市公司股份例达者超30
（二）权益控制单独者合计算控制市公司股份例达者超30
（三）致行动合计算持市公司股份者控制市公司股份例达者超30
（四）信息披露义务够行市公司30表决权者控制市公司30表决权行
（五）信息披露义务行表决权时够决定市公司董事会半数成员选
（六）信息披露义务够行者控制市公司表决权数量超市公司第股东名义够行表决权数量
（七）中国证监会认定够实际控制市公司情形
第三章 股东权益变动报告公告
第十七条 信息披露义务办法规定编制股东权益变动报告应载明列基事项：
（）信息披露义务名称住
（二）股东权益发生变动市公司名称
（三） 信息披露义务持股份控制股东权益变动情况
（四）股东权益变动发生方式
（五）信息披露义务前六月该市公司股份进行交易
（六）中国证监会求予载明事项
第十八条 持控制市公司股份达超20者实际控制者意控制市公司信息披露义务应股东权益变动报告中列事项做出充分说明：
（）该市公司股份持权益控制间关联关系
（二）取该市公司实际控制需资金源
（三）取该市公司实际控制目续计划
（四）该市公司间进行重交易
（五）取该市公司实际控制该市公司带风险
（六）中国证监会求予说明事项
第十九条 信息披露义务办法第十八条规定编制股东权益变动报告股东权益变动需次编制公告股东权益变动报告仅次报告容前次报告容间发生变化部分作出公告履行报告抄报通知义务
信息披露义务单独者合计持市公司股份控制股东权益达30时应3日办法第十八条规定编制股东权益变动报告履行公告报告抄报通知义务存前款规定情形前款规定办理
第二十条 信息披露义务应年编制股东权益变动报告年1月15日前年12月31日持市公司股份控制股东权益情况公告股东权益变动报告相否发生变化证券交易报告
第二十条 信息披露义务持控制市公司已发行股份达5％时者次取合计算超5应该事实发生日起3日编制股东权益变动报告报送证券交易抄报中国证监会市公司中国证监会派出机构通知该市公司予公告
述规定期限信息披露义务行买卖该市公司股票
第二十二条 信息披露义务持控制市公司已发行股份5％持该市公司股份例累积增加减少达者超5％者次增加减少达者超5％应该事实发生日起3日编制股东权益变动报告报送证券交易抄报中国证监会市公司中国证监会派出机构通知该市公司予公告
报告期限做出报告公告2日信息披露义务行买卖该市公司股票
第二十三条 协议转致信息披露义务持股变动发生办法第二十条第二十二条规定情形股份转协议签订日起3日协议双方应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十四条 信息披露义务通权益控制协议安排者方式控制市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例该事实发生日起3日应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十五条 信息披露义务行政划拨取市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例国股权直接部门做出划拨决定日起3日应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
行政划拨者协议转须国家国资产理部门批准应取国家国资产理部门批复日起3日关决定容予公告
第二十六条 司法执行取市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例司法执行文书达日起3日申请执行应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十七条 已公告股东权益变动报告信息披露义务列情形应事实发生日起2日该事实作出公告需重新编制股东权益变动报告：
()通证券交易集中竞价交易持该市公司已发行股份例增加者减少1
(二)致行动组成发生变化致持控制股份例增加者减少达者超1
(三)中国证监会者证券交易规定情形
第二十八条 信息披露义务应股份户登记日起2日关户事宜作出公告
信息披露义务股东权益变动作出公告30日未完成股份户手续应立作出公告说明理未完成应隔30日公告说明次
第二十九条 市公司减少股致信息披露义务持股例出现办法第二十条第二十二条规定情形免履行报告抄报通知公告义务
减少股市公司应减少股日起2日导致股东持股例发生变化情况作出公告
第三十条 市公司第股东者权益控制转市公司控制权时存未清偿市公司负债者解市公司负债提供担保应清偿者解关债务市公司提出切实行解决方案予公告
市公司董事会独立董事应第股东者权益控制提出债务解决方案否切实行分发表明确意见予公告
第三十条 市公司股东权益发生变动相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常市公司董事会应立关股东进行查询关股东应市公司董事会查询予书面答复
取关股东书面答复者股东书面通知市公司应时中国证监会指定媒体披露关信息
第三十二条 信息披露义务应选择少家中国证监会指定媒体披露关股东权益变动事项时根需媒体披露早指定媒体披露时间披露媒体相关信息披露容应致
第四章 法律责监措施
第三十三条 信息披露义务未办法规定履行报告抄报通知公告义务证券交易权关事予公开谴责求改正拒改正证券登记结算公司根证券交易意见暂停办理股份转手续
第三十四条 信息披露义务未办法规定履行报告抄报通知公告义务证券交易求改正中国证监会关事进行公开批评责令改正情节严重中国证监会法查处
第三十五条 信息披露义务披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏证券交易权关事予公开谴责求改正拒改正中国证监会法关事予公开批评责令改正情节严重中国证监会法查处
第三十六条 信息披露义务未规定披露信息涉嫌幕交易操市场行中国证监会法查处
前款述行受调查信息披露义务中国证监会视情节决定调查期间采取限制关事持者控制调查行关股份者股东权益行表决权监措施
第五章 附
第三十七条 市公司收购约收购方式持市公司股份信息披露求中国证监会行制定
第三十八条 办法 年 月 日起施行
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二○○二年七月二十七日
市公司收购理办法
（征求意见稿）
第章 总
第条 规范市公司收购活动促进证券市场资源优化配置保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根公司法证券法相关法律行政法规制定办法
第二条 办法称市公司收购指投资者通证券交易股份转活动单独者合计持市公司股份达相例证券交易外合法获该市公司股东权益实际控制达相程度导致者导致该市公司拥实际控制权行事实
第三条 投资者单独者合计持市公司股份控制股东权益达规定例应市公司股东权益变动信息披露理办法（简称披露办法）规定履行信息披露义务单独者合计持市公司股份控制股东权益构成市公司收购应办法履行相关义务
第四条 市公司收购约收购协议收购方式进行
投资者持市公司股份控制股东权益达规定例时继续增持股份增加控制应办法第三章规定履行约收购义务符合豁免条件申请豁免未达规定例采取约收购方式增持股份
第五条 市公司收购活动应遵循公开公公正原相关事应诚实守信觉维护证券市场秩序
利市公司收购损害收购公司整体利益股东合法权益
第六条 市公司控股股东实际控制该市公司股东负诚信义务
市公司董事监事高级理员市公司全体股东负诚信义务
第七条 通市公司收购拥市公司实际控制权收购收购完成十二月形式转该市公司控制权特殊情况收购非身原需转控制权中国证监会提出申请
第八条 投资者采现金法转证券法律行政法规允许合法支付方式进行市公司收购
第九条 收购公司收购提供形式财务资助
第十条 市公司收购相关事披露信息必须真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第十条 知悉市公司收购信息员均负保密义务关收购信息未法公开前泄露该信息买卖该市公司证券建议买卖该市公司证券
第十二条 利市公司收购散布虚假信息扰乱市场秩序者进行欺诈活动
第十三条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法市公司收购活动进行监督理
证券交易中国证监会赋予职责市公司收购活动实施日常监督理
第十四条 中国证监会根工作需决定设立专业员组成专门委员会研究关市公司收购政策法律问题具体交易事项否构成市公司收购事应履行相关义务具体交易事项否影响收购公司持续市位相关实体程序等事宜提出意见
第二章 约收购基规
第十五条 收购应聘请具证券业资格律师约收购报告书容真实性准确性完整性进行查验出具法律意见书
收购应聘请具证券业资格财务顾问收购履行约收购力采非现金支付方式行性进行分析出具财务顾问报告确认收购力实际履行项收购约予担保
禁止收购具备实际履行力情况发出收购约
第十六条 收购采取约收购方式收购市公司应中国证监会证券交易报送约收购报告书中国证监会求材料通知收购公司时予公告
约收购报告书容格式中国证监会行规定
第十七条 收购应约收购报告书中说明终止收购公司股份证券交易市交易目
收购终止收购公司股份市交易目应约收购报告书显位置予特提示时应承诺收购公司股票终止市交易余收购公司股东权收购收购约等条件出售股票
收购终止收购公司股份市交易目应针约收购期满持收购公司股份例导致市公司丧失市位情形制定收购公司重新达市条件计划承诺合理期限完成该计划
第十八条 收购中国证监会提交约收购报告书发出收购约前取消约收购计划提交取消约收购计划书面申请日起十二月收购公司次发出收购约
收购取消约收购计划中国证监会调查未发现违法行申请解履约保证金证券冻结
第十九条 收购报送约收购报告书日起十五日发出收购约
中国证监会约收购报告书提出异议收购应根求进行修改者补充收购修改补充时间计入述十五日
第二十条 收购公司董事会应聘请具证券业资格独立财务顾问收购公司财务状况进行分析收购约条件否公合理等事宜提出报告
收购收购公司高级理员者全体员工时应收购公司独立董事聘请述中介机构
第二十条 收购发出收购约日起十日收购公司董事会应根独立财务顾问报告编制收购公司董事会报告报送中国证监会独立财务报告予公告收购公司董事会报告应接受收购约拒绝收购约该收购约保持中立股东提出建议收购公司独立董事应次约收购发表独立意见予公告
收购约作出重变更收购公司董事会应前款规定约条件变更情况编制收购公司董事会报告予公告
收购公司董事会报告容格式中国证监会行制定
第二十二条 收购公司董事监事高级理员针收购行做出决策采取措施损害市公司全体股东合法权益
市公司收购中履行事先签订合者事先股东会批准外收购公司董事会提议采取措施：
（）发行股份
（二）发行转换公司债券
（三）回购市公司股份
（四）修改公司章程
（五）订立重合该合公司资产负债权益营成果产生重影响属公司开展正常业务外
（六）处置购买重资产调整公司重业务拯救财务困难市公司调整公司业务进行资产重组外
第二十三条 收购应公收购公司股东
持收购公司市交易种类股份股东应等遇持收购公司未市交易股份股东应等遇
收购收购约中提出项收购条件做出变更事项应适收购公司权接受约股东
第二十四条 收购预定收购例低收购公司已发行股份总额百分五应原确定约价格：
（）市交易种类股份约价格低列价格中较高者：
1约收购报告书公告日前六月收购购买该公司市交易该种类股票支付高价格
2约收购报告书公告日前三十工作日该收购公司市交易该种类股票日加权均价格算术均值百分九十
（二）未市交易股票约价格应低列价格中较高者：
1约收购报告书公告日前六月收购取该公司未市交易股票支付高价格
2收购公司期审计股净资产价格
某种类股份约价格发生变化种类股份约价格应原约确定率进行例调整
特殊情形条规定价格确定原需作调整执行收购中国证监会提出申请
第二十五条 收购现金作价应公告约收购报告书时少百分二十履约保证金存放银行办理冻结手续
收购法转证券作价应公告约收购报告书时支付全部证券交证券登记结算机构托办理冻结手续
第二十六条 收购约期限少三十日超六十日出现竞争约情形时外收购约效期限收购撤回收购约
第二十七条 收购约效期限收购变更收购约中关事项必须事先中国证监会证券交易报告获准予公告
第二十八条 约收购开始四十五日非出现竞争约收购变更收购约条件收购变更收购约条件变更条件低变更前条件
收购变更收购约条件收购约效期足十五日应延长十五日
第二十九条 变更约收购条件外约收购报告书披露基事实发生重变化收购应该事实发生日起二工作日变更事项中国证监会证券交易做出报告通知收购公司予公告
第三十条 收购应委托具事证券纪业务资格证券公司登记受约预受股份协助办理相关股份锁定撤回事宜
约期间收购应日证券交易网站公告预受约股份数量
第三十条 收购约效期限证券登记结算机构根受约申请锁定预受约股份
预受约股东权约期满前撤回该约预受证券登记结算机构根申请解该部分股份锁定
第三十二条 收购约期满时前条述接受收购委托证券公司根证券登记结算机构锁定预受约股份数量确认收购结果
达预定收购例约期满三工作日收购应委托该证券公司通知证券登记结算机构银行办理结算户手续时收购中国证监会证券交易报告通知收购公司予公告
未达预定收购例收购约期满三工作日收购应委托该证券公司通知证券登记结算机构解预受约股份锁定时收购中国证监会证券交易报告通知收购公司予公告收购约期满日起十二月收购公司次进行约收购
预受约数量超收购约收购数量时收购应等例收购预受约股份
第三十三条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司股份总数百分七十五收购公司应证券交易终止交易收购履行约收购义务取股份超百分七十五已维持该公司市位做出出售股份安排外
第三十四条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司已发行股份百分九十余股东权约收购等条件收购出售股份
第三十五条 收购公告约收购报告收购约期满采取约规定外形式超出约条件买卖收购公司股票
第三十六条 发出竞争约收购应初始约期满五日前中国证监会报送约收购报告书通知市公司予公告
第三十七条 出现竞争约时初始约变更收购约条件初始约变更收购约条件应约收购效期延长少十五日晚约期日
第三十八条 出现竞争约时收购公司董事会应公约收购
第三十九条 收购连续三十日通证券交易集中竞价交易外方式收购公司二十五名股东征求购买股份征求购买股份总达收购公司已发行股份百分五应约收购相关规定执行
第三章 约收购义务豁免
第四十条 收购单独者合计持收购公司已发行股份达百分三十应披露办法规定履行信息披露义务求披露信息前继续增持该市公司股份
收购法履行信息披露义务继续增持股份应法该市公司股东发出收购持全部股份约符合章规定申请豁免约收购义务
第四十条 收购第四十条规定中国证监会申请列豁免事项：
（） 约收购方式增持股份
（二） 约收购部分股份
（三） 部分股东发出收购约
第四十二条 收购列情形具体豁免事项中国证监会提出申请：
（）市公司实际控制未发生变化股份受实际控制控制体间发生转
（二）收购挽救面严重财务困难收购公司进行收购
（三）市公司根股东会决议收购发行股份导致持该公司股份超百分三十
（四）中国证监会根市场发展变化保护投资者利益需认定情形
第四十三条 收购中国证监会报送豁免申请材料符合申报材料求已履行信息披露义务中国证监会做出受理决定符合申报材料求未履行信息披露义务中国证监会予受理
中国证监会正式受理收购豁免申请三月否予豁免做出决定获豁免收购继续增持股份
收购申请豁免申报材料容格式行规定
第四十四条 收购列情形具体豁免事项中国证监会报送备案材料中国证监会通知收购备案材料齐备日起五工作日未提出异议收购须履行办法第四十条规定约收购义务：
（）通国家国资产理部门行政划拨偿取市公司股份超百分三十
（二）持市公司百分五十股份股东增持股份超该公司股份百分七十五
（三）市公司减少股收购持控制市公司股份超百分三十
（四）证券公司通股票承销业务持市公司股份超百分三十未实际控制实际控制该公司意图计划定期限超出部分转非关联方
（五）银行通日常营业务持市公司股份超百分三十未实际控制实际控制该公司意图计划定期限超出部分转非关联方
（六）通继承取市公司股份超百分三十
（七）通司法判决者仲裁裁决持市公司股份超百分三十
（八）中国证监会根市场发展变化保护投资者利益需认定情形
第四十五条 收购通协议转行政划拨继承赠等方式持市公司股份预计超百分三十应办法第四十条规定执行符合办法第四十二四十四条规定情形中国证监会申请豁免约收购义务进行备案
第四十六条 收购通股权控制关系致行动协议者安排取收购公司实际控制权预计合计持控制该公司股份超百分三十应办法第四十条规定执行符合办法第四十二四十四条规定情形中国证监会申请豁免约收购义务进行备案
第四十七条 收购发出收购约应适收购公司股东收购体资格股份种类等限制者存法律行政法规中国证监会规定特殊情形中国证监会批准部分股东发出收购约收购申请豁免持收购公司某种类股份股东者法律行政法规中国证监会规定具特情形股东发出收购约
第四十八条 收购提出豁免申请应聘请具证券业资格律师申请豁免事项出具专业意见聘请律师中国证监会报送申报材料
根办法第四十二条规定申请豁免约收购义务收购应根相关规定聘请具证券业资格中介机构出具专业意见
第四章 协议收购基规
第四十九条 收购协议转方式收购市公司导致市公司实际控制权发生变更收购应市公司股东达成协议立通知该市公司市公司应收通知立证券交易申请停牌
收购应达成协议三日中国证监会证券交易做出书面报告予公告
未做出公告前关事履行收购协议
第五十条 协议收购中涉国家授权机构持股份须取相关部门批准应国务院关部门相关规定获关部门批准方转
第五十条 实际控制市公司股东实际控制出控制权前应收购体资格财务资信情况受意图进行合理调查该调查相关情况予披露出控制权程中损害市公司者股东利益行
第五十二条 采取协议收购方式协议双方时委托证券登记结算机构保协议转股票资金存放指定银行
第五十三条 协议收购事证券登记结算机构申请办理股份户登记手续应证券登记结算机构求提供需证明文件授权文件
未规定履行相关手续公告义务协议收购事证券登记结算机构申请办理股份户登记手续
第五十四条 收购协议收购市交易股份程序办理：
（）转双方达成协议应委托具事证券纪业务资格证券公司证券交易证券登记结算机构办理关股份转申请拟转股份转暂时非市交易股份转户登记恢复市交易申请手续
涉触发约收购义务应办法第三章规定事先中国证监会报送约收购报告书豁免约收购义务申请进行备案
（二）证券登记结算机构根证券公司申请该部分股份暂时转非市交易股份拟转股份例达披露办法规定例相关信息披露义务应报送申请次日该部分股份转协议暂时转非市交易股份数量接受委托证券公司名称予公告通知市公司
（三）证券交易收转申请三工作日进行审核相关股份协议转做出予确认予确认决定
（四）证券交易相关股份转予确认证券公司证券登记结算机构办理股份户手续转双方予公告证券交易予确认证券公司应时通知转双方市公司督促出时予公告
（五）相关股份户登记手续办理完毕受托证券公司代表受证券交易提出暂时转非市交易股份恢复市流通申请
（六）受证券交易拟安排恢复市交易前两日应披露拟恢复市交易股份数量占市公司已发行股份例恢复市交易时间接受委托证券公司名称该证券公司办理相关股份解锁定手续
第五十五条 中国证监会证券交易意市公司股东通公开征集方式确定受应委托具纪业务资格证券公司代办理具体程序求证券交易相关规定执行
第五章 法律责监措施
第五十六条 收购持控制收购公司股份超收购公司已发行股份百分三十未获中国证监会豁免未履行约收购义务应四十五日出售持超百分三十部分持超百分三十部分行表决权
收购未前款规定出售股份持全部股份行表决权应立履行约收购义务
收购拒履行约收购义务中国证监会受理具证券业资格中介机构该收购出具专业意见
第五十七条 收购约期满收购持收购公司股份达该公司已发行股份百分七十五者存终止该公司股票市交易法定情形约收购报告书中没作出维持市位合理安排者没作出相应承诺收购应立停止收购活动采取纠正措施收购予纠正法纠正中国证监会责令暂停停止次收购行
第五十八条 中国证监会发现收购市公司收购活动中行责令暂停收购收购予警告罚款等处罚
收购市公司收购活动中幕交易操市场欺诈等严重违法行中国证监会责令停止收购活动
第五十九条 利市公司收购进行幕交易操市场欺诈活动中国证监会法予查处相关事予警告罚款等处罚
受警告处罚事二十四月行买卖该市公司股份
第六十条 收购出未提供办理股份户相关证明文件授权文件违反办法规定证券交易证券登记结算机构权求采取措施进行纠正拒改正予办理股份转手续报中国证监会法查处
第六十条 市公司收购出具意见相关中介机构未履行勤勉责义务收购活动中虚假记载误导性陈述重遗漏中国证监会予公开批评责令整改整改期间暂缓受理出具证券业务关专业意见情节严重根证券法规定予处罚
第六十二条 市公司收购出具财务顾问报告审计报告资产评估报告法律意见书等文件具证券业资格中介机构员应执业规规定工作程序履行勤勉责义务出具报告出具报告容真实性准确性完整性进行核查验证负责部分承担连带责
第六章 附
第六十三条 办法列语含义：
（）约指收购收购公司股东发出愿意约条件购买收购公司股东持收购公司股份意思表示
（二）预受指受约意接受约初步意思表示约期满前构成承诺
（三）披露办法中关股份持权益控制致行动实际控制市公司等规定适办法
第六十四条 办法 年 月 日起施行
注：办法中称市公司股东权益变动信息披露理办法（草案）刊登wwwcsrcgovcn
附：市公司股东权益变动信息披露理办法(草案)
市公司股东权益变动信息披露理办法
(草案)
第章 总
第条 规范市公司股东权益变动信息披露行监督市公司股东权益变动信息披露义务规定求履行信息披露义务保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根证券法法律法规关规定制定办法
第二条 市公司股东权益变动信息披露义务披露信息应真实准确完整时虚假记载误导性陈述者重遗漏
信息披露义务知情关股东权益变动信息披露前泄露相关信息
第三条 禁止利股东权益变动损害市公司股东合法权益
禁止利股东权益变动事欺诈幕交易操市场活动
第四条 中国证券监督理委员会（简称中国证监会）法股东权益变动信息披露行实行监督理
证券交易应市公司股东权益变动信息披露活动实行日常监督理
证券登记结算机构根业务规办理相关股份登记结算户手续
第二章 股东权益变动信息披露义务
第五条 办法称股东权益变动指通证券交易集中竞价交易协议转约收购行政划拨司法执行赠继承等方式投资者持市公司股份数量发生者发生增减情形者持股数量未发生变化通方式致相关股东权益实际控制发生者发生变化情形
第六条 办法称市公司股东权益变动信息披露义务（简称信息披露义务）指市公司股东权益发生变动办法应履行信息披露义务股份持权益控制致行动
第七条 股份持指市公司股东名册登记册然法者组织
第八条 权益控制指股份未登记名通股权控制关系协议安排方式控制持市公司股份者拥市公司股东权益然法者组织
第九条 致行动指扩市公司股份股东权益控制例者巩固市公司控制位通协议合作关联方关系默契等方式行市公司表决权时采取相意思表示两者两然法者组织
前款称采取相意思表示情形包括提案推荐董事全权委托行表决权等情形公开征集投票代理权外
第十条 信息披露义务履行信息披露义务应办法第三章规定编制市公司股东权益变动报告
股东权益变动报告容格式中国证监会行规定
第十条 股份持法办理证券登记托业务机构办理证券登记托业务持股份时申请豁免编制股东权益变动报告
第十二条 信息披露义务应书面形式约定中负责统编制股东权益变动报告信息披露义务应报告中涉身信息承担责报告中涉信息披露义务相关信息信息披露义务相关部分负连带责
致行动采取致行动日起均负编制股东权益变动报告义务
第十三条 致行动应证券交易登记结算公司申请约定致行动期间锁定持控制市公司股份
第十四条 信息披露义务编制股东权益变动报告应合计算通证券交易集中竞价交易协议转约收购股权控制关系致行动者方式持控制市公司股份股东权益
第十五条 持市公司已发行转换公司债券者控制市公司转换公司债券持信息披露义务关转换公司债券行权效期间应合计算该转换债券效行权部分持控制市公司股份股东权益
第十六条 信息披露义务列情形构成市公司实际控制：
（）股份持持市公司股份例达者超30
（二）权益控制单独者合计算控制市公司股份例达者超30
（三）致行动合计算持市公司股份者控制市公司股份例达者超30
（四）信息披露义务够行市公司30表决权者控制市公司30表决权行
（五）信息披露义务行表决权时够决定市公司董事会半数成员选
（六）信息披露义务够行者控制市公司表决权数量超市公司第股东名义够行表决权数量
（七）中国证监会认定够实际控制市公司情形
第三章 股东权益变动报告公告
第十七条 信息披露义务办法规定编制股东权益变动报告应载明列基事项：
（）信息披露义务名称住
（二）股东权益发生变动市公司名称
（三） 信息披露义务持股份控制股东权益变动情况
（四）股东权益变动发生方式
（五）信息披露义务前六月该市公司股份进行交易
（六）中国证监会求予载明事项
第十八条 持控制市公司股份达超20者实际控制者意控制市公司信息披露义务应股东权益变动报告中列事项做出充分说明：
（）该市公司股份持权益控制间关联关系
（二）取该市公司实际控制需资金源
（三）取该市公司实际控制目续计划
（四）该市公司间进行重交易
（五）取该市公司实际控制该市公司带风险
（六）中国证监会求予说明事项
第十九条 信息披露义务办法第十八条规定编制股东权益变动报告股东权益变动需次编制公告股东权益变动报告仅次报告容前次报告容间发生变化部分作出公告履行报告抄报通知义务
信息披露义务单独者合计持市公司股份控制股东权益达30时应3日办法第十八条规定编制股东权益变动报告履行公告报告抄报通知义务存前款规定情形前款规定办理
第二十条 信息披露义务应年编制股东权益变动报告年1月15日前年12月31日持市公司股份控制股东权益情况公告股东权益变动报告相否发生变化证券交易报告
第二十条 信息披露义务持控制市公司已发行股份达5％时者次取合计算超5应该事实发生日起3日编制股东权益变动报告报送证券交易抄报中国证监会市公司中国证监会派出机构通知该市公司予公告
述规定期限信息披露义务行买卖该市公司股票
第二十二条 信息披露义务持控制市公司已发行股份5％持该市公司股份例累积增加减少达者超5％者次增加减少达者超5％应该事实发生日起3日编制股东权益变动报告报送证券交易抄报中国证监会市公司中国证监会派出机构通知该市公司予公告
报告期限做出报告公告2日信息披露义务行买卖该市公司股票
第二十三条 协议转致信息披露义务持股变动发生办法第二十条第二十二条规定情形股份转协议签订日起3日协议双方应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十四条 信息披露义务通权益控制协议安排者方式控制市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例该事实发生日起3日应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十五条 信息披露义务行政划拨取市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例国股权直接部门做出划拨决定日起3日应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
行政划拨者协议转须国家国资产理部门批准应取国家国资产理部门批复日起3日关决定容予公告
第二十六条 司法执行取市公司股份达办法第二十条第二十二条规定例司法执行文书达日起3日申请执行应第二十条第二十二条规定作出报告抄报通知公告
第二十七条 已公告股东权益变动报告信息披露义务列情形应事实发生日起2日该事实作出公告需重新编制股东权益变动报告：
()通证券交易集中竞价交易持该市公司已发行股份例增加者减少1
(二)致行动组成发生变化致持控制股份例增加者减少达者超1
(三)中国证监会者证券交易规定情形
第二十八条 信息披露义务应股份户登记日起2日关户事宜作出公告
信息披露义务股东权益变动作出公告30日未完成股份户手续应立作出公告说明理未完成应隔30日公告说明次
第二十九条 市公司减少股致信息披露义务持股例出现办法第二十条第二十二条规定情形免履行报告抄报通知公告义务
减少股市公司应减少股日起2日导致股东持股例发生变化情况作出公告
第三十条 市公司第股东者权益控制转市公司控制权时存未清偿市公司负债者解市公司负债提供担保应清偿者解关债务市公司提出切实行解决方案予公告
市公司董事会独立董事应第股东者权益控制提出债务解决方案否切实行分发表明确意见予公告
第三十条 市公司股东权益发生变动相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常市公司董事会应立关股东进行查询关股东应市公司董事会查询予书面答复
取关股东书面答复者股东书面通知市公司应时中国证监会指定媒体披露关信息
第三十二条 信息披露义务应选择少家中国证监会指定媒体披露关股东权益变动事项时根需媒体披露早指定媒体披露时间披露媒体相关信息披露容应致
第四章 法律责监措施
第三十三条 信息披露义务未办法规定履行报告抄报通知公告义务证券交易权关事予公开谴责求改正拒改正证券登记结算公司根证券交易意见暂停办理股份转手续
第三十四条 信息披露义务未办法规定履行报告抄报通知公告义务证券交易求改正中国证监会关事进行公开批评责令改正情节严重中国证监会法查处
第三十五条 信息披露义务披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏证券交易权关事予公开谴责求改正拒改正中国证监会法关事予公开批评责令改正情节严重中国证监会法查处
第三十六条 信息披露义务未规定披露信息涉嫌幕交易操市场行中国证监会法查处
前款述行受调查信息披露义务中国证监会视情节决定调查期间采取限制关事持者控制调查行关股份者股东权益行表决权监措施
第五章 附
第三十七条 市公司收购约收购方式持市公司股份信息披露求中国证监会行制定
第三十八条 办法 年 月 日起施行
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