购中法律职调查
着年中国企业购特外资购幕拉开购作企业投资种重形式越越成中国济生活中备受瞩目道亮丽彩虹购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失量减避免购风险购开始前目标公司进行职调查（due diligence）十分重
职调查非常广泛概念两种类型职调查非常重种证券公开发行市中职调查种公司购中职调查前种职调查行较容易受重视国法律法规证券公开发行市程中中介机构应承担勤勉责义务着严格规定保证出具文件真实性性中介机构会觉进行职调查公司购中特善意收购中职调查受应重视作够核实目标公司资产状况重途径利机会职调查应买方公司重视中介机构采取积极态度措施加落实便购开始前解更事实情况时避免买方公司利益造成损害
什进行职调查
职调查目买方发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实买方需种安全感需知晓重信息否准确反映目标公司资产债务情况
买方角度说职调查风险理买方融资者说购身存着种样风险诸目标公司国出现政治风险目标公司财务帐册准确性购目标公司员工供应商顾客否会继续留相关资产否具目标公司赋予相应价值否存导致目标公司运营财务运作分崩离析义务
卖方通常会风险义务清楚解买方没买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动
二进行职调查
职调查范围广调查象规模千差万仅间房屋私营企业办公点遍世界跨国企业职调查项目均独二
项型涉家潜买方购活动说职调查通常需历程序：
1．卖方指定家投资银行负责整购程协调谈判工作
2．潜买方指定专家组成职调查组（通常包括律师会计师财务分析师）
3．潜买方聘请专家顾问卖方签署保密协议
4．卖方目标公司卖方指导相关资料收集起准备资料索引
5．潜买方准备份职调查清单
6．指定间放置相关资料房间（称数室职调查室）
7．建立套程序潜买方够机会提出关目标公司问题获数室中披露文件复印件
8．潜买方聘请顾问（包括律师会计师财务分析师）作出报告简介绍决定目标公司价值重意义事项职调查报告应反映职调查中发现实质性法律事项通常包括根调查中获信息交易框架提出建议影响购买价格诸项素进行分析
9．买方提供购合草稿供谈判修改
规模较交易言述程序简化通常卖方（者目标公司身）会行协助买方获审查相关文件资料聘请投资银行进行协调工作卖方会资料放数室中根实际情况买方求提供资料种情况买方准备份详细清单索关资料直职调查完成方已交易基条件达成致方进行购合草拟阶段
三职调查程中遵循原
职调查开始前买方顾问应考虑点：
1．职调查着重点
开始项职调查时买方必须明确职调查目标什专家顾问清楚解释职调查中关键点
2．重性
买方卖方律师明确进行职调查程中什层次资料消息重确定职调查程着重买方达目标中发现关法律事项程明确影响交易价格种素
3．保密性
买方开始接触资料前卖方通常需涉职调查承诺获资料信息保密特接触秘密信息员保密协议应允许买方顾问保密信息进行全方位讨提出建议
4．支撑性
型职调查活动中买方通常应促雇员顾问专家起实施调查更重维持序系统确保整职调查程协调致始终专注买方订立目标
四法律职调查容法律职调查报告撰写
1．法律职调查容
通常情况法律职调查应囊括方面：
1）相关资产否具卖方赋予价值
2）卖方相关资产否享完整权利
3）相关资产价值降低风险特中否法律纠纷
4）交易标产生负面影响义务税收义务
5）隐藏预见义务（环境诉讼）
6）企业资产控制关系改变否影响重协议签订履行
7）竞争条款目标公司运营力限制
8）协议中反转条款
9）法律障碍
述素应引起足够重视：
1）相关交易行否需取政府部门批准第三方意
2）目标公司资产商业运营否法律限制
3）购否会导致目标公司员工义务（养老金退休金技术补偿）
时资产购股权购间差异职调查重点会通常情况资产购股权购区：
股权购
资产购
程目标公司股东出售股出售买方
资产购目标公司身资产买方行
目标公司债务购目标公司承担
着目标公司资产转移转移债务义务相较少
目标公司权利购会受影响买方应注意公司章程中优先购买权条款关条款
资产权属权利应购转移买方相关权利涉第三方合（抵押）应取该第三方意
2．职调查报告撰写
完成资料信息审查买方聘请法律顾问买方提供份职调查报告
法律职调查报告般包括容：
1）买方职调查求
2）律师审查文件清单求卖方提供未提供文件清单
3）进行职调查做种假设
4）出具职调查报告责限制声明
5）审查资料进行总结涉法律事项审查信息隐含法律问题评价建议
法律职调查报告应准确完整反映信息
法律职调查助交易合约准备谈判买方说起草协议特作出保证前完成职调查更利
调查中发现风险法律事项影响交易框架通事先察觉风险法律问题存相关问题协议中妥处理免交易完成成争议标
购中律师职调查
着国证券法关企业兼暂行办法关出售国型企业产权暂行办法等法规出台企业间购风潮方兴未艾国处市场济初级阶段旧体制然留许残余国没套国际接轨通行法规制度许现行企业购案例中存法律缺陷较究原缺乏律师参中职调查律师企业购中应进行购职调查呢？根现法律解实务验认律师参企业购职调查少应包括容
目标公司组织产权结构进行调查
谓目标公司指拟购企业包括制类型公司性质：限责公司合伙企业合资企业直接间接拥某种利益组织机构
目标公司附属机构组织结构产权结构调查应包括范围信息资料：
目标公司附属机构组织文件补充条款规章制度补充文件历次董事会股东会会议记录股东名单已签发股票数量未售出股票数量股票转记录相关股东第三签署关选举股票处置收购协议股东沟通季度年度定期报告事营业务范围营范围营声誉纳税证明关包括股东权益反收购措施文件关业务合资产处置收购（否完成）协议关目标公司卖方出售文件包括限收购协议收购协议关协议关收购证券方面文件
二 附属法律文件调查
谓附属法律文件指目标公司附属机构购前夕关公司员订立项契约调查清文件解目标公司事务十分益附属法律文件：
目标公司附属机构（包括市股票持目标公司附属机构中持超5％资金股票员）公司附属机构合作公司董事营理者名单公司述列单位员签署书面协议备忘录（文件现否生效）关分担税务责协议保障协议租赁协议保证书咨询理服务协议关设施功享协议购买销售合许证协议
三 目标公司债务义务调查
谓债务义务指目标公司附属结构购前外发生债务发生义务调查容应包括限范围：
1目标公司附属机构欠债务清单2证明钱物等债务性文件债权协商补充性文件放弃债权文件3证券交易文件信单抵押文件信托书保证书分期付款购货合资金拆协议信证条件赔偿义务文件涉目标公司附属机构收购问题目标公司附属机构全部部分责等关文件4涉目标公司附属机构营理者董事股东进行贷款文件5目标公司附属机构签发企业债券信证文件6款者沟通予款者报告文件包括目标公司附属机构独立会计师递交款者相关文件
四 方政府规定调查
国域辽阔情况差异较加国法律规定相原性结合行政区域实际情况制定较方行政规章规章购企业言难解需进行调查购企业发展具重意义方政府规定调查包括二类容第方政府部门行政区域企业普遍规定：反正竞争法贸易政策环境保护安全卫生等规定第二方政府部门企业特殊政策：签发目标公司附属机构类许证明复印件递交政府理机构沟通报告文件复印件关目标公司附属机构违反政府法规收报告通知函等关文件
五税务政策调查
类调查应包括：1目标公司制作关目标公司附属机构关税收返文件新税务局审计报告税务代理机构审查报告相关函件2关涉税务事项税务局争议情况终结相关材料3关销售税税增值税等评估审计文件4关增值税安排计算支付罚金罚息文件5关涉目标公司企业间交易离开企业集团企业间清算帐户信息6关目标公司涉企业间分配义务信息
六目标公司财务数调查
财务数企业优良否标志企业营中出种原财务数作出处理企业财务数真实反映企业实际状况必目标公司财务数作必调查调查应包括限资料：
1目标公司股票交易情况证券理局递交文件2审计未审计目标公司财务报表包括资产衡表收入报表独立会计师报表出报告3审计师目标公司理建议报告目标公司审计师间函件4部预算项目准备情况文件包括描述预算项目备忘录5资产总量接受审查帐目6销售营收入土权7销售货物销售成市场开拓新产品研究开发详细情况8形式项目发生责衡表 9外汇汇率调整详细情况10类储备详细情况115年营帐目变化审查12采纳新会计准原会计准影响13目标公司审计师姓名址联络方式
七目标公司已理资源调查
目标公司已理资源购企业应十分重视项调查企业发展源动力核心理方面应调查信息资料需包括范围：
1目标公司附属机构现档案2聘合资料3政府劳动理部门关员工福利规定文件4保守目标公司机密知识产权转竞业禁止条款协议5营理者关键员年薪遇情况6选择权股票增值权价格细目表7员工利益计划（1）退休金（2）股票选择增值权（3）奖金 （4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参（7）退休（8）身保险（9）丧失劳动力补助（10）储蓄（11）离职保险节假日度假病离职遇
八法律纠纷情况调查
诉讼仲裁企业言作原告告出奈诉讼言企业说意味着企业营威胁购企业必须考虑重事项方面律师应作调查范围：
1列出正进行已受威胁诉讼仲裁政府调查（包括国国外）情况清单包括事损害赔偿情况诉讼类型保险金额保险公司态度等2诉讼仲裁政府调查关文件3列出法院仲裁委员会政府机构作出目标公司附属机构约束力判决裁决命令禁令执行令清单4律师写审计师关诉讼法律纠纷函件5提出专利商标知识产权侵权行函件6关受威胁政府调查宣称目标公司违法函件7否存进行反倾销调查情况
九资产情况调查
目标公司资产调查包括：1目标公司附属机构合法拥租赁拥动产指明幅动产权方位情况系租赁拥列出租赁期限续签条件租赁义务等情况2述资产抵押质押保险情况3出租承租履行情况4关动产评估报告5存货细目表6设备状况7关形资产收购处置效协议
十目标公司营状态调查
目标公司三年营状态调查包括1目标公司附属机构外签订协议包括合资协议战略联盟协议合伙协议理协议咨询协议研究开发协议等2定时期已购资产供货商情况清单3购货合供货合复印件价格确定相关条件特许权规定说明4市场开拓销售特许营分拨委托代理代表协议复印件独立销售商分拨商名单5目标公司附属机构产品消费者清单6关存货理程序说明材料7目标公司国区竞争者名单8目标公司产品销售程中标准格式包括限订购单售货单分配表格等9定时期外作出关产品质量保证文件10关广告公关系书面协议广告品拷贝
十目标公司保险情况调查
里指保险指企业参广义保险仅指企业参财产保险包括参产品责等保险仅反映目标公司财产保险意识反映产品市场中单位
律师方面应调查范围：
目标公司参保险合保险证明保险单包括限列承保险种：（1）般责保险 （2）产品责保险 （3）火险灾害险 （4）董事营理者责险 （5）雇员身保险
外目标公司参保险关述保险险种否充分合适报告函件种保险单权利保留拒绝赔偿报告函件
十二实质性协议
1关实质性合履行程中产生违约情况影响合理认会影响目标目标公司附属机构关情况
2述事项中尚未列出实质性合协议包括限：
（1）需第三方意履行协议
（2）作计划中交易活动结果导致违约协议
（3）方法目标公司实际潜竞争手签署限制竞争协议谅解备忘录
十三环境问题调查
环境问题指目标公司产品环境影响程度方面调查：1关目标公司附属机构现面环境问题部报告2目标公司附属机构根国家省政府环境部门授权机构产品影响环境作陈述报告复印件3针目标公司附属机构关环境问题作出通报投诉诉讼相类似文件
十四市场开拓价格问题调查
目标公司否购价值？购否达购期值？衡量标准：目标公司市场开庭价格程度方面律师应帮助购公司进行容调查
1消费者竞争者关价格问题投诉信法律控告文件2开发实施市场开拓计划战略准备业务计划销售预测价格政策价格趋势等文件3关访问征求消费者供应商分拨商意见报告4销售代理商竞争性价格竞争性信息情况5公开公开价格清单6涉价格促销计划交易通告7足表明销售购买标准条款关条件文件8关价格浮动政策折合作性广告等
十五关知识产权调查
知识生产力企业言里知识指企业拥技术力包括仅限商标专利专技术消化运技术力方面律师调查包括：
1目标公司附属机构拥商标服务标识商号版权专利知识产权
2种非法律技术性评估特殊知识构成市场获成功知识性集成采纳行性研究报告
3涉特殊技术开发作者提供者独立承包商雇员名单清单关雇佣开发协议文件
4列出非专利保护专产品清单专产品申请专利保证专性秘密
5目标公司知识产权注册证明文件包括知识产权国注册证明省注册证明国外注册证明
6足证明列情况文件：
（1）正关知识产权注册机关申请注册商标服务标识版权专利文件
（2）正处知识产权注册理机关反撤销程序中文件
（3）需知识产权注册理机关申请延期文件
（4）申请撤销反重新审查已注册商标服务标识版权专利等知识产权文件
（5）国国外拒绝注册商标服务标识利张包括法律诉讼情况
7影响目标公司附属机构商标服务标识版权专利技术诀窍技术知识产权协议
8商业秘密专技术秘密雇佣发明转目标公司附属机构作事约束力协议目标公司附属机构第三者专信息知识产权关协议
十六目标公司调查
1送交目标公司附属机构董事会关非法支付疑问活动报告包括支付政府官员情况
2投资银行工程公司理咨询机构会计师事务集体机构目标公司营活动作期分析市场调研信报告类型报告
3涉目标公司附属机构业务营产品具重意义理市场开拓销售类似报告
4目标公司附属机构外发布新闻报道
5涉目标公司附属机构产品服务重事件报道介绍手册
6根判断购者说重需披露涉目标公司业务财务情况信息文件
律师购企业参述购职调查基础起草关购法律文件企业间效购裨益
公司购中法律职调查
着国济市场化进程进步加快公司购作公司快速扩张手段前末规模速度方式巨发展加全球济体化进程国加入WTO影响国公司购已加入全球购浪潮中公司购项复杂济活动购成功否取决众素中效控制公司购风险购成败起关键作作公司购防火墙职调查降低公司购风险具重作
职调查概念英美法译英文Due Diligence原意适应勤勉职调查早证券市场投资保护移植公司购等交易中包括法律职调查财务职调查等公司购法律职调查指律师目标公司相关资料收集审查法律评价容包括调查目标公司设立存续情况目标公司应承担承担具法律性质责律师通调查目标公司体资格营合法性资产债权债务等情况真实信息目标公司现存潜法律风险作出职业判断委托方终科学决策提供
根法律职调查执行体公司购法律职调查分买受执行职调查出卖执行职调查买受执行职调查目解避免风险确定价格出卖执行职调查目解企业现状控制买受提交信息容形式中乏粉饰目公司购程中买受出卖处信息称位买受面法律风险更法律职调查更加重尤帮助买受消信息称发现影响购致命缺陷效控制购风险助买受判断目标公司价值制定谈判策略协商交易条件制定购整合策略
文买受角度分析公司购风险法律职调查范围中找出难点问题探讨策
公司购风险
公司购法律职调查目标发现控制降低购风险公司购中买受风险方面：
（）合法性风险
指目标公司设立历史革合法性资产合法性营合法性公司运行行合法性等
（二）财务帐面价值实际价值致风险
公司购中买受获取目标公司控制权般通股权交易完成股权价值直接审计评估公司净资产值公司账面净资产值公司实际价值致甚差异较
（三）负债风险
负债指现行事实引起潜义务该潜义务未发生否承担成具确定性负债会增加公司购财务风险营风险终导致购成增加
（四）力资源风险
力资源风险体现两方面公司购丧失原核心理员技术员风险二工资水福利制度员工结构职工安置等购公司带成风险
（五）持续营风险
持续营风险：购丧失原供应商销售商客户风险采购销售系统采购营销政策重调整风险重合履行风险出卖关联公司者目标公司原理层业竞争风险等
（六）风险
风险包括政治政策风险企业文化差异风险等等
二公司购法律职调查范围
防范公司购风险公司购目标公司法律职调查少应包括范围
（）体合法性调查
目标公司体合法性两方面进行调查：调查目标公司设立存续合法性包括设立程序批准文件出资容程序营业执年检情况等调查二调查目标公司否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质营方式否符合关法律法规规范性文件规定
（二）股权合法性股权权利限制调查
股权合法性调查审查目标公司股权设置合法性股权结构变动程合法性防止出现股权结构混乱矛盾清晰设置演变现状合法影响制约购实施
股权权利限制调查包括三方面：目标公司股权基法律政策规定权利限制二公司章程股权转利润分配等权利限制三出资协议股东间协议安排股权质押协议股权托表决权委托协议等目标公司股权限制
（三）财产调查
核实目标公司项财产权利否瑕疵权利行否限制等包括目标公司房屋土资产机器设备等固定资产商标专利软件著作权特许营权等形资产财产权属权利限制调查尤应关注述财产权利抵押质押关处分权权限制等
（四）重合债权债务调查
目标公司重合调查审查目标公司重合效性合解条款违约条款显失公重风险条款目标公司控制权改变情形特约定等
债权债务方面调查目标公司金额较应收应付情况合法效性特审查目标公司牵涉重债务数额偿期限逾期担保状况债务合中目标公司财务状况控制权变化情形限制等
（五）诉讼仲裁行政处罚调查
诉讼仲裁行政处罚调查容目标公司作事者目标公司重影响目前涉潜诉讼仲裁案件行政处罚事件职调查包括：目标公司关尚未结发生足影响营财务状况诉讼仲裁情况二目标公司工商税务环境质量海关劳动卫生消防建筑规划安全等方面原受正接受相应行政处罚目标公司述方面守法情况
（六）力资源调查
目标公司力资源调查包括三方面目标公司理层核心技术员调查包括公司制度范理架构图理员简历兼职情况理技术员目标公司前工作单位签订劳动合保密竞争协议目标公司核心理技术员持股奖励情况相关计划二调查目标公司员工结构重雇代理协议员工理员标准雇合三调查目标公司员工解聘安置补偿标准工伤赔偿标准工资水福利制度等
（七）运行理制度调查
目标公司运行理制度包括公司章程议事决策规重理制度注意目标公司公司章程规中包含关公司运行理程序信息包括公司股东董事权力公司重事项表决通程序等应重点审查次收购交易言存程序障碍（反收购条款）通定方式消程序障碍确保次收购交易合法效
三公司购法律职调查难点策
公司购法律职调查述容中列问题属难点问题需采取特策
（）负债
负债尚未发生义务未否发生具确定性导致负债原种样购中出卖具隐藏负债事项心理负债具未性然性性隐蔽性法律职调查难点
公司购法律职调查中通方法致评估负债范围
第调查公司合外担保考察合合法性分析合违约条款违约情况评估承担违约责考察外担保合查询房屋土车辆设备专利权商标权等目标公司财产抵押质押情况评估担保债务债务履行债务力评估外担保负债致范围
第二调查目标公司税务质量环境劳动业务部门等政府机构未决违法调查处罚程序通走访质询等方式调查目标公司税务质量环境劳动业务等方面守法情况调查分析目标公司已发生潜纠纷关资料解目标公司未决诉讼潜诉讼情况通述调查评估目标公司诉讼违法处罚等方面负债
第三根目标公司业务性质考察目标公司产品服务评估目标公司承担产品质量责方面负债
第四考察目标公司年承担违约责担保责产品质量责情况客户投诉情况诉讼违法处罚记录等结合调查公司业务增长情况历史推测办法评估目标公司负债发生致范围
（二）目标公司实际价值
公司账面价值公司实际价值致常常导致买受目标公司价值判断准确面决策失误笔者作出卖律师参起重跨国购案例目标公司财务报告分低估公司品牌商誉控制市公司股权巨价值买受忽略事实针财务报告中细问题分纠缠遗憾错购机遇见调查判断目标公司实际价值购法律职调查重方面公司账面价值实际价值背离原样性专业性目标公司实际价值判断法律职调查难点
律师通途径宏观判断目标公司实际价值
第进行业横较相行业公司产品周期竞争环境财务结构相似处行业公司财务状况进行较整行业营业绩滑目标公司业绩出现幅度升时应谨慎分析目标公司财务真实性财务报表结构相行业公司财务结构定相似性资产负债率应收账款周转率等带定行业特点通行业横较某种程度获知目标公司财务指标信度
第二目标公司进行历史较目标公司会采取跨年度调帐办法粉饰财务报表目标公司提供财务报告前会计年度财务报表分析判断目标公司财务报告真实性定作
第三财产账面价值市场公允价值会计准作价规元化造成目标公司财产账面价值市场公允价值符目标公司财产账面价值市场公允价值进行较揭示目标公司真实价值
第四关注目标公司关联交易关联交易集团运营特征通集团成员企业间关联交易粉饰目标公司财务指标造成目标公司实际价值误判
第五关注目标公司软价值目标公司品牌形象企业文化技术优势市场份额营销网络客户群体业务资质储备融资台发展前景升值潜力等诸素法体现账面价值软价值目标公司财富
律师公司账面价值公司实际价值分析调查需会计师专业评价基础进行
（三）持续营
目标公司采购渠道采购政策销售策略营销网络重点客户非专利技术等目标公司购持续营具重意义法律职调查重点述信息属目标公司核心秘密出卖买受职调查阶段少提供竞争原甚采取严格保密措施目标公司持续营性调查公司购法律职调查难点难点通方法予解决：
第关注目标公司采购销售成通目标公司提供资料进行分析相关员问询调查考察目标公司采购销售成变化情况果采购销售成出现较波动说明采购渠道采购政策营销网络销售策略出现重变化
第二目标公司业务量进行图表分析通目标公司业务量图表分析发现业务变化规律果出现异常变化谨慎查明变化原
第三关注目标公司重合目标公司重采购合重客户（代理商）销售合进行关注调查期合续订谈判情况解约违约等行等评估目标公司采购销售渠道改变者发生改变性
第四走访重点客户走访重供应商销售商解目标公司采购销售方面重策略调整
第五关注出卖关联企业业务技术变革果出卖关联企业开展目标公司相业务考虑业竞争法律风险外考虑目标公司进行技术甚业务转移性果出卖关联企业进行目标公司技术类似技术变革应警惕目标公司技术秘密否已流失
（四）守法情况
基利出售目出卖少目标公司违法行进行详细披露目标公司守法情况调查采方法
第目标公司业务政府职部门调取目标公司违法记录投诉记录相关备案登记资料例税务部门纳税记录处罚记录劳动部门劳动合备案投诉处罚记录社保理部门参保员名单社保费缴纳情况环境部门环境验收备案情况违法处罚记录业务部门投诉处罚备案情况等
第二走访相关事例询问职工公司工数工资加班时间加班费社保金发放情况等询问目标公司营业单位居民否存产生目标公司环境侵害等
第三调查情况目标公司提供信息进行例销售额利润否纳税额相吻合公司员工名单员工数否社保理劳动部门备案登记致否项目均具备环境验收等手续等
公司购业务系统工程存诸风险需通法律职调查容众存众难点买受律师进行勤勉责法律职调查难穷购相关风险买受求出卖作出存声明外负债违法行承诺保证方式加控制相关风险买受公司购发现目标公司存出卖声明外负债违法行导致法律责应出卖买受约定出卖负责
企业购中法律职调查
企业扩张通常通两种方式进行：通引进投资者方式增资包括引进战略投资者者风险投资者发行股票许认种特引进投资者方式二通购方式购包括股权购资产购
着年中国企业购特外资购幕拉开购作企业投资种重形式越越成中国济生活中备受瞩目道亮丽彩虹购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失量减避免购风险购开始前目标公司进行职调查（due diligence）十分重
企业购项复杂法律工程购成功否取决众素中投资者目标公司解程度众决定素中重素投资者必须目标公司进行必调查解目标公司方面情况样调查工作投资者够独立完成必须委托专业机构进行委托律师调查目标公司体资格目标公司营理合法性目标公司资产债权债务等存法律风险等等委托资产评估公司目标公司资产进行评估委托财务咨询公司者专业机构目标公司营力营状况竞争力等方面进行调查评估委托专业机构目标公司技术力进行调查评估委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项进行评价等等实践中调查称职调查(Due Diligence)
然购实践中初涉购投资者者目标公司职调查认识够投资者盲目信仅目标公司解感觉作出终决定结果步入雷阵目标公司理者理解职调查投资者重性理解职调查促成交易重性采取积极抵制者消极配合态度致购流产补职调查课成功进行购关重文法律角度谈谈职调查容
第目标公司体资格职调查首容必须调查目标公司设立程序资格条件方式等否符合时法律法规规范性文件规定果涉须批准成立公司股份限公司外商投资企业营项目涉批准方营等等须查验否权部门批准时须查验目标公司设立程中关资产评估验资等否履行必程序否符合时法律法规规范性文件规定特涉国资产时更须特心外查验目标公司否法存续否存持续营法律障碍营范围营方式否符合关法律法规规范性文件规定等等
第二目标公司财产财产权利职调查重容投资者特关注容目标公司财产调查体现方面：目标公司拥土权房产情况拥商标专利软件著作权特许营权等形资产情况拥生产营设备情况述财产否存产权纠纷潜纠纷目标公司种方式取述财产权权否已取完备权属证书未取需调查取权属证书否存法律障碍目标公司财产权权行限制否存担保权利受限制情况目标公司租赁房屋土权等情况租赁合法效性等等
第三目标公司重债权债务通常投资者特关注容常常陷阱必须调查目标公司金额较应收应付款应收应付款情况应调查否合法效必须调查目标公司履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否存潜风险必须调查目标公司外担保情况否代清偿风险代清偿追偿风险必须调查目标公司否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生侵权债等等中担保风险应收款诉讼时效实现性应予特关注通常需目标公司股东者理层债权债务特债权债务作出承诺
第四目标公司诉讼仲裁行政处罚应予重视容应调查目标公司否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件时应调查目标公司控股股东股东否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件果目标公司控股股东股东存类情况具备执行力会目标公司产生影响相关联应调查目标公司控股股东股东持目标公司股份质押外应调查目标公司董事长总理否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件存类情况会目标公司生产营产生负面影响
第五目标公司税务环境保护产品质量技术等标准某特定目标公司言职调查重容国存名目繁税收优惠财政补贴果目标公司享受优惠政策财政补贴等政策该政策否合法合规真实效应予关注应调查目标公司生产营活动拟投资项目否符合关环境保护求权部门否出具意见目标公司产品否符合关产品质量技术监督标准目标公司3年否违反环境保护方面关产品质量技术监督方面法律法规规范性文件处罚
提职调查容绝数购活动中会涉某特定行业特定背景目标公司针性制定职调查计划进行详全面谨慎调查
企业购中法律职调查实务
企业购项复杂法律工程购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失致失败企业购取成功取决许素收购方拟收购目标公司信息解程度重素
量减避免购风险购开始前目标公司进行调查十分重目解目标公司方面情况样调查工作较专业需委托专业机构进行通常包括委托律师调查目标公司体资格目标公司资产设定抵押存债权债务等法律风险委托财务公司目标公司财务报告进行分析分析盈利力分析财务报表真实性委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项带损失进行评价目标企业业务职调查分析业务收购达业务整合目目标公司力资源调查力资源调查包括两方面理层员组合水二职工员情况工作水等等
类型调查总称职调查(Due Diligence)
外资产评估公司目标公司资产评估作职调查笔者认严格意义说职调查仅仅双方交易价格找较客观尤收购国企业时资产评估必程序
述种职调查中法律职调查重基调查
收购前出方通常会目标公司存续营风险义务清楚解收购方没通实施法律职调查补救收购方出方信息获知衡负责进行法律职调查律师会根调查获信息告知收购方拟收购目标公司存风险义务等法律问题风险义务承担成收购出售目标公司双方谈判收购价格时重容时获知风险义务难承担时收购方购会动放弃行明白进行该项购带更损失利益
二法律职调查容分析
法律职调查获知目标企业重信息判断收购中风险风险通常说企业购中存种陷阱———注册资出资足陷阱债务黑洞陷阱担保黑洞陷阱工资福利负担陷阱违法违规历史陷阱税务陷阱环保陷阱等等避免陷阱收购完成收购方会发现收购企业想象中创造价值资产烫手火球
法律职调查包括容(份简范例)：
审查拟收购目标公司合法体资格
审查目标公司体资格确保交易合法效交易方合法存具进行次交易行力目标公司体合法性调查包括两方便：资格目标公司否法成立合法存续包括成立注册登记股东情况注册资交纳情况年审公司变更吊销注销等二否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质建筑资质房产资质等
二审查目标公司资产财务情况
里核实目标公司项财产权利否瑕疵否设定种担保权利行转否限制等次审察目标公司项债权实现否保障否会变成良债权等确保收购方取目标公司财产关系清楚明白权利瑕疵法律障碍
三审查目标公司债权债务情况
目标公司种负债会增收购方责债务收购目标公司承担然债务剥离式收购外权利义务清楚发生争议肯定会提起诉讼起诉情况收购方责增加确定性时购律师目标公司否责责等进行分析研究定性定量收购方进行谈判提供合理
四重交易合
公司存续发展相重交易合收购方律师仔细审查重象合通常包括长期购买供应合技术许合额贷款合公司担保合代理合特许合关联交易合等等购律师合进行审查目：第确定收购完成收购方会丧失合中规定预期利益公司够签订重合利公司股东关系种合中规定目标公司收购等原出现控制权变化时该合需提前履行支付义务终止权相关权利第二确定合中权利义务否衡目标公司否处重利情形中
五知识产权
知识产权等形资产具重价值购律师应审查知识产权权属情况（通许协议）效期限情况分许否存关侵权诉讼等等
六审查目标公司理员普通员工安排
目标公司雇佣员数额目标公司否重员进行相应激励措施否存次购造成障碍劳动合需职调查时充分注意提出行解决方案规避措施 目标公司普通职工般审查公司劳务合范董事等高级理员需逐审查服务协议容种审查薪酬水果解聘公司需补偿数额
七 目标公司治理结构规章制度调查
目标公司治理结构规章制度调查审查目标公司章程股东会决议董事会议事规董事会决议公司规章制度等文件文件审查审查公司股东会董事会权力公司重事项表决通程序等相关信息确定次收购否存程序障碍否获合法授权等等确保次收购交易合法效避免争议发生
八目标公司否存重诉讼仲裁调查
公司诉讼仲裁活动直接关系公司责损失购律师审查注重诉讼仲裁胜诉性产生法律费赔偿责开支
购律师法律职调查象说规模事行业千差万职调查项目特点独二购律师根具体情况设计出调查文件通勤勉认真分析研究出结
需注意问题鉴部分供调查文件材料目标公司提供律师操作时没动工商局等关部门进行次核实笔者认样妥目标公司存提供虚假文件性购律师应提供文件中关键问题进行次核实例合法体性应工商局核实房产权属应房局核实等等
法律职调查完成购律师定收购方真实结虚假水分风险充分收购方予揭示收购方放弃收购购律师进行职调查目提示防范风险极力促成交易
律师购中法律职调查程序
职调查范围广调查象规模千差万职调查项目容职调查般发生合作双方签订框架协议意协议开展职调查通常需历程序：
1 买卖双方项目签署合作意书收购方卖方资产运营情况进行初步解
2 买卖双方组建工作组负责整购程协调谈判工作
3 收购方指定专家组成职调查组（通常包括律师会计师）
4 收购方卖方签署收购框架协议保密协议
5 收购方聘请专家组准备份职调查清单
6 目标公司根调查清单相关资料收集起准备资料索引
7 话指定间放置相关资料房间
8 收购方聘请顾问作出职调查报告简介绍决定目标公司价值重意义事项职调查报告应反映职调查中发现实质性法律事项
9 规模较交易言述程序简化通常卖方（者目标公司身）会行协助收购方获审查相关文件资料基济时间角度考虑般调查卖方提供文件复印件直职调查完成方已交易基条件达成致收购方原件进行核
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着年中国企业购特外资购幕拉开购作企业投资种重形式越越成中国济生活中备受瞩目道亮丽彩虹购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失量减避免购风险购开始前目标公司进行职调查（due diligence）十分重
职调查非常广泛概念两种类型职调查非常重种证券公开发行市中职调查种公司购中职调查前种职调查行较容易受重视国法律法规证券公开发行市程中中介机构应承担勤勉责义务着严格规定保证出具文件真实性性中介机构会觉进行职调查公司购中特善意收购中职调查受应重视作够核实目标公司资产状况重途径利机会职调查应买方公司重视中介机构采取积极态度措施加落实便购开始前解更事实情况时避免买方公司利益造成损害
什进行职调查
职调查目买方发现关购买股份资产全部情况够帮决定否继续进行购程序重事实买方需种安全感需知晓重信息否准确反映目标公司资产债务情况
买方角度说职调查风险理买方融资者说购身存着种样风险诸目标公司国出现政治风险目标公司财务帐册准确性购目标公司员工供应商顾客否会继续留相关资产否具目标公司赋予相应价值否存导致目标公司运营财务运作分崩离析义务
卖方通常会风险义务清楚解买方没买方必通实施职调查补救买卖双方信息获知衡旦通职调查明确存风险法律问题买卖双方便相关风险义务应方承担进行谈判时买方决定种条件继续进行收购活动
二进行职调查
职调查范围广调查象规模千差万仅间房屋私营企业办公点遍世界跨国企业职调查项目均独二
项型涉家潜买方购活动说职调查通常需历程序：
1．卖方指定家投资银行负责整购程协调谈判工作
2．潜买方指定专家组成职调查组（通常包括律师会计师财务分析师）
3．潜买方聘请专家顾问卖方签署保密协议
4．卖方目标公司卖方指导相关资料收集起准备资料索引
5．潜买方准备份职调查清单
6．指定间放置相关资料房间（称数室职调查室）
7．建立套程序潜买方够机会提出关目标公司问题获数室中披露文件复印件
8．潜买方聘请顾问（包括律师会计师财务分析师）作出报告简介绍决定目标公司价值重意义事项职调查报告应反映职调查中发现实质性法律事项通常包括根调查中获信息交易框架提出建议影响购买价格诸项素进行分析
9．买方提供购合草稿供谈判修改
规模较交易言述程序简化通常卖方（者目标公司身）会行协助买方获审查相关文件资料聘请投资银行进行协调工作卖方会资料放数室中根实际情况买方求提供资料种情况买方准备份详细清单索关资料直职调查完成方已交易基条件达成致方进行购合草拟阶段
三职调查程中遵循原
职调查开始前买方顾问应考虑点：
1．职调查着重点
开始项职调查时买方必须明确职调查目标什专家顾问清楚解释职调查中关键点
2．重性
买方卖方律师明确进行职调查程中什层次资料消息重确定职调查程着重买方达目标中发现关法律事项程明确影响交易价格种素
3．保密性
买方开始接触资料前卖方通常需涉职调查承诺获资料信息保密特接触秘密信息员保密协议应允许买方顾问保密信息进行全方位讨提出建议
4．支撑性
型职调查活动中买方通常应促雇员顾问专家起实施调查更重维持序系统确保整职调查程协调致始终专注买方订立目标
四法律职调查容法律职调查报告撰写
1．法律职调查容
通常情况法律职调查应囊括方面：
1）相关资产否具卖方赋予价值
2）卖方相关资产否享完整权利
3）相关资产价值降低风险特中否法律纠纷
4）交易标产生负面影响义务税收义务
5）隐藏预见义务（环境诉讼）
6）企业资产控制关系改变否影响重协议签订履行
7）竞争条款目标公司运营力限制
8）协议中反转条款
9）法律障碍
述素应引起足够重视：
1）相关交易行否需取政府部门批准第三方意
2）目标公司资产商业运营否法律限制
3）购否会导致目标公司员工义务（养老金退休金技术补偿）
时资产购股权购间差异职调查重点会通常情况资产购股权购区：
股权购
资产购
程目标公司股东出售股出售买方
资产购目标公司身资产买方行
目标公司债务购目标公司承担
着目标公司资产转移转移债务义务相较少
目标公司权利购会受影响买方应注意公司章程中优先购买权条款关条款
资产权属权利应购转移买方相关权利涉第三方合（抵押）应取该第三方意
2．职调查报告撰写
完成资料信息审查买方聘请法律顾问买方提供份职调查报告
法律职调查报告般包括容：
1）买方职调查求
2）律师审查文件清单求卖方提供未提供文件清单
3）进行职调查做种假设
4）出具职调查报告责限制声明
5）审查资料进行总结涉法律事项审查信息隐含法律问题评价建议
法律职调查报告应准确完整反映信息
法律职调查助交易合约准备谈判买方说起草协议特作出保证前完成职调查更利
调查中发现风险法律事项影响交易框架通事先察觉风险法律问题存相关问题协议中妥处理免交易完成成争议标
购中律师职调查
着国证券法关企业兼暂行办法关出售国型企业产权暂行办法等法规出台企业间购风潮方兴未艾国处市场济初级阶段旧体制然留许残余国没套国际接轨通行法规制度许现行企业购案例中存法律缺陷较究原缺乏律师参中职调查律师企业购中应进行购职调查呢？根现法律解实务验认律师参企业购职调查少应包括容
目标公司组织产权结构进行调查
谓目标公司指拟购企业包括制类型公司性质：限责公司合伙企业合资企业直接间接拥某种利益组织机构
目标公司附属机构组织结构产权结构调查应包括范围信息资料：
目标公司附属机构组织文件补充条款规章制度补充文件历次董事会股东会会议记录股东名单已签发股票数量未售出股票数量股票转记录相关股东第三签署关选举股票处置收购协议股东沟通季度年度定期报告事营业务范围营范围营声誉纳税证明关包括股东权益反收购措施文件关业务合资产处置收购（否完成）协议关目标公司卖方出售文件包括限收购协议收购协议关协议关收购证券方面文件
二 附属法律文件调查
谓附属法律文件指目标公司附属机构购前夕关公司员订立项契约调查清文件解目标公司事务十分益附属法律文件：
目标公司附属机构（包括市股票持目标公司附属机构中持超5％资金股票员）公司附属机构合作公司董事营理者名单公司述列单位员签署书面协议备忘录（文件现否生效）关分担税务责协议保障协议租赁协议保证书咨询理服务协议关设施功享协议购买销售合许证协议
三 目标公司债务义务调查
谓债务义务指目标公司附属结构购前外发生债务发生义务调查容应包括限范围：
1目标公司附属机构欠债务清单2证明钱物等债务性文件债权协商补充性文件放弃债权文件3证券交易文件信单抵押文件信托书保证书分期付款购货合资金拆协议信证条件赔偿义务文件涉目标公司附属机构收购问题目标公司附属机构全部部分责等关文件4涉目标公司附属机构营理者董事股东进行贷款文件5目标公司附属机构签发企业债券信证文件6款者沟通予款者报告文件包括目标公司附属机构独立会计师递交款者相关文件
四 方政府规定调查
国域辽阔情况差异较加国法律规定相原性结合行政区域实际情况制定较方行政规章规章购企业言难解需进行调查购企业发展具重意义方政府规定调查包括二类容第方政府部门行政区域企业普遍规定：反正竞争法贸易政策环境保护安全卫生等规定第二方政府部门企业特殊政策：签发目标公司附属机构类许证明复印件递交政府理机构沟通报告文件复印件关目标公司附属机构违反政府法规收报告通知函等关文件
五税务政策调查
类调查应包括：1目标公司制作关目标公司附属机构关税收返文件新税务局审计报告税务代理机构审查报告相关函件2关涉税务事项税务局争议情况终结相关材料3关销售税税增值税等评估审计文件4关增值税安排计算支付罚金罚息文件5关涉目标公司企业间交易离开企业集团企业间清算帐户信息6关目标公司涉企业间分配义务信息
六目标公司财务数调查
财务数企业优良否标志企业营中出种原财务数作出处理企业财务数真实反映企业实际状况必目标公司财务数作必调查调查应包括限资料：
1目标公司股票交易情况证券理局递交文件2审计未审计目标公司财务报表包括资产衡表收入报表独立会计师报表出报告3审计师目标公司理建议报告目标公司审计师间函件4部预算项目准备情况文件包括描述预算项目备忘录5资产总量接受审查帐目6销售营收入土权7销售货物销售成市场开拓新产品研究开发详细情况8形式项目发生责衡表 9外汇汇率调整详细情况10类储备详细情况115年营帐目变化审查12采纳新会计准原会计准影响13目标公司审计师姓名址联络方式
七目标公司已理资源调查
目标公司已理资源购企业应十分重视项调查企业发展源动力核心理方面应调查信息资料需包括范围：
1目标公司附属机构现档案2聘合资料3政府劳动理部门关员工福利规定文件4保守目标公司机密知识产权转竞业禁止条款协议5营理者关键员年薪遇情况6选择权股票增值权价格细目表7员工利益计划（1）退休金（2）股票选择增值权（3）奖金 （4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参（7）退休（8）身保险（9）丧失劳动力补助（10）储蓄（11）离职保险节假日度假病离职遇
八法律纠纷情况调查
诉讼仲裁企业言作原告告出奈诉讼言企业说意味着企业营威胁购企业必须考虑重事项方面律师应作调查范围：
1列出正进行已受威胁诉讼仲裁政府调查（包括国国外）情况清单包括事损害赔偿情况诉讼类型保险金额保险公司态度等2诉讼仲裁政府调查关文件3列出法院仲裁委员会政府机构作出目标公司附属机构约束力判决裁决命令禁令执行令清单4律师写审计师关诉讼法律纠纷函件5提出专利商标知识产权侵权行函件6关受威胁政府调查宣称目标公司违法函件7否存进行反倾销调查情况
九资产情况调查
目标公司资产调查包括：1目标公司附属机构合法拥租赁拥动产指明幅动产权方位情况系租赁拥列出租赁期限续签条件租赁义务等情况2述资产抵押质押保险情况3出租承租履行情况4关动产评估报告5存货细目表6设备状况7关形资产收购处置效协议
十目标公司营状态调查
目标公司三年营状态调查包括1目标公司附属机构外签订协议包括合资协议战略联盟协议合伙协议理协议咨询协议研究开发协议等2定时期已购资产供货商情况清单3购货合供货合复印件价格确定相关条件特许权规定说明4市场开拓销售特许营分拨委托代理代表协议复印件独立销售商分拨商名单5目标公司附属机构产品消费者清单6关存货理程序说明材料7目标公司国区竞争者名单8目标公司产品销售程中标准格式包括限订购单售货单分配表格等9定时期外作出关产品质量保证文件10关广告公关系书面协议广告品拷贝
十目标公司保险情况调查
里指保险指企业参广义保险仅指企业参财产保险包括参产品责等保险仅反映目标公司财产保险意识反映产品市场中单位
律师方面应调查范围：
目标公司参保险合保险证明保险单包括限列承保险种：（1）般责保险 （2）产品责保险 （3）火险灾害险 （4）董事营理者责险 （5）雇员身保险
外目标公司参保险关述保险险种否充分合适报告函件种保险单权利保留拒绝赔偿报告函件
十二实质性协议
1关实质性合履行程中产生违约情况影响合理认会影响目标目标公司附属机构关情况
2述事项中尚未列出实质性合协议包括限：
（1）需第三方意履行协议
（2）作计划中交易活动结果导致违约协议
（3）方法目标公司实际潜竞争手签署限制竞争协议谅解备忘录
十三环境问题调查
环境问题指目标公司产品环境影响程度方面调查：1关目标公司附属机构现面环境问题部报告2目标公司附属机构根国家省政府环境部门授权机构产品影响环境作陈述报告复印件3针目标公司附属机构关环境问题作出通报投诉诉讼相类似文件
十四市场开拓价格问题调查
目标公司否购价值？购否达购期值？衡量标准：目标公司市场开庭价格程度方面律师应帮助购公司进行容调查
1消费者竞争者关价格问题投诉信法律控告文件2开发实施市场开拓计划战略准备业务计划销售预测价格政策价格趋势等文件3关访问征求消费者供应商分拨商意见报告4销售代理商竞争性价格竞争性信息情况5公开公开价格清单6涉价格促销计划交易通告7足表明销售购买标准条款关条件文件8关价格浮动政策折合作性广告等
十五关知识产权调查
知识生产力企业言里知识指企业拥技术力包括仅限商标专利专技术消化运技术力方面律师调查包括：
1目标公司附属机构拥商标服务标识商号版权专利知识产权
2种非法律技术性评估特殊知识构成市场获成功知识性集成采纳行性研究报告
3涉特殊技术开发作者提供者独立承包商雇员名单清单关雇佣开发协议文件
4列出非专利保护专产品清单专产品申请专利保证专性秘密
5目标公司知识产权注册证明文件包括知识产权国注册证明省注册证明国外注册证明
6足证明列情况文件：
（1）正关知识产权注册机关申请注册商标服务标识版权专利文件
（2）正处知识产权注册理机关反撤销程序中文件
（3）需知识产权注册理机关申请延期文件
（4）申请撤销反重新审查已注册商标服务标识版权专利等知识产权文件
（5）国国外拒绝注册商标服务标识利张包括法律诉讼情况
7影响目标公司附属机构商标服务标识版权专利技术诀窍技术知识产权协议
8商业秘密专技术秘密雇佣发明转目标公司附属机构作事约束力协议目标公司附属机构第三者专信息知识产权关协议
十六目标公司调查
1送交目标公司附属机构董事会关非法支付疑问活动报告包括支付政府官员情况
2投资银行工程公司理咨询机构会计师事务集体机构目标公司营活动作期分析市场调研信报告类型报告
3涉目标公司附属机构业务营产品具重意义理市场开拓销售类似报告
4目标公司附属机构外发布新闻报道
5涉目标公司附属机构产品服务重事件报道介绍手册
6根判断购者说重需披露涉目标公司业务财务情况信息文件
律师购企业参述购职调查基础起草关购法律文件企业间效购裨益
公司购中法律职调查
着国济市场化进程进步加快公司购作公司快速扩张手段前末规模速度方式巨发展加全球济体化进程国加入WTO影响国公司购已加入全球购浪潮中公司购项复杂济活动购成功否取决众素中效控制公司购风险购成败起关键作作公司购防火墙职调查降低公司购风险具重作
职调查概念英美法译英文Due Diligence原意适应勤勉职调查早证券市场投资保护移植公司购等交易中包括法律职调查财务职调查等公司购法律职调查指律师目标公司相关资料收集审查法律评价容包括调查目标公司设立存续情况目标公司应承担承担具法律性质责律师通调查目标公司体资格营合法性资产债权债务等情况真实信息目标公司现存潜法律风险作出职业判断委托方终科学决策提供
根法律职调查执行体公司购法律职调查分买受执行职调查出卖执行职调查买受执行职调查目解避免风险确定价格出卖执行职调查目解企业现状控制买受提交信息容形式中乏粉饰目公司购程中买受出卖处信息称位买受面法律风险更法律职调查更加重尤帮助买受消信息称发现影响购致命缺陷效控制购风险助买受判断目标公司价值制定谈判策略协商交易条件制定购整合策略
文买受角度分析公司购风险法律职调查范围中找出难点问题探讨策
公司购风险
公司购法律职调查目标发现控制降低购风险公司购中买受风险方面：
（）合法性风险
指目标公司设立历史革合法性资产合法性营合法性公司运行行合法性等
（二）财务帐面价值实际价值致风险
公司购中买受获取目标公司控制权般通股权交易完成股权价值直接审计评估公司净资产值公司账面净资产值公司实际价值致甚差异较
（三）负债风险
负债指现行事实引起潜义务该潜义务未发生否承担成具确定性负债会增加公司购财务风险营风险终导致购成增加
（四）力资源风险
力资源风险体现两方面公司购丧失原核心理员技术员风险二工资水福利制度员工结构职工安置等购公司带成风险
（五）持续营风险
持续营风险：购丧失原供应商销售商客户风险采购销售系统采购营销政策重调整风险重合履行风险出卖关联公司者目标公司原理层业竞争风险等
（六）风险
风险包括政治政策风险企业文化差异风险等等
二公司购法律职调查范围
防范公司购风险公司购目标公司法律职调查少应包括范围
（）体合法性调查
目标公司体合法性两方面进行调查：调查目标公司设立存续合法性包括设立程序批准文件出资容程序营业执年检情况等调查二调查目标公司否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质营方式否符合关法律法规规范性文件规定
（二）股权合法性股权权利限制调查
股权合法性调查审查目标公司股权设置合法性股权结构变动程合法性防止出现股权结构混乱矛盾清晰设置演变现状合法影响制约购实施
股权权利限制调查包括三方面：目标公司股权基法律政策规定权利限制二公司章程股权转利润分配等权利限制三出资协议股东间协议安排股权质押协议股权托表决权委托协议等目标公司股权限制
（三）财产调查
核实目标公司项财产权利否瑕疵权利行否限制等包括目标公司房屋土资产机器设备等固定资产商标专利软件著作权特许营权等形资产财产权属权利限制调查尤应关注述财产权利抵押质押关处分权权限制等
（四）重合债权债务调查
目标公司重合调查审查目标公司重合效性合解条款违约条款显失公重风险条款目标公司控制权改变情形特约定等
债权债务方面调查目标公司金额较应收应付情况合法效性特审查目标公司牵涉重债务数额偿期限逾期担保状况债务合中目标公司财务状况控制权变化情形限制等
（五）诉讼仲裁行政处罚调查
诉讼仲裁行政处罚调查容目标公司作事者目标公司重影响目前涉潜诉讼仲裁案件行政处罚事件职调查包括：目标公司关尚未结发生足影响营财务状况诉讼仲裁情况二目标公司工商税务环境质量海关劳动卫生消防建筑规划安全等方面原受正接受相应行政处罚目标公司述方面守法情况
（六）力资源调查
目标公司力资源调查包括三方面目标公司理层核心技术员调查包括公司制度范理架构图理员简历兼职情况理技术员目标公司前工作单位签订劳动合保密竞争协议目标公司核心理技术员持股奖励情况相关计划二调查目标公司员工结构重雇代理协议员工理员标准雇合三调查目标公司员工解聘安置补偿标准工伤赔偿标准工资水福利制度等
（七）运行理制度调查
目标公司运行理制度包括公司章程议事决策规重理制度注意目标公司公司章程规中包含关公司运行理程序信息包括公司股东董事权力公司重事项表决通程序等应重点审查次收购交易言存程序障碍（反收购条款）通定方式消程序障碍确保次收购交易合法效
三公司购法律职调查难点策
公司购法律职调查述容中列问题属难点问题需采取特策
（）负债
负债尚未发生义务未否发生具确定性导致负债原种样购中出卖具隐藏负债事项心理负债具未性然性性隐蔽性法律职调查难点
公司购法律职调查中通方法致评估负债范围
第调查公司合外担保考察合合法性分析合违约条款违约情况评估承担违约责考察外担保合查询房屋土车辆设备专利权商标权等目标公司财产抵押质押情况评估担保债务债务履行债务力评估外担保负债致范围
第二调查目标公司税务质量环境劳动业务部门等政府机构未决违法调查处罚程序通走访质询等方式调查目标公司税务质量环境劳动业务等方面守法情况调查分析目标公司已发生潜纠纷关资料解目标公司未决诉讼潜诉讼情况通述调查评估目标公司诉讼违法处罚等方面负债
第三根目标公司业务性质考察目标公司产品服务评估目标公司承担产品质量责方面负债
第四考察目标公司年承担违约责担保责产品质量责情况客户投诉情况诉讼违法处罚记录等结合调查公司业务增长情况历史推测办法评估目标公司负债发生致范围
（二）目标公司实际价值
公司账面价值公司实际价值致常常导致买受目标公司价值判断准确面决策失误笔者作出卖律师参起重跨国购案例目标公司财务报告分低估公司品牌商誉控制市公司股权巨价值买受忽略事实针财务报告中细问题分纠缠遗憾错购机遇见调查判断目标公司实际价值购法律职调查重方面公司账面价值实际价值背离原样性专业性目标公司实际价值判断法律职调查难点
律师通途径宏观判断目标公司实际价值
第进行业横较相行业公司产品周期竞争环境财务结构相似处行业公司财务状况进行较整行业营业绩滑目标公司业绩出现幅度升时应谨慎分析目标公司财务真实性财务报表结构相行业公司财务结构定相似性资产负债率应收账款周转率等带定行业特点通行业横较某种程度获知目标公司财务指标信度
第二目标公司进行历史较目标公司会采取跨年度调帐办法粉饰财务报表目标公司提供财务报告前会计年度财务报表分析判断目标公司财务报告真实性定作
第三财产账面价值市场公允价值会计准作价规元化造成目标公司财产账面价值市场公允价值符目标公司财产账面价值市场公允价值进行较揭示目标公司真实价值
第四关注目标公司关联交易关联交易集团运营特征通集团成员企业间关联交易粉饰目标公司财务指标造成目标公司实际价值误判
第五关注目标公司软价值目标公司品牌形象企业文化技术优势市场份额营销网络客户群体业务资质储备融资台发展前景升值潜力等诸素法体现账面价值软价值目标公司财富
律师公司账面价值公司实际价值分析调查需会计师专业评价基础进行
（三）持续营
目标公司采购渠道采购政策销售策略营销网络重点客户非专利技术等目标公司购持续营具重意义法律职调查重点述信息属目标公司核心秘密出卖买受职调查阶段少提供竞争原甚采取严格保密措施目标公司持续营性调查公司购法律职调查难点难点通方法予解决：
第关注目标公司采购销售成通目标公司提供资料进行分析相关员问询调查考察目标公司采购销售成变化情况果采购销售成出现较波动说明采购渠道采购政策营销网络销售策略出现重变化
第二目标公司业务量进行图表分析通目标公司业务量图表分析发现业务变化规律果出现异常变化谨慎查明变化原
第三关注目标公司重合目标公司重采购合重客户（代理商）销售合进行关注调查期合续订谈判情况解约违约等行等评估目标公司采购销售渠道改变者发生改变性
第四走访重点客户走访重供应商销售商解目标公司采购销售方面重策略调整
第五关注出卖关联企业业务技术变革果出卖关联企业开展目标公司相业务考虑业竞争法律风险外考虑目标公司进行技术甚业务转移性果出卖关联企业进行目标公司技术类似技术变革应警惕目标公司技术秘密否已流失
（四）守法情况
基利出售目出卖少目标公司违法行进行详细披露目标公司守法情况调查采方法
第目标公司业务政府职部门调取目标公司违法记录投诉记录相关备案登记资料例税务部门纳税记录处罚记录劳动部门劳动合备案投诉处罚记录社保理部门参保员名单社保费缴纳情况环境部门环境验收备案情况违法处罚记录业务部门投诉处罚备案情况等
第二走访相关事例询问职工公司工数工资加班时间加班费社保金发放情况等询问目标公司营业单位居民否存产生目标公司环境侵害等
第三调查情况目标公司提供信息进行例销售额利润否纳税额相吻合公司员工名单员工数否社保理劳动部门备案登记致否项目均具备环境验收等手续等
公司购业务系统工程存诸风险需通法律职调查容众存众难点买受律师进行勤勉责法律职调查难穷购相关风险买受求出卖作出存声明外负债违法行承诺保证方式加控制相关风险买受公司购发现目标公司存出卖声明外负债违法行导致法律责应出卖买受约定出卖负责
企业购中法律职调查
企业扩张通常通两种方式进行：通引进投资者方式增资包括引进战略投资者者风险投资者发行股票许认种特引进投资者方式二通购方式购包括股权购资产购
着年中国企业购特外资购幕拉开购作企业投资种重形式越越成中国济生活中备受瞩目道亮丽彩虹购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失量减避免购风险购开始前目标公司进行职调查（due diligence）十分重
企业购项复杂法律工程购成功否取决众素中投资者目标公司解程度众决定素中重素投资者必须目标公司进行必调查解目标公司方面情况样调查工作投资者够独立完成必须委托专业机构进行委托律师调查目标公司体资格目标公司营理合法性目标公司资产债权债务等存法律风险等等委托资产评估公司目标公司资产进行评估委托财务咨询公司者专业机构目标公司营力营状况竞争力等方面进行调查评估委托专业机构目标公司技术力进行调查评估委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项进行评价等等实践中调查称职调查(Due Diligence)
然购实践中初涉购投资者者目标公司职调查认识够投资者盲目信仅目标公司解感觉作出终决定结果步入雷阵目标公司理者理解职调查投资者重性理解职调查促成交易重性采取积极抵制者消极配合态度致购流产补职调查课成功进行购关重文法律角度谈谈职调查容
第目标公司体资格职调查首容必须调查目标公司设立程序资格条件方式等否符合时法律法规规范性文件规定果涉须批准成立公司股份限公司外商投资企业营项目涉批准方营等等须查验否权部门批准时须查验目标公司设立程中关资产评估验资等否履行必程序否符合时法律法规规范性文件规定特涉国资产时更须特心外查验目标公司否法存续否存持续营法律障碍营范围营方式否符合关法律法规规范性文件规定等等
第二目标公司财产财产权利职调查重容投资者特关注容目标公司财产调查体现方面：目标公司拥土权房产情况拥商标专利软件著作权特许营权等形资产情况拥生产营设备情况述财产否存产权纠纷潜纠纷目标公司种方式取述财产权权否已取完备权属证书未取需调查取权属证书否存法律障碍目标公司财产权权行限制否存担保权利受限制情况目标公司租赁房屋土权等情况租赁合法效性等等
第三目标公司重债权债务通常投资者特关注容常常陷阱必须调查目标公司金额较应收应付款应收应付款情况应调查否合法效必须调查目标公司履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否存潜风险必须调查目标公司外担保情况否代清偿风险代清偿追偿风险必须调查目标公司否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生侵权债等等中担保风险应收款诉讼时效实现性应予特关注通常需目标公司股东者理层债权债务特债权债务作出承诺
第四目标公司诉讼仲裁行政处罚应予重视容应调查目标公司否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件时应调查目标公司控股股东股东否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件果目标公司控股股东股东存类情况具备执行力会目标公司产生影响相关联应调查目标公司控股股东股东持目标公司股份质押外应调查目标公司董事长总理否存尚未结预见重诉讼仲裁行政处罚案件存类情况会目标公司生产营产生负面影响
第五目标公司税务环境保护产品质量技术等标准某特定目标公司言职调查重容国存名目繁税收优惠财政补贴果目标公司享受优惠政策财政补贴等政策该政策否合法合规真实效应予关注应调查目标公司生产营活动拟投资项目否符合关环境保护求权部门否出具意见目标公司产品否符合关产品质量技术监督标准目标公司3年否违反环境保护方面关产品质量技术监督方面法律法规规范性文件处罚
提职调查容绝数购活动中会涉某特定行业特定背景目标公司针性制定职调查计划进行详全面谨慎调查
企业购中法律职调查实务
企业购项复杂法律工程购程中购方疏忽会导致样样纠纷购方带损失致失败企业购取成功取决许素收购方拟收购目标公司信息解程度重素
量减避免购风险购开始前目标公司进行调查十分重目解目标公司方面情况样调查工作较专业需委托专业机构进行通常包括委托律师调查目标公司体资格目标公司资产设定抵押存债权债务等法律风险委托财务公司目标公司财务报告进行分析分析盈利力分析财务报表真实性委托环境评估机构目标公司涉环境保护事项带损失进行评价目标企业业务职调查分析业务收购达业务整合目目标公司力资源调查力资源调查包括两方面理层员组合水二职工员情况工作水等等
类型调查总称职调查(Due Diligence)
外资产评估公司目标公司资产评估作职调查笔者认严格意义说职调查仅仅双方交易价格找较客观尤收购国企业时资产评估必程序
述种职调查中法律职调查重基调查
收购前出方通常会目标公司存续营风险义务清楚解收购方没通实施法律职调查补救收购方出方信息获知衡负责进行法律职调查律师会根调查获信息告知收购方拟收购目标公司存风险义务等法律问题风险义务承担成收购出售目标公司双方谈判收购价格时重容时获知风险义务难承担时收购方购会动放弃行明白进行该项购带更损失利益
二法律职调查容分析
法律职调查获知目标企业重信息判断收购中风险风险通常说企业购中存种陷阱———注册资出资足陷阱债务黑洞陷阱担保黑洞陷阱工资福利负担陷阱违法违规历史陷阱税务陷阱环保陷阱等等避免陷阱收购完成收购方会发现收购企业想象中创造价值资产烫手火球
法律职调查包括容(份简范例)：
审查拟收购目标公司合法体资格
审查目标公司体资格确保交易合法效交易方合法存具进行次交易行力目标公司体合法性调查包括两方便：资格目标公司否法成立合法存续包括成立注册登记股东情况注册资交纳情况年审公司变更吊销注销等二否具备事营业执确立特定行业营项目特定资质建筑资质房产资质等
二审查目标公司资产财务情况
里核实目标公司项财产权利否瑕疵否设定种担保权利行转否限制等次审察目标公司项债权实现否保障否会变成良债权等确保收购方取目标公司财产关系清楚明白权利瑕疵法律障碍
三审查目标公司债权债务情况
目标公司种负债会增收购方责债务收购目标公司承担然债务剥离式收购外权利义务清楚发生争议肯定会提起诉讼起诉情况收购方责增加确定性时购律师目标公司否责责等进行分析研究定性定量收购方进行谈判提供合理
四重交易合
公司存续发展相重交易合收购方律师仔细审查重象合通常包括长期购买供应合技术许合额贷款合公司担保合代理合特许合关联交易合等等购律师合进行审查目：第确定收购完成收购方会丧失合中规定预期利益公司够签订重合利公司股东关系种合中规定目标公司收购等原出现控制权变化时该合需提前履行支付义务终止权相关权利第二确定合中权利义务否衡目标公司否处重利情形中
五知识产权
知识产权等形资产具重价值购律师应审查知识产权权属情况（通许协议）效期限情况分许否存关侵权诉讼等等
六审查目标公司理员普通员工安排
目标公司雇佣员数额目标公司否重员进行相应激励措施否存次购造成障碍劳动合需职调查时充分注意提出行解决方案规避措施 目标公司普通职工般审查公司劳务合范董事等高级理员需逐审查服务协议容种审查薪酬水果解聘公司需补偿数额
七 目标公司治理结构规章制度调查
目标公司治理结构规章制度调查审查目标公司章程股东会决议董事会议事规董事会决议公司规章制度等文件文件审查审查公司股东会董事会权力公司重事项表决通程序等相关信息确定次收购否存程序障碍否获合法授权等等确保次收购交易合法效避免争议发生
八目标公司否存重诉讼仲裁调查
公司诉讼仲裁活动直接关系公司责损失购律师审查注重诉讼仲裁胜诉性产生法律费赔偿责开支
购律师法律职调查象说规模事行业千差万职调查项目特点独二购律师根具体情况设计出调查文件通勤勉认真分析研究出结
需注意问题鉴部分供调查文件材料目标公司提供律师操作时没动工商局等关部门进行次核实笔者认样妥目标公司存提供虚假文件性购律师应提供文件中关键问题进行次核实例合法体性应工商局核实房产权属应房局核实等等
法律职调查完成购律师定收购方真实结虚假水分风险充分收购方予揭示收购方放弃收购购律师进行职调查目提示防范风险极力促成交易
律师购中法律职调查程序
职调查范围广调查象规模千差万职调查项目容职调查般发生合作双方签订框架协议意协议开展职调查通常需历程序：
1 买卖双方项目签署合作意书收购方卖方资产运营情况进行初步解
2 买卖双方组建工作组负责整购程协调谈判工作
3 收购方指定专家组成职调查组（通常包括律师会计师）
4 收购方卖方签署收购框架协议保密协议
5 收购方聘请专家组准备份职调查清单
6 目标公司根调查清单相关资料收集起准备资料索引
7 话指定间放置相关资料房间
8 收购方聘请顾问作出职调查报告简介绍决定目标公司价值重意义事项职调查报告应反映职调查中发现实质性法律事项
9 规模较交易言述程序简化通常卖方（者目标公司身）会行协助收购方获审查相关文件资料基济时间角度考虑般调查卖方提供文件复印件直职调查完成方已交易基条件达成致收购方原件进行核
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