规范法治理结构 促进企业良性发展
南京水运运行概况 1十年：运作规范业绩优良显蓝筹股形象 南京水运实业股份限公司1993年成立特1997年股票市严格建立现代企业制度规范求始终坚持严谨认真规范运作争流理创流效益工作总方针断完善法治理结构提高法治理水确保公司营理发展步入规范运作轨道树立良市场形象时通证券市场直接融资发展海运力收购油运公司资产实现公司资资产规模效扩张通稳定长江原油运输业务发展海石油运输市场审慎开展外投资实现公司业务领域效扩展营业绩效提升十年发展～年底公司注册资已224亿元扩515亿元总资产229亿元扩1478亿元船舶40艘增长186艘总吨位118万吨增长707万吨营业务收入03亿元增长687亿元公司已累计股东分配股利473亿元规范法治理良营业绩公司跨入绩优蓝筹股行列投资者认市场青睐公司～年评江苏省三家先进市公司～年6月入选证180指数～年市公司信度排名第14位 2目前形势：道击海运艰难凸现巨市场压力 南京水运取目睹成绩着市场环境深刻变化公司目前正面着巨压力挑战江输油道建设公司现业务带重击解公司客户―中国石油化工股份限公司目前正计划修建长江南京江输油道江输油道计划年底前动工～年6月底全线贯通届时公司目前事长江南京原油运输15艘拖轮158艘驳船中5艘拖轮76艘驳船闲置收入减少约35亿元利润减少约11亿道建成前减少约70560名员工面转岗分流二发展海石油运输存更市场压力公司目前已3艘万吨油轮投入海洋石油运输5艘油轮建船舶建造周期较长加国际石油运输市场完全开放充分竞争市场运价波动中海中远等海运企业相南京水运油运公司目前规模实力具备竞争优势公司新增海运力投资否达预期效果市场检验 3
规划未：业务转型战略转移展公司宏伟蓝图 抓住海石油运输市场机遇应江道公司击公司XX年制定实施江海发展战略加海石油运输投入力度扩海运规模公司XX年成功发行32亿元转债购置2艘46万吨级原油成品油两船时～年实施购置2艘7万吨级原油船4艘46万吨级两船投资计划中1艘46万吨级两船已～年6月6日水营运5艘已签订建造合根计划5艘建油船分～年～年期间投入营运届时公司海运力总吨位达422万吨预计年公司创造49200万元收入13400万元利润总额公司实现业务转型战略转移奠定坚实基础二启动公司增发新股计划发展海运筹集必资金公司～年增发新股方案：发行量超1亿股募集资金超6亿元发行申请材料已9月22日正式报中国证监会受理公司密切配合中介机构关注增发方案审核情况争取增发方案早日实施三加快控股股东资产业务整合步伐努力实现油运公司水石油运输船舶等相关资产整合进步扩海石油运输规模力争五年整合重组公司造成国海石油运输企业前三强 二南京水运法治理结构建设方面做法体会 南京水运发展进程中始终严格建立现代企业制度求规范前提制度保证断完善法治理结构提高法治理水规范中寻求发展发展中断规范公司良性发展奠定基础 1南京水运法治理结构情况 公司法治理结构公司制核心指股东会董事会监事会理层职责相互关系努力做负责协调运转效制衡样南京水运法治理结构股东会董事会监事会理层组成公司法公司章程规范求建立起 股东会公司高权力机构全体股东组成职责公司重决策决定营方针投资计划董事监事免等行表决权 董事会公司决策机构职责决定公司营计划投资方案聘高员执行股东会决议等等目前公司董事会9名董事组成中6名董事股东单位推荐
产生（中控股股东油运公司3第二股东中国石化3）3名独立董事 监事会公司监督机构职责检查公司财务状况检查公司董事总理等高员否违反法律法规公司章程股东会决议行检查公司劳动工资计划职工福利遇等否侵犯职工合法权益等等目前公司监事会5名监事组成中3名股东监事2名职工监事 理层总理首营理班子组成理层负责实施公司董事会项决策事项组织公司日常营理活动 法治理结构中股东会董事会理层实行层层负责制级级负责董事会股东会负责理层董事会负责公司法公司章程规定行职权越权报告审批监事会作监督机构执行全体股东职工赋予监察职股东会负责报告工作 2公司法治理结构建设体会 （1）规范法治理结构规范公司行基前提 南京水运规范求建立法治理结构根实际情况逐步予完善通明确法治理层次责权利关系做司职负责确保公司营发展程中违规违法体现：规范设立完善法治理结构提高治理水：符合股票市求公司1996年董事长总理兼规范情况进行纠正实行董事长总理分开职完善决策层营层制约机制历史原公司董事会原数定程度影响董事会决策效率通股东方协调沟通公司利～年初董
事会换届时机董事数进行适缩减董事数原17缩减9中股东方出6独立董事3精简董事会决策效率明显提高利公司进步提高决策水二切实法治理结构求做规范运作法定程序组织召开类会议做会议召集召开程序表决程序表决结果合法效注重决策前调查研究工作保持关方面充分沟通时督办项决策事项确保决策效执行：公司～年推出投资秸秆环保均质板项目公司专门成立项目组
通开展技术原料市场等三方面调研形成行性报告提交董事会审议董事会决策时通全面解项目整情况控制风险逐步尝试成熟推进原出发决定项目规模缩半求重新聘请家行业中介机构评估形成报告提交董事会审议批准会公司组织员项目调研报告进行完善聘请国家专业机构出具更翔实客观行性报告次提交董事会审议获通项目运作程出公司董事会决策审慎沟通充分科学客观决策理念体现提高决策水防范投资风险具重意义 （2）规范法治理结构公司满足融资条件基求企业进入资市场中资市场直接融资功满足融资资格条件非常苛刻公司业绩融资定量条件公司法治理结构说融资定性条件规范法治理结构求公司时点点滴滴事情做起公司发展战略制定投资者日常接反映出市公司运作否规范否重视投资者利益南京水运市已完成三次直接融资融资总额达74亿元通三次融资公司加快运输业发展步伐取良营业绩股东带观投资回报目前公司已启动第四次直接融资计划准备增发新股进步做做强运输业公司历次融资成功公司法治理结构规范运作密分 （3）规范法治理结构公司长远发展重保证公司必须健全完善法治理结构够确保投资者参重营决策参企业财务监督确保公司稳健营营业绩保证投资者够获投资回报规范企业行防止财务造假保证信息披露真实透明样股票债券等产品够断吸引投资者投资者持公司股票债券等产品放心果公司治理存严重问题外部资金提供者效保护投资者愿意购买持公司股票会股票交投低迷导致公司市场价值跌南京水运目前股票转债两市品种市总体呈升趋势较稳公司注重回报投资者基做年现金分红实施两次转增股方案投资者仅回现金红利流通股股东获赚取二级市场差价机会基金证券公司等机构投资者沟通交流中普遍反映公司运作
规范营稳健放心持公司股票表明公司规范运作仅树立良市场形象增强投资者信心利公司长远发展 （4）规范法治理结构离开控股股东理解支持相中股东说控股股东控股位导致市公司影响实实说市公司前走步离开控股股东支持样搞法治理结构例外公司法治理进程中控股股东油运公司方面予理解支持涉南京水运重决策方面油运公司部充分研究基础通出董事南京水运董事会发表意见体现控股股东意愿董事会集体决策～年油运公司长航集团力支持公司部分员工劳动合进行变更切实解决员独立问题满足市公司员独立规范求 三关企业规范运作国股权理方面点建议 1规范问题应该源头抓起建立现代企业制度规范求设计安排企业法治理结构形式符合标准规范程序法定条件推荐选举产生董事会监事会组成员聘总理等理层员加强董事监事高员绩效考核奖惩结合二规范股东特控股股东行股东参公司运作通参加股东会推荐董事监事完成直接干预公司具体营理控股股东控股子公司间应该做资产财务业务机构员五分开确保子公司够法资格独立开展营活动规范双方间关联交易努力减少业竞争 2建立效激励约束机制加强合资公司高员理合资公司言控股股东意愿张国股权增值保值需通董事会决议形式委派招聘营层实现控股股东需重视研究加强合资公司高员理途径方式建立效激励约束机制加强高员考评考核做进出适扩市场招聘高员例引入竞争岗机制推行股权激励期权激励年薪制等种激励手段调动高员积极性 3国股权理注重加强投资资运作理实现理理念理方法创新理立足国资产保值增值搬理国企业老方法认真做中
长期发展战略规划建立规范科学国股权理资运作程序防范投资风险科学合理确定企业部投资理级次适集中投资决策权杜绝散乱现象保持稳健资结构防范债务风险二突出业发展核心业务培育优良资产防止盲目扩张实物资产形资产外投资严格规定进行资产评估投资形成产权关系时进行产权登记三规范国产权转行防止国资产流失发生国股变动增资扩股配股国股质押等重事项时应严格履行部决策程序审批程序国股转中三公原采取效方式广泛选择受方促进形成市场发现价格效机制实现国资
产保值增值
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南京水运运行概况 1十年：运作规范业绩优良显蓝筹股形象 南京水运实业股份限公司1993年成立特1997年股票市严格建立现代企业制度规范求始终坚持严谨认真规范运作争流理创流效益工作总方针断完善法治理结构提高法治理水确保公司营理发展步入规范运作轨道树立良市场形象时通证券市场直接融资发展海运力收购油运公司资产实现公司资资产规模效扩张通稳定长江原油运输业务发展海石油运输市场审慎开展外投资实现公司业务领域效扩展营业绩效提升十年发展～年底公司注册资已224亿元扩515亿元总资产229亿元扩1478亿元船舶40艘增长186艘总吨位118万吨增长707万吨营业务收入03亿元增长687亿元公司已累计股东分配股利473亿元规范法治理良营业绩公司跨入绩优蓝筹股行列投资者认市场青睐公司～年评江苏省三家先进市公司～年6月入选证180指数～年市公司信度排名第14位 2目前形势：道击海运艰难凸现巨市场压力 南京水运取目睹成绩着市场环境深刻变化公司目前正面着巨压力挑战江输油道建设公司现业务带重击解公司客户―中国石油化工股份限公司目前正计划修建长江南京江输油道江输油道计划年底前动工～年6月底全线贯通届时公司目前事长江南京原油运输15艘拖轮158艘驳船中5艘拖轮76艘驳船闲置收入减少约35亿元利润减少约11亿道建成前减少约70560名员工面转岗分流二发展海石油运输存更市场压力公司目前已3艘万吨油轮投入海洋石油运输5艘油轮建船舶建造周期较长加国际石油运输市场完全开放充分竞争市场运价波动中海中远等海运企业相南京水运油运公司目前规模实力具备竞争优势公司新增海运力投资否达预期效果市场检验 3
规划未：业务转型战略转移展公司宏伟蓝图 抓住海石油运输市场机遇应江道公司击公司XX年制定实施江海发展战略加海石油运输投入力度扩海运规模公司XX年成功发行32亿元转债购置2艘46万吨级原油成品油两船时～年实施购置2艘7万吨级原油船4艘46万吨级两船投资计划中1艘46万吨级两船已～年6月6日水营运5艘已签订建造合根计划5艘建油船分～年～年期间投入营运届时公司海运力总吨位达422万吨预计年公司创造49200万元收入13400万元利润总额公司实现业务转型战略转移奠定坚实基础二启动公司增发新股计划发展海运筹集必资金公司～年增发新股方案：发行量超1亿股募集资金超6亿元发行申请材料已9月22日正式报中国证监会受理公司密切配合中介机构关注增发方案审核情况争取增发方案早日实施三加快控股股东资产业务整合步伐努力实现油运公司水石油运输船舶等相关资产整合进步扩海石油运输规模力争五年整合重组公司造成国海石油运输企业前三强 二南京水运法治理结构建设方面做法体会 南京水运发展进程中始终严格建立现代企业制度求规范前提制度保证断完善法治理结构提高法治理水规范中寻求发展发展中断规范公司良性发展奠定基础 1南京水运法治理结构情况 公司法治理结构公司制核心指股东会董事会监事会理层职责相互关系努力做负责协调运转效制衡样南京水运法治理结构股东会董事会监事会理层组成公司法公司章程规范求建立起 股东会公司高权力机构全体股东组成职责公司重决策决定营方针投资计划董事监事免等行表决权 董事会公司决策机构职责决定公司营计划投资方案聘高员执行股东会决议等等目前公司董事会9名董事组成中6名董事股东单位推荐
产生（中控股股东油运公司3第二股东中国石化3）3名独立董事 监事会公司监督机构职责检查公司财务状况检查公司董事总理等高员否违反法律法规公司章程股东会决议行检查公司劳动工资计划职工福利遇等否侵犯职工合法权益等等目前公司监事会5名监事组成中3名股东监事2名职工监事 理层总理首营理班子组成理层负责实施公司董事会项决策事项组织公司日常营理活动 法治理结构中股东会董事会理层实行层层负责制级级负责董事会股东会负责理层董事会负责公司法公司章程规定行职权越权报告审批监事会作监督机构执行全体股东职工赋予监察职股东会负责报告工作 2公司法治理结构建设体会 （1）规范法治理结构规范公司行基前提 南京水运规范求建立法治理结构根实际情况逐步予完善通明确法治理层次责权利关系做司职负责确保公司营发展程中违规违法体现：规范设立完善法治理结构提高治理水：符合股票市求公司1996年董事长总理兼规范情况进行纠正实行董事长总理分开职完善决策层营层制约机制历史原公司董事会原数定程度影响董事会决策效率通股东方协调沟通公司利～年初董
事会换届时机董事数进行适缩减董事数原17缩减9中股东方出6独立董事3精简董事会决策效率明显提高利公司进步提高决策水二切实法治理结构求做规范运作法定程序组织召开类会议做会议召集召开程序表决程序表决结果合法效注重决策前调查研究工作保持关方面充分沟通时督办项决策事项确保决策效执行：公司～年推出投资秸秆环保均质板项目公司专门成立项目组
通开展技术原料市场等三方面调研形成行性报告提交董事会审议董事会决策时通全面解项目整情况控制风险逐步尝试成熟推进原出发决定项目规模缩半求重新聘请家行业中介机构评估形成报告提交董事会审议批准会公司组织员项目调研报告进行完善聘请国家专业机构出具更翔实客观行性报告次提交董事会审议获通项目运作程出公司董事会决策审慎沟通充分科学客观决策理念体现提高决策水防范投资风险具重意义 （2）规范法治理结构公司满足融资条件基求企业进入资市场中资市场直接融资功满足融资资格条件非常苛刻公司业绩融资定量条件公司法治理结构说融资定性条件规范法治理结构求公司时点点滴滴事情做起公司发展战略制定投资者日常接反映出市公司运作否规范否重视投资者利益南京水运市已完成三次直接融资融资总额达74亿元通三次融资公司加快运输业发展步伐取良营业绩股东带观投资回报目前公司已启动第四次直接融资计划准备增发新股进步做做强运输业公司历次融资成功公司法治理结构规范运作密分 （3）规范法治理结构公司长远发展重保证公司必须健全完善法治理结构够确保投资者参重营决策参企业财务监督确保公司稳健营营业绩保证投资者够获投资回报规范企业行防止财务造假保证信息披露真实透明样股票债券等产品够断吸引投资者投资者持公司股票债券等产品放心果公司治理存严重问题外部资金提供者效保护投资者愿意购买持公司股票会股票交投低迷导致公司市场价值跌南京水运目前股票转债两市品种市总体呈升趋势较稳公司注重回报投资者基做年现金分红实施两次转增股方案投资者仅回现金红利流通股股东获赚取二级市场差价机会基金证券公司等机构投资者沟通交流中普遍反映公司运作
规范营稳健放心持公司股票表明公司规范运作仅树立良市场形象增强投资者信心利公司长远发展 （4）规范法治理结构离开控股股东理解支持相中股东说控股股东控股位导致市公司影响实实说市公司前走步离开控股股东支持样搞法治理结构例外公司法治理进程中控股股东油运公司方面予理解支持涉南京水运重决策方面油运公司部充分研究基础通出董事南京水运董事会发表意见体现控股股东意愿董事会集体决策～年油运公司长航集团力支持公司部分员工劳动合进行变更切实解决员独立问题满足市公司员独立规范求 三关企业规范运作国股权理方面点建议 1规范问题应该源头抓起建立现代企业制度规范求设计安排企业法治理结构形式符合标准规范程序法定条件推荐选举产生董事会监事会组成员聘总理等理层员加强董事监事高员绩效考核奖惩结合二规范股东特控股股东行股东参公司运作通参加股东会推荐董事监事完成直接干预公司具体营理控股股东控股子公司间应该做资产财务业务机构员五分开确保子公司够法资格独立开展营活动规范双方间关联交易努力减少业竞争 2建立效激励约束机制加强合资公司高员理合资公司言控股股东意愿张国股权增值保值需通董事会决议形式委派招聘营层实现控股股东需重视研究加强合资公司高员理途径方式建立效激励约束机制加强高员考评考核做进出适扩市场招聘高员例引入竞争岗机制推行股权激励期权激励年薪制等种激励手段调动高员积极性 3国股权理注重加强投资资运作理实现理理念理方法创新理立足国资产保值增值搬理国企业老方法认真做中
长期发展战略规划建立规范科学国股权理资运作程序防范投资风险科学合理确定企业部投资理级次适集中投资决策权杜绝散乱现象保持稳健资结构防范债务风险二突出业发展核心业务培育优良资产防止盲目扩张实物资产形资产外投资严格规定进行资产评估投资形成产权关系时进行产权登记三规范国产权转行防止国资产流失发生国股变动增资扩股配股国股质押等重事项时应严格履行部决策程序审批程序国股转中三公原采取效方式广泛选择受方促进形成市场发现价格效机制实现国资
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