中企业板信息披露业务备忘录第17号：重资产重组〔〕
——重资产重组相关事项
2011年12月13日修订 深交中板公司理部
标准市公司重资产重组〔含发行股份购置资产〕实施市公司重资产重组理方法〔简称重组方法〞〕公开发行证券公司信息披露容格式准第26号市公司重资产重组申请文件〔简称容格式准第26号〞〕关标准市公司重资产重组假设干问题规定〔简称假设干问题规定〞〕深圳证券交易股票市规〔简称股票市规〞〕规定制定备忘录请市公司遵执行原中企业板信息披露业务备忘录第21号：重资产重组〔四〕——发出股东会通知前持续信息披露标准求2009年8月25日起废止原中企业板信息披露业务备忘录第19号：重资产重组〔三〕——重资产重组审查表2011年3月28日起废止相关容已纳入备忘录中
总体原
〔〕市公司必须保证筹划中重资产重组事项真实性属重组方法标准事项具备行性操作性重法律政策障碍市公司意存重资产重组事项部申请停牌成心虚构重资产重组信息损害投资者权益
〔二〕部相关证券交易时间概接受重资产重组业务咨询接收审核重组相关信息披露文件市公司应非交易时间部提交重组停牌申请相关信息披露文件
〔三〕市公司交易方重资产重组事宜进行初步磋商时应立采取必充分保密措施制定严格效保密制度限定重组相关信息知悉范围市公司交易方聘请证券效劳机构应立聘请证券效劳机构签署保密协议
二市公司提出停牌申请
〔〕市公司出现情形应时部提出停牌申请：
1市场出现关市公司重资产重组传闻
2市公司股票交易重资产重组传闻发生异常波动
3市公司预计筹划中重资产重组事项难保密者已泄露
4市公司已召开董事会会议审议重资产重组事项
〔二〕出现列情形1情形2部申请停牌市公司应公司证券停牌核实影响公司股票衍生品种交易重事件相关事项存确定性履行信息披露义务市公司未筹划重资产重组应股票市规等关规定时发布相关公告申请公司股票衍生品种复牌
〔三〕市公司重资产重组传闻属实者出现列情形3情形4部申请停牌市公司提出停牌申请时应提交文件：
1公司董事长签字董事会盖章市公司重资产重组停牌申请表〔见附件〕
2停牌公告〔公告容参见附件二〕
3重资产重组交易方部门签章确认关次重资产重组意性文件
市公司应市公司重资产重组停牌申请表停牌公告中停牌期限做出明确承诺停牌期限原超三十天
〔四〕部意市公司披露停牌公告公司股票衍生品种停牌公告披露日起停牌
〔五〕市公司拟实施先例存重确定性需关部门进行政策咨询方案证重事项公司应停牌公告中披露该重事项类型停牌五工作日携带相关材料关部门咨询证
三市公司证券停牌期间相关事项
〔〕市公司股票衍生品种停牌应重组方法容格式准第26号等关规定快部报送关次重组市公司幕信息知情员档案具体格式参见中企业板信息披露业务备忘录第24号：幕信息知情员登记理相关事项附件
涉重资产重组市公司幕信息知情员档案应分四局部填列：1市公司董事监事高级理员前述然配偶直系亲属2交易方董事监事高级理员〔负责〕前述然配偶直系亲属3次重资产交易聘请中介机构相关办员前述然配偶直系亲属4知悉次重资产交易幕信息法然前述然配偶直系亲属
〔二〕市公司尚未召开董事会会议审议重资产重组事项应停牌五交易日召开董事会会议意筹划重资产重组事项〔重资产重组方案具体容〕进行审议外披露
〔三〕市公司连续停牌超五交易日停牌期间市公司应相关规定少周发布次相关事项进展公告说明重资产重组谈判批准定价等事项进展情况确定素
〔四〕市公司迟停牌期限届满五交易日前部提交重资产重组预案报告书等相关文件确保重资产重组相关公告够期披露
〔五〕市公司停牌期限终止筹划次重资产重组者停牌期限届满未牌事项公司董事会公告重资产重组预案公司股票予复牌披露重资产重组预案报告书应时发布终止筹划重组暨复牌公告申请公司股票衍生品种复牌
市公司应公告中承诺复牌日起三月筹划重资产重组事项公司股票衍生品种终止筹划重组暨复牌公告披露日开市时起复牌公告日非交易日公司股票衍生品种公告首交易日开市时起复牌
〔六〕市公司特殊原申请延长停牌期限应原停牌期限届满五交易日前部提交书面申请部意市公司方延长停牌期限停牌期限届满前发布股票衍生品种继续停牌公告
四市公司召开董事会会议审议重组相关事项
〔〕市公司召开董事会会议审议重组事项时应包括议案：
1关公司进行重资产重组议案包括限：〔1〕次重资产重组方式交易标交易方〔2〕交易价格者价格区间〔3〕定价方式者定价〔4〕相关资产定价基准日交割日期间损益属〔5〕相关资产办理权属转移合义务违约责〔6〕决议效期〔7〕董事会办理次重资产重组事宜具体授权〔8〕需明确事项
2关次重组符合<关标准市公司重资产重组假设干问题规定>第四条规定议案〔〕
3关评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性议案〔适相关资产资产评估结果作定价资产评估报告已出具情形〕
4关次重组否构成关联交易议案
5关签订重组相关协议议案〔〕
6关批准次重组关审计评估盈利预测报告议案〔〕
7重资产重组预案重资产重组报告书摘
8关提请股东会审议意相关方免予关规定全体股东发出〔全面〕约议案〔适〕
9关召开市公司股东会议案〔〕
〔二〕市公司首次召开董事会会议审议重组事项时已完成相关审计评估盈利预测审核应时部提交董事会决议独立董事意见重资产重组报告书摘独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告盈利预测报告中板市公司重资产重组方案首次披露表〔见附件三〕相关文件
〔三〕市公司首次召开董事会会议审议重组事项时未完成相关审计评估盈利预测审核应时部提交董事会决议独立董事意见重资产重组预案独立财务参谋核查意见中板市公司重资产重组方案首次披露表相关文件
市公司应相关审计评估盈利预测审核完成次召开董事会会议审议重资产重组报告书等相关议案前条规定时提交重资产重组报告书摘等相关文件中板市公司重资产重组方案次披露表〔见附件四〕重组报告书重组预案差异表差异表中应说明重组报告书重组预案差异容差异原
〔四〕市公司董事会应真实准确完整填写中板市公司重资产重组方案首次次披露表市公司董事会公司聘请独立财务参谋盖章确认报送部
〔五〕市公司董事会应重组方法容格式准第26号等规定编制重资产重组预案报告书摘
市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更应公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔六〕市公司应重资产重组预案重资产重组报告书中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞重事项提示〞应包括限容：
1次重组导致公司股权分布连续二十交易日具备市条件风险解决方案〔适〕
2交易合已载明次重资产重组事项市公司董事会股东会批准中国证监会核准交易合应生效
3次交易方案
4拟注入资产评估增值较风险〔适〕
5业绩承诺补偿安排〔适〕交易方股份方式市公司进行业绩补偿补偿股份数量确实定参中国证监会网站市公司常见问题解答〞关容
6审批风险包括限次重组尚需市公司股东会审议通中国证监会购重组委审核通〔适〕中国证监会核准相关国资产理部门部门原性批复〔适〕等风险
7剔盘素行业板块素影响市公司股价重组停牌前重组方案首次披露前二十交易日累计涨跌幅超20相关情况产生风险〔适〕
8拟注入资产营相关风险尚需取矿产开采等业务相关资质风险〔适〕
9次拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占风险解决措施次交易完成市公司存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占风险解决措施〔适〕
10次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形风险〔适〕
11采发行股份购置资产方式市公司年期财务会计报告注册会计师出具非标准审计意见尚未注册会计师专项核查确认非标准审计意见涉事项重影响已消者通次交易予消风险〔适〕
12公司中国证监会派出机构立案稽查尚未结案风险〔适〕
13公司股票暂停市终止市风险〔适〕
14次重组相关风险
〔七〕市公司发行股份购置资产导致特定象持者控制股份达法定例应市公司收购理方法规定履行相关义务
交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份应市公司收购理方法规定编制收购报告书摘等相关文件委托市公司迟重资产重组报告书时披露
〔八〕市公司发行股份购置资产首次董事会决议公告董事会六月未发布召开股东会通知公司应重新召开董事会审议发行股份购置资产事项该次董事会决议公告日作发行股份定价基准日
发行股份购置资产事项提交股东会审议未获批准市公司董事会次作出发行股份购置资产决议应该次董事会决议公告日作发行股份定价基准日
五市公司披露重组相关文件
〔〕市公司股票衍生品种筹划重组事项已停牌公司股票衍生品种重资产重组预案报告书相关文件公告日开市时起复牌公告日非交易日公告首交易日开市时起复牌
〔二〕市公司应少种中国证监会指定报刊公告董事会决议独立董事意见重组预案重组报告书摘指定网站全文披露重资产重组报告书独立财务参谋核查意见独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告审核盈利预测报告等相关文件
〔三〕次重组重资产重组报告书独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告审核盈利预测报告迟应召开股东会通知时公告
六发出股东会通知前持续信息披露求
〔〕市公司重资产重组首次董事会决议表决通董事会披露重资产重组预案者报告书尚未发出股东会通知市公司董事会应三十日发布次重资产重组进展公告
〔二〕重资产重组进展公告容少应包括：相关审计评估盈利预测具体进展预计完成时间关协议者决议签署推进状况关申报审批事项进展获反应情况等时公告必须特提示方式充分披露次重组事项尚存重确定风险明确说明否存导致市公司董事会者交易方撤销中止次重组方案者次重组方案作出实质性变更相关事项
七中国证监会审核期间相关事项
〔〕市公司收中国证监会关召开购重组委工作会议审核重资产重组申请通知应立予公告申请办理购重组委工作会议期间直表决结果披露前公司股票衍生品种停牌事宜
〔二〕市公司收中国证监会购重组委关重资产重组申请表决结果应次工作日公告表决结果申请公司股票衍生品种复牌公告应说明公司收中国证监会作出予核准者予核准决定行公告
〔三〕市公司收中国证监会重资产重组申请作出予核准者予核准决定应次工作日予公告
市公司时收中国证监会豁免相关方约收购义务核准文件应予披露
〔四〕市公司重资产重组申请获中国证监会核准应公告核准决定时相关信息披露准规定补充披露根中国证监会审核情况重新修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见等相关文件
市公司相关证券效劳机构应修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见首页补充修改容作出特提示
市公司应重组报告书相关证券效劳机构报告意见补充修改容少种中国证监会指定报刊公告应指定网站全文披露修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见
〔五〕市公司重资产重组申请未获中国证监会核准根中国证监会网站市公司常见问题解答〞关容市公司董事会应根股东会授权收中国证监会予核准决定十日否修改终止次重组方案做出决议予公告撤回相关豁免申请材料〔适〕
市公司董事会根股东会授权决定终止方案必须董事会决议公告中明确投资者说明市公司董事会根股东会授权拟重新报必须董事会决议公告中明确说明重新报原方案等
〔六〕中国证监会审核期间市公司拟交易象交易标交易价格等作出变更构成重组方案重调整应董事会表决通重新提交股东会审议方法规定中国证监会重新报送重资产重组申请文件时作出公告
中国证监会审核期间市公司董事会决议终止者撤回次重资产重组申请应说明原予公告公司章程规定提交股东会审议
八重组实施阶段相关事项
〔〕中国证监会核准市公司重资产重组申请市公司应时实施重组方案实施完毕日起三工作日重组方法容格式准第26号第二十二条等规定编制重组实施情况报告书予公告
独立财务参谋应重组实施情况报告书容逐项进行核查发说明确意见律师事务应重组实施情况报告书容涉法律问题逐项进行核查发说明确意见涉发行股份购置资产独立财务参谋出具意见应包括次发行新增股份市相关意见
重组实施情况报告书应包括独立财务参谋律师事务发表结性意见市公司应披露重组实施情况报告书时指定网站披露独立财务参谋律师事务发表意见
〔二〕市公司发行股份购置资产特定象购置相关资产户市公司公司聘请独立财务参谋律师事务应资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发说明确意见市公司应相关资产户完成三工作日户情况作出公告公告中应包括独立财务参谋律师事务发表结性意见
市公司完成前款规定公告报告应重组方法容格式准第26号第二十二条中企业板信息披露业务备忘录第3号：市公司非公开发行股票中企业板信息披露业务备忘录第32号：市公司信息披露公告格式——第25号：市公司董事会关重资产重组实施情况报告书格式等规定中国证券登记结算公司深圳分公司部申请办理新增股份登记托市手续编制披露相关文件
〔三〕收中国证监会核准文件日起六十日次重资产重组未实施完毕市公司应期满次工作日公告实施进展情况三十日应公告次直实施完毕超十二月未实施完毕核准文件失效
九重组实施完成续事项
〔〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司应重资产重组实施完毕关年度报告中单独披露市公司相关资产实际盈利数利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基未收益预期估值方法拟购置资产进行评估作定价参考市公司应重资产重组实施完毕三年年度报告中单独披露相关资产实际盈利数评估报告中利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
〔二〕市公司相关资产实际盈利数低利润预测数市公司董事会应审议年度报告时实际盈利数利润预测数差异情况进行单独审议详细说明差异情况市公司已拟采取措施催促交易方履行承诺
公司应年报全文重事项〞中披露述事项披露年报时指定网站披露会计师事务出具专项审核意见
〔三〕独立财务参谋应结合市公司重资产重组年实施完毕第会计年度年报年报披露日起十五日重资产重组实施事项出具持续督导意见予公告：
1交易资产交付者户情况
2交易方事承诺履行情况
3盈利预测实现情况
4理层讨分析局部提项业务开展现状
5公司治理结构运行情况
6已公布重组方案存差异事项
独立财务参谋应结合重组方法第十二条规定重资产重组实施完毕第二三会计年度年报年报披露日起十五日述第26项事项出具持续督导意见派出机构报告予公告
附件：
市公司重资产重组停牌申请表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两项时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
市公司促进行业者产业整合增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购置资产发行股份数量否低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5拟购置资产交易金额否低1亿元民币
□ 否 □
控制权发生变更日起市公司收购购置资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合重组方法第十条第四十二条规定求外市公司购置资产应营实体否持续营时间3年两会计年度净利润均正数累计超民币2000万元
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
联系
工程办2姓名
联系
停牌申请提交时间
年 月 日 时 分
申请容
申请事项
公司申请证券停牌：
证券1简称： 证券1代码：
证券2简称： 证券2代码：
证券3简称： 证券3代码：
开始停牌时间： 年 月 日 时 分
预计复牌时间： 年 月 日 时 分
重组方案简述
停牌原
1准备报送重组材料
2市场出现重组传闻
3证券交易出现异常波动
4预计筹划中重组事项难保密
5
承诺
1公司保证申请停牌重组事项真实具备行性操作性重法律政策障碍公司慎重决定申请公司证券停牌公司存成心虚构重组信息损害投资者权益情形
2公司股票停牌时间达25天起公司果针筹划中重组事项部提交符合披露求实质性进展公告重组事项相关公告部公司证券强制复牌时公司求发布提示公告
3公司承诺 年 月 日前披露符合公开发行证券公司信息披露容格式准第26号－市公司重资产重组申请文件求重资产重组预案报告书公司未述期限披露重资产重组预案报告书股票延期复牌申请未获关部门意公司股票*年*月*日恢复交易复牌日起三月筹划重资产重组事项
预计重组进展安排
重组阶段时间安排停复牌安排
市公司
董事长签字
市公司
董事会签章
附件二：涉筹划重资产重组停牌公告容
公司正筹划重资产重组事项〔公司控股股东实际控制正筹划关公司重资产重组事项〕公司申请公司股票衍生品种〔〕*年*月*日*时*分起〔开市时起〕停牌公司承诺争取*年*月*日前披露符合公开发行证券公司信息披露容格式准第26号－市公司重资产重组申请文件求重资产重组预案〔报告书〕公司股票衍生品种〔〕公司董事会审议通公告重资产重组预案〔报告书〕复牌公司未述期限披露重资产重组预案〔报告书〕公司根重组推进情况确定否交易申请延期复牌公司未提出延期复牌申请延期复牌申请未获交易意公司股票衍生品种〔〕*年*月*日开市时起恢复交易公司公司控股股东实际控制承诺公司股票衍生品种〔〕复牌日起三月筹划重资产重组事项
公司〔公司控股股东实际控制〕停牌期限终止筹划重资产重组公司时披露终止筹划重资产重组相关公告公司公司控股股东实际控制承诺复牌日起三月筹划重资产重组事项公司股票衍生品种〔〕公司披露终止筹划重资产重组相关公告恢复交易
〔注：市公司筹划事项发行股份购置资产未达重资产重组标准公司应述公告容中重资产重组〞相应改发行股份购置资产〞〕
附件三：
中板市公司重资产重组方案首次披露表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两种时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
联系
工程办2姓名
联系
关注点
第局部 重资产重组预案相关文件
否
适
备注
重资产重组预案相关文件
1．董事会决议公告〔登报网〕
2．独立董事意见〔登报网〕
3．重资产重组预案〔登报网〕
4．独立财务参谋核查意见〔网〕
5．重资产重组交易方承诺声明〔董事会决议时公告登报网〕
二相关文件
1．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
2．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
3．董事会决议决议记录
4．附条件生效交易合
5．交易进程备忘录
6．幕信息知情清单
7．查报告登记结算公司证明文件
8．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
9．关部门重资产重组审批核准备案文件
10．保密协议
11．备查文件
第二局部 重资产重组报告书相关文件
否
适
备注
重资产重组报告书相关文件
1．重资产重组报告书全文〔网〕摘〔登报网〕
2．董事会决议公告〔登报网〕
3．独立董事意见〔登报网〕
4．召开股东会通知〔登报网〕
5．公告相关信息披露文件〔〕
二独立财务参谋律师事务出具文件
1．独立财务参谋报告〔网〕
2．法律意见书〔网〕
三次重资产重组涉财务信息相关文件
1．次重资产重组涉拟购置出售资产财务报告审计报告〔确实法提供应说明原相关资产财务状况营成果〕〔网〕
2．次重资产重组涉拟购置出售资产评估报告评估说明〔网〕
3．根次重资产重组完成架构编制市公司备考财务报告审计报告〔网需〕
4．盈利预测报告审核报告〔网〕
5．市公司董事会注册会计师关市公司年期非标准保存意见审计报告补充意见〔网需〕
6．交易方年财务报告审计报告〔〕
四次重资产重组涉关协议合决议
1．重资产重组协议合〔附条件生效交易合〕
2．涉次重资产重组重协议合
3．交易方市公司相关资产实际盈利数缺乏利润预测数情况签订补偿协议〔涉重组方法第三十三条第二款规定情形〕
4．交易方部权力机关批准次交易事项相关决议
五次重资产重组文件
1．关部门重资产重组审批核准备案文件
2．债权意函〔涉债务转移〕
3．关意职工安置方案职工代表会决议相关文件〔涉职工安置问题〕
4．关股份锁定期承诺〔涉拟发行股份购置资产〕
5．交易方营业执复印件
6．拟购置资产权属证明文件
7．拟购置资产生产营关资质证明批准文件
8．市公司全体董事独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员重资产重组申请文件真实性准确性完整性承诺书
9．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构市公司重资产重组报告书援引出具结性意见意书
10．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员资格证书法律效力复印件
11．市公司交易方重资产重组事宜采取保密措施保密制度说明聘请证券效劳机构签署保密协议交易进程备忘录
12．幕信息知情清单市公司交易方相关证券效劳机构知悉次重资产重组幕信息单位然董事会次重组方案第次决议前6月重资产重组报告书日止买卖该市公司股票相关证券情况查报告提供证券登记结算机构前述单位然二级市场交易情况出具证明文件
13．次重资产重组前12月市公司购置出售资产说明专业机构意见〔〕
14．资产评估结果备案核准文件〔〕
15．中国证监会求提供文件
16．董事会决议决议记录
17．重资产重组交易方承诺声明
18．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
19．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
20．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
21．备查文件
第三局部 重资产重组方案首次披露关注点
否
适
备注
重资产重组预案报告书均适关注点
1．次重组完成市公司股权分布否具备市条件
2．交易合否载明次重资产重组事项市公司董事会股东会批准中国证监会核准交易合应生效
3．市公司已证监会立案稽查尚未结案否公告中做出特风险提示
4．〔1〕涉金融传媒出版等特殊行业资产业务注入市公司重组交易否披露前取相关行业部门批文
〔2〕述特殊行业外涉行业资产业务注入市公司重组交易未获相关行业部门批准否充分揭示风险
5．〔1〕剔盘素行业板块素影响市公司股价重组停牌前重组方案首次披露前20交易日累计涨跌幅否未超20
〔2〕超20否披露股价异动相关情况产生风险
6〔1〕收购取市公司发行新股导致该公司拥权益股份超该公司已发行股份30拟中国证监会提出免约方式增持股份申请收购否承诺3年转拥权益股份
〔2〕市公司面严重财务困难收购提出挽救公司重组方案拟中国证监会提出免约方式增持股份申请收购否承诺3年转拥权益股份
7公司股票市日起十二月三十六月控股股东实际控制拟转者委托理直接间接持公司公开发行股票前已发行股份否符合股票市规第条列情形公司控股股东实际控制否提出书面申请意
8交易手方业绩承诺中业绩口径否扣非常性损益属市公司者净利润基准
9．〔1〕交易标存权属瑕疵等情况影响次重组市公司否重组方案中说明解决措施解决期限否充分披露尚未取权属证书资产相关情况权属证书办理进展情况办理权属证书存法律障碍期办理完成风险
〔2〕交易标限责公司股权否披露已取该公司股东意者符合公司章程规定转前置条件
〔3〕市公司拟购置资产土权矿业权等资源类权利否已取相应权属证书具备相应开发者开采条件
10次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易
11次交易完成市公司否存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占情形
12次交易完成市公司否存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
13控制权发生变更日起市公司收购购置资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合重组方法第十条第四十二条规定求外市公司购置资产应营实体否持续营时间3年两会计年度净利润均正数累计超民币2000万元
14市公司促进行业者产业整合增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购置资产发行股份数量否低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5拟购置资产交易金额否低1亿元民币
二仅重资产重组报告书适关注点
1 〔1〕次重组交易方致行动认购受股份例达市公司收购理方法规定例公司否披露重组报告书时披露权益变动报告书等相关文件
〔2〕交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份公司否披露重组报告书时披露收购报告书摘等相关文件
2〔1〕市公司否提供次交易涉相关资产两年财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期财务报告审计报告
〔2〕关财务报告审计报告否市公司相会计制度会计政策编制
〔3〕提供完整财务报告否解释原出具相关资产财务状况营成果说明审计报告
〔4〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组否提供重组完成资产架构编制市公司年备考财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期备考财务报告审计报告
〔5〕重资产重组报告书中引审计期财务资料否效财务报告截止日距重资产重组报告书披露日否6月
3．〔1〕资产交易定价资产评估结果否聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
〔2〕资产评估机构否采取两种评估方法进行评估
〔3〕市公司披露重组报告书中引资产评估报告评估基准日距重组报告书披露日否未超年
〔4〕涉土权珠宝类矿产类相关资产评估评估机构否具备相关条件资格
〔5〕市公司董事会否评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发说明确意见
〔6〕市公司独立董事否评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
4〔1〕市公司购置资产否提供拟购置资产盈利预测报告
〔2〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组发行股份购置资产否提供市公司盈利预测报告
〔3〕盈利预测报告否具相关证券业务资格会计师事务审核
〔4〕市公司确充分理法提供述盈利预测报告否说明原重资产重组报告书中作出特风险提示理层讨分析局部次重组市公司持续营力未开展前景影响进行详细分析
〔5〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司半年报送申请文件否提供交易年盈利预测报告半年报送否提供交易年次年盈利预测报告
第四局部 重资产重组预案披露容
否
适
备注
（） 否披露市公司根情况包括公司设立情况名称三年控股权变动情况营业务开展情况财务指标〔包括总资产净资产营业务收入利润总额净利润等〕控股股东实际控制概况
（二） 交易方根情况
1交易方法否披露名称注册法定代表控股股东实际控制间产权控制关系结构图三年业务开展状况财务指标产业类划分属企业名目等
2交易方然否容格式准第26号第十条第〔五〕项相关规定披露
（三） 否披露次交易背景目
（四） 否披露次交易具体方案
（五） 交易标根情况
1〔1〕 否披露交易标根情况包括历史财务指标估值拟定价未盈利力等
〔2〕相关证券效劳机构未完成审计评估盈利预测审核市公司全体董事否声明保证相关数真实性合理性作出相关资产审计历史财务数资产评估结果审核盈利预测数重资产重组报告书中予披露〞特提示
2〔1〕交易标企业股权否披露该企业否存出资实影响合法存续情况
〔2〕市公司交易完成成持股型公司否披露作交易标企业股权否控股权
〔3〕交易标限责公司股权否披露已取该公司股东意者符合公司章程规定转前置条件
3交易标土权矿业权等资源类权利否披露取相应权属证书具备相应开发开采条件
4．交易标涉立项环保行业准入规划施工建设等关报批事项否披露取相应许证书相关部门批复文件
（六） 市公司发行股份购置资产否披露发行股份定价
（七） 否披露次交易市公司影响包括限营业务盈利力关联交易业竞争预计变化情况
（八） 1次交易行涉关报批事项否详细说明已关部门报批进展情况尚需呈报批准程序法获批准风险作出特提示
2次交易存重确定性素否相关风险作出充分说明特提示
（九） 否披露保护投资者合法权益相关安排
（十） 否披露相关证券效劳机构意见
（十）市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖该市公司股票相关证券行事否书面说明买卖股票行相关证券否利相关幕信息买卖股票相关证券收益处理方法
（十二）交易标资产预估定价期财务报表期末账面净值差异较市公司否重组预案关交易标根情况〞介绍中详细说明董事会确定预估定价预估方法预估定价账面净值产生重差异具体原
〔十三〕次交易完成市公司实际控制关联企业间存业竞争关联交易否披露业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施否充分披露次重组前关联交易变化情况原影响
〔十四〕次交易完成市公司存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占情形否披露资金资产占具体情况拟采取具体解决措施
否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
〔十五〕次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形否披露担保具体情况拟采取具体解决措施
〔十六〕1交易标三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2三年资产评估值次重组评估值间否存较差异存否详细说明评估差异合理性
第五局部 重资产重组报告书披露容
否
适
备注
〔〕封面目录释义
1封面：〔1〕市公司否重组报告书全文文封面列明重组报告书标题
〔2〕封面中否载明容：①市公司名称股票市点股票简称股票代码②交易方名称姓名住通讯址③重组报告书签署日期
2目录：重组报告书目录否标明章节标题相应页码容编排否符合通行中文惯例
3释义：市公司否重组报告书中造成投资者理解障碍特定含义术语作出释义释义否目录次页排印
〔二〕重事项提示：市公司否重组报告书扉页中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞
〔三〕交易概述：否简介绍次重组根情况包括交易双方实施次交易背景目决策程交易方名称交易标名称交易价格溢价情况否构成关联交易重组方法规定计算相关指标董事会股东会表决情况等
〔四〕市公司根情况：否披露包括公司设立情况名称三年控股权变动重资产重组情况营业务开展情况财务指标控股股东实际控制概况
〔五〕交易方情况
1〔1〕交易方法否披露名称企业性质注册办公点法定代表注册资税务登记证号码历史革营范围三年注册资变化情况业务开展状况财务指标年简财务报表注明否已审计
〔2〕否方框图者效形式全面披露交易方相关产权控制关系包括交易方股东权益持股权权益间接控制层间产权关系结构图直披露出现然国资产理部门者股东间达成某种协议安排机构
〔3〕否文字简介绍交易方股东关联根情况
〔4〕否列示交易方产业类划分属企业名目
〔5〕交易方成立缺乏1完整会计年度没具体营业务者专次交易设立否述求披露交易方实际控制者控股公司相关资料
2交易方然否披露姓名〔包括名〕性国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权三年职业职务注明份职业起止日期职单位否职单位存产权关系控制核心企业关联企业根情况
3否披露交易方市公司间否存关联关系情况说明交易方市公司推荐董事者高级理员情况
4交易方理员五年受行政处分〔证券市场明显关外〕刑事处分者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁否披露处分机关者受理机构名称处分种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
〔六〕交易标
1交易标完整营性资产〔包括股权构成独立核算会计体营性资产〕：
〔1〕否披露该营性资产名称企业性质注册办公点法定代表注册资成立日期税务登记证号码历史革
〔2〕否披露该营性资产产权控制关系包括股东权益持持股权权益例公司章程中次交易产生影响容相关投资协议原高员安排否存影响该资产独立性协议安排〔渡营理权收益权等〕
〔3〕否披露资产权属状况外担保情况负债情况
〔4〕否披露三年营业务开展情况两年审计财务指标
〔5〕交易标限责公司股权否披露取该公司股东意者符合公司章程规定股权转前置条件
〔6〕该营性资产权益三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2交易标构成完整营性资产：
〔1〕否披露相关资产名称类
〔2〕否披露相关资产权属状况包括产权否清晰否存抵押质押等权利限制否涉诉讼仲裁司法强制执行等重争议者存阻碍权属转移情况
〔3〕否披露相关资产三年运营情况两年审计财务数包括限资产总额资产净额准确核算收入费额
〔4〕相关资产三年进行资产评估者交易否披露评估价值交易价格交易方等情况
3．〔1〕资产交易根资产评估结果定价否披露资产评估方法资产评估结果〔包括类资产评估值增减值额增减值率增减值原等〕
〔2〕采取收益法假设开发法等基未收益预期估值方法进行评估否披露预期未收入增长率折现率等重评估参数取值情况
4资产交易涉重资产购置根重性原披露拟购置资产营业务具体情况包括：
〔1〕否披露产品效劳途
〔2〕否披露产品工艺流程图效劳流程图
〔3〕否披露营模式包括采购模式生产模式销售模式
〔4〕否列表披露报告期期产品〔效劳〕产产量销量销售收入产品效劳消费群体销售价格变动情况
报告期期前5名客户合计销售额占期销售总额百分单客户销售例超总额50严重赖少数客户否披露名称销售例该客户交易方关联方否披露产品终实现销售情况〔受实际控制控制销售客户应合计算销售额〕
〔5〕否披露报告期产品原材料源供情况原材料源价格变动趋势原材料源占钱重
报告期期前5名供商合计采购额占期采购总额百分单供商采购例超总额50严重赖少数供商否披露名称采购例〔受实际控制控制供商应合计算采购额〕
〔6〕存高危险重污染情况否披露安生产污染治理情况安生产环境保护原受处分情况三年相关费钱支出未支出情况说明否符合国家关安生产环境保护求
〔7〕否披露产品效劳质量控制情况包括质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷等
〔8〕否披露产品生产技术处阶段处根底研究试生产批量生产批量生产阶段
〔9〕列表披露拟购置资产业务相关固定资产形资产特许营权具体情况包括：
① 否披露生产营生产设备房屋建筑物取情况成新率尚年限
② 否披露商标专利非专利技术土权水面养殖权探矿权采矿权等形资产数量取方式时间情况期限保护期期期末账面价值述资产拟购置资产生产营重程度
③ 否披露拥特许营权情况包括特许营权取情况特许营权期限费标准拟购置资产持续生产营影响
5〔1〕交易标涉许资产者作许方资产否简披露许合容包括许许许具体资产容许方式许年限许费等合履行情况
〔2〕假设交易标涉资产存纠纷潜纠纷否明确说明
6资产交易涉债权债务转移否披露该等债权债务根情况已取债权书面意情况说明未获意局部债务金额债务形成原期日该局部债务处理做出妥善安排说明交易完成市公司存偿债风险风险
7交易标重会计政策会计估计市公司存较差异者规定进行变更否分析重会计政策会计估计差异变更交易标利润产生影响
〔七〕否披露次交易合容包括：1合体签订时间2交易价格定价3支付方式〔次分次支付安排特条款股份发行条款等〕4资产交付户时间安排5交易标定价基准日交割日期间损益属 6．资产相关员安排7．合生效条件生效时间8．合附带形式保存条款补充协议前置条件9 违约责条款
〔八〕交易合规性分析：否重组方法第十条逐项说明次交易否符合重组方法规定
〔九〕市公司董事会次交易定价公合理性分析包括：
1 否结合资产盈利力财务状况等交易价格公允性进行分析
2 否披露董事会评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表意见
3 否披露独立董事评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表意见
〔十〕市公司董事会次交易市公司影响进行讨分析该讨分析容否着重董事会般性财务报告分析难取市公司未营具影响重事项包括：
1 否披露次交易前市公司财务状况营成果讨分析市公司资产利润构成次交易前年发生重变动否详细说明具体变动情况原
2交易标行业特点营情况讨分析：
〔1〕否披露行业特点包括影响行业开展利利素产业政策技术代行业开展瓶颈国际市场击等进入该行业障碍行业技术水技术特点营模式周期性区域性季节性特征等拟购置资产出口业务例较否披露产品进口国关进口政策贸易摩擦出口业务影响等情况
〔2〕否披露交易标核心竞争力行业位包括技术理水产品市场占率三年变化情况未变化趋势行业竞争手市场份额等简情况
3市公司完成交易财务状况盈利力未趋势进行分析：
〔1〕① 否结合市公司资产负债构成行业特点分析说明公司资产负债率否处合理水
② 否结合公司现金流量状况利融资渠道授信额度负债〔担保诉讼承诺〕等情况分析说明公司财务安性
〔2〕① 否结合市公司利润构成资产周转力等说明公司盈利力驱动素持续性
② 产品销售价格原辅材料价格频繁变动影响较否针价格变动公司利润影响作敏感性分析说明采取应措施
〔3〕否结合市公司交易事新业务市场情况风险素等分析说明公司未营中优势劣势
4否结合备考预测财务数反映市公司未持续营力重济指标〔股储量股产股客房数等〕交易前变化情况公司员调整资产业务整合完善公司治理等方面已采取拟采取措施分析说明次交易公司影响
〔十〕财务会计信息
1交易标完整营性资产否披露两年简财务报表
2 否披露根容格式准第26号求交易完成资产业务架构编制市公司年简备考利润表年年末简备考资产负债表
3 否披露根容格式准第26号求出具市公司相关资产盈利预测数〔包括营业务收入利润总额净利润等〕
〔十二〕否披露次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施
〔十三〕1否披露次交易完成市公司存资金资产实际控制关联占情形否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
2 独立财务参谋否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行核查发表意见
3 否披露次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
〔十四〕否披露市公司负债结构否合理否存次交易量增加负债〔包括负债〕情况
〔十五〕市公司十二月发生资产交易否说明次交易关系
〔十六〕否披露次交易市公司治理机制影响
〔十七〕否披露够影响股东投资者做出合理判断关次交易信息
〔十八〕否披露独立财务参谋律师事务次交易出具结性意见
〔十九〕否披露次交易聘请独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构〔〕等专业机构名称法定代表住联系 关办员姓名
〔二十〕否披露中国证监会求披露信息
〔二十〕市公司否重组报告书显著位置载明：公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责〞
〔二十二〕市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更否公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔二十三〕市公司拟发行股份购置资产特殊披露求：
1 重资产重组报告书交易标〞局部否参加 发行股份情况〞
发行股份情况〞局部披露容包括：
〔1〕否披露市公司发行股份价格定价原重组方法第四十二条计算董事会发行股份购置资产作出决议公告日前20交易日公司股票交易均价
〔2〕否披露市公司拟发行股份种类股面值
〔3〕否披露市公司拟发行股份数量占发行总股例
〔4〕否披露特定象持股份转交易限制股东关愿锁定持股份相关承诺
〔5〕否披露市公司发行股份前财务数〔股收益股净资产等〕重济指标表
〔6〕否披露次发行股份前市公司股权结构说明次发行股份否导致市公司控制权发生变化
2 交易合规性分析〞局部否逐项说明否符合重组方法第五章第四十条规定
3 市公司董事会交易定价公合理性分析〞局部否披露董事会结合股份发行价应市盈率市净率水次发行市公司盈利力持续开展力影响等股份发行定价合理性作分析
〔二十四〕1市公司否提供董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属买卖该市公司股票相关证券情况查报告
2法查报告中否列明法名称股票账户买卖股票行盖章确认然查报告否列明然姓名职务身份证号码股票账户买卖股票行签字确认
3相关法然市公司董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖市公司股票行事否书面说明买卖股票行否利相关幕信息
4市公司相关方否书面说明相关申请事项动议时间买卖股票员否参决策买卖行次申请事项否存关联关系
5律师事务否相关事买卖行进行核查该行否涉嫌幕交易否次交易构成法律障碍发说明确意见
6市公司否述说明核查情况重组报告书中进行披露
〔二十五〕市公司全体董事〔者负责〕独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构证券效劳机构否求提供关文件发表声明确保申请文件真实性准确性完整性述文件否均单位负责签字加盖单位公章
第六局部 市公司董事会声明
市公司董事会保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
市公司董事会盖章：
第七局部 独立财务参谋声明
独立财务参谋保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
工程办签名：
独立财务参谋盖章：
附件四：
中板市公司重资产重组方案次披露表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两种时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
联系
工程办2姓名
联系
关注点
第局部 重资产重组报告书相关文件
否
适
备注
重资产重组报告书相关文件
1．重资产重组报告书全文〔网〕摘〔登报网〕
2．董事会决议公告〔登报网〕
3．独立董事意见〔登报网〕
4．召开股东会通知〔登报网〕
5．公告相关信息披露文件〔〕
二独立财务参谋律师事务出具文件
1．独立财务参谋报告〔网〕
2．法律意见书〔网〕
三次重资产重组涉财务信息相关文件
1．次重资产重组涉拟购置出售资产财务报告审计报告〔确实法提供应说明原相关资产财务状况营成果〕〔网〕
2．次重资产重组涉拟购置出售资产评估报告评估说明〔网〕
3．根次重资产重组完成架构编制市公司备考财务报告审计报告〔网需〕
4．盈利预测报告审核报告〔网〕
5．市公司董事会注册会计师关市公司年期非标准保存意见审计报告补充意见〔网需〕
6．交易方年财务报告审计报告〔〕
四次重资产重组涉关协议合决议
1．重资产重组协议合〔附条件生效交易合〕
2．涉次重资产重组重协议合
3．交易方市公司相关资产实际盈利数缺乏利润预测数情况签订补偿协议〔涉重组方法第三十三条第二款规定情形〕
4．交易方部权力机关批准次交易事项相关决议
五次重资产重组文件
1．关部门重资产重组审批核准备案文件
2．债权意函〔涉债务转移〕
3．关意职工安置方案职工代表会决议相关文件〔涉职工安置问题〕
4．关股份锁定期承诺〔涉拟发行股份购置资产〕
5．交易方营业执复印件
6．拟购置资产权属证明文件
7．拟购置资产生产营关资质证明批准文件
8．市公司全体董事独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员重资产重组申请文件真实性准确性完整性承诺书
9．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构市公司重资产重组报告书援引出具结性意见意书
10．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员资格证书法律效力复印件
11．市公司交易方重资产重组事宜采取保密措施保密制度说明聘请证券效劳机构签署保密协议交易进程备忘录
12．幕信息知情清单市公司交易方相关证券效劳机构知悉次重资产重组幕信息单位然董事会次重组方案第次决议前6月重资产重组报告书日止买卖该市公司股票相关证券情况查报告提供证券登记结算机构前述单位然二级市场交易情况出具证明文件
13．次重资产重组前12月市公司购置出售资产说明专业机构意见〔〕
14．资产评估结果备案核准文件〔〕
15．中国证监会求提供文件
16．董事会决议决议记录
17．重资产重组交易方承诺声明
18．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
19．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
20．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
21重组预案报告书差异说明表
22．备查文件
第二局部 重资产重组方案次披露关注点
否
适
备注
1．次重组完成市公司股权分布否具备市条件
2 〔1〕次重组交易方致行动认购受股份例达市公司收购理方法规定例公司否披露重组报告书时披露权益变动报告书等相关文件
〔2〕交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份公司否披露重组报告书时披露收购报告书摘等相关文件
3〔1〕市公司否提供次交易涉相关资产两年财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期财务报告审计报告
〔2〕关财务报告审计报告否市公司相会计制度会计政策编制
〔3〕提供完整财务报告否解释原出具相关资产财务状况营成果说明审计报告
〔4〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组否提供重组完成资产架构编制市公司年备考财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期备考财务报告审计报告
〔5〕重资产重组报告书中引审计期财务资料否效财务报告截止日距重资产重组报告书披露日否6月
4．〔1〕资产交易定价资产评估结果否聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
〔2〕资产评估机构否采取两种评估方法进行评估
〔3〕市公司披露重组报告书中引资产评估报告评估基准日距重组报告书披露日否未超年
〔4〕涉土权珠宝类矿产类相关资产评估评估机构否具备相关条件资格
〔5〕市公司董事会否评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发说明确意见
〔6〕市公司独立董事否评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
5〔1〕市公司购置资产否提供拟购置资产盈利预测报告
〔2〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组发行股份购置资产否提供市公司盈利预测报告
〔3〕盈利预测报告否具相关证券业务资格会计师事务审核
〔4〕市公司确充分理法提供述盈利预测报告否说明原重资产重组报告书中作出特风险提示理层讨分析局部次重组市公司持续营力未开展前景影响进行详细分析
〔5〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司半年报送申请文件否提供交易年盈利预测报告半年报送否提供交易年次年盈利预测报告
第三局部 重资产重组报告书披露容
否
适
备注
〔〕封面目录释义
1封面：〔1〕市公司否重组报告书全文文封面列明重组报告书标题
〔2〕封面中否载明容：①市公司名称股票市点股票简称股票代码②交易方名称姓名住通讯址③重组报告书签署日期
2目录：重组报告书目录否标明章节标题相应页码容编排否符合通行中文惯例
3释义：市公司否重组报告书中造成投资者理解障碍特定含义术语作出释义释义否目录次页排印
〔二〕重事项提示：市公司否重组报告书扉页中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞
〔三〕交易概述：否简介绍次重组根情况包括交易双方实施次交易背景目决策程交易方名称交易标名称交易价格溢价情况否构成关联交易重组方法规定计算相关指标董事会股东会表决情况等
〔四〕市公司根情况：否披露包括公司设立情况名称三年控股权变动重资产重组情况营业务开展情况财务指标控股股东实际控制概况
〔五〕交易方情况
1〔1〕交易方法否披露名称企业性质注册办公点法定代表注册资税务登记证号码历史革营范围三年注册资变化情况业务开展状况财务指标年简财务报表注明否已审计
〔2〕否方框图者效形式全面披露交易方相关产权控制关系包括交易方股东权益持股权权益间接控制层间产权关系结构图直披露出现然国资产理部门者股东间达成某种协议安排机构
〔3〕否文字简介绍交易方股东关联根情况
〔4〕否列示交易方产业类划分属企业名目
〔5〕交易方成立缺乏1完整会计年度没具体营业务者专次交易设立否述求披露交易方实际控制者控股公司相关资料
2交易方然否披露姓名〔包括名〕性国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权三年职业职务注明份职业起止日期职单位否职单位存产权关系控制核心企业关联企业根情况
3否披露交易方市公司间否存关联关系情况说明交易方市公司推荐董事者高级理员情况
4交易方理员五年受行政处分〔证券市场明显关外〕刑事处分者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁否披露处分机关者受理机构名称处分种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
〔六〕交易标
1交易标完整营性资产〔包括股权构成独立核算会计体营性资产〕：
〔1〕否披露该营性资产名称企业性质注册办公点法定代表注册资成立日期税务登记证号码历史革
〔2〕否披露该营性资产产权控制关系包括股东权益持持股权权益例公司章程中次交易产生影响容相关投资协议原高员安排否存影响该资产独立性协议安排〔渡营理权收益权等〕
〔3〕否披露资产权属状况外担保情况负债情况
〔4〕否披露三年营业务开展情况两年审计财务指标
〔5〕交易标限责公司股权否披露取该公司股东意者符合公司章程规定股权转前置条件
〔6〕该营性资产权益三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2交易标构成完整营性资产：
〔1〕否披露相关资产名称类
〔2〕否披露相关资产权属状况包括产权否清晰否存抵押质押等权利限制否涉诉讼仲裁司法强制执行等重争议者存阻碍权属转移情况
〔3〕否披露相关资产三年运营情况两年审计财务数包括限资产总额资产净额准确核算收入费额
〔4〕相关资产三年进行资产评估者交易否披露评估价值交易价格交易方等情况
3．〔1〕资产交易根资产评估结果定价否披露资产评估方法资产评估结果〔包括类资产评估值增减值额增减值率增减值原等〕
〔2〕采取收益法假设开发法等基未收益预期估值方法进行评估否披露预期未收入增长率折现率等重评估参数取值情况
4资产交易涉重资产购置根重性原披露拟购置资产营业务具体情况包括：
〔1〕否披露产品效劳途
〔2〕否披露产品工艺流程图效劳流程图
〔3〕否披露营模式包括采购模式生产模式销售模式
〔4〕否列表披露报告期期产品〔效劳〕产产量销量销售收入产品效劳消费群体销售价格变动情况
报告期期前5名客户合计销售额占期销售总额百分单客户销售例超总额50严重赖少数客户否披露名称销售例该客户交易方关联方否披露产品终实现销售情况〔受实际控制控制销售客户应合计算销售额〕
〔5〕否披露报告期产品原材料源供情况原材料源价格变动趋势原材料源占钱重
报告期期前5名供商合计采购额占期采购总额百分单供商采购例超总额50严重赖少数供商否披露名称采购例〔受实际控制控制供商应合计算采购额〕
〔6〕存高危险重污染情况否披露安生产污染治理情况安生产环境保护原受处分情况三年相关费钱支出未支出情况说明否符合国家关安生产环境保护求
〔7〕否披露产品效劳质量控制情况包括质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷等
〔8〕否披露产品生产技术处阶段处根底研究试生产批量生产批量生产阶段
〔9〕列表披露拟购置资产业务相关固定资产形资产特许营权具体情况包括：
① 否披露生产营生产设备房屋建筑物取情况成新率尚年限
② 否披露商标专利非专利技术土权水面养殖权探矿权采矿权等形资产数量取方式时间情况期限保护期期期末账面价值述资产拟购置资产生产营重程度
③ 否披露拥特许营权情况包括特许营权取情况特许营权期限费标准拟购置资产持续生产营影响
5〔1〕交易标涉许资产者作许方资产否简披露许合容包括许许许具体资产容许方式许年限许费等合履行情况
〔2〕假设交易标涉资产存纠纷潜纠纷否明确说明
6资产交易涉债权债务转移否披露该等债权债务根情况已取债权书面意情况说明未获意局部债务金额债务形成原期日该局部债务处理做出妥善安排说明交易完成市公司存偿债风险风险
7交易标重会计政策会计估计市公司存较差异者规定进行变更否分析重会计政策会计估计差异变更交易标利润产生影响
〔七〕否披露次交易合容包括：1合体签订时间2交易价格定价3支付方式〔次分次支付安排特条款股份发行条款等〕4资产交付户时间安排5交易标定价基准日交割日期间损益属 6．资产相关员安排7．合生效条件生效时间8．合附带形式保存条款补充协议前置条件9 违约责条款
〔八〕交易合规性分析：否重组方法第十条逐项说明次交易否符合重组方法规定
〔九〕市公司董事会次交易定价公合理性分析包括：
1 否结合资产盈利力财务状况等交易价格公允性进行分析
2 否披露董事会评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表意见
3 否披露独立董事评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表意见
〔十〕市公司董事会次交易市公司影响进行讨分析该讨分析容否着重董事会般性财务报告分析难取市公司未营具影响重事项包括：
1 否披露次交易前市公司财务状况营成果讨分析市公司资产利润构成次交易前年发生重变动否详细说明具体变动情况原
2交易标行业特点营情况讨分析：
〔1〕否披露行业特点包括影响行业开展利利素产业政策技术代行业开展瓶颈国际市场击等进入该行业障碍行业技术水技术特点营模式周期性区域性季节性特征等拟购置资产出口业务例较否披露产品进口国关进口政策贸易摩擦出口业务影响等情况
〔2〕否披露交易标核心竞争力行业位包括技术理水产品市场占率三年变化情况未变化趋势行业竞争手市场份额等简情况
3市公司完成交易财务状况盈利力未趋势进行分析：
〔1〕① 否结合市公司资产负债构成行业特点分析说明公司资产负债率否处合理水
② 否结合公司现金流量状况利融资渠道授信额度负债〔担保诉讼承诺〕等情况分析说明公司财务安性
〔2〕① 否结合市公司利润构成资产周转力等说明公司盈利力驱动素持续性
② 产品销售价格原辅材料价格频繁变动影响较否针价格变动公司利润影响作敏感性分析说明采取应措施
〔3〕否结合市公司交易事新业务市场情况风险素等分析说明公司未营中优势劣势
4否结合备考预测财务数反映市公司未持续营力重济指标〔股储量股产股客房数等〕交易前变化情况公司员调整资产业务整合完善公司治理等方面已采取拟采取措施分析说明次交易公司影响
〔十〕财务会计信息
1交易标完整营性资产否披露两年简财务报表
2 否披露根容格式准第26号求交易完成资产业务架构编制市公司年简备考利润表年年末简备考资产负债表
3 否披露根容格式准第26号求出具市公司相关资产盈利预测数〔包括营业务收入利润总额净利润等〕
〔十二〕否披露次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施
〔十三〕1否披露次交易完成市公司存资金资产实际控制关联占情形否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
2 独立财务参谋否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行核查发表意见
3 否披露次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
〔十四〕否披露市公司负债结构否合理否存次交易量增加负债〔包括负债〕情况
〔十五〕市公司十二月发生资产交易否说明次交易关系
〔十六〕否披露次交易市公司治理机制影响
〔十七〕否披露够影响股东投资者做出合理判断关次交易信息
〔十八〕否披露独立财务参谋律师事务次交易出具结性意见
〔十九〕否披露次交易聘请独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构〔〕等专业机构名称法定代表住联系 关办员姓名
〔二十〕否披露中国证监会求披露信息
〔二十〕市公司否重组报告书显著位置载明：公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责〞
〔二十二〕市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更否公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔二十三〕市公司拟发行股份购置资产特殊披露求：
1 重资产重组报告书交易标〞局部否参加 发行股份情况〞
发行股份情况〞局部披露容包括：
〔1〕否披露市公司发行股份价格定价原重组方法第四十二条计算董事会发行股份购置资产作出决议公告日前20交易日公司股票交易均价
〔2〕否披露市公司拟发行股份种类股面值
〔3〕否披露市公司拟发行股份数量占发行总股例
〔4〕否披露特定象持股份转交易限制股东关愿锁定持股份相关承诺
〔5〕否披露市公司发行股份前财务数〔股收益股净资产等〕重济指标表
〔6〕否披露次发行股份前市公司股权结构说明次发行股份否导致市公司控制权发生变化
2 交易合规性分析〞局部否逐项说明否符合重组方法第五章第四十条规定
3 市公司董事会交易定价公合理性分析〞局部否披露董事会结合股份发行价应市盈率市净率水次发行市公司盈利力持续开展力影响等股份发行定价合理性作分析
〔二十四〕1市公司否提供董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属买卖该市公司股票相关证券情况查报告
2法查报告中否列明法名称股票账户买卖股票行盖章确认然查报告否列明然姓名职务身份证号码股票账户买卖股票行签字确认
3相关法然市公司董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖市公司股票行事否书面说明买卖股票行否利相关幕信息
4市公司相关方否书面说明相关申请事项动议时间买卖股票员否参决策买卖行次申请事项否存关联关系
5律师事务否相关事买卖行进行核查该行否涉嫌幕交易否次交易构成法律障碍发说明确意见
6市公司否述说明核查情况重组报告书中进行披露
〔二十五〕市公司全体董事〔者负责〕独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构证券效劳机构否求提供关文件发表声明确保申请文件真实性准确性完整性述文件否均单位负责签字加盖单位公章
第四局部 市公司董事会声明
市公司董事会保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
市公司董事会盖章：
第五局部 独立财务参谋声明
独立财务参谋保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
工程办签名：
独立财务参谋盖章：
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——重资产重组相关事项
2011年12月13日修订 深交中板公司理部
标准市公司重资产重组〔含发行股份购置资产〕实施市公司重资产重组理方法〔简称重组方法〞〕公开发行证券公司信息披露容格式准第26号市公司重资产重组申请文件〔简称容格式准第26号〞〕关标准市公司重资产重组假设干问题规定〔简称假设干问题规定〞〕深圳证券交易股票市规〔简称股票市规〞〕规定制定备忘录请市公司遵执行原中企业板信息披露业务备忘录第21号：重资产重组〔四〕——发出股东会通知前持续信息披露标准求2009年8月25日起废止原中企业板信息披露业务备忘录第19号：重资产重组〔三〕——重资产重组审查表2011年3月28日起废止相关容已纳入备忘录中
总体原
〔〕市公司必须保证筹划中重资产重组事项真实性属重组方法标准事项具备行性操作性重法律政策障碍市公司意存重资产重组事项部申请停牌成心虚构重资产重组信息损害投资者权益
〔二〕部相关证券交易时间概接受重资产重组业务咨询接收审核重组相关信息披露文件市公司应非交易时间部提交重组停牌申请相关信息披露文件
〔三〕市公司交易方重资产重组事宜进行初步磋商时应立采取必充分保密措施制定严格效保密制度限定重组相关信息知悉范围市公司交易方聘请证券效劳机构应立聘请证券效劳机构签署保密协议
二市公司提出停牌申请
〔〕市公司出现情形应时部提出停牌申请：
1市场出现关市公司重资产重组传闻
2市公司股票交易重资产重组传闻发生异常波动
3市公司预计筹划中重资产重组事项难保密者已泄露
4市公司已召开董事会会议审议重资产重组事项
〔二〕出现列情形1情形2部申请停牌市公司应公司证券停牌核实影响公司股票衍生品种交易重事件相关事项存确定性履行信息披露义务市公司未筹划重资产重组应股票市规等关规定时发布相关公告申请公司股票衍生品种复牌
〔三〕市公司重资产重组传闻属实者出现列情形3情形4部申请停牌市公司提出停牌申请时应提交文件：
1公司董事长签字董事会盖章市公司重资产重组停牌申请表〔见附件〕
2停牌公告〔公告容参见附件二〕
3重资产重组交易方部门签章确认关次重资产重组意性文件
市公司应市公司重资产重组停牌申请表停牌公告中停牌期限做出明确承诺停牌期限原超三十天
〔四〕部意市公司披露停牌公告公司股票衍生品种停牌公告披露日起停牌
〔五〕市公司拟实施先例存重确定性需关部门进行政策咨询方案证重事项公司应停牌公告中披露该重事项类型停牌五工作日携带相关材料关部门咨询证
三市公司证券停牌期间相关事项
〔〕市公司股票衍生品种停牌应重组方法容格式准第26号等关规定快部报送关次重组市公司幕信息知情员档案具体格式参见中企业板信息披露业务备忘录第24号：幕信息知情员登记理相关事项附件
涉重资产重组市公司幕信息知情员档案应分四局部填列：1市公司董事监事高级理员前述然配偶直系亲属2交易方董事监事高级理员〔负责〕前述然配偶直系亲属3次重资产交易聘请中介机构相关办员前述然配偶直系亲属4知悉次重资产交易幕信息法然前述然配偶直系亲属
〔二〕市公司尚未召开董事会会议审议重资产重组事项应停牌五交易日召开董事会会议意筹划重资产重组事项〔重资产重组方案具体容〕进行审议外披露
〔三〕市公司连续停牌超五交易日停牌期间市公司应相关规定少周发布次相关事项进展公告说明重资产重组谈判批准定价等事项进展情况确定素
〔四〕市公司迟停牌期限届满五交易日前部提交重资产重组预案报告书等相关文件确保重资产重组相关公告够期披露
〔五〕市公司停牌期限终止筹划次重资产重组者停牌期限届满未牌事项公司董事会公告重资产重组预案公司股票予复牌披露重资产重组预案报告书应时发布终止筹划重组暨复牌公告申请公司股票衍生品种复牌
市公司应公告中承诺复牌日起三月筹划重资产重组事项公司股票衍生品种终止筹划重组暨复牌公告披露日开市时起复牌公告日非交易日公司股票衍生品种公告首交易日开市时起复牌
〔六〕市公司特殊原申请延长停牌期限应原停牌期限届满五交易日前部提交书面申请部意市公司方延长停牌期限停牌期限届满前发布股票衍生品种继续停牌公告
四市公司召开董事会会议审议重组相关事项
〔〕市公司召开董事会会议审议重组事项时应包括议案：
1关公司进行重资产重组议案包括限：〔1〕次重资产重组方式交易标交易方〔2〕交易价格者价格区间〔3〕定价方式者定价〔4〕相关资产定价基准日交割日期间损益属〔5〕相关资产办理权属转移合义务违约责〔6〕决议效期〔7〕董事会办理次重资产重组事宜具体授权〔8〕需明确事项
2关次重组符合<关标准市公司重资产重组假设干问题规定>第四条规定议案〔〕
3关评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性议案〔适相关资产资产评估结果作定价资产评估报告已出具情形〕
4关次重组否构成关联交易议案
5关签订重组相关协议议案〔〕
6关批准次重组关审计评估盈利预测报告议案〔〕
7重资产重组预案重资产重组报告书摘
8关提请股东会审议意相关方免予关规定全体股东发出〔全面〕约议案〔适〕
9关召开市公司股东会议案〔〕
〔二〕市公司首次召开董事会会议审议重组事项时已完成相关审计评估盈利预测审核应时部提交董事会决议独立董事意见重资产重组报告书摘独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告盈利预测报告中板市公司重资产重组方案首次披露表〔见附件三〕相关文件
〔三〕市公司首次召开董事会会议审议重组事项时未完成相关审计评估盈利预测审核应时部提交董事会决议独立董事意见重资产重组预案独立财务参谋核查意见中板市公司重资产重组方案首次披露表相关文件
市公司应相关审计评估盈利预测审核完成次召开董事会会议审议重资产重组报告书等相关议案前条规定时提交重资产重组报告书摘等相关文件中板市公司重资产重组方案次披露表〔见附件四〕重组报告书重组预案差异表差异表中应说明重组报告书重组预案差异容差异原
〔四〕市公司董事会应真实准确完整填写中板市公司重资产重组方案首次次披露表市公司董事会公司聘请独立财务参谋盖章确认报送部
〔五〕市公司董事会应重组方法容格式准第26号等规定编制重资产重组预案报告书摘
市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更应公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔六〕市公司应重资产重组预案重资产重组报告书中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞重事项提示〞应包括限容：
1次重组导致公司股权分布连续二十交易日具备市条件风险解决方案〔适〕
2交易合已载明次重资产重组事项市公司董事会股东会批准中国证监会核准交易合应生效
3次交易方案
4拟注入资产评估增值较风险〔适〕
5业绩承诺补偿安排〔适〕交易方股份方式市公司进行业绩补偿补偿股份数量确实定参中国证监会网站市公司常见问题解答〞关容
6审批风险包括限次重组尚需市公司股东会审议通中国证监会购重组委审核通〔适〕中国证监会核准相关国资产理部门部门原性批复〔适〕等风险
7剔盘素行业板块素影响市公司股价重组停牌前重组方案首次披露前二十交易日累计涨跌幅超20相关情况产生风险〔适〕
8拟注入资产营相关风险尚需取矿产开采等业务相关资质风险〔适〕
9次拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占风险解决措施次交易完成市公司存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占风险解决措施〔适〕
10次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形风险〔适〕
11采发行股份购置资产方式市公司年期财务会计报告注册会计师出具非标准审计意见尚未注册会计师专项核查确认非标准审计意见涉事项重影响已消者通次交易予消风险〔适〕
12公司中国证监会派出机构立案稽查尚未结案风险〔适〕
13公司股票暂停市终止市风险〔适〕
14次重组相关风险
〔七〕市公司发行股份购置资产导致特定象持者控制股份达法定例应市公司收购理方法规定履行相关义务
交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份应市公司收购理方法规定编制收购报告书摘等相关文件委托市公司迟重资产重组报告书时披露
〔八〕市公司发行股份购置资产首次董事会决议公告董事会六月未发布召开股东会通知公司应重新召开董事会审议发行股份购置资产事项该次董事会决议公告日作发行股份定价基准日
发行股份购置资产事项提交股东会审议未获批准市公司董事会次作出发行股份购置资产决议应该次董事会决议公告日作发行股份定价基准日
五市公司披露重组相关文件
〔〕市公司股票衍生品种筹划重组事项已停牌公司股票衍生品种重资产重组预案报告书相关文件公告日开市时起复牌公告日非交易日公告首交易日开市时起复牌
〔二〕市公司应少种中国证监会指定报刊公告董事会决议独立董事意见重组预案重组报告书摘指定网站全文披露重资产重组报告书独立财务参谋核查意见独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告审核盈利预测报告等相关文件
〔三〕次重组重资产重组报告书独立财务参谋报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告审核盈利预测报告迟应召开股东会通知时公告
六发出股东会通知前持续信息披露求
〔〕市公司重资产重组首次董事会决议表决通董事会披露重资产重组预案者报告书尚未发出股东会通知市公司董事会应三十日发布次重资产重组进展公告
〔二〕重资产重组进展公告容少应包括：相关审计评估盈利预测具体进展预计完成时间关协议者决议签署推进状况关申报审批事项进展获反应情况等时公告必须特提示方式充分披露次重组事项尚存重确定风险明确说明否存导致市公司董事会者交易方撤销中止次重组方案者次重组方案作出实质性变更相关事项
七中国证监会审核期间相关事项
〔〕市公司收中国证监会关召开购重组委工作会议审核重资产重组申请通知应立予公告申请办理购重组委工作会议期间直表决结果披露前公司股票衍生品种停牌事宜
〔二〕市公司收中国证监会购重组委关重资产重组申请表决结果应次工作日公告表决结果申请公司股票衍生品种复牌公告应说明公司收中国证监会作出予核准者予核准决定行公告
〔三〕市公司收中国证监会重资产重组申请作出予核准者予核准决定应次工作日予公告
市公司时收中国证监会豁免相关方约收购义务核准文件应予披露
〔四〕市公司重资产重组申请获中国证监会核准应公告核准决定时相关信息披露准规定补充披露根中国证监会审核情况重新修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见等相关文件
市公司相关证券效劳机构应修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见首页补充修改容作出特提示
市公司应重组报告书相关证券效劳机构报告意见补充修改容少种中国证监会指定报刊公告应指定网站全文披露修订重组报告书相关证券效劳机构报告意见
〔五〕市公司重资产重组申请未获中国证监会核准根中国证监会网站市公司常见问题解答〞关容市公司董事会应根股东会授权收中国证监会予核准决定十日否修改终止次重组方案做出决议予公告撤回相关豁免申请材料〔适〕
市公司董事会根股东会授权决定终止方案必须董事会决议公告中明确投资者说明市公司董事会根股东会授权拟重新报必须董事会决议公告中明确说明重新报原方案等
〔六〕中国证监会审核期间市公司拟交易象交易标交易价格等作出变更构成重组方案重调整应董事会表决通重新提交股东会审议方法规定中国证监会重新报送重资产重组申请文件时作出公告
中国证监会审核期间市公司董事会决议终止者撤回次重资产重组申请应说明原予公告公司章程规定提交股东会审议
八重组实施阶段相关事项
〔〕中国证监会核准市公司重资产重组申请市公司应时实施重组方案实施完毕日起三工作日重组方法容格式准第26号第二十二条等规定编制重组实施情况报告书予公告
独立财务参谋应重组实施情况报告书容逐项进行核查发说明确意见律师事务应重组实施情况报告书容涉法律问题逐项进行核查发说明确意见涉发行股份购置资产独立财务参谋出具意见应包括次发行新增股份市相关意见
重组实施情况报告书应包括独立财务参谋律师事务发表结性意见市公司应披露重组实施情况报告书时指定网站披露独立财务参谋律师事务发表意见
〔二〕市公司发行股份购置资产特定象购置相关资产户市公司公司聘请独立财务参谋律师事务应资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发说明确意见市公司应相关资产户完成三工作日户情况作出公告公告中应包括独立财务参谋律师事务发表结性意见
市公司完成前款规定公告报告应重组方法容格式准第26号第二十二条中企业板信息披露业务备忘录第3号：市公司非公开发行股票中企业板信息披露业务备忘录第32号：市公司信息披露公告格式——第25号：市公司董事会关重资产重组实施情况报告书格式等规定中国证券登记结算公司深圳分公司部申请办理新增股份登记托市手续编制披露相关文件
〔三〕收中国证监会核准文件日起六十日次重资产重组未实施完毕市公司应期满次工作日公告实施进展情况三十日应公告次直实施完毕超十二月未实施完毕核准文件失效
九重组实施完成续事项
〔〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司应重资产重组实施完毕关年度报告中单独披露市公司相关资产实际盈利数利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基未收益预期估值方法拟购置资产进行评估作定价参考市公司应重资产重组实施完毕三年年度报告中单独披露相关资产实际盈利数评估报告中利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
〔二〕市公司相关资产实际盈利数低利润预测数市公司董事会应审议年度报告时实际盈利数利润预测数差异情况进行单独审议详细说明差异情况市公司已拟采取措施催促交易方履行承诺
公司应年报全文重事项〞中披露述事项披露年报时指定网站披露会计师事务出具专项审核意见
〔三〕独立财务参谋应结合市公司重资产重组年实施完毕第会计年度年报年报披露日起十五日重资产重组实施事项出具持续督导意见予公告：
1交易资产交付者户情况
2交易方事承诺履行情况
3盈利预测实现情况
4理层讨分析局部提项业务开展现状
5公司治理结构运行情况
6已公布重组方案存差异事项
独立财务参谋应结合重组方法第十二条规定重资产重组实施完毕第二三会计年度年报年报披露日起十五日述第26项事项出具持续督导意见派出机构报告予公告
附件：
市公司重资产重组停牌申请表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两项时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
市公司促进行业者产业整合增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购置资产发行股份数量否低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5拟购置资产交易金额否低1亿元民币
□ 否 □
控制权发生变更日起市公司收购购置资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合重组方法第十条第四十二条规定求外市公司购置资产应营实体否持续营时间3年两会计年度净利润均正数累计超民币2000万元
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
联系
工程办2姓名
联系
停牌申请提交时间
年 月 日 时 分
申请容
申请事项
公司申请证券停牌：
证券1简称： 证券1代码：
证券2简称： 证券2代码：
证券3简称： 证券3代码：
开始停牌时间： 年 月 日 时 分
预计复牌时间： 年 月 日 时 分
重组方案简述
停牌原
1准备报送重组材料
2市场出现重组传闻
3证券交易出现异常波动
4预计筹划中重组事项难保密
5
承诺
1公司保证申请停牌重组事项真实具备行性操作性重法律政策障碍公司慎重决定申请公司证券停牌公司存成心虚构重组信息损害投资者权益情形
2公司股票停牌时间达25天起公司果针筹划中重组事项部提交符合披露求实质性进展公告重组事项相关公告部公司证券强制复牌时公司求发布提示公告
3公司承诺 年 月 日前披露符合公开发行证券公司信息披露容格式准第26号－市公司重资产重组申请文件求重资产重组预案报告书公司未述期限披露重资产重组预案报告书股票延期复牌申请未获关部门意公司股票*年*月*日恢复交易复牌日起三月筹划重资产重组事项
预计重组进展安排
重组阶段时间安排停复牌安排
市公司
董事长签字
市公司
董事会签章
附件二：涉筹划重资产重组停牌公告容
公司正筹划重资产重组事项〔公司控股股东实际控制正筹划关公司重资产重组事项〕公司申请公司股票衍生品种〔〕*年*月*日*时*分起〔开市时起〕停牌公司承诺争取*年*月*日前披露符合公开发行证券公司信息披露容格式准第26号－市公司重资产重组申请文件求重资产重组预案〔报告书〕公司股票衍生品种〔〕公司董事会审议通公告重资产重组预案〔报告书〕复牌公司未述期限披露重资产重组预案〔报告书〕公司根重组推进情况确定否交易申请延期复牌公司未提出延期复牌申请延期复牌申请未获交易意公司股票衍生品种〔〕*年*月*日开市时起恢复交易公司公司控股股东实际控制承诺公司股票衍生品种〔〕复牌日起三月筹划重资产重组事项
公司〔公司控股股东实际控制〕停牌期限终止筹划重资产重组公司时披露终止筹划重资产重组相关公告公司公司控股股东实际控制承诺复牌日起三月筹划重资产重组事项公司股票衍生品种〔〕公司披露终止筹划重资产重组相关公告恢复交易
〔注：市公司筹划事项发行股份购置资产未达重资产重组标准公司应述公告容中重资产重组〞相应改发行股份购置资产〞〕
附件三：
中板市公司重资产重组方案首次披露表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两种时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
联系
工程办2姓名
联系
关注点
第局部 重资产重组预案相关文件
否
适
备注
重资产重组预案相关文件
1．董事会决议公告〔登报网〕
2．独立董事意见〔登报网〕
3．重资产重组预案〔登报网〕
4．独立财务参谋核查意见〔网〕
5．重资产重组交易方承诺声明〔董事会决议时公告登报网〕
二相关文件
1．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
2．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
3．董事会决议决议记录
4．附条件生效交易合
5．交易进程备忘录
6．幕信息知情清单
7．查报告登记结算公司证明文件
8．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
9．关部门重资产重组审批核准备案文件
10．保密协议
11．备查文件
第二局部 重资产重组报告书相关文件
否
适
备注
重资产重组报告书相关文件
1．重资产重组报告书全文〔网〕摘〔登报网〕
2．董事会决议公告〔登报网〕
3．独立董事意见〔登报网〕
4．召开股东会通知〔登报网〕
5．公告相关信息披露文件〔〕
二独立财务参谋律师事务出具文件
1．独立财务参谋报告〔网〕
2．法律意见书〔网〕
三次重资产重组涉财务信息相关文件
1．次重资产重组涉拟购置出售资产财务报告审计报告〔确实法提供应说明原相关资产财务状况营成果〕〔网〕
2．次重资产重组涉拟购置出售资产评估报告评估说明〔网〕
3．根次重资产重组完成架构编制市公司备考财务报告审计报告〔网需〕
4．盈利预测报告审核报告〔网〕
5．市公司董事会注册会计师关市公司年期非标准保存意见审计报告补充意见〔网需〕
6．交易方年财务报告审计报告〔〕
四次重资产重组涉关协议合决议
1．重资产重组协议合〔附条件生效交易合〕
2．涉次重资产重组重协议合
3．交易方市公司相关资产实际盈利数缺乏利润预测数情况签订补偿协议〔涉重组方法第三十三条第二款规定情形〕
4．交易方部权力机关批准次交易事项相关决议
五次重资产重组文件
1．关部门重资产重组审批核准备案文件
2．债权意函〔涉债务转移〕
3．关意职工安置方案职工代表会决议相关文件〔涉职工安置问题〕
4．关股份锁定期承诺〔涉拟发行股份购置资产〕
5．交易方营业执复印件
6．拟购置资产权属证明文件
7．拟购置资产生产营关资质证明批准文件
8．市公司全体董事独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员重资产重组申请文件真实性准确性完整性承诺书
9．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构市公司重资产重组报告书援引出具结性意见意书
10．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员资格证书法律效力复印件
11．市公司交易方重资产重组事宜采取保密措施保密制度说明聘请证券效劳机构签署保密协议交易进程备忘录
12．幕信息知情清单市公司交易方相关证券效劳机构知悉次重资产重组幕信息单位然董事会次重组方案第次决议前6月重资产重组报告书日止买卖该市公司股票相关证券情况查报告提供证券登记结算机构前述单位然二级市场交易情况出具证明文件
13．次重资产重组前12月市公司购置出售资产说明专业机构意见〔〕
14．资产评估结果备案核准文件〔〕
15．中国证监会求提供文件
16．董事会决议决议记录
17．重资产重组交易方承诺声明
18．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
19．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
20．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
21．备查文件
第三局部 重资产重组方案首次披露关注点
否
适
备注
重资产重组预案报告书均适关注点
1．次重组完成市公司股权分布否具备市条件
2．交易合否载明次重资产重组事项市公司董事会股东会批准中国证监会核准交易合应生效
3．市公司已证监会立案稽查尚未结案否公告中做出特风险提示
4．〔1〕涉金融传媒出版等特殊行业资产业务注入市公司重组交易否披露前取相关行业部门批文
〔2〕述特殊行业外涉行业资产业务注入市公司重组交易未获相关行业部门批准否充分揭示风险
5．〔1〕剔盘素行业板块素影响市公司股价重组停牌前重组方案首次披露前20交易日累计涨跌幅否未超20
〔2〕超20否披露股价异动相关情况产生风险
6〔1〕收购取市公司发行新股导致该公司拥权益股份超该公司已发行股份30拟中国证监会提出免约方式增持股份申请收购否承诺3年转拥权益股份
〔2〕市公司面严重财务困难收购提出挽救公司重组方案拟中国证监会提出免约方式增持股份申请收购否承诺3年转拥权益股份
7公司股票市日起十二月三十六月控股股东实际控制拟转者委托理直接间接持公司公开发行股票前已发行股份否符合股票市规第条列情形公司控股股东实际控制否提出书面申请意
8交易手方业绩承诺中业绩口径否扣非常性损益属市公司者净利润基准
9．〔1〕交易标存权属瑕疵等情况影响次重组市公司否重组方案中说明解决措施解决期限否充分披露尚未取权属证书资产相关情况权属证书办理进展情况办理权属证书存法律障碍期办理完成风险
〔2〕交易标限责公司股权否披露已取该公司股东意者符合公司章程规定转前置条件
〔3〕市公司拟购置资产土权矿业权等资源类权利否已取相应权属证书具备相应开发者开采条件
10次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易
11次交易完成市公司否存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占情形
12次交易完成市公司否存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
13控制权发生变更日起市公司收购购置资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合重组方法第十条第四十二条规定求外市公司购置资产应营实体否持续营时间3年两会计年度净利润均正数累计超民币2000万元
14市公司促进行业者产业整合增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购置资产发行股份数量否低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5拟购置资产交易金额否低1亿元民币
二仅重资产重组报告书适关注点
1 〔1〕次重组交易方致行动认购受股份例达市公司收购理方法规定例公司否披露重组报告书时披露权益变动报告书等相关文件
〔2〕交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份公司否披露重组报告书时披露收购报告书摘等相关文件
2〔1〕市公司否提供次交易涉相关资产两年财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期财务报告审计报告
〔2〕关财务报告审计报告否市公司相会计制度会计政策编制
〔3〕提供完整财务报告否解释原出具相关资产财务状况营成果说明审计报告
〔4〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组否提供重组完成资产架构编制市公司年备考财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期备考财务报告审计报告
〔5〕重资产重组报告书中引审计期财务资料否效财务报告截止日距重资产重组报告书披露日否6月
3．〔1〕资产交易定价资产评估结果否聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
〔2〕资产评估机构否采取两种评估方法进行评估
〔3〕市公司披露重组报告书中引资产评估报告评估基准日距重组报告书披露日否未超年
〔4〕涉土权珠宝类矿产类相关资产评估评估机构否具备相关条件资格
〔5〕市公司董事会否评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发说明确意见
〔6〕市公司独立董事否评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
4〔1〕市公司购置资产否提供拟购置资产盈利预测报告
〔2〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组发行股份购置资产否提供市公司盈利预测报告
〔3〕盈利预测报告否具相关证券业务资格会计师事务审核
〔4〕市公司确充分理法提供述盈利预测报告否说明原重资产重组报告书中作出特风险提示理层讨分析局部次重组市公司持续营力未开展前景影响进行详细分析
〔5〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司半年报送申请文件否提供交易年盈利预测报告半年报送否提供交易年次年盈利预测报告
第四局部 重资产重组预案披露容
否
适
备注
（） 否披露市公司根情况包括公司设立情况名称三年控股权变动情况营业务开展情况财务指标〔包括总资产净资产营业务收入利润总额净利润等〕控股股东实际控制概况
（二） 交易方根情况
1交易方法否披露名称注册法定代表控股股东实际控制间产权控制关系结构图三年业务开展状况财务指标产业类划分属企业名目等
2交易方然否容格式准第26号第十条第〔五〕项相关规定披露
（三） 否披露次交易背景目
（四） 否披露次交易具体方案
（五） 交易标根情况
1〔1〕 否披露交易标根情况包括历史财务指标估值拟定价未盈利力等
〔2〕相关证券效劳机构未完成审计评估盈利预测审核市公司全体董事否声明保证相关数真实性合理性作出相关资产审计历史财务数资产评估结果审核盈利预测数重资产重组报告书中予披露〞特提示
2〔1〕交易标企业股权否披露该企业否存出资实影响合法存续情况
〔2〕市公司交易完成成持股型公司否披露作交易标企业股权否控股权
〔3〕交易标限责公司股权否披露已取该公司股东意者符合公司章程规定转前置条件
3交易标土权矿业权等资源类权利否披露取相应权属证书具备相应开发开采条件
4．交易标涉立项环保行业准入规划施工建设等关报批事项否披露取相应许证书相关部门批复文件
（六） 市公司发行股份购置资产否披露发行股份定价
（七） 否披露次交易市公司影响包括限营业务盈利力关联交易业竞争预计变化情况
（八） 1次交易行涉关报批事项否详细说明已关部门报批进展情况尚需呈报批准程序法获批准风险作出特提示
2次交易存重确定性素否相关风险作出充分说明特提示
（九） 否披露保护投资者合法权益相关安排
（十） 否披露相关证券效劳机构意见
（十）市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖该市公司股票相关证券行事否书面说明买卖股票行相关证券否利相关幕信息买卖股票相关证券收益处理方法
（十二）交易标资产预估定价期财务报表期末账面净值差异较市公司否重组预案关交易标根情况〞介绍中详细说明董事会确定预估定价预估方法预估定价账面净值产生重差异具体原
〔十三〕次交易完成市公司实际控制关联企业间存业竞争关联交易否披露业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施否充分披露次重组前关联交易变化情况原影响
〔十四〕次交易完成市公司存资金资产实际控制关联重组交易手方关联关联占情形否披露资金资产占具体情况拟采取具体解决措施
否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
〔十五〕次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形否披露担保具体情况拟采取具体解决措施
〔十六〕1交易标三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2三年资产评估值次重组评估值间否存较差异存否详细说明评估差异合理性
第五局部 重资产重组报告书披露容
否
适
备注
〔〕封面目录释义
1封面：〔1〕市公司否重组报告书全文文封面列明重组报告书标题
〔2〕封面中否载明容：①市公司名称股票市点股票简称股票代码②交易方名称姓名住通讯址③重组报告书签署日期
2目录：重组报告书目录否标明章节标题相应页码容编排否符合通行中文惯例
3释义：市公司否重组报告书中造成投资者理解障碍特定含义术语作出释义释义否目录次页排印
〔二〕重事项提示：市公司否重组报告书扉页中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞
〔三〕交易概述：否简介绍次重组根情况包括交易双方实施次交易背景目决策程交易方名称交易标名称交易价格溢价情况否构成关联交易重组方法规定计算相关指标董事会股东会表决情况等
〔四〕市公司根情况：否披露包括公司设立情况名称三年控股权变动重资产重组情况营业务开展情况财务指标控股股东实际控制概况
〔五〕交易方情况
1〔1〕交易方法否披露名称企业性质注册办公点法定代表注册资税务登记证号码历史革营范围三年注册资变化情况业务开展状况财务指标年简财务报表注明否已审计
〔2〕否方框图者效形式全面披露交易方相关产权控制关系包括交易方股东权益持股权权益间接控制层间产权关系结构图直披露出现然国资产理部门者股东间达成某种协议安排机构
〔3〕否文字简介绍交易方股东关联根情况
〔4〕否列示交易方产业类划分属企业名目
〔5〕交易方成立缺乏1完整会计年度没具体营业务者专次交易设立否述求披露交易方实际控制者控股公司相关资料
2交易方然否披露姓名〔包括名〕性国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权三年职业职务注明份职业起止日期职单位否职单位存产权关系控制核心企业关联企业根情况
3否披露交易方市公司间否存关联关系情况说明交易方市公司推荐董事者高级理员情况
4交易方理员五年受行政处分〔证券市场明显关外〕刑事处分者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁否披露处分机关者受理机构名称处分种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
〔六〕交易标
1交易标完整营性资产〔包括股权构成独立核算会计体营性资产〕：
〔1〕否披露该营性资产名称企业性质注册办公点法定代表注册资成立日期税务登记证号码历史革
〔2〕否披露该营性资产产权控制关系包括股东权益持持股权权益例公司章程中次交易产生影响容相关投资协议原高员安排否存影响该资产独立性协议安排〔渡营理权收益权等〕
〔3〕否披露资产权属状况外担保情况负债情况
〔4〕否披露三年营业务开展情况两年审计财务指标
〔5〕交易标限责公司股权否披露取该公司股东意者符合公司章程规定股权转前置条件
〔6〕该营性资产权益三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2交易标构成完整营性资产：
〔1〕否披露相关资产名称类
〔2〕否披露相关资产权属状况包括产权否清晰否存抵押质押等权利限制否涉诉讼仲裁司法强制执行等重争议者存阻碍权属转移情况
〔3〕否披露相关资产三年运营情况两年审计财务数包括限资产总额资产净额准确核算收入费额
〔4〕相关资产三年进行资产评估者交易否披露评估价值交易价格交易方等情况
3．〔1〕资产交易根资产评估结果定价否披露资产评估方法资产评估结果〔包括类资产评估值增减值额增减值率增减值原等〕
〔2〕采取收益法假设开发法等基未收益预期估值方法进行评估否披露预期未收入增长率折现率等重评估参数取值情况
4资产交易涉重资产购置根重性原披露拟购置资产营业务具体情况包括：
〔1〕否披露产品效劳途
〔2〕否披露产品工艺流程图效劳流程图
〔3〕否披露营模式包括采购模式生产模式销售模式
〔4〕否列表披露报告期期产品〔效劳〕产产量销量销售收入产品效劳消费群体销售价格变动情况
报告期期前5名客户合计销售额占期销售总额百分单客户销售例超总额50严重赖少数客户否披露名称销售例该客户交易方关联方否披露产品终实现销售情况〔受实际控制控制销售客户应合计算销售额〕
〔5〕否披露报告期产品原材料源供情况原材料源价格变动趋势原材料源占钱重
报告期期前5名供商合计采购额占期采购总额百分单供商采购例超总额50严重赖少数供商否披露名称采购例〔受实际控制控制供商应合计算采购额〕
〔6〕存高危险重污染情况否披露安生产污染治理情况安生产环境保护原受处分情况三年相关费钱支出未支出情况说明否符合国家关安生产环境保护求
〔7〕否披露产品效劳质量控制情况包括质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷等
〔8〕否披露产品生产技术处阶段处根底研究试生产批量生产批量生产阶段
〔9〕列表披露拟购置资产业务相关固定资产形资产特许营权具体情况包括：
① 否披露生产营生产设备房屋建筑物取情况成新率尚年限
② 否披露商标专利非专利技术土权水面养殖权探矿权采矿权等形资产数量取方式时间情况期限保护期期期末账面价值述资产拟购置资产生产营重程度
③ 否披露拥特许营权情况包括特许营权取情况特许营权期限费标准拟购置资产持续生产营影响
5〔1〕交易标涉许资产者作许方资产否简披露许合容包括许许许具体资产容许方式许年限许费等合履行情况
〔2〕假设交易标涉资产存纠纷潜纠纷否明确说明
6资产交易涉债权债务转移否披露该等债权债务根情况已取债权书面意情况说明未获意局部债务金额债务形成原期日该局部债务处理做出妥善安排说明交易完成市公司存偿债风险风险
7交易标重会计政策会计估计市公司存较差异者规定进行变更否分析重会计政策会计估计差异变更交易标利润产生影响
〔七〕否披露次交易合容包括：1合体签订时间2交易价格定价3支付方式〔次分次支付安排特条款股份发行条款等〕4资产交付户时间安排5交易标定价基准日交割日期间损益属 6．资产相关员安排7．合生效条件生效时间8．合附带形式保存条款补充协议前置条件9 违约责条款
〔八〕交易合规性分析：否重组方法第十条逐项说明次交易否符合重组方法规定
〔九〕市公司董事会次交易定价公合理性分析包括：
1 否结合资产盈利力财务状况等交易价格公允性进行分析
2 否披露董事会评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表意见
3 否披露独立董事评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表意见
〔十〕市公司董事会次交易市公司影响进行讨分析该讨分析容否着重董事会般性财务报告分析难取市公司未营具影响重事项包括：
1 否披露次交易前市公司财务状况营成果讨分析市公司资产利润构成次交易前年发生重变动否详细说明具体变动情况原
2交易标行业特点营情况讨分析：
〔1〕否披露行业特点包括影响行业开展利利素产业政策技术代行业开展瓶颈国际市场击等进入该行业障碍行业技术水技术特点营模式周期性区域性季节性特征等拟购置资产出口业务例较否披露产品进口国关进口政策贸易摩擦出口业务影响等情况
〔2〕否披露交易标核心竞争力行业位包括技术理水产品市场占率三年变化情况未变化趋势行业竞争手市场份额等简情况
3市公司完成交易财务状况盈利力未趋势进行分析：
〔1〕① 否结合市公司资产负债构成行业特点分析说明公司资产负债率否处合理水
② 否结合公司现金流量状况利融资渠道授信额度负债〔担保诉讼承诺〕等情况分析说明公司财务安性
〔2〕① 否结合市公司利润构成资产周转力等说明公司盈利力驱动素持续性
② 产品销售价格原辅材料价格频繁变动影响较否针价格变动公司利润影响作敏感性分析说明采取应措施
〔3〕否结合市公司交易事新业务市场情况风险素等分析说明公司未营中优势劣势
4否结合备考预测财务数反映市公司未持续营力重济指标〔股储量股产股客房数等〕交易前变化情况公司员调整资产业务整合完善公司治理等方面已采取拟采取措施分析说明次交易公司影响
〔十〕财务会计信息
1交易标完整营性资产否披露两年简财务报表
2 否披露根容格式准第26号求交易完成资产业务架构编制市公司年简备考利润表年年末简备考资产负债表
3 否披露根容格式准第26号求出具市公司相关资产盈利预测数〔包括营业务收入利润总额净利润等〕
〔十二〕否披露次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施
〔十三〕1否披露次交易完成市公司存资金资产实际控制关联占情形否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
2 独立财务参谋否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行核查发表意见
3 否披露次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
〔十四〕否披露市公司负债结构否合理否存次交易量增加负债〔包括负债〕情况
〔十五〕市公司十二月发生资产交易否说明次交易关系
〔十六〕否披露次交易市公司治理机制影响
〔十七〕否披露够影响股东投资者做出合理判断关次交易信息
〔十八〕否披露独立财务参谋律师事务次交易出具结性意见
〔十九〕否披露次交易聘请独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构〔〕等专业机构名称法定代表住联系 关办员姓名
〔二十〕否披露中国证监会求披露信息
〔二十〕市公司否重组报告书显著位置载明：公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责〞
〔二十二〕市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更否公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔二十三〕市公司拟发行股份购置资产特殊披露求：
1 重资产重组报告书交易标〞局部否参加 发行股份情况〞
发行股份情况〞局部披露容包括：
〔1〕否披露市公司发行股份价格定价原重组方法第四十二条计算董事会发行股份购置资产作出决议公告日前20交易日公司股票交易均价
〔2〕否披露市公司拟发行股份种类股面值
〔3〕否披露市公司拟发行股份数量占发行总股例
〔4〕否披露特定象持股份转交易限制股东关愿锁定持股份相关承诺
〔5〕否披露市公司发行股份前财务数〔股收益股净资产等〕重济指标表
〔6〕否披露次发行股份前市公司股权结构说明次发行股份否导致市公司控制权发生变化
2 交易合规性分析〞局部否逐项说明否符合重组方法第五章第四十条规定
3 市公司董事会交易定价公合理性分析〞局部否披露董事会结合股份发行价应市盈率市净率水次发行市公司盈利力持续开展力影响等股份发行定价合理性作分析
〔二十四〕1市公司否提供董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属买卖该市公司股票相关证券情况查报告
2法查报告中否列明法名称股票账户买卖股票行盖章确认然查报告否列明然姓名职务身份证号码股票账户买卖股票行签字确认
3相关法然市公司董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖市公司股票行事否书面说明买卖股票行否利相关幕信息
4市公司相关方否书面说明相关申请事项动议时间买卖股票员否参决策买卖行次申请事项否存关联关系
5律师事务否相关事买卖行进行核查该行否涉嫌幕交易否次交易构成法律障碍发说明确意见
6市公司否述说明核查情况重组报告书中进行披露
〔二十五〕市公司全体董事〔者负责〕独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构证券效劳机构否求提供关文件发表声明确保申请文件真实性准确性完整性述文件否均单位负责签字加盖单位公章
第六局部 市公司董事会声明
市公司董事会保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
市公司董事会盖章：
第七局部 独立财务参谋声明
独立财务参谋保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
工程办签名：
独立财务参谋盖章：
附件四：
中板市公司重资产重组方案次披露表
公司简称
证券代码
否构成重组方法规定重资产重组
□ 否 □
重组类型
购置资产 □ 出售资产 □ 两种时存 □
重组属种情形：
□ 购置出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
□ 购置出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
□ 购置出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50％超5000万元民币
□ ：
重组否导致市公司实际控制变更 □ 否 □
否涉市公司发行股份购置资产
□ 否 □
否需提交购重组委审核
□ 否 □
停牌前股价异动否达证监公司字[2007] 128号文标准
□ 否 □
公司否证监会立案稽查尚未结案
□ 否 □
否涉央企整体市
□ 否 □
否涉吸收合分拆分立等创新先例事项
□ 否 □
独立财务参谋名称
工程办1姓名
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工程办2姓名
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关注点
第局部 重资产重组报告书相关文件
否
适
备注
重资产重组报告书相关文件
1．重资产重组报告书全文〔网〕摘〔登报网〕
2．董事会决议公告〔登报网〕
3．独立董事意见〔登报网〕
4．召开股东会通知〔登报网〕
5．公告相关信息披露文件〔〕
二独立财务参谋律师事务出具文件
1．独立财务参谋报告〔网〕
2．法律意见书〔网〕
三次重资产重组涉财务信息相关文件
1．次重资产重组涉拟购置出售资产财务报告审计报告〔确实法提供应说明原相关资产财务状况营成果〕〔网〕
2．次重资产重组涉拟购置出售资产评估报告评估说明〔网〕
3．根次重资产重组完成架构编制市公司备考财务报告审计报告〔网需〕
4．盈利预测报告审核报告〔网〕
5．市公司董事会注册会计师关市公司年期非标准保存意见审计报告补充意见〔网需〕
6．交易方年财务报告审计报告〔〕
四次重资产重组涉关协议合决议
1．重资产重组协议合〔附条件生效交易合〕
2．涉次重资产重组重协议合
3．交易方市公司相关资产实际盈利数缺乏利润预测数情况签订补偿协议〔涉重组方法第三十三条第二款规定情形〕
4．交易方部权力机关批准次交易事项相关决议
五次重资产重组文件
1．关部门重资产重组审批核准备案文件
2．债权意函〔涉债务转移〕
3．关意职工安置方案职工代表会决议相关文件〔涉职工安置问题〕
4．关股份锁定期承诺〔涉拟发行股份购置资产〕
5．交易方营业执复印件
6．拟购置资产权属证明文件
7．拟购置资产生产营关资质证明批准文件
8．市公司全体董事独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员重资产重组申请文件真实性准确性完整性承诺书
9．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构市公司重资产重组报告书援引出具结性意见意书
10．独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构等证券效劳机构签字员资格证书法律效力复印件
11．市公司交易方重资产重组事宜采取保密措施保密制度说明聘请证券效劳机构签署保密协议交易进程备忘录
12．幕信息知情清单市公司交易方相关证券效劳机构知悉次重资产重组幕信息单位然董事会次重组方案第次决议前6月重资产重组报告书日止买卖该市公司股票相关证券情况查报告提供证券登记结算机构前述单位然二级市场交易情况出具证明文件
13．次重资产重组前12月市公司购置出售资产说明专业机构意见〔〕
14．资产评估结果备案核准文件〔〕
15．中国证监会求提供文件
16．董事会决议决议记录
17．重资产重组交易方承诺声明
18．独立财务参谋充分职调查核根底出具承诺
19．董事会关重组履行法定程序完备性合规性提交法律文件效性说明
20．董事会关公司股票价格波动否达关标准市公司信息披露相关方行通知〔证监公司字[2007]128号〕第五条相关标准说明
21重组预案报告书差异说明表
22．备查文件
第二局部 重资产重组方案次披露关注点
否
适
备注
1．次重组完成市公司股权分布否具备市条件
2 〔1〕次重组交易方致行动认购受股份例达市公司收购理方法规定例公司否披露重组报告书时披露权益变动报告书等相关文件
〔2〕交易方拟中国证监会申请豁免约收购方式增持股份公司否披露重组报告书时披露收购报告书摘等相关文件
3〔1〕市公司否提供次交易涉相关资产两年财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期财务报告审计报告
〔2〕关财务报告审计报告否市公司相会计制度会计政策编制
〔3〕提供完整财务报告否解释原出具相关资产财务状况营成果说明审计报告
〔4〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组否提供重组完成资产架构编制市公司年备考财务报告审计报告存容格式准第26号第六条规定情况否提供期备考财务报告审计报告
〔5〕重资产重组报告书中引审计期财务资料否效财务报告截止日距重资产重组报告书披露日否6月
4．〔1〕资产交易定价资产评估结果否聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
〔2〕资产评估机构否采取两种评估方法进行评估
〔3〕市公司披露重组报告书中引资产评估报告评估基准日距重组报告书披露日否未超年
〔4〕涉土权珠宝类矿产类相关资产评估评估机构否具备相关条件资格
〔5〕市公司董事会否评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发说明确意见
〔6〕市公司独立董事否评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
5〔1〕市公司购置资产否提供拟购置资产盈利预测报告
〔2〕市公司拟进行重组方法第二十七条第款第〔〕〔二〕项规定重资产重组发行股份购置资产否提供市公司盈利预测报告
〔3〕盈利预测报告否具相关证券业务资格会计师事务审核
〔4〕市公司确充分理法提供述盈利预测报告否说明原重资产重组报告书中作出特风险提示理层讨分析局部次重组市公司持续营力未开展前景影响进行详细分析
〔5〕根重组方法第十七条规定提供盈利预测报告市公司半年报送申请文件否提供交易年盈利预测报告半年报送否提供交易年次年盈利预测报告
第三局部 重资产重组报告书披露容
否
适
备注
〔〕封面目录释义
1封面：〔1〕市公司否重组报告书全文文封面列明重组报告书标题
〔2〕封面中否载明容：①市公司名称股票市点股票简称股票代码②交易方名称姓名住通讯址③重组报告书签署日期
2目录：重组报告书目录否标明章节标题相应页码容编排否符合通行中文惯例
3释义：市公司否重组报告书中造成投资者理解障碍特定含义术语作出释义释义否目录次页排印
〔二〕重事项提示：市公司否重组报告书扉页中次重组存重确定性素重组市公司生产营状况财务状况持续盈利力产生利影响关风险素需提醒投资者重点关注事项进行重事项提示〞
〔三〕交易概述：否简介绍次重组根情况包括交易双方实施次交易背景目决策程交易方名称交易标名称交易价格溢价情况否构成关联交易重组方法规定计算相关指标董事会股东会表决情况等
〔四〕市公司根情况：否披露包括公司设立情况名称三年控股权变动重资产重组情况营业务开展情况财务指标控股股东实际控制概况
〔五〕交易方情况
1〔1〕交易方法否披露名称企业性质注册办公点法定代表注册资税务登记证号码历史革营范围三年注册资变化情况业务开展状况财务指标年简财务报表注明否已审计
〔2〕否方框图者效形式全面披露交易方相关产权控制关系包括交易方股东权益持股权权益间接控制层间产权关系结构图直披露出现然国资产理部门者股东间达成某种协议安排机构
〔3〕否文字简介绍交易方股东关联根情况
〔4〕否列示交易方产业类划分属企业名目
〔5〕交易方成立缺乏1完整会计年度没具体营业务者专次交易设立否述求披露交易方实际控制者控股公司相关资料
2交易方然否披露姓名〔包括名〕性国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权三年职业职务注明份职业起止日期职单位否职单位存产权关系控制核心企业关联企业根情况
3否披露交易方市公司间否存关联关系情况说明交易方市公司推荐董事者高级理员情况
4交易方理员五年受行政处分〔证券市场明显关外〕刑事处分者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁否披露处分机关者受理机构名称处分种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
〔六〕交易标
1交易标完整营性资产〔包括股权构成独立核算会计体营性资产〕：
〔1〕否披露该营性资产名称企业性质注册办公点法定代表注册资成立日期税务登记证号码历史革
〔2〕否披露该营性资产产权控制关系包括股东权益持持股权权益例公司章程中次交易产生影响容相关投资协议原高员安排否存影响该资产独立性协议安排〔渡营理权收益权等〕
〔3〕否披露资产权属状况外担保情况负债情况
〔4〕否披露三年营业务开展情况两年审计财务指标
〔5〕交易标限责公司股权否披露取该公司股东意者符合公司章程规定股权转前置条件
〔6〕该营性资产权益三年进行资产评估交易增资改制否披露相关评估价值交易价格交易方增资改制情况
2交易标构成完整营性资产：
〔1〕否披露相关资产名称类
〔2〕否披露相关资产权属状况包括产权否清晰否存抵押质押等权利限制否涉诉讼仲裁司法强制执行等重争议者存阻碍权属转移情况
〔3〕否披露相关资产三年运营情况两年审计财务数包括限资产总额资产净额准确核算收入费额
〔4〕相关资产三年进行资产评估者交易否披露评估价值交易价格交易方等情况
3．〔1〕资产交易根资产评估结果定价否披露资产评估方法资产评估结果〔包括类资产评估值增减值额增减值率增减值原等〕
〔2〕采取收益法假设开发法等基未收益预期估值方法进行评估否披露预期未收入增长率折现率等重评估参数取值情况
4资产交易涉重资产购置根重性原披露拟购置资产营业务具体情况包括：
〔1〕否披露产品效劳途
〔2〕否披露产品工艺流程图效劳流程图
〔3〕否披露营模式包括采购模式生产模式销售模式
〔4〕否列表披露报告期期产品〔效劳〕产产量销量销售收入产品效劳消费群体销售价格变动情况
报告期期前5名客户合计销售额占期销售总额百分单客户销售例超总额50严重赖少数客户否披露名称销售例该客户交易方关联方否披露产品终实现销售情况〔受实际控制控制销售客户应合计算销售额〕
〔5〕否披露报告期产品原材料源供情况原材料源价格变动趋势原材料源占钱重
报告期期前5名供商合计采购额占期采购总额百分单供商采购例超总额50严重赖少数供商否披露名称采购例〔受实际控制控制供商应合计算采购额〕
〔6〕存高危险重污染情况否披露安生产污染治理情况安生产环境保护原受处分情况三年相关费钱支出未支出情况说明否符合国家关安生产环境保护求
〔7〕否披露产品效劳质量控制情况包括质量控制标准质量控制措施出现质量纠纷等
〔8〕否披露产品生产技术处阶段处根底研究试生产批量生产批量生产阶段
〔9〕列表披露拟购置资产业务相关固定资产形资产特许营权具体情况包括：
① 否披露生产营生产设备房屋建筑物取情况成新率尚年限
② 否披露商标专利非专利技术土权水面养殖权探矿权采矿权等形资产数量取方式时间情况期限保护期期期末账面价值述资产拟购置资产生产营重程度
③ 否披露拥特许营权情况包括特许营权取情况特许营权期限费标准拟购置资产持续生产营影响
5〔1〕交易标涉许资产者作许方资产否简披露许合容包括许许许具体资产容许方式许年限许费等合履行情况
〔2〕假设交易标涉资产存纠纷潜纠纷否明确说明
6资产交易涉债权债务转移否披露该等债权债务根情况已取债权书面意情况说明未获意局部债务金额债务形成原期日该局部债务处理做出妥善安排说明交易完成市公司存偿债风险风险
7交易标重会计政策会计估计市公司存较差异者规定进行变更否分析重会计政策会计估计差异变更交易标利润产生影响
〔七〕否披露次交易合容包括：1合体签订时间2交易价格定价3支付方式〔次分次支付安排特条款股份发行条款等〕4资产交付户时间安排5交易标定价基准日交割日期间损益属 6．资产相关员安排7．合生效条件生效时间8．合附带形式保存条款补充协议前置条件9 违约责条款
〔八〕交易合规性分析：否重组方法第十条逐项说明次交易否符合重组方法规定
〔九〕市公司董事会次交易定价公合理性分析包括：
1 否结合资产盈利力财务状况等交易价格公允性进行分析
2 否披露董事会评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表意见
3 否披露独立董事评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表意见
〔十〕市公司董事会次交易市公司影响进行讨分析该讨分析容否着重董事会般性财务报告分析难取市公司未营具影响重事项包括：
1 否披露次交易前市公司财务状况营成果讨分析市公司资产利润构成次交易前年发生重变动否详细说明具体变动情况原
2交易标行业特点营情况讨分析：
〔1〕否披露行业特点包括影响行业开展利利素产业政策技术代行业开展瓶颈国际市场击等进入该行业障碍行业技术水技术特点营模式周期性区域性季节性特征等拟购置资产出口业务例较否披露产品进口国关进口政策贸易摩擦出口业务影响等情况
〔2〕否披露交易标核心竞争力行业位包括技术理水产品市场占率三年变化情况未变化趋势行业竞争手市场份额等简情况
3市公司完成交易财务状况盈利力未趋势进行分析：
〔1〕① 否结合市公司资产负债构成行业特点分析说明公司资产负债率否处合理水
② 否结合公司现金流量状况利融资渠道授信额度负债〔担保诉讼承诺〕等情况分析说明公司财务安性
〔2〕① 否结合市公司利润构成资产周转力等说明公司盈利力驱动素持续性
② 产品销售价格原辅材料价格频繁变动影响较否针价格变动公司利润影响作敏感性分析说明采取应措施
〔3〕否结合市公司交易事新业务市场情况风险素等分析说明公司未营中优势劣势
4否结合备考预测财务数反映市公司未持续营力重济指标〔股储量股产股客房数等〕交易前变化情况公司员调整资产业务整合完善公司治理等方面已采取拟采取措施分析说明次交易公司影响
〔十〕财务会计信息
1交易标完整营性资产否披露两年简财务报表
2 否披露根容格式准第26号求交易完成资产业务架构编制市公司年简备考利润表年年末简备考资产负债表
3 否披露根容格式准第26号求出具市公司相关资产盈利预测数〔包括营业务收入利润总额净利润等〕
〔十二〕否披露次交易完成市公司实际控制关联企业间否存业竞争关联交易业竞争关联交易具体容拟采取具体解决标准措施
〔十三〕1否披露次交易完成市公司存资金资产实际控制关联占情形否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行特说明
2 独立财务参谋否拟购置资产股东关联方资产关联方存拟购置资产非营性资金占问题进行核查发表意见
3 否披露次交易完成市公司存实际控制关联重组交易手方关联提供担保情形
〔十四〕否披露市公司负债结构否合理否存次交易量增加负债〔包括负债〕情况
〔十五〕市公司十二月发生资产交易否说明次交易关系
〔十六〕否披露次交易市公司治理机制影响
〔十七〕否披露够影响股东投资者做出合理判断关次交易信息
〔十八〕否披露独立财务参谋律师事务次交易出具结性意见
〔十九〕否披露次交易聘请独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构〔〕等专业机构名称法定代表住联系 关办员姓名
〔二十〕否披露中国证监会求披露信息
〔二十〕市公司否重组报告书显著位置载明：公司董事会全体成员保证报告书容真实准确完整报告书虚假记载误导性陈述重遗漏负连带责〞
〔二十二〕市公司重资产重组导致市公司营业务营性资产发生实质变更否公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书〔证监发行字[2006]5号〕相关章节求重组报告书相关容加补充
〔二十三〕市公司拟发行股份购置资产特殊披露求：
1 重资产重组报告书交易标〞局部否参加 发行股份情况〞
发行股份情况〞局部披露容包括：
〔1〕否披露市公司发行股份价格定价原重组方法第四十二条计算董事会发行股份购置资产作出决议公告日前20交易日公司股票交易均价
〔2〕否披露市公司拟发行股份种类股面值
〔3〕否披露市公司拟发行股份数量占发行总股例
〔4〕否披露特定象持股份转交易限制股东关愿锁定持股份相关承诺
〔5〕否披露市公司发行股份前财务数〔股收益股净资产等〕重济指标表
〔6〕否披露次发行股份前市公司股权结构说明次发行股份否导致市公司控制权发生变化
2 交易合规性分析〞局部否逐项说明否符合重组方法第五章第四十条规定
3 市公司董事会交易定价公合理性分析〞局部否披露董事会结合股份发行价应市盈率市净率水次发行市公司盈利力持续开展力影响等股份发行定价合理性作分析
〔二十四〕1市公司否提供董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止市公司董事监事高级理员交易方董事监事高级理员〔负责〕相关专业机构知悉次重资产交易幕信息法然述相关员直系亲属买卖该市公司股票相关证券情况查报告
2法查报告中否列明法名称股票账户买卖股票行盖章确认然查报告否列明然姓名职务身份证号码股票账户买卖股票行签字确认
3相关法然市公司董事会次重组首次作出决议前6月重组报告书公布日止存买卖市公司股票行事否书面说明买卖股票行否利相关幕信息
4市公司相关方否书面说明相关申请事项动议时间买卖股票员否参决策买卖行次申请事项否存关联关系
5律师事务否相关事买卖行进行核查该行否涉嫌幕交易否次交易构成法律障碍发说明确意见
6市公司否述说明核查情况重组报告书中进行披露
〔二十五〕市公司全体董事〔者负责〕独立财务参谋律师事务会计师事务资产评估机构证券效劳机构否求提供关文件发表声明确保申请文件真实性准确性完整性述文件否均单位负责签字加盖单位公章
第四局部 市公司董事会声明
市公司董事会保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
市公司董事会盖章：
第五局部 独立财务参谋声明
独立财务参谋保证重资产重组方案首次披露表填写信息真实性准确性完整性存虚假记载误导性陈述者重遗漏
工程办签名：
独立财务参谋盖章：
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