企业新三板挂牌股份制改造
20140907 新三板挂牌 企业市
全国中企业股份转系统—寄中国纳斯达克新三板全国扩容备受热捧截止目前止新三板挂牌企业已突破900家新三板作资市场新贵中企业资市场参者蕴含着限发展机遇
根全国中企业股份转系统业务规新三板挂牌体求股份限公司国中企业限责公司形式存续股份制改造限责公司新三板挂牌必路律师提供新三板法律服务重容
股份制改造法律
中华民国公司法第九条：限责公司变更股份限公司应符合法规定股份限公司条件股份限公司变更限责公司应符合法规定限责公司条件
第七十六条：设立股份限公司应具备列条件：
（）发起符合法定数
（二）符合公司章程规定全体发起认购股总额者募集实收股总额
（三）股份发行筹办事项符合法律规定
（四）发起制订公司章程采募集方式设立创立会通
（五）公司名称建立符合股份限公司求组织机构
（六）公司住
二原目标
（）企业拟新三板挂牌进行股份制改造应遵循原：
1应中华民国公司法全国中企业股份转系统业务规等规定规范操作遵循公开公公正原
2应利促进资产资产权属独立性完整性
3应利避免业竞争减少规范关联交易
4应利促进资产业务整合营业务做做强形成核心竞争力持续发展力
5应利建立规范法治理结构形成公司良治促进公司资产业务财务机构员独立性
（二）目标
1企业符合公司法规定符合新三板挂牌条件
2建立产权明晰决策民权责明确理科学法治理结构完善现代企业
3建立业务清晰营独立（资产完整业务独立财务独立员独立机构独立）运行方式营机制
4生产素进行优化配置提升营业务核心竞争力企业积极稳健发展
5通股改方案投资者获企业历史革发展现状等稳定信息
三股份制改造程序
（）企业成立筹委会聘请券商律师事务会计师事务开展工作
（二）中介机构确定改制方案完成股权整合变更事宜
（三）出具职调查报告审计报告资产评估报告
（四）确定发起签署发起协议
（五）申请名称预核准
（六）制定公司章程
（七）召开股东（创立）会
（八）申请工商变更登记
四股份制改造应注意时间点
创立会召开日限责公司时股东会召开日间少15日
公司法第九十条规定：发起应创立会召开十五日前会议日期通知认股者予公告限责公司召开时股东会变更公司组织形式形成决议日期应创立会召开15日前
创立会结束三十日申请工商登记
公司法第九十二条：董事会应创立会结束三十日公司登记机关报送列文件申请设立登记：
（）公司登记申请书
（二）创立会会议记录
（三）公司章程
（四）验资证明
（五）法定代表董事监事职文件身份证明
（六）发起法资格证明者然身份证明
（七）公司住证明
（三）申报财务报表期截止日早改制基准日
根全国中企业股份转系统股票挂牌条件适基标准指引规定：申报财务报表期截止日早改制基准日改制基准日应财务报表期截止日前者二者天
（四）财务报表期截止日6月效
全国中企业股份转系统公开转说明书容格式指引（试行）第六条 ：申请挂牌公司编制公开转说明书应准确引关中介机构专业意见报告财务会计资料充分
引财务报表应具证券期货相关业务资格会计师事务审计财务报表期截止日6月效特殊情况申请挂牌公司申请延长延长期超1月
五股份制改造方式
新三板挂牌股份制改造包括整体变更新设重组两种方式：
（）整体变更
整体变更指原限责公司审计净资产值定例折股公司组织形式变更股份公司原限责公司股东股份公司股东限责公司债权债务股份限公司法承继
全国中企业股份转系统股票挂牌条件适基标准指引（试行） （三）：限责公司原账面净资产值折股整体变更股份限公司存续时间限责公司成立日起计算整体变更应改变历史成计价原应根资产评估结果进行账务调整应改制基准日审计净资产额折合股份限公司股
整体变更须审计净资产值折合股份公司股果评估净资产值折股公司存续时间应重新计算
整体变更方式限责公司存续时间业绩连续计算企业生产营活动受股改影响较种方式弊端果原限责公司历史革复杂历史遗留问题较者前存重违法违规行等原罪该等原罪法救赎整体变更方式法解决述问题应考虑采取方式
（二）新设重组
新设重组方式限责公司股东第三方设立家股份限公司选择家优质壳公司通合分立资产收购方式进行重组
种方式利处避免历史遗留问题重组程中突出企业营业务剥离良资产弊端：重新设立股份公司存续时间应重新计算引入外部股东否做原股东志道合风雨舟否会产生新关联交易业竞争问题需考量原限责公司相关资质证需重新申请办理资质取难度较应慎方式
（三）操作点
1公司成立年限考虑求企业成立满2完整会计年度
2新三板挂牌企业更强调营业务盈利模式完整性营业务相关资产装入挂牌体具备完整业务体系独立营力
3应利消关联交易业竞争保持独立性
4应剥离权属明存争议资产明确进入股份公司资产权属公司产权关系股权关系规范合理保证符合新三板挂牌企业求
六净资产折股
公司法第九十五条规定：限责公司变更股份限公司时 折合实收股总额高公司净资产额净资产折股例等低11例
实践中通常变更基准日审计净资产额折合股份限公司股份变更设立程中限责公司审计净资产折股尾数余额全体发起股东决议意转入股份公司资公积
七净资产折股纳税
限责公司整体变更时注册资外资公积盈余公积未分配利润转增股情况区纳税：
（）股东
1资公积中转增股时征收税根国家税务总局关股份制企业转增股派发红股征免税通知（国税发[1997]198号）规定股份制企业资公积金转增股属股息红利性质分配取转增股数额作征收税
2盈余公积未分配利润转增股时应缴纳税股份制企业盈余公积金未分配利润转增股属股息红利性质分配取红股数额应作征税
（二）法股东
根国家税务总局关企业股权投资业务干税问题通知（国税发〔2000〕118号）规定规定者外企业会计账务中投资采取种方法核算投资企业会计账务实际做利润分配处理（包括盈余公积未分配利润转增资）时投资方企业应确认投资实现限责公司整体变更股份限公司视利润分配行原处理
1资公积属利润分配行缴纳企业税
2盈余公积未分配利润进行转增时视利润分配行股东公司制企业进行分红时法股东需缴纳税果法股东公司适税率致时法股东需补缴税差额部份
八结语
股份制改造企业谋求新三板挂牌整程重中重资市场运作具逆性股份制改造关企业事察阶段中介机构应企业历史革进行梳理企业资产业务商业模式分析判断厘清关联交易业竞争等关键性问题针问题击破
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20140907 新三板挂牌 企业市
全国中企业股份转系统—寄中国纳斯达克新三板全国扩容备受热捧截止目前止新三板挂牌企业已突破900家新三板作资市场新贵中企业资市场参者蕴含着限发展机遇
根全国中企业股份转系统业务规新三板挂牌体求股份限公司国中企业限责公司形式存续股份制改造限责公司新三板挂牌必路律师提供新三板法律服务重容
股份制改造法律
中华民国公司法第九条：限责公司变更股份限公司应符合法规定股份限公司条件股份限公司变更限责公司应符合法规定限责公司条件
第七十六条：设立股份限公司应具备列条件：
（）发起符合法定数
（二）符合公司章程规定全体发起认购股总额者募集实收股总额
（三）股份发行筹办事项符合法律规定
（四）发起制订公司章程采募集方式设立创立会通
（五）公司名称建立符合股份限公司求组织机构
（六）公司住
二原目标
（）企业拟新三板挂牌进行股份制改造应遵循原：
1应中华民国公司法全国中企业股份转系统业务规等规定规范操作遵循公开公公正原
2应利促进资产资产权属独立性完整性
3应利避免业竞争减少规范关联交易
4应利促进资产业务整合营业务做做强形成核心竞争力持续发展力
5应利建立规范法治理结构形成公司良治促进公司资产业务财务机构员独立性
（二）目标
1企业符合公司法规定符合新三板挂牌条件
2建立产权明晰决策民权责明确理科学法治理结构完善现代企业
3建立业务清晰营独立（资产完整业务独立财务独立员独立机构独立）运行方式营机制
4生产素进行优化配置提升营业务核心竞争力企业积极稳健发展
5通股改方案投资者获企业历史革发展现状等稳定信息
三股份制改造程序
（）企业成立筹委会聘请券商律师事务会计师事务开展工作
（二）中介机构确定改制方案完成股权整合变更事宜
（三）出具职调查报告审计报告资产评估报告
（四）确定发起签署发起协议
（五）申请名称预核准
（六）制定公司章程
（七）召开股东（创立）会
（八）申请工商变更登记
四股份制改造应注意时间点
创立会召开日限责公司时股东会召开日间少15日
公司法第九十条规定：发起应创立会召开十五日前会议日期通知认股者予公告限责公司召开时股东会变更公司组织形式形成决议日期应创立会召开15日前
创立会结束三十日申请工商登记
公司法第九十二条：董事会应创立会结束三十日公司登记机关报送列文件申请设立登记：
（）公司登记申请书
（二）创立会会议记录
（三）公司章程
（四）验资证明
（五）法定代表董事监事职文件身份证明
（六）发起法资格证明者然身份证明
（七）公司住证明
（三）申报财务报表期截止日早改制基准日
根全国中企业股份转系统股票挂牌条件适基标准指引规定：申报财务报表期截止日早改制基准日改制基准日应财务报表期截止日前者二者天
（四）财务报表期截止日6月效
全国中企业股份转系统公开转说明书容格式指引（试行）第六条 ：申请挂牌公司编制公开转说明书应准确引关中介机构专业意见报告财务会计资料充分
引财务报表应具证券期货相关业务资格会计师事务审计财务报表期截止日6月效特殊情况申请挂牌公司申请延长延长期超1月
五股份制改造方式
新三板挂牌股份制改造包括整体变更新设重组两种方式：
（）整体变更
整体变更指原限责公司审计净资产值定例折股公司组织形式变更股份公司原限责公司股东股份公司股东限责公司债权债务股份限公司法承继
全国中企业股份转系统股票挂牌条件适基标准指引（试行） （三）：限责公司原账面净资产值折股整体变更股份限公司存续时间限责公司成立日起计算整体变更应改变历史成计价原应根资产评估结果进行账务调整应改制基准日审计净资产额折合股份限公司股
整体变更须审计净资产值折合股份公司股果评估净资产值折股公司存续时间应重新计算
整体变更方式限责公司存续时间业绩连续计算企业生产营活动受股改影响较种方式弊端果原限责公司历史革复杂历史遗留问题较者前存重违法违规行等原罪该等原罪法救赎整体变更方式法解决述问题应考虑采取方式
（二）新设重组
新设重组方式限责公司股东第三方设立家股份限公司选择家优质壳公司通合分立资产收购方式进行重组
种方式利处避免历史遗留问题重组程中突出企业营业务剥离良资产弊端：重新设立股份公司存续时间应重新计算引入外部股东否做原股东志道合风雨舟否会产生新关联交易业竞争问题需考量原限责公司相关资质证需重新申请办理资质取难度较应慎方式
（三）操作点
1公司成立年限考虑求企业成立满2完整会计年度
2新三板挂牌企业更强调营业务盈利模式完整性营业务相关资产装入挂牌体具备完整业务体系独立营力
3应利消关联交易业竞争保持独立性
4应剥离权属明存争议资产明确进入股份公司资产权属公司产权关系股权关系规范合理保证符合新三板挂牌企业求
六净资产折股
公司法第九十五条规定：限责公司变更股份限公司时 折合实收股总额高公司净资产额净资产折股例等低11例
实践中通常变更基准日审计净资产额折合股份限公司股份变更设立程中限责公司审计净资产折股尾数余额全体发起股东决议意转入股份公司资公积
七净资产折股纳税
限责公司整体变更时注册资外资公积盈余公积未分配利润转增股情况区纳税：
（）股东
1资公积中转增股时征收税根国家税务总局关股份制企业转增股派发红股征免税通知（国税发[1997]198号）规定股份制企业资公积金转增股属股息红利性质分配取转增股数额作征收税
2盈余公积未分配利润转增股时应缴纳税股份制企业盈余公积金未分配利润转增股属股息红利性质分配取红股数额应作征税
（二）法股东
根国家税务总局关企业股权投资业务干税问题通知（国税发〔2000〕118号）规定规定者外企业会计账务中投资采取种方法核算投资企业会计账务实际做利润分配处理（包括盈余公积未分配利润转增资）时投资方企业应确认投资实现限责公司整体变更股份限公司视利润分配行原处理
1资公积属利润分配行缴纳企业税
2盈余公积未分配利润进行转增时视利润分配行股东公司制企业进行分红时法股东需缴纳税果法股东公司适税率致时法股东需补缴税差额部份
八结语
股份制改造企业谋求新三板挂牌整程重中重资市场运作具逆性股份制改造关企业事察阶段中介机构应企业历史革进行梳理企业资产业务商业模式分析判断厘清关联交易业竞争等关键性问题针问题击破
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