投资协议补充协议书
二零五年 月 日
目 录
第1条 业绩承诺补偿措施
第2条 甲方特权利
第3条 乙方丙方陈述保证
第4条 次交易完成承诺
第5条
第6条 附
投资协议补充协议书
补充协议列方2015年 某某某 月 日北京市签署：
甲方： 科技限公司（简称投资方）
执注册号：
法定代表：
址：
乙方： 某某某 限公司（简称目标公司）
执注册号：
法定代表：
址：
丙方
(1) 中国公民身份证号码：
住 址：
(2) 中国公民身份证号码：
住 址： 某某某
(3) 中国公民身份证号码：
住 址：
鉴补充协议签署日：
1 甲方乙方丙方方已2015年 月__ 日签署关 某某某 限公司投资协议书（简称投资协议书）
2 保障甲方投资乙方合法权益甲乙丙三方等友协商投资协议书未事宜签订补充协议
3 说明外补充协议简称定义投资协议书简称定义相致
第1条 业绩承诺补偿措施创始股权锁定期
11 业绩承诺
丙方目标公司承诺应 年 月 日前完成营指标：
（1） 某某某
（2）
（3） 年 月 日前目标公司完成轮融资整体估值低 亿元民币
果实际业绩承诺未全部完成丙方应补充协议第12条规定标准甲方进行补偿
12 补偿措施
次交易完成甲方权第11条约定业绩承诺完成日目标公司实际营情况进行审核目标公司承诺时间未完成全部承诺营指标甲方权选择股权补偿现金补偿时形式求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应 5 目标公司股权偿转甲方
13 创始股权锁定期
创始丙方（1）丙方（2）股权次增资完成工商变更登记日4年进行锁定锁定期年等额分期解锁年末解锁持公司股权25股权未解锁股权外转方锁定期目标公司离职未解锁股权应1元价格股东登记持股情况例转股东
第2条 甲方特权利
21 优先分红权
（1） 未甲方书面意丙方目标公司股东进行股息红利分配
（2） 根补充协议约定丙方目标公司触发回购义务尚未履行时目标公司应进行分红应优先甲方进行分红直甲方获相投资额年复利12％部收益回报率分红金额余额根全体股东持股例进行分配
22 新股优先认购权
次交易完成目标公司融资甲方根持目标公司股权例权优先认缴出资目标公司股东放弃新增注册资例认购甲方该放弃部分享第序位优先认购权
23 优先购买权
次交易完成丙方转股权时等条件甲方拥较股东第位优先购买权甲方决定受股权部分外部分股东张优先购买权
24 领售权
轮融资交割结束 年目标公司整体估值低 亿元民币情况甲方提议目标公司资市场整体出售丙方应予意方愿意出售该等股东应该低第三方价格条款购买甲方股权
25 出售权
丙方承诺保证：目标公司合格IPO前果丙方计划出售目标公司股权（股份）第三方丙方首先需保证该第三方等条件甲方持股例购买甲方持目标公司股权（股份）丙方出售拥目标公司股权（股份）计划意图时应提前15工作日甲方发出书面通知通知容包括限第三方名称联系方式出售股权（股份）数量价格时间支付方式等容时丙方应取该第三方愿意等条件购买丙方股权（股份）例购买甲方持目标公司股权（股份）书面承诺
26 优先清算权
（1） 目标公司合格IPO前发生清算事件目标公司法支付清算费职工工资劳动保险费缴纳欠税款清偿目标公司债务甲方权优先目标公司股东取相投资款120金额持股例应未分配利润（简称清算优先额）
（2） 清算优先额足额支付剩余供股东分配目标公司资金资产持股例股东（包括限投资）间进行分配目标公司资产足全额支付甲方清算优先额应目标公司分配资产偿付甲方
（3） 果甲方前述条款享清算优先权法律限制原保障丙方意偿赠应享目标公司清算财产甲方偿提供现金股权补偿法律许方式力实现甲方补充协议中享清算优先权
（4） 补充协议目法律规定法定清算事外非甲方书面形式作出相反确认否事应视目标公司清算事件：
1） 出售转目标公司全部实质全部资产业务进行形式处置
2） 目标公司知识产权全部实质排撤销授予第三方
3） 导致目标公司控制权发生变化形式交易
27 反稀释权
次交易完成目标公司融资价格股权转价格（指股元注册资价格）低甲方目标公司投资成丙方应现金（偿转股权）方式补偿甲方甲方投资成高目标公司融资价格股权转价格
28 优先投资权
目标公司发展预期丙方次交易完成次创业时甲方：
（1） 享优先投资权丙方（1）丙方（2）予甲方投资额度应低20
（2） 次目标公司进行增资现金金额应根届时丙方（1）丙方（2）次创业项目估值计算换算成甲方应偿享该项目股权例前述约定方采取合法合规路径实现
丙方（1）丙方（2）次创业项目未实现甲方合理退出续创业项目应遵守协议第28条约定
29 优先出售权
目标公司续融资时甲方意出售持目标公司股权部分全部丙方应求续投资意购买甲方意出售股权方式进入目标公司
210 股权转豁免权
方意次交易完成甲方权持目标公司部分者全部股权转甲方指定第三方丙方应该部分转股权放弃优先购买权应配合签署相关文件完成该次股权转
211 等遇
交易完成目标公司进行形式续融资（股权融资债权融资）目标公司予续投资享权利优甲方享权利非甲方书面意否甲方动享该等权利方应促目标公司通相关决议文件甲方享该等权利
212 回购权
（1）发生条第（2）项述回购触发事件时根甲方求甲方应权（非义务）求丙方回购价格（定义见文）购买甲方持全部部分公司股权（回购股权）（回购权）
（2）述意项事件（回购触发事件）发生时甲方权行回购权：乙方丙方实质性违反补充协议投资协议书章程者补充协议投资协议书者生效协议项增资认购股权转相关项规定
（3）果甲方决定行回购权应丙方发出记载求丙方回购相关回购股权数量日期书面通知（回购通知）丙方应收回购通知六十（60）天（回购期限）述价格中较高者（回购价格）购买相关回购股权：1）回购股权支付认购价加认购价年回报率百分十二（12％）计算利润减已分配利润2）回购股权支付认购价加两者积：(i)支付认购价日收全部回购价格日间实现公司净利润(ii)述期间持公司股权例加权均值减已分配利润条款目处年回报率复利计算年支付认购价日回购完成日间天数365天数额
（4）方意协议第21条规定确定股权转回购方应中国法律规定签署必法律文件采取必行动予实现包括限通必股东会决议促委派推荐董事投票支持该项交易果法律规定者方外原致第21条约定回购条款法执行方应努力采取法律允许手段达相效果
213 犹豫期
方意方签订投资协议补充协议生效方意设立犹豫期犹豫期期限投资协议约定第笔增资款支付日期届满期该犹豫期届满前甲方权单方面解投资协议补充协议履行增资款支付义务丙方（1）权该犹豫期届满前单方面解投资协议补充协议履行股权出工商变更义务方行该单方协议解权时应明确方式时通知协议方
214股东会
（1） 股东会目标公司权力机构年少召开次会议股东会行列职权：
1） 审议批准公司营方针投资计划
2） 审议批准公司年度报告年度财务预算方案决算方案
3） 审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
4） 公司增加者减少注册资作出决议
5） 公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
6） 修改公司章程
7） 审议公司年购买出售资产单笔营支出超公司期审计总资产10事项
8） 担保抵押设定负担
9） 外投资（包括子公司外投资）合资合作等
10） 审议股权激励计划
11） 公司股东董事高关联方发生年累计超50万元关联交易
12） 公司章程约定事项
（2） 股东会决议事项须包括甲方代表三分二表决权股东意方作出效决议
（3） 代表十分（含数）表决权股东三分（含数）董事监事提议召开股东会时会议应召开时会议
215董事会
（1） 董事会定期会议应少半年召开次代表十分（含数）表决权股东三分（含数）董事者监事提议召开董事会时会议董事会会议电话视频会议方式进行会议应根公司章程规定召开持
（2） 约定外列重事项应目标公司包括甲方提名董事董事会半数董事意方通：
1） 批准修改公司年度计划预算
2） 公司年度奖金提取分配计划
3） 公司业务方发生重变化开拓新业务方
4） 命公司总理决定薪酬根总理提名决定聘者解聘公司副总理财务负责报酬事项决定营团队成员报酬事项
5） 审议公司年购买出售资产金额单笔营支出100万元占公司期审计总资产10事项
6） 审议公司外款贷款
7） 公司股东董事高级理员关联方发生年累计超10万元低50万元关联交易
8） 聘请更换公司审计师变更公司会计政策资金政策
9） 公司章程股东会约定事项
216知情权
（1） 交易完成目标公司应报表文件规定时间报送甲方时建档留存备查：
1）会计年度结束90天送交甲方认会计师事务审计该年度财务报表
2）季度结束30天送交该季度未审计季度合财务报表
3）会计年度结束前45天送交年度综合年度合预算
4）甲方求运营数
（2） 甲方信息疑问目标公司属机构合理通知前提查目标公司属机构财务原始单解目标公司属机构财务运营状况目标公司应重事项目标公司属机构造成潜义务事项时通知甲方
（3） 聘更换目标公司属机构进行审计会计师事务应甲方认
第3条 乙方丙方陈述保证
31 真实信息披露
丙方目标公司甲方提供披露全部信息资料保证承诺重方面均完整遗漏真实准确没误导性
32 目标公司股权权
（1） 丙方补充协议签署日目标公司全部公司股东丙方目标公司先前股东间丙方方间目标公司前股权转增资等事宜存未决潜纠纷争议均已遵守股权转关中国法律
（2） 丙方持目标公司股权具合法完整权权签署补充协议意目标公司增资事项
（3） 目标公司股权存信托委托持股者类似安排存质押等担保权益存冻结查封者采取强制保全措施情形存禁止转限制转权利限制合承诺安排存导致述股权关司法机关行政机关查封冻结征限制转未决潜诉讼仲裁行政司法程序
（4） 丙方特承诺次增资股权转完成根股东会决议快持目标公司 股权设期权池该部分股权暂丙方代持
33 遵守法律
（1） 违反法律
目标公司丙方未违反关法律法规造成责刑事行政处罚方式目标公司事目前营业务力产生严重利影响包括限出资知识产权员工项社会保险金缴付税收优惠政策享受环境保护安全生产相关登记备案批准验收等
（2） 许
目标公司拥事目前营业务需资质许批准证书授权执该等资质许批准证书授权执均真实完整充分合法效目标公司没违反履行该等许批准证书授权执
（3） 税务合规
1）求提交关目标公司税收纳税证明报告均已时提交2）求该等纳税证明报告显示方式期税收均已时支付3）该等纳税证明报告重方面均真实准确完整4）税务部门均未正式非正式提议该等纳税证明作出利目标公司调整存进行该等利调整5）存未决（目标公司知）潜目标公司提起关评定收取税收诉讼程序
34 资产状况
（1） 截评估基准日目标公司审计账目中记载资产均目标公司法合法效合约约定拥权直接支配权排权利资产述资产均存产权负担第三方权利
（2） 正资产目标公司拥权合法权利权现业务拟营业务营中足述资产支持正常业务运转
（3） 目标公司已甲方提供关目标公司租赁全部资产真实完整土权证房屋权证租约复印件目标公司遵守该等租约
（4） 目标公司存外担保抵押质押
35 知识产权
（1） 目标公司合法拥目前未事生产营需知识产权全部权利（详见附件）述知识产权目标公司没授予没义务授予许分许转权
（2） 目标公司未事行怠事行（包括限未支付申请费审查费发证费注册续费维持费年费复审费费转价类似费）合理判断没造成合法拥知识产权放弃取消注销丧失失效终止执行情形
（3） 目标公司已根般惯例采取合理措施保护知识产权权利始终保持商业秘密信息机密性
（4） 第三方许目标公司作出许均已履行关核准备案手续完全效目标公司均未构成该等许项违约第三方许均未该等许行终止权
（5） 截目前1）存第三方针目标公司提出知识产权侵权未许侵害索赔目标公司许知识产权效力提出质疑未决法律程序2）目标公司未接获质疑（全部部分）拥知识产权合法性通知张3）目标公司知识产权享专权利合法效强制执行4）目标公司取许知识产权没受制未履行判决裁定裁决决定
36 财务制度完备
（1） 目标公司已建立符合中国会计准求完善财务会计制度置备完善账簿
（2） 目标公司提交甲方财务报表（包括情况附注）示期间均符合中国会计准求目标公司次交易完成日前发生历次税利润提取分配均符合中国法律求
37 营
补充协议签署日前目标公司存述情况：
（1） 目标公司资产营成果前景目标公司目前事营业务造成严重利影响损坏破坏损失
（2） 目标公司放弃价值权利应目标公司偿重债务
（3） 目标公司存目标公司目前事营业务力产生严重利影响事实情形
38 雇员
（1） 目标公司没受罢工停工重劳资纠纷威胁目标公司已遵守关劳动雇社会保险劳动保护报酬支付方面法律规定
（2） 法律求外目标公司没员工签订补偿协议股权激励机制离职费支付利润分成计划退休协议等类似补偿安排
（3） 补充协议签署前已甲方披露外雇员目标公司应关政府机关缴纳关政府机关规定计算标准计算出项社会保险住房公积金税等目标公司存欠缴未足额缴纳行
（4） 根目标公司丙方知目标公司高级职员员工均未意图终止受聘目标公司目标公司现时未意图终止聘述雇员
39 诉讼
（1） 目标公司没参诉讼仲裁政府调查诉讼仲裁政府调查事目标公司股权持董事高级雇员代理均没参已目标公司造成利影响诉讼仲裁政府调查述诉讼仲裁政府调查事
（2） 目标公司存未决目标公司知目标公司提起诉讼仲裁法律行政程序政府调查存未决预见针目标公司股权持董事高级雇员代理目标公司造成利影响诉讼仲裁法律行政程序政府调查
310 资抵债
丙方没作出结束目标公司营业命令通决议目标公司委时财产清算结束目标公司营业提交申请召开会议没目标公司资产委破产理目标公司存资抵债法支付期债务情况
311 目标公司次交易前发生未付员工社会保险费（包括住房公积金）导致清偿付责全部丙方承担次交易完成目标公司前述事项遭受损失支出费丙方应予目标公司足额补偿
312 目标公司次交易完成前发生未甲方披露性质负债未付税款政府规费原导致清偿付责全部丙方承担次交易完成目标公司前述事项遭受损失支出费丙方应予目标公司足额补偿
313 述陈述保证实质（错）真实重遗漏令目标公司甲方受损失丙方应目标公司甲方作出充分赔偿赔偿金额应低甲方增资总额20丙方（1）丙方（2）间承担连带赔偿责
314 投资协议书补充协议中涉甲方权利实现目标公司丙方承诺陈述保证义务履行违约责等事项均丙方甲方承担连带责
第4条 次交易完成承诺
41 外股权投资披露
丙方承诺丙方目标公司核心理员（详见附件二）相关情形发生第时间甲方披露全部外股权投资信息包括目前已投资项目未投资项目
42 合理次增资款
丙方承诺甲方次目标公司增资资金应目标公司营业务化效率丙方承诺根补充协议附件三列示计划次增资款接受甲方监督
43 丙方承诺丙方会通直接间接控制营实体然名义事甲方目标公司相类似业务会甲方目标公司存相类似业务营实体中职担形式顾问会非甲方目标公司名义甲方目标公司原客户提供甲方目标公司事业务相类似商品服务会避免业竞争行
44 丙方承诺避免切非法占甲方目标公司资金资产行情况求甲方目标公司投资控制法提供形式担保避免减少目标公司关联交易关联交易法避免保证公公开市场原进行法签订协议履行合法程序关法律法规规范性文件目标公司章程规定履行信息披露义务办理关报批程序保证通关联交易损害甲方股东合法权益
45 丙方（1）丙方（2）作目标公司核心理员承诺次交易完成少五年继续目标公司担营理职务未甲方意目标公司离职目标公司创造佳业绩未甲方意丙方（1）丙方（2）公司兼职
46 丙方目标公司承诺次交易完成五年未甲方事先书面意（1）丙方第三方转持目标公司股权（2）目标公司增资形式引入投资者（3）丙方持目标公司股权进行质押设置权利负担
47 丙方承诺应促目标公司遵守中国国家方相关税收法规求争取法享项税收优惠政府补贴
48 丙方承诺应促目标公司遵守相关国家方社会保险住房公积金员工福利规定求
第5条
51 补充协议投资协议书补充投资协议书具等法律效力
52 补充协议未约定保密义务违约责抗力法律适争议解决协议效力修改变更终止等适投资协议书约定
第6条 附
61 补充协议式 份乙方留存份协议方执份份协议具等法律效力
62 果补充协议条款原判决裁定效该条款应视补充协议条款分割该条款效影响补充协议余条款效性强制性执行方应力达成新条款接协议方订立原条款时意思表示
（正文）（页正文投资协议补充协议书签署页）
甲方：金葵花网络科技限公司（盖章）
法定代表授权代表： 某某某 （签字）
乙方： 某某某 限公司（盖章）
法定代表授权代表： （签字）
丙方（1）： 某某某 （签字）
丙方（2）： 某某某 （签字）
丙方（3）： （签字）
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二零五年 月 日
目 录
第1条 业绩承诺补偿措施
第2条 甲方特权利
第3条 乙方丙方陈述保证
第4条 次交易完成承诺
第5条
第6条 附
投资协议补充协议书
补充协议列方2015年 某某某 月 日北京市签署：
甲方： 科技限公司（简称投资方）
执注册号：
法定代表：
址：
乙方： 某某某 限公司（简称目标公司）
执注册号：
法定代表：
址：
丙方
(1) 中国公民身份证号码：
住 址：
(2) 中国公民身份证号码：
住 址： 某某某
(3) 中国公民身份证号码：
住 址：
鉴补充协议签署日：
1 甲方乙方丙方方已2015年 月__ 日签署关 某某某 限公司投资协议书（简称投资协议书）
2 保障甲方投资乙方合法权益甲乙丙三方等友协商投资协议书未事宜签订补充协议
3 说明外补充协议简称定义投资协议书简称定义相致
第1条 业绩承诺补偿措施创始股权锁定期
11 业绩承诺
丙方目标公司承诺应 年 月 日前完成营指标：
（1） 某某某
（2）
（3） 年 月 日前目标公司完成轮融资整体估值低 亿元民币
果实际业绩承诺未全部完成丙方应补充协议第12条规定标准甲方进行补偿
12 补偿措施
次交易完成甲方权第11条约定业绩承诺完成日目标公司实际营情况进行审核目标公司承诺时间未完成全部承诺营指标甲方权选择股权补偿现金补偿时形式求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应 5 目标公司股权偿转甲方
13 创始股权锁定期
创始丙方（1）丙方（2）股权次增资完成工商变更登记日4年进行锁定锁定期年等额分期解锁年末解锁持公司股权25股权未解锁股权外转方锁定期目标公司离职未解锁股权应1元价格股东登记持股情况例转股东
第2条 甲方特权利
21 优先分红权
（1） 未甲方书面意丙方目标公司股东进行股息红利分配
（2） 根补充协议约定丙方目标公司触发回购义务尚未履行时目标公司应进行分红应优先甲方进行分红直甲方获相投资额年复利12％部收益回报率分红金额余额根全体股东持股例进行分配
22 新股优先认购权
次交易完成目标公司融资甲方根持目标公司股权例权优先认缴出资目标公司股东放弃新增注册资例认购甲方该放弃部分享第序位优先认购权
23 优先购买权
次交易完成丙方转股权时等条件甲方拥较股东第位优先购买权甲方决定受股权部分外部分股东张优先购买权
24 领售权
轮融资交割结束 年目标公司整体估值低 亿元民币情况甲方提议目标公司资市场整体出售丙方应予意方愿意出售该等股东应该低第三方价格条款购买甲方股权
25 出售权
丙方承诺保证：目标公司合格IPO前果丙方计划出售目标公司股权（股份）第三方丙方首先需保证该第三方等条件甲方持股例购买甲方持目标公司股权（股份）丙方出售拥目标公司股权（股份）计划意图时应提前15工作日甲方发出书面通知通知容包括限第三方名称联系方式出售股权（股份）数量价格时间支付方式等容时丙方应取该第三方愿意等条件购买丙方股权（股份）例购买甲方持目标公司股权（股份）书面承诺
26 优先清算权
（1） 目标公司合格IPO前发生清算事件目标公司法支付清算费职工工资劳动保险费缴纳欠税款清偿目标公司债务甲方权优先目标公司股东取相投资款120金额持股例应未分配利润（简称清算优先额）
（2） 清算优先额足额支付剩余供股东分配目标公司资金资产持股例股东（包括限投资）间进行分配目标公司资产足全额支付甲方清算优先额应目标公司分配资产偿付甲方
（3） 果甲方前述条款享清算优先权法律限制原保障丙方意偿赠应享目标公司清算财产甲方偿提供现金股权补偿法律许方式力实现甲方补充协议中享清算优先权
（4） 补充协议目法律规定法定清算事外非甲方书面形式作出相反确认否事应视目标公司清算事件：
1） 出售转目标公司全部实质全部资产业务进行形式处置
2） 目标公司知识产权全部实质排撤销授予第三方
3） 导致目标公司控制权发生变化形式交易
27 反稀释权
次交易完成目标公司融资价格股权转价格（指股元注册资价格）低甲方目标公司投资成丙方应现金（偿转股权）方式补偿甲方甲方投资成高目标公司融资价格股权转价格
28 优先投资权
目标公司发展预期丙方次交易完成次创业时甲方：
（1） 享优先投资权丙方（1）丙方（2）予甲方投资额度应低20
（2） 次目标公司进行增资现金金额应根届时丙方（1）丙方（2）次创业项目估值计算换算成甲方应偿享该项目股权例前述约定方采取合法合规路径实现
丙方（1）丙方（2）次创业项目未实现甲方合理退出续创业项目应遵守协议第28条约定
29 优先出售权
目标公司续融资时甲方意出售持目标公司股权部分全部丙方应求续投资意购买甲方意出售股权方式进入目标公司
210 股权转豁免权
方意次交易完成甲方权持目标公司部分者全部股权转甲方指定第三方丙方应该部分转股权放弃优先购买权应配合签署相关文件完成该次股权转
211 等遇
交易完成目标公司进行形式续融资（股权融资债权融资）目标公司予续投资享权利优甲方享权利非甲方书面意否甲方动享该等权利方应促目标公司通相关决议文件甲方享该等权利
212 回购权
（1）发生条第（2）项述回购触发事件时根甲方求甲方应权（非义务）求丙方回购价格（定义见文）购买甲方持全部部分公司股权（回购股权）（回购权）
（2）述意项事件（回购触发事件）发生时甲方权行回购权：乙方丙方实质性违反补充协议投资协议书章程者补充协议投资协议书者生效协议项增资认购股权转相关项规定
（3）果甲方决定行回购权应丙方发出记载求丙方回购相关回购股权数量日期书面通知（回购通知）丙方应收回购通知六十（60）天（回购期限）述价格中较高者（回购价格）购买相关回购股权：1）回购股权支付认购价加认购价年回报率百分十二（12％）计算利润减已分配利润2）回购股权支付认购价加两者积：(i)支付认购价日收全部回购价格日间实现公司净利润(ii)述期间持公司股权例加权均值减已分配利润条款目处年回报率复利计算年支付认购价日回购完成日间天数365天数额
（4）方意协议第21条规定确定股权转回购方应中国法律规定签署必法律文件采取必行动予实现包括限通必股东会决议促委派推荐董事投票支持该项交易果法律规定者方外原致第21条约定回购条款法执行方应努力采取法律允许手段达相效果
213 犹豫期
方意方签订投资协议补充协议生效方意设立犹豫期犹豫期期限投资协议约定第笔增资款支付日期届满期该犹豫期届满前甲方权单方面解投资协议补充协议履行增资款支付义务丙方（1）权该犹豫期届满前单方面解投资协议补充协议履行股权出工商变更义务方行该单方协议解权时应明确方式时通知协议方
214股东会
（1） 股东会目标公司权力机构年少召开次会议股东会行列职权：
1） 审议批准公司营方针投资计划
2） 审议批准公司年度报告年度财务预算方案决算方案
3） 审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
4） 公司增加者减少注册资作出决议
5） 公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
6） 修改公司章程
7） 审议公司年购买出售资产单笔营支出超公司期审计总资产10事项
8） 担保抵押设定负担
9） 外投资（包括子公司外投资）合资合作等
10） 审议股权激励计划
11） 公司股东董事高关联方发生年累计超50万元关联交易
12） 公司章程约定事项
（2） 股东会决议事项须包括甲方代表三分二表决权股东意方作出效决议
（3） 代表十分（含数）表决权股东三分（含数）董事监事提议召开股东会时会议应召开时会议
215董事会
（1） 董事会定期会议应少半年召开次代表十分（含数）表决权股东三分（含数）董事者监事提议召开董事会时会议董事会会议电话视频会议方式进行会议应根公司章程规定召开持
（2） 约定外列重事项应目标公司包括甲方提名董事董事会半数董事意方通：
1） 批准修改公司年度计划预算
2） 公司年度奖金提取分配计划
3） 公司业务方发生重变化开拓新业务方
4） 命公司总理决定薪酬根总理提名决定聘者解聘公司副总理财务负责报酬事项决定营团队成员报酬事项
5） 审议公司年购买出售资产金额单笔营支出100万元占公司期审计总资产10事项
6） 审议公司外款贷款
7） 公司股东董事高级理员关联方发生年累计超10万元低50万元关联交易
8） 聘请更换公司审计师变更公司会计政策资金政策
9） 公司章程股东会约定事项
216知情权
（1） 交易完成目标公司应报表文件规定时间报送甲方时建档留存备查：
1）会计年度结束90天送交甲方认会计师事务审计该年度财务报表
2）季度结束30天送交该季度未审计季度合财务报表
3）会计年度结束前45天送交年度综合年度合预算
4）甲方求运营数
（2） 甲方信息疑问目标公司属机构合理通知前提查目标公司属机构财务原始单解目标公司属机构财务运营状况目标公司应重事项目标公司属机构造成潜义务事项时通知甲方
（3） 聘更换目标公司属机构进行审计会计师事务应甲方认
第3条 乙方丙方陈述保证
31 真实信息披露
丙方目标公司甲方提供披露全部信息资料保证承诺重方面均完整遗漏真实准确没误导性
32 目标公司股权权
（1） 丙方补充协议签署日目标公司全部公司股东丙方目标公司先前股东间丙方方间目标公司前股权转增资等事宜存未决潜纠纷争议均已遵守股权转关中国法律
（2） 丙方持目标公司股权具合法完整权权签署补充协议意目标公司增资事项
（3） 目标公司股权存信托委托持股者类似安排存质押等担保权益存冻结查封者采取强制保全措施情形存禁止转限制转权利限制合承诺安排存导致述股权关司法机关行政机关查封冻结征限制转未决潜诉讼仲裁行政司法程序
（4） 丙方特承诺次增资股权转完成根股东会决议快持目标公司 股权设期权池该部分股权暂丙方代持
33 遵守法律
（1） 违反法律
目标公司丙方未违反关法律法规造成责刑事行政处罚方式目标公司事目前营业务力产生严重利影响包括限出资知识产权员工项社会保险金缴付税收优惠政策享受环境保护安全生产相关登记备案批准验收等
（2） 许
目标公司拥事目前营业务需资质许批准证书授权执该等资质许批准证书授权执均真实完整充分合法效目标公司没违反履行该等许批准证书授权执
（3） 税务合规
1）求提交关目标公司税收纳税证明报告均已时提交2）求该等纳税证明报告显示方式期税收均已时支付3）该等纳税证明报告重方面均真实准确完整4）税务部门均未正式非正式提议该等纳税证明作出利目标公司调整存进行该等利调整5）存未决（目标公司知）潜目标公司提起关评定收取税收诉讼程序
34 资产状况
（1） 截评估基准日目标公司审计账目中记载资产均目标公司法合法效合约约定拥权直接支配权排权利资产述资产均存产权负担第三方权利
（2） 正资产目标公司拥权合法权利权现业务拟营业务营中足述资产支持正常业务运转
（3） 目标公司已甲方提供关目标公司租赁全部资产真实完整土权证房屋权证租约复印件目标公司遵守该等租约
（4） 目标公司存外担保抵押质押
35 知识产权
（1） 目标公司合法拥目前未事生产营需知识产权全部权利（详见附件）述知识产权目标公司没授予没义务授予许分许转权
（2） 目标公司未事行怠事行（包括限未支付申请费审查费发证费注册续费维持费年费复审费费转价类似费）合理判断没造成合法拥知识产权放弃取消注销丧失失效终止执行情形
（3） 目标公司已根般惯例采取合理措施保护知识产权权利始终保持商业秘密信息机密性
（4） 第三方许目标公司作出许均已履行关核准备案手续完全效目标公司均未构成该等许项违约第三方许均未该等许行终止权
（5） 截目前1）存第三方针目标公司提出知识产权侵权未许侵害索赔目标公司许知识产权效力提出质疑未决法律程序2）目标公司未接获质疑（全部部分）拥知识产权合法性通知张3）目标公司知识产权享专权利合法效强制执行4）目标公司取许知识产权没受制未履行判决裁定裁决决定
36 财务制度完备
（1） 目标公司已建立符合中国会计准求完善财务会计制度置备完善账簿
（2） 目标公司提交甲方财务报表（包括情况附注）示期间均符合中国会计准求目标公司次交易完成日前发生历次税利润提取分配均符合中国法律求
37 营
补充协议签署日前目标公司存述情况：
（1） 目标公司资产营成果前景目标公司目前事营业务造成严重利影响损坏破坏损失
（2） 目标公司放弃价值权利应目标公司偿重债务
（3） 目标公司存目标公司目前事营业务力产生严重利影响事实情形
38 雇员
（1） 目标公司没受罢工停工重劳资纠纷威胁目标公司已遵守关劳动雇社会保险劳动保护报酬支付方面法律规定
（2） 法律求外目标公司没员工签订补偿协议股权激励机制离职费支付利润分成计划退休协议等类似补偿安排
（3） 补充协议签署前已甲方披露外雇员目标公司应关政府机关缴纳关政府机关规定计算标准计算出项社会保险住房公积金税等目标公司存欠缴未足额缴纳行
（4） 根目标公司丙方知目标公司高级职员员工均未意图终止受聘目标公司目标公司现时未意图终止聘述雇员
39 诉讼
（1） 目标公司没参诉讼仲裁政府调查诉讼仲裁政府调查事目标公司股权持董事高级雇员代理均没参已目标公司造成利影响诉讼仲裁政府调查述诉讼仲裁政府调查事
（2） 目标公司存未决目标公司知目标公司提起诉讼仲裁法律行政程序政府调查存未决预见针目标公司股权持董事高级雇员代理目标公司造成利影响诉讼仲裁法律行政程序政府调查
310 资抵债
丙方没作出结束目标公司营业命令通决议目标公司委时财产清算结束目标公司营业提交申请召开会议没目标公司资产委破产理目标公司存资抵债法支付期债务情况
311 目标公司次交易前发生未付员工社会保险费（包括住房公积金）导致清偿付责全部丙方承担次交易完成目标公司前述事项遭受损失支出费丙方应予目标公司足额补偿
312 目标公司次交易完成前发生未甲方披露性质负债未付税款政府规费原导致清偿付责全部丙方承担次交易完成目标公司前述事项遭受损失支出费丙方应予目标公司足额补偿
313 述陈述保证实质（错）真实重遗漏令目标公司甲方受损失丙方应目标公司甲方作出充分赔偿赔偿金额应低甲方增资总额20丙方（1）丙方（2）间承担连带赔偿责
314 投资协议书补充协议中涉甲方权利实现目标公司丙方承诺陈述保证义务履行违约责等事项均丙方甲方承担连带责
第4条 次交易完成承诺
41 外股权投资披露
丙方承诺丙方目标公司核心理员（详见附件二）相关情形发生第时间甲方披露全部外股权投资信息包括目前已投资项目未投资项目
42 合理次增资款
丙方承诺甲方次目标公司增资资金应目标公司营业务化效率丙方承诺根补充协议附件三列示计划次增资款接受甲方监督
43 丙方承诺丙方会通直接间接控制营实体然名义事甲方目标公司相类似业务会甲方目标公司存相类似业务营实体中职担形式顾问会非甲方目标公司名义甲方目标公司原客户提供甲方目标公司事业务相类似商品服务会避免业竞争行
44 丙方承诺避免切非法占甲方目标公司资金资产行情况求甲方目标公司投资控制法提供形式担保避免减少目标公司关联交易关联交易法避免保证公公开市场原进行法签订协议履行合法程序关法律法规规范性文件目标公司章程规定履行信息披露义务办理关报批程序保证通关联交易损害甲方股东合法权益
45 丙方（1）丙方（2）作目标公司核心理员承诺次交易完成少五年继续目标公司担营理职务未甲方意目标公司离职目标公司创造佳业绩未甲方意丙方（1）丙方（2）公司兼职
46 丙方目标公司承诺次交易完成五年未甲方事先书面意（1）丙方第三方转持目标公司股权（2）目标公司增资形式引入投资者（3）丙方持目标公司股权进行质押设置权利负担
47 丙方承诺应促目标公司遵守中国国家方相关税收法规求争取法享项税收优惠政府补贴
48 丙方承诺应促目标公司遵守相关国家方社会保险住房公积金员工福利规定求
第5条
51 补充协议投资协议书补充投资协议书具等法律效力
52 补充协议未约定保密义务违约责抗力法律适争议解决协议效力修改变更终止等适投资协议书约定
第6条 附
61 补充协议式 份乙方留存份协议方执份份协议具等法律效力
62 果补充协议条款原判决裁定效该条款应视补充协议条款分割该条款效影响补充协议余条款效性强制性执行方应力达成新条款接协议方订立原条款时意思表示
（正文）（页正文投资协议补充协议书签署页）
甲方：金葵花网络科技限公司（盖章）
法定代表授权代表： 某某某 （签字）
乙方： 某某某 限公司（盖章）
法定代表授权代表： （签字）
丙方（1）： 某某某 （签字）
丙方（2）： 某某某 （签字）
丙方（3）： （签字）
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