公司社会责
公司社会责 林安生 [容摘]美国代表西方发达国家二十世纪80年代末掀起场广泛涉公司法基原理公司制讨焦点围绕着公司股东董事监事职工债权利益相关者利益关系涉重新认识股东法律位公司营决策执行公司社会责等基问题
文作者认公司社会责作西方学者提出种新理念国公司法修改具鉴文企图公司历史革社会责提出概念着手分析确定公司社会责必性重意义鉴国外关立法出发国公司社会责进行定探考基础国公司法修改提出相应策建议
[关键词]公司社会责利益相关者公司定义独立董事独立监事公司环境责 公司中世纪欧洲意利海市产生早康孟达组织天股份限公司已历时百年作商品济高度发展产物日益完善时成商品济发达国家普遍采企业组织形式特适应社会化商品济财产组织机制企业营机制现代商品济发展程中发挥巨促进作公司已陌生
时早期公司立法浓郁位义公司认识直停留公司成仅仅股东出资受益组织体追求股东利益化成公司唯目公司定义说成法设立营利目社团法企业法
然伴着公司日益增单单国公司数目100万家公司已日益成社会济中基市场体重济力量公司股东外利益体影响日益引起学者关注国外许学者纷纷提出公司进行重新定位
强化公司社会责新理念便油然生社会位观利益均衡观现代公司立法影响日益明显
学者越越强调公司目标应营利性承担社会责重追求利润化时应该兼顾社会效益
公司社会责概念早1924年美国谢尔顿提出
资义条件放济学思潮影响国家守夜角色作鼓吹公司市场导致资家盲目追逐私利引起公司系列社会问题特周期性济危机出现公司社会负面影响日益严重
美国开始越越西方国家纷纷公司法进行修改加强公司行限制种漠视劳动者消费者债权等利益相关者做法受公司营员立法者抛弃越越营者张引入利益关系者参公司理
美国宾夕法尼亚州首开公司法变革先河1989年修正公司法中传统具挑战意味修正条款求公司营者公司利益相关者（stakeholders）负责仅仅股东(stockholders)方利益负责
目前美国已30州相继公司法中加入公司社会责容日德国公司法做部分修改突出相关利益者保护
谓公司社会责指公司仅仅限度股东营利赚钱作唯存目应限度增进股东利益外社会利益
种社会利益应该包括雇员利益消费者利益债权利益中竞争者利益社会利益环境利益社会弱者利益整社会利益等容
公司社会责更加强调利益者利益保护纠正立法股东利益度保护体现出法律公性
公司利害关系理美国许学者年支持公司社会责理仅股东公司雇员顾客广公众公司中种利益公司理义务保护种利益
公司作法律承认具独立格法样营利目公司身利益公司出资者利益必须追求济利益
时必须公司作社会占处置社会部分资源必须承担相应社会责例环境保护社会济稳定等方面责
追求股东利益化公司价值部分理学界影响学者彼德鲁克认：组织身社会存公司例外
公司仅股东争取利润工具更应该成社会利益者服务工具企业利益相关者利益化现代企业营目股东价值化等企业创造社会财富化
认社会义市场济社会义市场济结合体求社会公市场效益致始终社会公放突出位置
国提出公司社会责具必性重意义： （）预防公司滥济力量
市场济条件公司生产资料劳动力聚集结合佳场全社会济资源予配置重市场体绝非合伙然独资企业拟
整世界发展公司济力量会越越强社会财富越越公司集中
统计单世界500强财富占全世界半跨国公司实力国实力相提
公司社会影响会日益增强调公司社会责预防公司济力量滥损害社会利益
（二）利公司健康发展
强化公司社会责会会导致公司营低效益呢？学者常讨问题
美国绝部分学者公司社会责作公司治理结构核心特征
认公司持久竞争力终成功协调工作结果体现资源提供者贡献
公司治理结构必须认适保护利害相关者合法权益鼓励公司利害相关者间创造财富工作机会保护企业财务健全进行积极合作
代济发展越越表明物质资公司发展作日益减弱力资尤掌握种复杂专门知识力资更决定公司兴旺发达公司职员拥高素质劳动物质资更稀缺
应简单公司成股东联合体应物质资者力资者债权等利害关系组成契约组织
连日学者隅健朗认理念现实股份公司股东利益公司债权利益社会公利益等种利益错综物
时公司作社会中分子发展必然会受利益者制约
1984年著名理学者Freeman著作战略理：利益相关者分析方法里第次利益相关者分析引进理学中利益相关者定义影响企业营活动受企业营活动影响团体
进步指出健康企业必然外部环境利益相关者间建立种良关系达种双赢结果
外认处理公司股东相关利益者间关系利提高公司社会声提高公司调案反应力增加创造性解决问题力
世界发展较公司通公司海尔公司十分重视公司员工消费者间建立良关系提供优秀性化服务更利益相关者参公司理中
适强化公司社会责仅会增加公司负担导致公司低效益会利公司长远发展更加利社会济稳定发展
（三）利保护利益相关者合法利益
市场济中公司强济实力加市场济公司相关利益者间信息称利益相关者单身微薄分散力量法公司强济实力相抗衡公司会身利益择手段损害相关利益者利益中国消费者买假货债权回债款事情常会见报端
强调公司社会责完善公司立法规制公司行便显特重
国公司法1994年实施国公司发展做出磨灭贡献社会义市场济建立立汗马功劳公司法制定时间较早加现代公司发展中出现量新情况新问题特西方学者公司立法新探讨认国公司法修改已避免公司社会责提出应该成国公司立法必须直面话题
欲落实公司社会责必须突破传统公司法局限性摆脱时片面强调股
东利益化公司法理念相应制度安排公司目标重新定位――营利性承担社会责重
强化公司社会责前提鉴国市场济体制中性实现公司社会角色重新定位建立现代企业制度认国公司法修改应该鉴国外先进制度公司法中体现出容： 1 国公司法立法宗旨中应单单规定适应建立现代企业制度需规范公司组织行保护公司股东债权合法利益维护社会济秩序促进社会义市场济发展应明确公司社会责写入强调利益相关者利益法律保护应公司立法位转社会位世界趋势写入公司社会责公司定位明确营利社会责重
时公司法中公司社会责概念明确表达公司仅仅限度股东营利赚钱作唯存目应限度增进股东利益外社会利益
种社会利益应该适包括雇员利益消费者利益债权利益中竞争者利益社会利益环境利益社会弱者利益整社会利益等容
2 国公司法中没公司明确定义笼统第二条规定：法称公司时指中国设立限责公司股份限公司国外公司立法中公司明确定义
国公司法中应该公司定义予明确避免实际应中误解
公司实践断发展国外公司法研究巨成定义应该体现成果定义营利目兼顾社会利益企业法求公司兼顾社会利益加强公司职业道德防范营风险更保护劳动者消费者社会公众利益
样定义符合公司法发展趋势利公司新定位
3现代公司营日益专业化复杂化营者求越越高营者身素质越越决定着公司发展
股东会非常设机构公司突发事件通定期召开股东会时做出处理
时股东搭便车现象存表明股东会中心义足
1937年德国率先强化董事会职权起西方国公司立法中逐渐放弃股东会中心义建立董事会中心治理结构
国公司法修改应应种发展确立董事会中心义董事会更加广利益体负责授权董事做出公司营决策时适考虑非股东利害关系利益仅仅股东负责
国外司法判例越越普遍做法
董事会成员中建议鉴美国等公司制度发达国家验设置独立董事适增加外部董事例纠正目前公司法中部董事例高现象
里外部董事指董事会中设置公司外部独立公司业务执行委员会外部董事组成部委员会专门行营监督职权
外部董事认应职工社会某法学士担
美国公司社会责通常认公司董事作公司类利害关系信托受托积极实施利义行履行公司社会中应角色
公司法中应明确董事利害相关者负定忠实义务注意义务
求董事履行职责时应适顾利益相关者合法利益否应承担定责
4 切权力容易滥权力万古易条验
权力权力直遇界限方休止
事物性质言防止滥权力必须权力约束权力监事会作公司部监察机构公司正常运转具重作世界国监事会完善十分重视
国必公司社会责鉴国外关做法强化监事会利害相关者保护
鉴日1993年商法修改规定监事会中设置外部监事加强监事会独立性监督实际效果
外鉴德国公司法做法监事会组成规定股东代表银行代表职工代表组成样监事会相公司利害关系代表会利保护职工债权合法利益
应该公司法中增设监事会调查权保证监事会工作效进行
5 公司法中明确债权作清算组中员进入清算组模糊关机关样利保护债权公司清算中排外利维护身合法权益
外应国公司法中关公司合分立规定进行更加具体明确化
第185条第2款规定清偿债务者提供相应担保公司分立没果种情况做出公司分立应处理规定债权保护显然够
必增加违背该规定时公司应承担责债权救济
6 限责制度喻现代公司三原现代公司制度基础核心西方学者称蒸汽机相媲美伟发明
限责确立降低投资者投资风险提高股东投资积极性济发展起着巨作
制度存着极局限性弊端债权保护足
限责制度股东风险降低限度实际公司营风险转移公司债权
美国司法判例中首先确立揭开公司面纱否认法格
基原理：公司法格正时公司独立格掩盖非法正行继续拘泥公司独立格股东限责原实悖法制度真正目
公司法格滥时公司债权利益受损视公司独立法位否认股东限责原令行（包括公司股东董事等）公司债权
直接承担责
现种做法已德英法日等国家仿效逐渐成两法系认项法律原
目前国公司法中没揭开公司面纱进行规定认国目前处市场济发展初期法分子利公司形式规避法律进行欺诈现象较普遍套马公司牌子母子公司间互相转移利润等
公司独立格绝化片面强调股东情况公司债务负责势必会助长法行法行利保护债权利益违法律价值利社会济健康发展
认应鉴美国代表西方发达国家揭开公司面纱制度公司法中加入规定某情况维护利害相关者利益考虑公司独立格直接股东公司债务承担责严格责作种例外
7 美国学者萨克斯篇著作中写象清洁气水样财产资源已成企业垃圾场考虑毫利润普遍消费愿更谈市民全体利益考虑公司环境污染已成世界争事实
作发展国家中国面着入世国外公司量涌进特中央吹响西部开发号必会更公司加入场伟开发中西部环境开发中必须时刻重视事实
走持续发展道路国确立意示着更必法律武器保护早已脆弱环境
公司法作公司组织法行法必公司环境责作出明确规定
认应公司法法律责章中明确规定公司破坏环境法律责强调公司环境保护义容迟责加公司破坏环境责罚款力度相关责者法律责
公司社会责作西方学者首先提出先进理适应西方公司资义垄断资义发展历程
国作刚刚走社会义市场济道路发展中国家更加注重公司济
效益学者更加关注国外利公司赢利制度设计公司社会责讨甚抱回避态度
认然中国现面公司赢利问题时应该公司侵害利益相关者合法利益事情时发生完全必问题严重治理时想公司社会责问题
者张公司法中鉴国外先进制度体现立法具定超前性做法符合中国入世法制世界接轨迫切求
时需指出张公司社会责根否定公司营利性认公司营程中应顾利益相关者合法权益种营利性更整社会服务
公司社会责反两种倾种完全否认公司社会责股东利益社会利益者合法权益种度强化公司社会责完全否认公司营利目济组织体公司完全成计划济体制企业企业办社会社会职交公司完成
相信公司社会责理念中国引进探讨必国公司法修改完善相关立法产生深远影响必会国现代企业制度完善提供宝贵鉴公司必沐浴着二十二世纪新曙光次崭新姿态类社会做出更贡献
参考书目： 1刘俊海著：公司社会责法律出版社1999年出版
2石少侠编：公司法教程中国政法学出版社1997年出版
3高程德编：现代公司理北京学出版社2000年出版
4徐燕著：公司法原理法律出版社1997年出版
5张开著：公司权利解构中国社会科学出版社1997年出版
6济法2000年第12期 7法学研究1998年第1期
8法学2000年第4期
9民商法学1999年第7期
��1998年第1期
8法学2000年第4期
9民商法学1999年第7期
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公司社会责 林安生 [容摘]美国代表西方发达国家二十世纪80年代末掀起场广泛涉公司法基原理公司制讨焦点围绕着公司股东董事监事职工债权利益相关者利益关系涉重新认识股东法律位公司营决策执行公司社会责等基问题
文作者认公司社会责作西方学者提出种新理念国公司法修改具鉴文企图公司历史革社会责提出概念着手分析确定公司社会责必性重意义鉴国外关立法出发国公司社会责进行定探考基础国公司法修改提出相应策建议
[关键词]公司社会责利益相关者公司定义独立董事独立监事公司环境责 公司中世纪欧洲意利海市产生早康孟达组织天股份限公司已历时百年作商品济高度发展产物日益完善时成商品济发达国家普遍采企业组织形式特适应社会化商品济财产组织机制企业营机制现代商品济发展程中发挥巨促进作公司已陌生
时早期公司立法浓郁位义公司认识直停留公司成仅仅股东出资受益组织体追求股东利益化成公司唯目公司定义说成法设立营利目社团法企业法
然伴着公司日益增单单国公司数目100万家公司已日益成社会济中基市场体重济力量公司股东外利益体影响日益引起学者关注国外许学者纷纷提出公司进行重新定位
强化公司社会责新理念便油然生社会位观利益均衡观现代公司立法影响日益明显
学者越越强调公司目标应营利性承担社会责重追求利润化时应该兼顾社会效益
公司社会责概念早1924年美国谢尔顿提出
资义条件放济学思潮影响国家守夜角色作鼓吹公司市场导致资家盲目追逐私利引起公司系列社会问题特周期性济危机出现公司社会负面影响日益严重
美国开始越越西方国家纷纷公司法进行修改加强公司行限制种漠视劳动者消费者债权等利益相关者做法受公司营员立法者抛弃越越营者张引入利益关系者参公司理
美国宾夕法尼亚州首开公司法变革先河1989年修正公司法中传统具挑战意味修正条款求公司营者公司利益相关者（stakeholders）负责仅仅股东(stockholders)方利益负责
目前美国已30州相继公司法中加入公司社会责容日德国公司法做部分修改突出相关利益者保护
谓公司社会责指公司仅仅限度股东营利赚钱作唯存目应限度增进股东利益外社会利益
种社会利益应该包括雇员利益消费者利益债权利益中竞争者利益社会利益环境利益社会弱者利益整社会利益等容
公司社会责更加强调利益者利益保护纠正立法股东利益度保护体现出法律公性
公司利害关系理美国许学者年支持公司社会责理仅股东公司雇员顾客广公众公司中种利益公司理义务保护种利益
公司作法律承认具独立格法样营利目公司身利益公司出资者利益必须追求济利益
时必须公司作社会占处置社会部分资源必须承担相应社会责例环境保护社会济稳定等方面责
追求股东利益化公司价值部分理学界影响学者彼德鲁克认：组织身社会存公司例外
公司仅股东争取利润工具更应该成社会利益者服务工具企业利益相关者利益化现代企业营目股东价值化等企业创造社会财富化
认社会义市场济社会义市场济结合体求社会公市场效益致始终社会公放突出位置
国提出公司社会责具必性重意义： （）预防公司滥济力量
市场济条件公司生产资料劳动力聚集结合佳场全社会济资源予配置重市场体绝非合伙然独资企业拟
整世界发展公司济力量会越越强社会财富越越公司集中
统计单世界500强财富占全世界半跨国公司实力国实力相提
公司社会影响会日益增强调公司社会责预防公司济力量滥损害社会利益
（二）利公司健康发展
强化公司社会责会会导致公司营低效益呢？学者常讨问题
美国绝部分学者公司社会责作公司治理结构核心特征
认公司持久竞争力终成功协调工作结果体现资源提供者贡献
公司治理结构必须认适保护利害相关者合法权益鼓励公司利害相关者间创造财富工作机会保护企业财务健全进行积极合作
代济发展越越表明物质资公司发展作日益减弱力资尤掌握种复杂专门知识力资更决定公司兴旺发达公司职员拥高素质劳动物质资更稀缺
应简单公司成股东联合体应物质资者力资者债权等利害关系组成契约组织
连日学者隅健朗认理念现实股份公司股东利益公司债权利益社会公利益等种利益错综物
时公司作社会中分子发展必然会受利益者制约
1984年著名理学者Freeman著作战略理：利益相关者分析方法里第次利益相关者分析引进理学中利益相关者定义影响企业营活动受企业营活动影响团体
进步指出健康企业必然外部环境利益相关者间建立种良关系达种双赢结果
外认处理公司股东相关利益者间关系利提高公司社会声提高公司调案反应力增加创造性解决问题力
世界发展较公司通公司海尔公司十分重视公司员工消费者间建立良关系提供优秀性化服务更利益相关者参公司理中
适强化公司社会责仅会增加公司负担导致公司低效益会利公司长远发展更加利社会济稳定发展
（三）利保护利益相关者合法利益
市场济中公司强济实力加市场济公司相关利益者间信息称利益相关者单身微薄分散力量法公司强济实力相抗衡公司会身利益择手段损害相关利益者利益中国消费者买假货债权回债款事情常会见报端
强调公司社会责完善公司立法规制公司行便显特重
国公司法1994年实施国公司发展做出磨灭贡献社会义市场济建立立汗马功劳公司法制定时间较早加现代公司发展中出现量新情况新问题特西方学者公司立法新探讨认国公司法修改已避免公司社会责提出应该成国公司立法必须直面话题
欲落实公司社会责必须突破传统公司法局限性摆脱时片面强调股
东利益化公司法理念相应制度安排公司目标重新定位――营利性承担社会责重
强化公司社会责前提鉴国市场济体制中性实现公司社会角色重新定位建立现代企业制度认国公司法修改应该鉴国外先进制度公司法中体现出容： 1 国公司法立法宗旨中应单单规定适应建立现代企业制度需规范公司组织行保护公司股东债权合法利益维护社会济秩序促进社会义市场济发展应明确公司社会责写入强调利益相关者利益法律保护应公司立法位转社会位世界趋势写入公司社会责公司定位明确营利社会责重
时公司法中公司社会责概念明确表达公司仅仅限度股东营利赚钱作唯存目应限度增进股东利益外社会利益
种社会利益应该适包括雇员利益消费者利益债权利益中竞争者利益社会利益环境利益社会弱者利益整社会利益等容
2 国公司法中没公司明确定义笼统第二条规定：法称公司时指中国设立限责公司股份限公司国外公司立法中公司明确定义
国公司法中应该公司定义予明确避免实际应中误解
公司实践断发展国外公司法研究巨成定义应该体现成果定义营利目兼顾社会利益企业法求公司兼顾社会利益加强公司职业道德防范营风险更保护劳动者消费者社会公众利益
样定义符合公司法发展趋势利公司新定位
3现代公司营日益专业化复杂化营者求越越高营者身素质越越决定着公司发展
股东会非常设机构公司突发事件通定期召开股东会时做出处理
时股东搭便车现象存表明股东会中心义足
1937年德国率先强化董事会职权起西方国公司立法中逐渐放弃股东会中心义建立董事会中心治理结构
国公司法修改应应种发展确立董事会中心义董事会更加广利益体负责授权董事做出公司营决策时适考虑非股东利害关系利益仅仅股东负责
国外司法判例越越普遍做法
董事会成员中建议鉴美国等公司制度发达国家验设置独立董事适增加外部董事例纠正目前公司法中部董事例高现象
里外部董事指董事会中设置公司外部独立公司业务执行委员会外部董事组成部委员会专门行营监督职权
外部董事认应职工社会某法学士担
美国公司社会责通常认公司董事作公司类利害关系信托受托积极实施利义行履行公司社会中应角色
公司法中应明确董事利害相关者负定忠实义务注意义务
求董事履行职责时应适顾利益相关者合法利益否应承担定责
4 切权力容易滥权力万古易条验
权力权力直遇界限方休止
事物性质言防止滥权力必须权力约束权力监事会作公司部监察机构公司正常运转具重作世界国监事会完善十分重视
国必公司社会责鉴国外关做法强化监事会利害相关者保护
鉴日1993年商法修改规定监事会中设置外部监事加强监事会独立性监督实际效果
外鉴德国公司法做法监事会组成规定股东代表银行代表职工代表组成样监事会相公司利害关系代表会利保护职工债权合法利益
应该公司法中增设监事会调查权保证监事会工作效进行
5 公司法中明确债权作清算组中员进入清算组模糊关机关样利保护债权公司清算中排外利维护身合法权益
外应国公司法中关公司合分立规定进行更加具体明确化
第185条第2款规定清偿债务者提供相应担保公司分立没果种情况做出公司分立应处理规定债权保护显然够
必增加违背该规定时公司应承担责债权救济
6 限责制度喻现代公司三原现代公司制度基础核心西方学者称蒸汽机相媲美伟发明
限责确立降低投资者投资风险提高股东投资积极性济发展起着巨作
制度存着极局限性弊端债权保护足
限责制度股东风险降低限度实际公司营风险转移公司债权
美国司法判例中首先确立揭开公司面纱否认法格
基原理：公司法格正时公司独立格掩盖非法正行继续拘泥公司独立格股东限责原实悖法制度真正目
公司法格滥时公司债权利益受损视公司独立法位否认股东限责原令行（包括公司股东董事等）公司债权
直接承担责
现种做法已德英法日等国家仿效逐渐成两法系认项法律原
目前国公司法中没揭开公司面纱进行规定认国目前处市场济发展初期法分子利公司形式规避法律进行欺诈现象较普遍套马公司牌子母子公司间互相转移利润等
公司独立格绝化片面强调股东情况公司债务负责势必会助长法行法行利保护债权利益违法律价值利社会济健康发展
认应鉴美国代表西方发达国家揭开公司面纱制度公司法中加入规定某情况维护利害相关者利益考虑公司独立格直接股东公司债务承担责严格责作种例外
7 美国学者萨克斯篇著作中写象清洁气水样财产资源已成企业垃圾场考虑毫利润普遍消费愿更谈市民全体利益考虑公司环境污染已成世界争事实
作发展国家中国面着入世国外公司量涌进特中央吹响西部开发号必会更公司加入场伟开发中西部环境开发中必须时刻重视事实
走持续发展道路国确立意示着更必法律武器保护早已脆弱环境
公司法作公司组织法行法必公司环境责作出明确规定
认应公司法法律责章中明确规定公司破坏环境法律责强调公司环境保护义容迟责加公司破坏环境责罚款力度相关责者法律责
公司社会责作西方学者首先提出先进理适应西方公司资义垄断资义发展历程
国作刚刚走社会义市场济道路发展中国家更加注重公司济
效益学者更加关注国外利公司赢利制度设计公司社会责讨甚抱回避态度
认然中国现面公司赢利问题时应该公司侵害利益相关者合法利益事情时发生完全必问题严重治理时想公司社会责问题
者张公司法中鉴国外先进制度体现立法具定超前性做法符合中国入世法制世界接轨迫切求
时需指出张公司社会责根否定公司营利性认公司营程中应顾利益相关者合法权益种营利性更整社会服务
公司社会责反两种倾种完全否认公司社会责股东利益社会利益者合法权益种度强化公司社会责完全否认公司营利目济组织体公司完全成计划济体制企业企业办社会社会职交公司完成
相信公司社会责理念中国引进探讨必国公司法修改完善相关立法产生深远影响必会国现代企业制度完善提供宝贵鉴公司必沐浴着二十二世纪新曙光次崭新姿态类社会做出更贡献
参考书目： 1刘俊海著：公司社会责法律出版社1999年出版
2石少侠编：公司法教程中国政法学出版社1997年出版
3高程德编：现代公司理北京学出版社2000年出版
4徐燕著：公司法原理法律出版社1997年出版
5张开著：公司权利解构中国社会科学出版社1997年出版
6济法2000年第12期 7法学研究1998年第1期
8法学2000年第4期
9民商法学1999年第7期
��1998年第1期
8法学2000年第4期
9民商法学1999年第7期
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