限责公司公司治理准
*润滑油限责公司
公 司 治 理 准
导 言
推动润滑油限责公司（简称公司）建立现代企业制度完善法治理机构法规范公司运作根公司法相关法律法规确定基原参公司治理实践中普遍认标准结合公司章程规定公司实际制订准
准阐明公司治理基原投资者权利保护实现方式公司董事监事理等高级理员应遵循基行准职业道德等容
改善公司治理应贯彻准阐述精神公司制定者修改公司基理制度应体现准列明容
第章 股东股东会
第节 股东权利
第条 股东作公司者享法律行政法规公司章程规定合法权利公司应建立够确保股东充分行权利公司治理结构
第二条 公司治理结构应确保股东享等位股东出资额享等权利承担相应义务
第三条 股东法律行政法规公司章程规定公司重事项享知情权参权公司应建立股东沟通效渠道
第四条 股东权法律行政法规规定通民事诉讼法律手段保护合法权利股东会董事会决议违反法律行政法规规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼董事监事理执行职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
第二节 股东会规范
第五条 根公司章程规定股东会召开表决程序遵列规进行：
1通知公告：庆拓储运工程技术限责公司通知公告理办法执行会议召开前十五日通知全体股东
2提案审议：股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号提交董事会列入会议议题
3投票计票：公司章程第十六条第十七条规定执行
4会议决议形成会议记录签署：公司章程第十五条规定执行
第六条 董事会应认真审议安排股东会审议事项股东会应予提案合理讨时间
第七条 公司应严格遵守公司章程规定明确股东会董事会授权容
第八条 公司应保证股东会合法效前提通种方式途径包括充分运现代信息技术手段加强股东间信息沟通交流
第九条 股东会召开会议信函方式举行进行表决两者具样法律效力
第十条 第九条方式召开股东会董事会秘书义务保证会议合法性效性
第十条 公司董事会应会议召开前股东充分披露信息
第三节 关联交易
第十二条 公司关联间关联交易应签订书面协议协议签订应遵循等愿等价偿原协议容应明确具体公司应该协议订立变更终止履行情况等事项关规定予披露
第十三条 公司应采取效措施防止关联垄断采购销售业务渠道等方式干预公司营损害公司利益关联交易活动应遵循商业原 关联交易价格原应偏离市场独立第三方价格收费标准公司应关联交易定价予充分披露
第十四条 公司资产属公司公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
第二章 控股股东公司
第节 控股股东行规范
第十五条 控股股东应注重建立合理制衡股权结构
第十六条 控股股东公司提供关业务服务应根商业原公司签订关协议
第十七条 控股股东应支持公司深化劳动事分配制度改革转换营理机制建立理员竞聘岗职工择优录进出收入分配增减效激励项制度
第十八条 控股股东公司股东负诚信义务控股股东公司应严格法行出资权利控股股东利资产重组等方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
第十九条 控股股东公司董事监事候选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事候选应具备相关专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
第二十条 公司重决策应股东会董事会法作出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
第二节 公司独立性
第二十条 控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
第二十二条 公司员应独立控股股东公司理员财务负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务控股股东高级理员兼公司董事应保证足够时间精力承担公司工作
第二十三条 控股股东投入公司资产应独立完整权属清晰控股股东非货币性资产出资应办理产权变更手续明确界定该资产范围公司应该资产独立登记建帐核算理控股股东占支配该资产干预公司该资产营理
第二十四条 公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
第二十五条 公司董事会监事会部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响营理独立性
第二十六条 公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
第三章 董事董事会
第节 董事选聘程序
第二十七条 公司严格遵守公司章程规定履行规范透明董事选聘程序保证董事选聘公开公公正独立
第二十八条 公司应股东会召开前披露董事候选详细资料保证股东代表投票时候选足够解
第二十九条 董事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺董事候选资料真实完整保证选切实履行董事职责
第三十条 董事选举程中应充分反映股东意见
第三十条 公司应董事签订聘合明确公司董事间权利义务董事期董事违反法律法规公司章程责公司提前解合补偿等容
第二节 董事义务
第三十二条 董事应根公司全体股东利益忠实诚信勤勉履行职责
第三十三条 董事应保证足够时间精力履行应职责
第三十四条 董事应认真负责态度出席董事会议事项表达明确意见董事确实法亲出席董事会书面形式委托董事委托意愿代投票委托应独立承担法律责
第三十五条 董事应遵守关法律法规公司章程规定严格遵守公开作出承诺
第三十六条 董事应积极参加关培训 解作董事权利义务责 熟悉关法律法规 掌握作董事应具备相关知识
第三十七条 董事会决议违反法律法规公司章程规定致公司遭受损失参决议董事公司承担赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录董事外
第三十八条 股东会批准公司董事购买责保险董事违反法律法规公司章程规定导致责外
第三节 董事会构成职责
第三十九条 董事会数员构成应符合关法律法规求确保董事会够进行富成效讨作出科学迅速谨慎决策公司法律法规规定范围根公司业务开展需公司章程规定董事会数员构成进行适调整
第四十条 董事会应具备合理专业结构成员中少应名会计专业士成员应具备履行职务必需知识技素质
第四十条 董事会股东会负责公司治理结构应确保董事会够法律法规公司章程规定行职权
第四十二条 董事会应认真履行关法律法规公司章程规定职责外应加强公司营情况理履行职责：
1公司长期发展战略重投资决策进行研究提出建议
2提议聘请更换外部审计机构
3监督公司部审计制度实施
4负责部审计外部审计间沟通
5审核公司财务信息披露
6审查公司控制度
7研究董事理员选择标准程序董事候选理选进行审查提出建议
8研究董事理员考核标准进行考核提出建议
9研究审查董事高级理员薪酬政策方案
公司董事会应确保公司遵守法律法规公司章程规定公股东关注利益相关者利益
第四节 董事会议事规
第四十三条 公司应严格遵守公司章程规定规范董事会议事规确保董事会高效运作科学决策
第四十四条 董事会年度应召开两次会议根需时召开时会议董事会会议应事先拟定议题
第四十五条 公司董事会会议应严格规定程序进行董事会应会议召开前十日事先通知董事提供足够资料包括会议议题相关背景材料助董事理解公司业务进展信息数2名2名公司董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
第四十六条 董事会会议记录应完整真实董事会秘书会议议事项认真组织记录整理出席会议董事董事会秘书记录应会议记录签名董事会会议记录应作公司重档案妥善保存作日明确董事责重
第四十七条 董事会授权董事长董事会闭会期间行董事会部分职权时应明确规定授权容容应明确具体涉公司重利益事项应董事会集体决策
第五节 独立董事制度
第四十八条 公司营业务完全展开适时关规定建立独立董事制度
第四章 监事监事会
第节 监事会职责
第四十九条 公司监事会应全体股东负责公司财务公司董事理高级理员履行职责合法合规性进行监督维护公司股东合法权益
第五十条 监事解公司营情况权利承担相应保密义务监事会独立聘请中介机构提供专业意见
第五十条 公司应采取措施保障监事知情权监事正常履行职责提供必协助监事履行职责需合理费应公司承担
第五十二条 监事会监督记录进行财务专项检查结果应成董事理高级理员绩效评价重
第五十三条 监事会发现董事理高级理员存违反法律法规公司章程行董事会股东会反映直接关部门报告
第二节 监事会构成议事规
第五十四条 监事应具法律会计等方面专业知识工作验监事会员结构应确保监事会够独立效行董事理高级理员公司财务监督检查
第五十五条 公司应严格遵守公司章程规定规范监事会议事规监事会会议应严格规定程序进行
第五十六条 监事会应定期召开会议根需时召开时会议监事会会议期召开应说明原
第五十七条 监事会求公司董事理高级理员部外部审计员出席监事会会议回答关注问题
第五十八条 监事会会议应记录出席会议监事记录应会议记录签字监事权求记录会议发言作出某种说明性记载监事会会议记录应作公司重档案妥善保存
第五章 绩效评价激励约束机制
第节 高级理员绩效评价
第五十九条 公司应建立公正透明董事监事董事会秘书理员财务负责等高级理员绩效评价标准程序
第六十条 董事理员绩效评价董事会设薪酬考核机构负责组织
第六十条 董事报酬数额方式董事会提出方案报请股东会决定董事会薪酬考核机构董事进行评价讨报酬时该董事应回避
第六十二条 董事会监事会应股东会报告董事监事履行职责情况绩效评价结果薪酬情况予披露
第二节 理员聘
第六十三条 公司理员聘应严格关法律法规公司章程规定进行
第六十四条 公司应采取公开透明方式选聘理员
第六十五条 公司应理员签订聘合明确双方权利义务关系
第六十六条 理免应履行法定程序报关登记机关登记备案
第三节 理员激励约束机制
第六十七条 公司应建立理员薪酬公司绩效业绩相联系激励机制
第六十八条 公司理员绩效评价应成确定理员薪酬激励方式
第六十九条 理员薪酬分配方案应获董事会批准股东会说明予披露
第七十条 公司理员应严格遵守公司章程规定职责理员违反法律法规公司章程规定致公司遭受损失公司董事会应积极采取措施追究法律责
第六章 利益相关者
第七十条 公司应尊重银行债权职工消费者供应商社区等利益相关者合法权利
第七十二条 公司应利益相关者积极合作推动公司持续健康发展
第七十三条 公司应维护利益相关者权益提供必条件合法权益受侵害时利益相关者应机会途径获赔偿
第七十四条 公司应利益相关者提供必信息便公司营状况财务状况作出判断进行决策
第七十五条 公司应鼓励职工通董事会监事会理员直接沟通交流反映职工公司营财务状况涉职工利益重决策意见
第七十六条 公司保持公司持续发展实现股东利益化时应关注社区福利环境保护公益事业等问题重视公司社会责
第七章 信息披露透明度
第节 公司持续信息披露
第七十七条 持续信息披露公司责公司应严格法律法规公司章程规定真实准确完整时披露信息
第七十八条 公司强制性规定披露信息外应动时披露股东利益相关者决策产生实质性影响信息保证股东等机会获信息
第七十九条 公司披露信息应符合关理机关规定便理解公司应保证者够通济便捷方式（互联网）获信息
第八十条 公司董事会秘书负责信息披露事项包括建立信息披露制度接访回答咨询联系股东关理机关投资者提供公司公开披露资料等董事会理员应董事会秘书工作予积极支持
第二节 公司治理信息披露
第八十条 公司应法律法规关规定披露公司治理关信息包括限：
1董事会监事会员构成
2董事会监事会工作评价
3董事会监事会关联交易董事高级理员免等事项意见
4公司治理实际状况准存差异原
5改进公司治理具体计划措施
第三节 股东权益披露
第八十二条 公司应关规定时披露公司出资详细资料
第八十三条 公司应时披露公司出资变动情况引起出资变动重事项
第八十四条 公司控股股东增持减持公司出资质押公司出资证明时公司控股股东应时准确股东披露关信息
第八章 关责
第八十五条 公司属部门应严格遵准规定规范营理行违反准规定公司应时纠正公司造成损失公司应追究事责触犯刑律送交司法机关法追究刑事责
第九章 附
第八十六条 准发布日起施行
第八十七条 准解释权属公司董事会
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*润滑油限责公司
公 司 治 理 准
导 言
推动润滑油限责公司（简称公司）建立现代企业制度完善法治理机构法规范公司运作根公司法相关法律法规确定基原参公司治理实践中普遍认标准结合公司章程规定公司实际制订准
准阐明公司治理基原投资者权利保护实现方式公司董事监事理等高级理员应遵循基行准职业道德等容
改善公司治理应贯彻准阐述精神公司制定者修改公司基理制度应体现准列明容
第章 股东股东会
第节 股东权利
第条 股东作公司者享法律行政法规公司章程规定合法权利公司应建立够确保股东充分行权利公司治理结构
第二条 公司治理结构应确保股东享等位股东出资额享等权利承担相应义务
第三条 股东法律行政法规公司章程规定公司重事项享知情权参权公司应建立股东沟通效渠道
第四条 股东权法律行政法规规定通民事诉讼法律手段保护合法权利股东会董事会决议违反法律行政法规规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼董事监事理执行职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
第二节 股东会规范
第五条 根公司章程规定股东会召开表决程序遵列规进行：
1通知公告：庆拓储运工程技术限责公司通知公告理办法执行会议召开前十五日通知全体股东
2提案审议：股东代表填写提案单交董事会秘书登记编号提交董事会列入会议议题
3投票计票：公司章程第十六条第十七条规定执行
4会议决议形成会议记录签署：公司章程第十五条规定执行
第六条 董事会应认真审议安排股东会审议事项股东会应予提案合理讨时间
第七条 公司应严格遵守公司章程规定明确股东会董事会授权容
第八条 公司应保证股东会合法效前提通种方式途径包括充分运现代信息技术手段加强股东间信息沟通交流
第九条 股东会召开会议信函方式举行进行表决两者具样法律效力
第十条 第九条方式召开股东会董事会秘书义务保证会议合法性效性
第十条 公司董事会应会议召开前股东充分披露信息
第三节 关联交易
第十二条 公司关联间关联交易应签订书面协议协议签订应遵循等愿等价偿原协议容应明确具体公司应该协议订立变更终止履行情况等事项关规定予披露
第十三条 公司应采取效措施防止关联垄断采购销售业务渠道等方式干预公司营损害公司利益关联交易活动应遵循商业原 关联交易价格原应偏离市场独立第三方价格收费标准公司应关联交易定价予充分披露
第十四条 公司资产属公司公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
第二章 控股股东公司
第节 控股股东行规范
第十五条 控股股东应注重建立合理制衡股权结构
第十六条 控股股东公司提供关业务服务应根商业原公司签订关协议
第十七条 控股股东应支持公司深化劳动事分配制度改革转换营理机制建立理员竞聘岗职工择优录进出收入分配增减效激励项制度
第十八条 控股股东公司股东负诚信义务控股股东公司应严格法行出资权利控股股东利资产重组等方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
第十九条 控股股东公司董事监事候选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事候选应具备相关专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
第二十条 公司重决策应股东会董事会法作出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
第二节 公司独立性
第二十条 控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
第二十二条 公司员应独立控股股东公司理员财务负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务控股股东高级理员兼公司董事应保证足够时间精力承担公司工作
第二十三条 控股股东投入公司资产应独立完整权属清晰控股股东非货币性资产出资应办理产权变更手续明确界定该资产范围公司应该资产独立登记建帐核算理控股股东占支配该资产干预公司该资产营理
第二十四条 公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
第二十五条 公司董事会监事会部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响营理独立性
第二十六条 公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
第三章 董事董事会
第节 董事选聘程序
第二十七条 公司严格遵守公司章程规定履行规范透明董事选聘程序保证董事选聘公开公公正独立
第二十八条 公司应股东会召开前披露董事候选详细资料保证股东代表投票时候选足够解
第二十九条 董事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺董事候选资料真实完整保证选切实履行董事职责
第三十条 董事选举程中应充分反映股东意见
第三十条 公司应董事签订聘合明确公司董事间权利义务董事期董事违反法律法规公司章程责公司提前解合补偿等容
第二节 董事义务
第三十二条 董事应根公司全体股东利益忠实诚信勤勉履行职责
第三十三条 董事应保证足够时间精力履行应职责
第三十四条 董事应认真负责态度出席董事会议事项表达明确意见董事确实法亲出席董事会书面形式委托董事委托意愿代投票委托应独立承担法律责
第三十五条 董事应遵守关法律法规公司章程规定严格遵守公开作出承诺
第三十六条 董事应积极参加关培训 解作董事权利义务责 熟悉关法律法规 掌握作董事应具备相关知识
第三十七条 董事会决议违反法律法规公司章程规定致公司遭受损失参决议董事公司承担赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录董事外
第三十八条 股东会批准公司董事购买责保险董事违反法律法规公司章程规定导致责外
第三节 董事会构成职责
第三十九条 董事会数员构成应符合关法律法规求确保董事会够进行富成效讨作出科学迅速谨慎决策公司法律法规规定范围根公司业务开展需公司章程规定董事会数员构成进行适调整
第四十条 董事会应具备合理专业结构成员中少应名会计专业士成员应具备履行职务必需知识技素质
第四十条 董事会股东会负责公司治理结构应确保董事会够法律法规公司章程规定行职权
第四十二条 董事会应认真履行关法律法规公司章程规定职责外应加强公司营情况理履行职责：
1公司长期发展战略重投资决策进行研究提出建议
2提议聘请更换外部审计机构
3监督公司部审计制度实施
4负责部审计外部审计间沟通
5审核公司财务信息披露
6审查公司控制度
7研究董事理员选择标准程序董事候选理选进行审查提出建议
8研究董事理员考核标准进行考核提出建议
9研究审查董事高级理员薪酬政策方案
公司董事会应确保公司遵守法律法规公司章程规定公股东关注利益相关者利益
第四节 董事会议事规
第四十三条 公司应严格遵守公司章程规定规范董事会议事规确保董事会高效运作科学决策
第四十四条 董事会年度应召开两次会议根需时召开时会议董事会会议应事先拟定议题
第四十五条 公司董事会会议应严格规定程序进行董事会应会议召开前十日事先通知董事提供足够资料包括会议议题相关背景材料助董事理解公司业务进展信息数2名2名公司董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
第四十六条 董事会会议记录应完整真实董事会秘书会议议事项认真组织记录整理出席会议董事董事会秘书记录应会议记录签名董事会会议记录应作公司重档案妥善保存作日明确董事责重
第四十七条 董事会授权董事长董事会闭会期间行董事会部分职权时应明确规定授权容容应明确具体涉公司重利益事项应董事会集体决策
第五节 独立董事制度
第四十八条 公司营业务完全展开适时关规定建立独立董事制度
第四章 监事监事会
第节 监事会职责
第四十九条 公司监事会应全体股东负责公司财务公司董事理高级理员履行职责合法合规性进行监督维护公司股东合法权益
第五十条 监事解公司营情况权利承担相应保密义务监事会独立聘请中介机构提供专业意见
第五十条 公司应采取措施保障监事知情权监事正常履行职责提供必协助监事履行职责需合理费应公司承担
第五十二条 监事会监督记录进行财务专项检查结果应成董事理高级理员绩效评价重
第五十三条 监事会发现董事理高级理员存违反法律法规公司章程行董事会股东会反映直接关部门报告
第二节 监事会构成议事规
第五十四条 监事应具法律会计等方面专业知识工作验监事会员结构应确保监事会够独立效行董事理高级理员公司财务监督检查
第五十五条 公司应严格遵守公司章程规定规范监事会议事规监事会会议应严格规定程序进行
第五十六条 监事会应定期召开会议根需时召开时会议监事会会议期召开应说明原
第五十七条 监事会求公司董事理高级理员部外部审计员出席监事会会议回答关注问题
第五十八条 监事会会议应记录出席会议监事记录应会议记录签字监事权求记录会议发言作出某种说明性记载监事会会议记录应作公司重档案妥善保存
第五章 绩效评价激励约束机制
第节 高级理员绩效评价
第五十九条 公司应建立公正透明董事监事董事会秘书理员财务负责等高级理员绩效评价标准程序
第六十条 董事理员绩效评价董事会设薪酬考核机构负责组织
第六十条 董事报酬数额方式董事会提出方案报请股东会决定董事会薪酬考核机构董事进行评价讨报酬时该董事应回避
第六十二条 董事会监事会应股东会报告董事监事履行职责情况绩效评价结果薪酬情况予披露
第二节 理员聘
第六十三条 公司理员聘应严格关法律法规公司章程规定进行
第六十四条 公司应采取公开透明方式选聘理员
第六十五条 公司应理员签订聘合明确双方权利义务关系
第六十六条 理免应履行法定程序报关登记机关登记备案
第三节 理员激励约束机制
第六十七条 公司应建立理员薪酬公司绩效业绩相联系激励机制
第六十八条 公司理员绩效评价应成确定理员薪酬激励方式
第六十九条 理员薪酬分配方案应获董事会批准股东会说明予披露
第七十条 公司理员应严格遵守公司章程规定职责理员违反法律法规公司章程规定致公司遭受损失公司董事会应积极采取措施追究法律责
第六章 利益相关者
第七十条 公司应尊重银行债权职工消费者供应商社区等利益相关者合法权利
第七十二条 公司应利益相关者积极合作推动公司持续健康发展
第七十三条 公司应维护利益相关者权益提供必条件合法权益受侵害时利益相关者应机会途径获赔偿
第七十四条 公司应利益相关者提供必信息便公司营状况财务状况作出判断进行决策
第七十五条 公司应鼓励职工通董事会监事会理员直接沟通交流反映职工公司营财务状况涉职工利益重决策意见
第七十六条 公司保持公司持续发展实现股东利益化时应关注社区福利环境保护公益事业等问题重视公司社会责
第七章 信息披露透明度
第节 公司持续信息披露
第七十七条 持续信息披露公司责公司应严格法律法规公司章程规定真实准确完整时披露信息
第七十八条 公司强制性规定披露信息外应动时披露股东利益相关者决策产生实质性影响信息保证股东等机会获信息
第七十九条 公司披露信息应符合关理机关规定便理解公司应保证者够通济便捷方式（互联网）获信息
第八十条 公司董事会秘书负责信息披露事项包括建立信息披露制度接访回答咨询联系股东关理机关投资者提供公司公开披露资料等董事会理员应董事会秘书工作予积极支持
第二节 公司治理信息披露
第八十条 公司应法律法规关规定披露公司治理关信息包括限：
1董事会监事会员构成
2董事会监事会工作评价
3董事会监事会关联交易董事高级理员免等事项意见
4公司治理实际状况准存差异原
5改进公司治理具体计划措施
第三节 股东权益披露
第八十二条 公司应关规定时披露公司出资详细资料
第八十三条 公司应时披露公司出资变动情况引起出资变动重事项
第八十四条 公司控股股东增持减持公司出资质押公司出资证明时公司控股股东应时准确股东披露关信息
第八章 关责
第八十五条 公司属部门应严格遵准规定规范营理行违反准规定公司应时纠正公司造成损失公司应追究事责触犯刑律送交司法机关法追究刑事责
第九章 附
第八十六条 准发布日起施行
第八十七条 准解释权属公司董事会
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