公司解散制度
()公司解散法律性质
公司解散指公司章程规定公司存续期间已届满者规定事出现者公司遇克服营困难股东会(股东会)通决议决定解散公司种法律制度公司解散核心问题清偿债务外债清偿完毕解散公司没清偿外债解散公司股东须债权承担相应赔偿责
(二)公司解散例外
公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现数股东认公司应存续通修改公司章程公司存续根公司法第181条规定修改公司章程限责公司须持三分二表决权股东通股份限公司须出席股东会会议股东持表决权三分二通
(三)公司解散事
1公司章程规定解散公司事出现
公司章程中规定事包括公司营期限届满亏损时限股东确定期限回报率股权结构发生预期变化等等情形规定情形出现股东权张解散公司公司章程中约定解散公司条件较行终止合作方式号入坐千句解释话实
2公司决议解散公司
公司章程没规定出现公司发展利情形(表决权占)数股东认情形法消(例公司导产品市场淘汰公司动产基财产损失公司关键技术员流失复等情形)公司继续营会越亏越通股东会(股东会)决议解散公司股东会者股东会决议解散公司
3公司合分立解散公司
公司合需解散原公司中吸收合解散合方公司新设合解散参加合公司公司分立中原公司解体发生分立解散原公司原公司中分离干财产分离分立分离公司继续存发生解散情形
4行政处分解散公司
公司严重违反环境保护法严重走私产生伪劣假产品情形极严重具严重违法情形政府部门采取吊销营业执责令关闭者撤销等行政措施公司解散
5法院判决
法院判决解散公司事根公司法第183条规定：公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
二公司清算制度
()公司清算法律性质
公司清算指公司出现公司法第181条规定事时法解散解散程中收集变卖公司财产清偿债务剩余财产优先公司章程规定金额分配优先股股东剩余财产股东出资例持股份额均分配普通股股东种法律制度必须强调清算期间公司存续受偿力民事权利力民事行力尚未丧失开展清算关营活动否公司登记机关予警告没收违法
(二)清算组制度
1成立清算组情形
公司法第184条规定列情形时应成立清算组负责公司清算工作：(1)公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现(2)股东会者股东会决议解散(3)法吊销营业执责令关闭者撤销(4)法院判决解散公司
2清算组成立
根公司法第184条规定公司应解散事出现日起15日成立清算组开始清算限责公司清算组股东组成股份限公司清算组董事者股东会确定员组成逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算民法院应受理该申请时组织清算组进行清算
3清算组职权
清算组成立取代公司理层理公司权力代表公司处理解散程中事务原公司理层权力行根公司法第185条规定清算组行列职权：(1)清理公司财产分编制资产负债表财产清单(2)通知公告债权(3)处理清算关公司未
结业务(4)清缴欠税款清算程中产生税款(5)清理债权债务(6)处理公司清偿债务剩余财产(7)代表公司参民事诉讼活动
(三)债权申报制度
1债权申报通知
清算组应成立日起10日通知债权60日报纸公告债权应接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算组申报债权
2债权申报登记查实
债权申报债权应说明债权关事项提供证明材料证明申报债权存虚假情形时清算组应债权进行登记
3申报期间公司财产冻结
申报债权期间公司财产处冻结状态清算组债权进行清偿公司存续期间必产生债务清偿例房租水电费聘请中介机构费等债务清偿
(四)清算程序
1清算方案
清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会股
东会决议发生予确认股东抵制者争议等情形召开股东会(股东会)时清算组直接求民法院确认清算方案
2清算实施
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产优先公司章程规定金额分配优先股股东剩余财产股东出资例持股份额均分配普通股股东中限责公司股东出资例分配股份限公司股东持股份例分配
3足清偿救济
清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务应法民法院申请宣告破产公司民法院裁定宣告破产清算组应清算事务移交民法院
4清算报告
公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会股东会确认召开股东会(股东会)时清算组直接报请民法院确认确认清算报告报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
(五)清算责
1清算组成员清算责
清算组成员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产清算组成员意者重
失公司者债权造成损失应承担赔偿责清算组成员利职权徇私舞弊谋取非法收入者侵占公司财产公司登记机关责令退公司财产没收违法处违法1倍5倍罚款
2公司清算责
公司进行清算时隐匿财产资产负债表者财产清单作虚假记载者未清偿债务前分配公司财产公司登记机关责令改正公司处隐匿财产者未清偿债务前分配公司财产金额510罚款直接负责员直接责员处1万元10万元罚款
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公司解散指公司章程规定公司存续期间已届满者规定事出现者公司遇克服营困难股东会(股东会)通决议决定解散公司种法律制度公司解散核心问题清偿债务外债清偿完毕解散公司没清偿外债解散公司股东须债权承担相应赔偿责
(二)公司解散例外
公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现数股东认公司应存续通修改公司章程公司存续根公司法第181条规定修改公司章程限责公司须持三分二表决权股东通股份限公司须出席股东会会议股东持表决权三分二通
(三)公司解散事
1公司章程规定解散公司事出现
公司章程中规定事包括公司营期限届满亏损时限股东确定期限回报率股权结构发生预期变化等等情形规定情形出现股东权张解散公司公司章程中约定解散公司条件较行终止合作方式号入坐千句解释话实
2公司决议解散公司
公司章程没规定出现公司发展利情形(表决权占)数股东认情形法消(例公司导产品市场淘汰公司动产基财产损失公司关键技术员流失复等情形)公司继续营会越亏越通股东会(股东会)决议解散公司股东会者股东会决议解散公司
3公司合分立解散公司
公司合需解散原公司中吸收合解散合方公司新设合解散参加合公司公司分立中原公司解体发生分立解散原公司原公司中分离干财产分离分立分离公司继续存发生解散情形
4行政处分解散公司
公司严重违反环境保护法严重走私产生伪劣假产品情形极严重具严重违法情形政府部门采取吊销营业执责令关闭者撤销等行政措施公司解散
5法院判决
法院判决解散公司事根公司法第183条规定：公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
二公司清算制度
()公司清算法律性质
公司清算指公司出现公司法第181条规定事时法解散解散程中收集变卖公司财产清偿债务剩余财产优先公司章程规定金额分配优先股股东剩余财产股东出资例持股份额均分配普通股股东种法律制度必须强调清算期间公司存续受偿力民事权利力民事行力尚未丧失开展清算关营活动否公司登记机关予警告没收违法
(二)清算组制度
1成立清算组情形
公司法第184条规定列情形时应成立清算组负责公司清算工作：(1)公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现(2)股东会者股东会决议解散(3)法吊销营业执责令关闭者撤销(4)法院判决解散公司
2清算组成立
根公司法第184条规定公司应解散事出现日起15日成立清算组开始清算限责公司清算组股东组成股份限公司清算组董事者股东会确定员组成逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算民法院应受理该申请时组织清算组进行清算
3清算组职权
清算组成立取代公司理层理公司权力代表公司处理解散程中事务原公司理层权力行根公司法第185条规定清算组行列职权：(1)清理公司财产分编制资产负债表财产清单(2)通知公告债权(3)处理清算关公司未
结业务(4)清缴欠税款清算程中产生税款(5)清理债权债务(6)处理公司清偿债务剩余财产(7)代表公司参民事诉讼活动
(三)债权申报制度
1债权申报通知
清算组应成立日起10日通知债权60日报纸公告债权应接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算组申报债权
2债权申报登记查实
债权申报债权应说明债权关事项提供证明材料证明申报债权存虚假情形时清算组应债权进行登记
3申报期间公司财产冻结
申报债权期间公司财产处冻结状态清算组债权进行清偿公司存续期间必产生债务清偿例房租水电费聘请中介机构费等债务清偿
(四)清算程序
1清算方案
清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会股
东会决议发生予确认股东抵制者争议等情形召开股东会(股东会)时清算组直接求民法院确认清算方案
2清算实施
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产优先公司章程规定金额分配优先股股东剩余财产股东出资例持股份额均分配普通股股东中限责公司股东出资例分配股份限公司股东持股份例分配
3足清偿救济
清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务应法民法院申请宣告破产公司民法院裁定宣告破产清算组应清算事务移交民法院
4清算报告
公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会股东会确认召开股东会(股东会)时清算组直接报请民法院确认确认清算报告报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
(五)清算责
1清算组成员清算责
清算组成员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产清算组成员意者重
失公司者债权造成损失应承担赔偿责清算组成员利职权徇私舞弊谋取非法收入者侵占公司财产公司登记机关责令退公司财产没收违法处违法1倍5倍罚款
2公司清算责
公司进行清算时隐匿财产资产负债表者财产清单作虚假记载者未清偿债务前分配公司财产公司登记机关责令改正公司处隐匿财产者未清偿债务前分配公司财产金额510罚款直接负责员直接责员处1万元10万元罚款
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