私募股权基金：设立投资退出 讲：李寿双
引言：
座位律师家行首先介绍成律师事务李寿双律师做私募股权基金方面业务前前私募股权基金面业务做较年幸清科集团评2010年度民币私募股权基金募集民币私募股权基金投资佳法律顾问天非常荣幸受刘卫老师邀请里家交流私募股权基金方面法律业务市场基情况法律实践家做简单交流请家批评指正
天题目私募股权基金：设立投资退出天介绍核心容：私募股权基金设立问题私募股权基金市场概什样投资退出
什关注私募股权基金者PE什关注PE什家牺牲周末时间花费里探讨关注PE
首先点市场什关注商业讲赚取暴利律师什关注业务错赚钱
赚取暴利案例年案例清科集团评佳私募股权投资退出案例高盛投资海普润药业投资三年时间高盛投资125股权491万入股价格市日市值已70亿民币投资三年时间200倍案例评年度佳私募股权投资案例PE媒体称继房产矿业具暴利想象空间产业领域PE回5年前者早点家PEVC较陌生年时间家媒体角度PE关注非常PE现已成行业仅传统私募股权基金说早进入中国ADG做PE做传统产业杉杉雅戈尔包括现原民营企业做房产做矿业纷纷转入PE行业PE已成行业简单金融工具天中国已成行业什成行业什进入领域赚取暴利
家会说海普润案实整行业赚取暴利现统计数字数字清科集团提供目前创业板市公司中超八成公司创投均投资周期基两年者加退出期般讲pro ipo投资三年左右面收益超10倍英国金融时报中文网标题：私股华掘金原家感觉PE市场萌芽期讲泡沫现讲PE黄金时代已年中国PE市场进入黄金时代市场做生意太规成熟东西成种惯例家PE熟悉企业熟悉接触规市场成熟退出通畅FT中文网篇文章提年退出案例国外基金中国已43家退出中国香港市然19家美国市做错里举例子现牧业香港市KK2投资国际私募股权基金赚23倍23倍家听起觉创业板说赚10倍国际市场投资投进投两三年时间赚23倍非常错创业板动辄赚10倍属疯狂赚国际项投资两三年LR果50左右非常理想
前天21世纪济报道开会全场围绕沈南鹏转红杉（Sequoia）中国基金创始红杉年退出9项目星期退出项加起10项目10项目基纽交纳斯达克退出9项目基投资周期差两年时间年退出退出什概念投企业已市概念美国市锁定期短国A股市锁定期般实际控制控股股东3年非控制股东般锁定期1年国外什概念？5股份说美国市场5股东着股东名册没招股书中没5市天卖然实际控制者股东般讲法律规定6月锁定期果愿锁定般愿锁定年锁定期短基金讲果投资例较少天市天卖出整讲
通道做非常投资抓住项目
境外市特点：境外市周期较短相讲较短假香港香港市周期报材料发行4月时间包括市前聆讯发行路演美国基概3月周期市审核审核中国审核完全样国外备案制审批制时间非常短说新加坡凯利板政府承诺审核周期基星期星期审完发行没锁定期整投资非常快私股中国非常机会意味着中国市场进入较黄金时代PE市场目前阶段回头ADG早进入中国10年前中国开始喊创业板时开始基金中国市场出现包括ADG代表外国基金包括现存活基金说江西高投广东省高科技投资公司等原批老牌国投资公司时代开始中国市场现概渡13年时间早萌芽10号文前外资导PE市场时代现股权基金势力包括外资资国资行较活跃市场状态说市场已成熟律师角度样做律师时间太长时做律师时开始PE基金市场解时基金想中国找较成熟律师难通常找美国者国外中国代表处时10号文前通常采取境外红筹结构方式文英文适法律香港法纽约州法律基外国律师做没关系10号文加合伙企业推出土基金开始发展样法律规土化特国律师努力国际惯例中国法适形成较成熟惯例规两年国土律师参导做事法律角度律师角度PE法律服务市场相讲较成熟里必家花点时间系统认识PE理念什样东西操作什样游戏规然理治理退出什样参空间机会家做简单交流探讨
天探讨问题
第PE赚钱PE基金什够赚钱什赚取暴利种什样机制？
第二介绍现中国PE市场赚钱基金较活跃者谁赚钱
第三造PE基金者造赚钱机器基金募集设立运行规体什样情况
第四基金投资理念基金设立着什样理念规投资
第五基金投资退出方式体什样
天侧重家沟通交流PE基金操作规原理念果家细节问题兴趣针性讲
第部分 PE基金赚钱
PE基金赚钱流程分析分成5阶段：
1募集资金2投资3投资理4退出5分配
简单讲钱找投项目里项目进行培育项目增值进行退出退出家分钱
果拆分基金等募集加投资加分配程投资实际拥价值创造价值价值实现程意义讲股权基金质种中介种金融理财服务什意思？前端服务投资边找钱找钱投项目里项目进行培育退出钱投资留部分整程基金理基金理形成专门职业基金专门理团队理机构基金理角度基金理质种金融理财服务
募集资金环节
基金核心东西什说基金核心东西？原做投资传统方式采取投资公司方式投资公司什意思？公司基金什根性区投资公司钱玩钱基金理
募集钱钱投资重理念现实践中基金募集钱基金基金市场前年相讲成熟市场然较混乱基金没钱基金钱基钱募集钱真正意义基金实际投资公司真正意义基金首先核心理念钱赚钱办法出钱者少出钱钱赚钱赚钱较门道
第二资金博资金资金杠杆国际实惯例角色基金分成理投资通常说GPLPGP出资1投资（LP）出资99国际惯例干实践中时候达试想假说理意味着什？意味着出1万块出99万形成100万站角度资金博资金中间基金募集中实现99块钱杠杆效应1块钱撬动99块钱杠杆赚钱较效办法企业家什热衷市？市程中市盈率概念创业板均50倍市场静态市盈率达30倍（假设）意味着什？说1000万利润股值3亿实现杠杆飞跃样基金募集中基金通常私募募集程市公募募集程换角度理成已市公司退出募集数家会会钱角度讲理实现市盈率倍数99倍实现次杠杆效应然实践中指出资1弄99倍投资目前时段太现实非红杉ADG样已发展较成熟基金理群体实现般言接触数基金理出10甚便实现10倍杠杆
第三作基金理收取理费时取收益分成钱放白放收取理费通常国际惯例2+202理费加20收益分成20收益分成什概念？基出钱出1赚钱分20整基金募集设
定谓国际惯例市场目前通行
规听起荒唐点霸王逻辑仅出钱分20放钱年22指年基金般存续期说般存续期7年10年年2总2种强盗逻辑什逻辑够成立？美国行业发展世纪五六十年代开始东西2+20规谁定呢？文献资料KK2早做基金定规基金理定规假设前提理牛带巨额收益应该接受规实际规辩证规永远金融危机开始出现基金失败案例然基金失败案例直国际专门研究基金表现整天做统计研究研究结果表明基金做基差14基金终跑赢市数SP（标普指数）标普指数作基准参统计完14够跑赢势然14持边基金失败（国际数字）规非游戏规已家定东西真某群体处强势位制定合逻辑游戏规
家整体PE基金游戏规历史渊源产生背景存问题整体性解样更握规知然知然规样规问题规成变样够超越规问题规市场变化说出资1作律师代表GP谈坚持出资1反果代表投资谈问题说1着出1出1行出30没什理费土基金较出名基金九鼎投资九鼎开始收理费什？会钱错收理费开始家觉符合国际惯例发现基金收理费越越低2009年直出现理费降低趋势做产业基金50亿规模理费基1超15正常收益分成什定20呢？10行行没什行
募集规作基金理基金市场处强势位制定规通规募集步骤里已预设够赚钱窍门窍门核心两点：钱出钱钱赚钱亏赚第二杠杆投万块相投20万收益分成20相出1万块家出99万现操控100万操控100万收益20实际相20万资金投钱
二投资阶段
通俗讲发现目标占目标然价值创造放价值实现价值发现价值发现目标公司般团队股权结构产品市场财务模型等等总言发现目标者发现潜价值目标通投资占块利益通常讲私募基金会企业里投资20左右调查等等基金核心东西创造价值投入企业占20时价值值2000万20值2000万永远值2000万基金创造价值提升目标投资企业价值理讲私募股权基金金融投资产品核心区假说家现钱买黄金简单买股票炒房子买银行发售证券基金渠道相私募股权基金讲没参力说买黄金影响黄金价格？说买公募证券基金影响投资企业？炒房子影响开发商？影响做私募股权基金角度投资话直接参会参公司营会参企业董事会层面战略层面治理层面企业定控制力时通资源注入谓价值创造程够较提升企业价值提升包括方面：
1改变改善公司治理结构完善治理机制果家接触项目较者企业商业层面面较话会发现非常突出问题中国企业尤目前时点（指民营企业中石油）草根基础步步走种企业什特点呢？般讲治理结构强势老板加群弱兵接触企业发现特点非常突出企业说错10年左右发展年利润两三千万什？传统发展模式遇困境传统模式承载更发展空间障碍里？原公司基强加群弱兵东西厚非企业发展初期确实需强势老板果强势老板没企业根发展起定程度强势老板种强势会带负面影响强势老板应肯定弱兵果强势老板加强兵话强势老板手肯定较弱唯老板企业发展定阶段企业年利润3000万时老板玩赚果企业利润年超1亿老板行需整体团队团队句空话真需改善治理结构企业造成机制运转意志运转企业台时候企业需改革改革东西部完成时候需基金作种外部力量介入企业改善公司治理结构真正帮助企业建立规企业机制够理基金会里发现点句空话果做话方面企业带较帮助帮建立规老板脑袋运转团队运转企业帮助非常企业突破瓶颈爆发性增长
2完善公司激励机制通常作私募股权基金投企业时会提出求创始股东创始出部分股份奖励者激励企业核心理员技术员做团队够绑定企业里块发展老板决心割块肉家老板做部分做老板什情况接受？钱稳作基金带钱企业投1亿老板喜欢钱喜欢投钱投钱条件时晓理时候接受两项公司部做困难设想座某位作企业副总财务总监者销售总监老板提求说公司改革改董事会加强董事会话老板听听提股份老板直接开部难完成基金介入时产生改善契机够较改善公司治理结构够较完善公司激励机制样企业长期发展奠定较基础角度做PE时计划做企业会讲做基金会讲企业讲？需仅仅钱需带东西基金会讲投仅仅钱增值资源实核心东西帮助企业达较机制较价值东西然基金企业提供东西说基金投资
坚持投资组合方式作基金年投七八企业点基金投十企业已持股目标公司十家基金甚百家公司间形成较产业链说企业做企业企业做销售基金台形成产业聚合效应
哈佛学教授迈克尔•波特写产业集群换角度基金台实际形成产业产业集群效应基金台聚合行业产业链基金通基金理协调撮合基金续创造价值理通作基金台形成产业集群效应样话更帮助目标企业发展然基金提供帮助说改善企业形象家听说基金红杉投资者ADG投资觉企业牛企业形象改善拥较光辉形象较强势基金开始认改善形象非常帮助然较实说基金帮项目市帮搞定委员较实实价值创造程总体讲企业价值创造环节基金够产生价值核心
价值产生说投200万价值提升提升4000万者6000万时候价值放放实现价值私募股权基金投资通常未市企业股权未市期权股权特点价市价值高流动性差想卖掉难卖实现价值方式理转退出购实际家较赖市未市股权变成市公司股权实现流通然退出实现价值实现价值卖掉套现套现进行分配轮投资完成然进行分配
基金分配非常讲究简简单单二八分成基金般存续期基金募集钱外区投资公司干投资事基金般讲存续期定期限干事钱交年退存续期结束通常进行清盘处理处理时投资永远钱放基金里需断退出
基金两种基分配方式种项目分配种基金整体分配项目分配什意思？基金通常会投项目假说投5项目项目分配退出项目果基金投项目赚钱投进1000万回收1亿项目进行分配种基金整体分配退出什项目作投资先回金说说退出第项目时投亿金没完参分钱项目分配利理基金整体分配利投资认较合理1000万交手进行理金没回时谓赚钱贡献
三投资理
刚讲基金规理占较强势位制定规规通常基金理利实践中家项目分配较分配项目基金整体分配分配次序分配次序般先分投资金剩钱基金理帮投资赚钱收回金算分投资优先回报般讲8者6什分优先回报呢？覆盖投资机位成换句话说投资放着买黄金炒房子说白放着干赚钱定范围赚钱算基金理事市场动产生钱钱少准呢？般惯例：6者8现8较部分投资先走走剩钱理帮助投资创造价值时候投资先分20二八分成然绝讲次序
次序概念非常重钱收回时候4次序走完走第二次序时没先分分关键投资会求分完80求先分20剩余二八分成然总体达投资80理20次序讲究
理念基金理赚赔赚钱分赔钱非理错意重失（意利益突没告诉投资者重失没发现）非种情况否基金理承担赔偿责承担兜底责基金理赚赔分配规总体PE模式概括汇集资金发现价值寻找高收益潜投资象简单讲汇集资金寻找目标提升企业价值创造价值段时间实现价值提升选择利时机方式退出然实现价值投资理带收益程作PE基金基模式理解
九鼎投资吉峰农机案例：
九鼎投资三年前土草根基金基金现做非常规模团队已超200国外思议基金会200实行连锁制办事处总言九鼎业做较特代表性案例投吉峰农机通案例结合刚介绍程程步步实现
首先目标公司情况吉峰农机说说公司公司成郫县创始王新明九鼎2008年四季度开始吉峰接触花月时间考察现九鼎考察项目需月什？九鼎项目太时没什项目扑项目月项目没时间做月考察时项目考察细终投资项目吉峰农机项目招股书财务数否真实做判断招股书企业投资前非常企业吉峰农机2006年2008年营业利润复合增长率338复合增长率什概念？复合增长简单公式年复合增长率果12话工业企业利润正常水七年翻倍复合增长率300怕什300净利2006年103万2007年突然1600万稍微点常识知道程实现种情况实现2006年前隐藏利润2007年开始市利润释放出1600万释放会逐步释放方面假定数字特企业非常增长利润收入增长营业收入幅度增长总体讲企业非常
九鼎2009年3月31日采取股份授形式授160万股合计投资640万般讲基金投资采取增资方式特定情况非常项目马报材料根投进增资增资什增资？增资净资产扩净资产扩收益净资产收益率降股收益降整增资马报材企业讲方式发展中企业讲增资方式2009年3月采取股份授方式授640万股占31算账折合估值2亿果2008年利润计算投资市盈率基7倍时较合理偏高数放天75倍太低
企业进行投资化理呢？做专业机构提供仅仅资金市中推动高层团队建设新业务领域开拓ERP系统等等银行融资市推动程中九鼎出力吉峰农机做连锁企业连锁企业特点直营店加盟店加盟店控制非常问题外加盟店盈利模式算利润加盟费加盟店营业收入利润时候采取非常关键措施措施什呢？市公司股权加盟店老板公司股权换股权成股东然加盟店合报表体企业里采取样措施样措施实现十家店控制加盟店营业收入利润实现合报表
转变企业利润营业收入幅增长市2009年9月吉峰农机市10月30日市交易发行价17块7毛5分九鼎吉峰农机收益2009年3月31日入股2009年9月29日周期6月发行价计算话收益超4倍投资半年收益超9倍厉害
企业断带潜价值2009年底吉峰农机做次分红扩股持股数已增加1248万分红获100万税算成摊薄降成股1块5毛3分收盘价果30块钱算话投资回报已达20倍公司2009年10月30日市首批股票2010年10月30日解禁已卖距离投资基1年
九鼎募集资金实际1700万募集基金发现目标实践中基金干中国草根基金类生存方式部分基金做起容易募集基朋友凑钱项目筛选通常基金项目投资策略侧重行业行业分析基干找证监会找市办刚刚讲九鼎者深创投办事处国外非常先进国外黑石KK2基金基100号国说九鼎200——300深创投方办事处
四退出
退出基市市成栽基状态观察市场中国目前PE市场已演化全民参权力导赌局什讲全民参呢？品牌基金说（深创投ADG样）领域会讲国进民退领域非常明显开始基金市场外资民营企业国企业国资金迅速进国企业银行保险领域国资金幅进市场基金量讲绝国资金控制导位市场说外资原外资做事规范现提概念红筹回原项目红筹架构境外结构现创业板火说架构拆创业板现已成功案例民营企业闪电进民营企业仅包括机构包括投资
PE投资炒股拼炒股先股票买进然通概念股票拉价值放然退出价值实现PE投资非坐庄目标换成企业意义讲基金投资坐庄企业概念然种样PE腐败开始产生说胜景山河新股停发非常严重严重什程度？基假企业基停产果胜景山河利发行中间利益链条非常怕私募股权基金市场存太规范面
第二部分 谁市场赚钱
介绍目前股权基金市场现状状态里先简介绍PE
基金概念
首先什基金基金投资基金投资组合概念投资手中募集资金行活动集合投资性工具里关键词首先投资刚讲单投资投资公司区募集资金问题第二营利性机构基金会基金等基金会
发行私募发行公募发行法律形式公司制信托制基金合伙制基金投资象未市公司股权私募股权基金投资未市企业股权集合性投资工具私募股权基金家区分误区：
私募股权基金私募证券基金区熟悉基金者讲基金想银行卖基金中国特定环境公募证券基金基金等公募证券基金等银行卖基金时私募股权基金等媒体通常说现媒体说私募基金基等私募股权基金原说私募基金基等私募证券基金非阳光化种样形式然现阳光化说信托结构化证券等等私募证券基金私募股权基金区投资象区然做区分家较容易混淆私募基金国外基金什样区？区两概念层面角度定义概念
基金核心东西利职者功基金买空卖空概念预测市场降买空利种功基金投股票投金融衍生品投未市股权基金概念国际知名基金块业务未市股权投资国法混乱家听说产业基金私募股权基金股权投资基金风险投资基金创投基金东西体讲回事产业基金词义？涉监机关争监权问题产业基金发改委提出发改委产业应提产业基金2003年发改委开始牵头制定产业投资基金试点理办法发改委想基金基金干什？产业服务种理念制定产业投资基金试点理办法时推出10试点产业基金包括现家较熟悉绵阳产业基金渤海基金产业基金什呢？实点PE基金已
创投基金什提创投基金呢？十部委创投基金理办法提创投创投什？非投稍微中期点部分投期私募股权基金概念熟悉基金会混淆
政策层面提私募股权基金官方喜欢私募种词现提股权投资基金理办法东西没出台
刚介绍股权基金特定环境容易导致混淆概念
二中国股权基金市场现状
中国目前股权基金市场基国资外资民资三分天然会说领域存种情况说房产存外资房产公司国民营原股权基金市场五年前存种情况三分天分天早外资导国真正做基金少说深创投投资真正意义基金深创投开始募集基金市场早外资导10号文（2006年9月8日）中国企业境外市通道产生障碍外资原惯两头外模式
境外投资境外退出两头外红筹架构模式已太2006年产生事关现象现象什会出10号文10号文什会境外市家果境外市政策法规较熟悉话境外市政策法规历次曲折2006年什突然抛出东西？证监会审批2006年A股市场股权分治改革新老划断时机时证监会角度非常担心股权分治改革失败担心果新股重新发行果没企业中国市办开始态度允许者鼓励中国企业境外市时新老划断10号文鼓励什呢？时候合伙企业法出台鼓励中国土发展基金2006年分界点土基金开始崛起类似九鼎样开始纷纷出现然市场越越热时候国资迅速进现市场较活跃国资说航空基金航天基金央企开始纷纷做基金现市场出现三分天局面外资然活跃国资占天时利民营资市场找空间生存空间
外资细分话分类分类逻辑定非常严格市场通常类中国创办美元基金说鼎晖新天域包括红杉实中国弄非募集象资金美元资金
二类中国理基金纯正美元基金中国理说英国XX基金KBC基中国外商创投2005年出现新企业类型外商投资企业法律体系门类划分想干什干什必须特定门类干外商投资咨询类公司干生产制造类类做研发机构做跨国公司设计量身定做投资性公司客户会问：想中国设计公司做投资行行？行想干什干什符合类通道干事没通道干
外民币基金
国基金细分家熟知权基金家知道公投家知道外局公司境外投项目
外政府引导性基金政府引导性基金北京市中关村中海创投属中关村科技园区引导基金包括北京市国资中心实北京市引导基金基点省会者省引导基金国性基金相国外称母基金
产业基金十试点产业基金1民营基国民营资源国
说国开行系列国开行银行系统早做基金目前做差12基金现统国开行全资公司国开金融统国开金融理说中中应该里面做基金国企导基金央企直接参基金央企造基金台央企开始干
券商直投老牌国投资公司目前做江苏高投包括金融机构投资台说寿投资保投资等等金融机构投资台银行四行投资台国基金市场基金量讲绝占流位民营民营包括老牌创投机构
混合制纯国纯民营说深创投深创投深圳国资委现基民营化早产生争议时社保基金国股划转深创投适什适？解释区中中实际国家钱理公司海富帮做完全民营机制传统民营太样然里必须提说起觉市场非常解话分法提呢？资源性基金什资源性呢？杀手锏资源没外民营太样然太子弄样批文说产业基金产业基金批文年发改委批20
政府参基金财政部直接钱批文单独批文批十家总觉市场基金样反讲投资象讲会觉基金市场传统民营基金样带国家支持里里外外总觉基金差异确实差异
品牌基金品牌基金家熟知市场活跃牌子吃饭红杉ADG
外没牌子种手段吃饭草根基金散户市场体状况
第三部分 设立私募股权基金
家果基金行业感兴趣者客户行业感兴趣会常问做基金做挺弄否行否行取决必备素想做基金具备必备素：
首先钱
次基团队懂法律懂会计跑项目
第三弄钱位项目投现市场项目难找储备项目
第四较机制果合伙制定部制定机制定激励机制定外部投资关系定等等机制理基金较发展品牌果家基金什投投呢？品牌代表种信誉度历史证明原做品牌市场样项目基品牌基金包揽果市场较关注话清科案例月天公布基金投什项目基品牌基金占实难理解
第五核心竞争力特重时媒体报道杭州写字楼里面30家种样基金数量讲现市场全国万家基金机构市场脱颖出抓住机会核心竞争力品牌天两天做起核心竞争力
现国做基金非常容易起做非常火真做话非常容易资金募集做基金门槛基金张罗半天募集钱预期募集10亿说挺1000万没募集钱难募集什？供应受限央企做基金出钱做
周围老板投点钱？难国外基金资金源家族企业沃尔玛家族投钱放私募股权基金行业里中国情况样国外富三代中国富代容易赚点钱钱没捂热呢信门槛难通民营企业募集困难挡住做基金梦想第门槛
30’ 第三音频 团队团队加组合团队团队中某方面投资验特重起做事国做基金刚刚凑起没业绩中国基金市场发展年刚开始弄没业绩
外项目国外成熟基金投资策略国没策略国市干问国基金策略什？PREIPOPREIPO没区分度没基金独特策略
机制规范化程度低圈田考虑真块钱圈99块钱非干开始做基金？整机制没理没完善媒体基金理投资群体成熟实际首先理群体成熟会说成熟
第五没品牌品牌外
第六杀手锏显神通杀手锏行杀手锏太初级层面高
总体讲国做基金面困难样突破困难？募集现实办法募集选择恰募集象募集讲究策略说做公募市路演国市没路演国做私募路演恰选择投资象基金干什说做新源找新源相关投资新源找
没业绩办？办法先点钱出做出点业绩实简单办法说九鼎九鼎开始做基金募集钱然找钱投两项目包括现做非常刘乐飞基金作顾问开始弄钱困难勉勉强强弄6亿先投项目投错迅速扩展90亿规模
项目抓项目目前股权基金市场挺流做法朋友原境外机构代表抓住四五项目项目准备境外市5项目基础项目投1000万募集5000万募集5000万5项目项目现成没什团队加孩品牌没前前月资金位钱投出基项目反受家欢迎
机制建立科学规范机制？机制方面：投资感觉钱投安全建立资金安全机制建？托银行资金进走套流程二投项目风险控制项目投资流程机制第三投资间募集钱收理费退出退出分配套较科学机制样话投资角度建立起较信心愿意钱放第四品牌刚开始做基金品牌品牌没品牌办？助品牌现办法说通银行私银行现民生银行招商银行干包括中国工商银行总行专门股融资处专门干提出理银行制度方面行通金融机构审批台募集通台募集实际助机构品牌说通民生银行私银行募集相信相信银行觉银行弄东西应该错种办法
果想做基金者客户想做基金告诉基准备工作做相较成形队伍储备错项目基资金源首先出点钱指杠杆力真达99倍太现实少中国目前时点太现实基资金源钱合作关系非常稳固信度非常高资金源高什程度做事做什总钱国外做基金做年概念较优秀基金理家族企业企业集团非常深入稳固关系真正钱募集位
外建立机制掌握较特殊资源
做基金基工作
黑石——伟基金艰难成长
黑石现做非常创始PetersonSchwarzmanPeterson什厉害30岁公司总裁1972年时尼克松总统命商务部长离开政府进入雷曼兄弟成公司董事长兼CEO
Schwarzman什呢？时雷曼兄弟合伙
俩创业时艰难1985年 SchwarzmanPeterson创立 Blackstone Blackstone Peterson想出纪念两国国籍Schwarzman德国德国文意思Peterson希腊文石意思公司初创时集团40万资产两合伙（PetersonSchwarzman）两助理
基金做会坚持原黑石时时代坚持原时杠杆收购时代时KK2市场做基金已做非常专门做杠杆收购特恶意收购PetersonSchwarzman早年立基原做敌意收购然想做成做弄KK2成标准性策略公司敌意收购基金袭击时马找黑石成营销较策略
黑石辉煌回报率特高部分裂外黑石BlackRock黑石厉害成理12万亿美元超级资产理公司Laurence D Fink原黑石合伙Schwarzman然伟排挤掌握公司控制权分股权纷纷离开包括Peterson两闹愉快出现黑石（BlackRock）Blackstone真正意义黑石
黑石基金启示：创办基金定基础基础什黑石创始商务部部长加投行合伙基础外黑石两名字第三商务部长加雷曼合伙募集资金容易募集资金基金否做试金石第四突破口重第五行风格投PREIPO投风格区分度第六注意关注解决部黑石启示
二九鼎——土草根基金成长道路
九鼎创始特殊没什辉煌业绩海6早吴刚蔡蕾两弄吴刚出生四川农村没高中没学中专学食品考专科科期间弄股票水泥厂干两年财务考西南财然考律师评估师读研究生做点生意搞培训班热闹帮企业做收购关键北读博士证监会证监会处长黄晓捷吴刚老乡黄晓捷原民银行研究生部办公室金融领域资源开始创办基金艰难2006年注册正道九鼎创投公司招股书里基金1700万募集钱容易第基金计划募集3亿募集转机快出现九鼎坚持原市场九鼎法觉九鼎错做事非常认真非常勤奋定程度抵住诱惑
作创始定基础证监会处长加办公室算错基础然做出点成绩混乱市场坚持原断够发展壮
第四部分 基金法律构造
基金法律构造基分成三种类型：
契约制信托制渤海基金典型契约制契约制什意思？基金实体渤海基金实体渤海基金理公司实体钱信托理公司理现专门信托理公司做集合资金信托计划种类型典型契约制信托制湖南信托做信托型PREIPO基金基金项目没退出什没退出证监会允许集合资金信托作拟市公司股东允许项目退出基金
二公司制2007年第批合伙制基金开始出现什2007年开始出现？2006年法规通受理晚受理北京第家红石（现没没募集钱）天津亿润（天津第合伙制）全国第合伙制温州搞东海创投出现变第二南海创投（深圳搞）目前基金采取合伙制合伙制流
然公司制合伙制外特殊法律形式刚提外商创投实际非法合作制较特殊根外商投资创业企业规定设立非法合作制然特批中中什特殊呢？合资企业外商创投普通合资企业合资企业营业执项股权投资
限合伙制基金法律构造
合伙企业法点什？限合伙企业限合伙企业等私募股权基金私募股权基金采取限合伙企业种形式限合伙企业做事国第限合伙企业温州出现印店合伙企业温州方较特殊第体工商户温州出现限合伙企业干事基金采取限合伙制种形式般普通合伙限合伙构成
合伙数250必须普通合伙限合伙然限合伙出资限合伙企业承担限责限合伙执行合伙事务普通合伙执行合伙事务企业承担限责限责点直存争议什存争议？现普通合伙市场证券民币基金基股权基金理公司马会提出质疑然公司制等规避限责限制？外公司法突公司成承担限责体实践中确实做果定找理话实什？承担限责理解？承担限责原限责什？首先作普通合伙责合伙企业责合伙企业责应什？合伙企业身资产首先赔资产果资产够承担限连带责作公司法财产赔完等承担限责意义讲承担限责完全句空话果然够动承担限责更点身普通合伙承担限责目普通合伙约束绑进实践中通注册公司方式绑定东西解脱
角度理解站理角度作律师家谈什非承担限责？换句话说限责点底做基金必备素果承担限责基金做反什说合伙企业法学国外东西合伙企业法基学1984年美国限合伙示范法2010年美国法律改中条说：GP选择登记时申明承担限责会接受时GP普通合伙承担限责必备素角度综合会形成法律障碍
特重点合伙企业征收税税收没没税
二限合伙制基金
般基金理担普遍合伙投资担限合伙时采取认缴资制普通合伙缴费定出资收取理费收益分成然基金存续期素
说航天基金航天基金家发起弄航天产业基金理公司然拉家投资做LP募集成立机构托银行等等
合伙制私募股权基金特点：
治理结构较符合做基金需投资理实现较搭配合伙制没税认治理结构合伙制没复杂治理结构国公司制行（公司法行
做基金委托投资项目钱果马钱没项目话会造成资金沉垫导致整基金收益降低家合适基金定承诺出资承诺出资根基金实际需出发
基金两台理公司理团队成立理公司理公司发起设立基金假基金合伙制理公司GP投资LP两台两体合伙企业营业执账户套东西基金层面合伙会合伙会般决定合伙企业直接相关合伙企业存续少年10年12年5年合伙会定外合伙企业资金规模增加目标1亿规模基金说增加2亿投资利益相关事项合伙会决定
基金层面咨询委员会咨询委员会干什？做基金投资参基理参理等什事项咨询委员会利益突事项咨询委员构成般LP代表投资代表选举出做咨询委员会委员判断利益突事项等等
理公司层面基金理理公司层面建立投决会（投资决策委员会）负责基金决策包括基金投项目者退项目期项目发生重变等等般投决会理想状态董事会面设立投决会董事会命投决会委员理想状态理决策相信钱交实践中
投决会复合构成理团队说总裁者董事总理层面然吸收部分LP代表基金聘请外国专家做作投决会委员形成复合投决会
工作层面：项目评审形成委员会风控委员会（控制风险）基金挂顾问核心投决会咨询委员会合伙会
基金般存续期存续期分成两段段投资期段退出期说10年基金6+46年投资期4年退出期什设退出期保证点时间退出第9年投项目基金存续期结束时保证钱回保证项目退出时间
退出期投资期干活劳动强度样投资期费事设项目判断投做理等等辛苦时候收点理费期投完等推出应该少收点问题会遇
拨回机制什情况存呢？项目退出分配收益基金投5项目第项目退出钱回收钱先分金分优先回报第二项目分第三项目亏办？终实现总体普通合伙20优先合伙80投资分配格局
三总结
限合伙制私募股权基金果作制度体系种类型企业制度作制度分析种企业制度种类型企业制实致力解决3根性问题投资保护投资保护收益二投资理决策定位三理约束激励
作投资保护取收益首先投资安全安全包括设定限合伙限责保障安全第二基金进行银行托保证基金安全保证投资资金安全安全赚钱分配条款先分配分优先回报分80会条款围绕题展开
投资理决策定位投资干什理干什定区分开投资出钱时出钱应份额企业参监督权投资决策限度参实践中通常做原讲参投资设定投资限制钱交允许投般基金投资准保护投资实行监督权重事项控制说基金预定1亿突然增加2亿利益种稀释基金存续期5年突然增加8年意味着钱回慢说算实条款围绕点解决问题理干什？通建构制度规保障专业优势决策相独立排合理控制合理控制允许
第三制度围绕着理约束激励激励二八分成约束条款常见作基金理出钱投资
整制度非常复杂围绕解决问题构建制度体系
四基金投资理念
私募股权基金相传统产业投资讲较新型投资理念什说新型呢？方面做区分投资目外投资象传统投资般产业投资投产品扩条生产线股权投资者基金投资投资标股权投资象企业换句话说果成种产业生产线理解话产品企业投资策略讲产业投资般讲单项投资干项划拨项目作基金投资讲基金组合投资组合概念重领域说医药领域领域少投10家企业8家行两家行赚钱投资组合概念
价值判断传统产业投资形基金投资形企业报表数字动态预期种动态判断两种投资理念差异非常相应投资理念差异投资方式差异法律位传统投资般讲股权投资理担风险享收益股权投资者基金投资样基国际惯例包括国目前做法然国没优先股试图达袭国外优先股惯例基优先股建构套制度体系
营理传统投资理担风险种积极理然股权基金理消极理消极贬义通董事会层面参基金事务通常做股权投资基金代表基金投时遇条款票否决权投资委派公司董事会董事事项票否决权起强势实际种动理强势法律条款强势位弱势票否决权什意思？干什听没动权力
风险承担股权基金投资协议里优先权条款投资周期相讲投资周期相讲短期新投资方式企业逐渐开始接触规规慢慢熟悉前年根熟悉时代表基金投资者代表企业基金交道律师做重工作解释规什意思理解时情况老板听急弄呢？中国已缺资缺够企业长投资制度反讲企业惯种制度仅惯学会运套制度投资制度国外年验总结制度部血泪史方吃亏条款开始没出现问题开始增加条款条款针性目确立套较制度制度值学作企业家值运仅理解条款果分类话分类：优先权条款特殊权利求特殊机制安排等说出售出售什意思呢？基金作股东创始作股东果股东出股份作投资权例着块卖目防范先跑没跑掉跑权着块跑反稀释
赌协议基业绩调整条款条款价值投企业首素企业进行估值企业值少钱点投资企业方肯定法达成致企业说企业伟企业谷歌投资说百度肯定达成致
条款针性道理里面
果私募股权投资作制度体系理解投资制度致力解决三根性问题什问题呢？第问题投资保护收益投资首先安全然承担限责说特殊保护优先权特重退出安排反稀释IPO
投资理员角色定位存问题刚讲基金理解理投资私募股权基金投资里投资理理实企业创始股东投资出钱监督增值服务知情权重事项控制权委派董事理保证理优势
第三解决理激励约束问题赌激励带约束性质约束典型理绑定投钱五年关键动便离职两年事相关行业通常会做包括股份锁定市前创始卖股份套制度实际解决三根性问题
五退出
现基金退出投项目退出方式样现市场占流市退出理解境外资市场区基金投企业国国外企业会考虑问题投资会考虑做境外市做境项目觉国资市场国外资市场差异非常概括方面：第方面境目前阶段权力垄断导审批制市场境外种真正意义市场市场什概念搞审批搞备案符合基条件卖股票没事没关系
审批制核准制备案制什差备案制包括核准制否符合条件符合条件审批制包括符合条件合法性判断做合理性判断怕
权力垄断市场制区假设企业已市新股发行市期增发增发行批限制额度增发年超次等系列条件国外样国外讲流资市场国外增发受限制说中海油搞次闪电增发晚时间融资60亿国敢想象然配股增发
区市角度国市门槛非常高国外门槛相较低市监相较严格考学似国外考学宽进严出国严进宽出国领域出现种现象
外国外市场（美国香港）总体国际化市场市场土化市场
区股票没法国际范围里钱国外收购通常股份现A股股份收购美国公司美国接受反讲美国市者香港市股票钱
总体讲目前阶段中国市场土化市场国外成熟资市场国际化市场境外市场境市场质性区
境外市通常采取红筹红筹现太办法出版书整理东西10号红筹市东西意思
总体讲境外资市场基金退出提供较场讲吧请家批评指正谢谢什问题家交流
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引言：
座位律师家行首先介绍成律师事务李寿双律师做私募股权基金方面业务前前私募股权基金面业务做较年幸清科集团评2010年度民币私募股权基金募集民币私募股权基金投资佳法律顾问天非常荣幸受刘卫老师邀请里家交流私募股权基金方面法律业务市场基情况法律实践家做简单交流请家批评指正
天题目私募股权基金：设立投资退出天介绍核心容：私募股权基金设立问题私募股权基金市场概什样投资退出
什关注私募股权基金者PE什关注PE什家牺牲周末时间花费里探讨关注PE
首先点市场什关注商业讲赚取暴利律师什关注业务错赚钱
赚取暴利案例年案例清科集团评佳私募股权投资退出案例高盛投资海普润药业投资三年时间高盛投资125股权491万入股价格市日市值已70亿民币投资三年时间200倍案例评年度佳私募股权投资案例PE媒体称继房产矿业具暴利想象空间产业领域PE回5年前者早点家PEVC较陌生年时间家媒体角度PE关注非常PE现已成行业仅传统私募股权基金说早进入中国ADG做PE做传统产业杉杉雅戈尔包括现原民营企业做房产做矿业纷纷转入PE行业PE已成行业简单金融工具天中国已成行业什成行业什进入领域赚取暴利
家会说海普润案实整行业赚取暴利现统计数字数字清科集团提供目前创业板市公司中超八成公司创投均投资周期基两年者加退出期般讲pro ipo投资三年左右面收益超10倍英国金融时报中文网标题：私股华掘金原家感觉PE市场萌芽期讲泡沫现讲PE黄金时代已年中国PE市场进入黄金时代市场做生意太规成熟东西成种惯例家PE熟悉企业熟悉接触规市场成熟退出通畅FT中文网篇文章提年退出案例国外基金中国已43家退出中国香港市然19家美国市做错里举例子现牧业香港市KK2投资国际私募股权基金赚23倍23倍家听起觉创业板说赚10倍国际市场投资投进投两三年时间赚23倍非常错创业板动辄赚10倍属疯狂赚国际项投资两三年LR果50左右非常理想
前天21世纪济报道开会全场围绕沈南鹏转红杉（Sequoia）中国基金创始红杉年退出9项目星期退出项加起10项目10项目基纽交纳斯达克退出9项目基投资周期差两年时间年退出退出什概念投企业已市概念美国市锁定期短国A股市锁定期般实际控制控股股东3年非控制股东般锁定期1年国外什概念？5股份说美国市场5股东着股东名册没招股书中没5市天卖然实际控制者股东般讲法律规定6月锁定期果愿锁定般愿锁定年锁定期短基金讲果投资例较少天市天卖出整讲
通道做非常投资抓住项目
境外市特点：境外市周期较短相讲较短假香港香港市周期报材料发行4月时间包括市前聆讯发行路演美国基概3月周期市审核审核中国审核完全样国外备案制审批制时间非常短说新加坡凯利板政府承诺审核周期基星期星期审完发行没锁定期整投资非常快私股中国非常机会意味着中国市场进入较黄金时代PE市场目前阶段回头ADG早进入中国10年前中国开始喊创业板时开始基金中国市场出现包括ADG代表外国基金包括现存活基金说江西高投广东省高科技投资公司等原批老牌国投资公司时代开始中国市场现概渡13年时间早萌芽10号文前外资导PE市场时代现股权基金势力包括外资资国资行较活跃市场状态说市场已成熟律师角度样做律师时间太长时做律师时开始PE基金市场解时基金想中国找较成熟律师难通常找美国者国外中国代表处时10号文前通常采取境外红筹结构方式文英文适法律香港法纽约州法律基外国律师做没关系10号文加合伙企业推出土基金开始发展样法律规土化特国律师努力国际惯例中国法适形成较成熟惯例规两年国土律师参导做事法律角度律师角度PE法律服务市场相讲较成熟里必家花点时间系统认识PE理念什样东西操作什样游戏规然理治理退出什样参空间机会家做简单交流探讨
天探讨问题
第PE赚钱PE基金什够赚钱什赚取暴利种什样机制？
第二介绍现中国PE市场赚钱基金较活跃者谁赚钱
第三造PE基金者造赚钱机器基金募集设立运行规体什样情况
第四基金投资理念基金设立着什样理念规投资
第五基金投资退出方式体什样
天侧重家沟通交流PE基金操作规原理念果家细节问题兴趣针性讲
第部分 PE基金赚钱
PE基金赚钱流程分析分成5阶段：
1募集资金2投资3投资理4退出5分配
简单讲钱找投项目里项目进行培育项目增值进行退出退出家分钱
果拆分基金等募集加投资加分配程投资实际拥价值创造价值价值实现程意义讲股权基金质种中介种金融理财服务什意思？前端服务投资边找钱找钱投项目里项目进行培育退出钱投资留部分整程基金理基金理形成专门职业基金专门理团队理机构基金理角度基金理质种金融理财服务
募集资金环节
基金核心东西什说基金核心东西？原做投资传统方式采取投资公司方式投资公司什意思？公司基金什根性区投资公司钱玩钱基金理
募集钱钱投资重理念现实践中基金募集钱基金基金市场前年相讲成熟市场然较混乱基金没钱基金钱基钱募集钱真正意义基金实际投资公司真正意义基金首先核心理念钱赚钱办法出钱者少出钱钱赚钱赚钱较门道
第二资金博资金资金杠杆国际实惯例角色基金分成理投资通常说GPLPGP出资1投资（LP）出资99国际惯例干实践中时候达试想假说理意味着什？意味着出1万块出99万形成100万站角度资金博资金中间基金募集中实现99块钱杠杆效应1块钱撬动99块钱杠杆赚钱较效办法企业家什热衷市？市程中市盈率概念创业板均50倍市场静态市盈率达30倍（假设）意味着什？说1000万利润股值3亿实现杠杆飞跃样基金募集中基金通常私募募集程市公募募集程换角度理成已市公司退出募集数家会会钱角度讲理实现市盈率倍数99倍实现次杠杆效应然实践中指出资1弄99倍投资目前时段太现实非红杉ADG样已发展较成熟基金理群体实现般言接触数基金理出10甚便实现10倍杠杆
第三作基金理收取理费时取收益分成钱放白放收取理费通常国际惯例2+202理费加20收益分成20收益分成什概念？基出钱出1赚钱分20整基金募集设
定谓国际惯例市场目前通行
规听起荒唐点霸王逻辑仅出钱分20放钱年22指年基金般存续期说般存续期7年10年年2总2种强盗逻辑什逻辑够成立？美国行业发展世纪五六十年代开始东西2+20规谁定呢？文献资料KK2早做基金定规基金理定规假设前提理牛带巨额收益应该接受规实际规辩证规永远金融危机开始出现基金失败案例然基金失败案例直国际专门研究基金表现整天做统计研究研究结果表明基金做基差14基金终跑赢市数SP（标普指数）标普指数作基准参统计完14够跑赢势然14持边基金失败（国际数字）规非游戏规已家定东西真某群体处强势位制定合逻辑游戏规
家整体PE基金游戏规历史渊源产生背景存问题整体性解样更握规知然知然规样规问题规成变样够超越规问题规市场变化说出资1作律师代表GP谈坚持出资1反果代表投资谈问题说1着出1出1行出30没什理费土基金较出名基金九鼎投资九鼎开始收理费什？会钱错收理费开始家觉符合国际惯例发现基金收理费越越低2009年直出现理费降低趋势做产业基金50亿规模理费基1超15正常收益分成什定20呢？10行行没什行
募集规作基金理基金市场处强势位制定规通规募集步骤里已预设够赚钱窍门窍门核心两点：钱出钱钱赚钱亏赚第二杠杆投万块相投20万收益分成20相出1万块家出99万现操控100万操控100万收益20实际相20万资金投钱
二投资阶段
通俗讲发现目标占目标然价值创造放价值实现价值发现价值发现目标公司般团队股权结构产品市场财务模型等等总言发现目标者发现潜价值目标通投资占块利益通常讲私募基金会企业里投资20左右调查等等基金核心东西创造价值投入企业占20时价值值2000万20值2000万永远值2000万基金创造价值提升目标投资企业价值理讲私募股权基金金融投资产品核心区假说家现钱买黄金简单买股票炒房子买银行发售证券基金渠道相私募股权基金讲没参力说买黄金影响黄金价格？说买公募证券基金影响投资企业？炒房子影响开发商？影响做私募股权基金角度投资话直接参会参公司营会参企业董事会层面战略层面治理层面企业定控制力时通资源注入谓价值创造程够较提升企业价值提升包括方面：
1改变改善公司治理结构完善治理机制果家接触项目较者企业商业层面面较话会发现非常突出问题中国企业尤目前时点（指民营企业中石油）草根基础步步走种企业什特点呢？般讲治理结构强势老板加群弱兵接触企业发现特点非常突出企业说错10年左右发展年利润两三千万什？传统发展模式遇困境传统模式承载更发展空间障碍里？原公司基强加群弱兵东西厚非企业发展初期确实需强势老板果强势老板没企业根发展起定程度强势老板种强势会带负面影响强势老板应肯定弱兵果强势老板加强兵话强势老板手肯定较弱唯老板企业发展定阶段企业年利润3000万时老板玩赚果企业利润年超1亿老板行需整体团队团队句空话真需改善治理结构企业造成机制运转意志运转企业台时候企业需改革改革东西部完成时候需基金作种外部力量介入企业改善公司治理结构真正帮助企业建立规企业机制够理基金会里发现点句空话果做话方面企业带较帮助帮建立规老板脑袋运转团队运转企业帮助非常企业突破瓶颈爆发性增长
2完善公司激励机制通常作私募股权基金投企业时会提出求创始股东创始出部分股份奖励者激励企业核心理员技术员做团队够绑定企业里块发展老板决心割块肉家老板做部分做老板什情况接受？钱稳作基金带钱企业投1亿老板喜欢钱喜欢投钱投钱条件时晓理时候接受两项公司部做困难设想座某位作企业副总财务总监者销售总监老板提求说公司改革改董事会加强董事会话老板听听提股份老板直接开部难完成基金介入时产生改善契机够较改善公司治理结构够较完善公司激励机制样企业长期发展奠定较基础角度做PE时计划做企业会讲做基金会讲企业讲？需仅仅钱需带东西基金会讲投仅仅钱增值资源实核心东西帮助企业达较机制较价值东西然基金企业提供东西说基金投资
坚持投资组合方式作基金年投七八企业点基金投十企业已持股目标公司十家基金甚百家公司间形成较产业链说企业做企业企业做销售基金台形成产业聚合效应
哈佛学教授迈克尔•波特写产业集群换角度基金台实际形成产业产业集群效应基金台聚合行业产业链基金通基金理协调撮合基金续创造价值理通作基金台形成产业集群效应样话更帮助目标企业发展然基金提供帮助说改善企业形象家听说基金红杉投资者ADG投资觉企业牛企业形象改善拥较光辉形象较强势基金开始认改善形象非常帮助然较实说基金帮项目市帮搞定委员较实实价值创造程总体讲企业价值创造环节基金够产生价值核心
价值产生说投200万价值提升提升4000万者6000万时候价值放放实现价值私募股权基金投资通常未市企业股权未市期权股权特点价市价值高流动性差想卖掉难卖实现价值方式理转退出购实际家较赖市未市股权变成市公司股权实现流通然退出实现价值实现价值卖掉套现套现进行分配轮投资完成然进行分配
基金分配非常讲究简简单单二八分成基金般存续期基金募集钱外区投资公司干投资事基金般讲存续期定期限干事钱交年退存续期结束通常进行清盘处理处理时投资永远钱放基金里需断退出
基金两种基分配方式种项目分配种基金整体分配项目分配什意思？基金通常会投项目假说投5项目项目分配退出项目果基金投项目赚钱投进1000万回收1亿项目进行分配种基金整体分配退出什项目作投资先回金说说退出第项目时投亿金没完参分钱项目分配利理基金整体分配利投资认较合理1000万交手进行理金没回时谓赚钱贡献
三投资理
刚讲基金规理占较强势位制定规规通常基金理利实践中家项目分配较分配项目基金整体分配分配次序分配次序般先分投资金剩钱基金理帮投资赚钱收回金算分投资优先回报般讲8者6什分优先回报呢？覆盖投资机位成换句话说投资放着买黄金炒房子说白放着干赚钱定范围赚钱算基金理事市场动产生钱钱少准呢？般惯例：6者8现8较部分投资先走走剩钱理帮助投资创造价值时候投资先分20二八分成然绝讲次序
次序概念非常重钱收回时候4次序走完走第二次序时没先分分关键投资会求分完80求先分20剩余二八分成然总体达投资80理20次序讲究
理念基金理赚赔赚钱分赔钱非理错意重失（意利益突没告诉投资者重失没发现）非种情况否基金理承担赔偿责承担兜底责基金理赚赔分配规总体PE模式概括汇集资金发现价值寻找高收益潜投资象简单讲汇集资金寻找目标提升企业价值创造价值段时间实现价值提升选择利时机方式退出然实现价值投资理带收益程作PE基金基模式理解
九鼎投资吉峰农机案例：
九鼎投资三年前土草根基金基金现做非常规模团队已超200国外思议基金会200实行连锁制办事处总言九鼎业做较特代表性案例投吉峰农机通案例结合刚介绍程程步步实现
首先目标公司情况吉峰农机说说公司公司成郫县创始王新明九鼎2008年四季度开始吉峰接触花月时间考察现九鼎考察项目需月什？九鼎项目太时没什项目扑项目月项目没时间做月考察时项目考察细终投资项目吉峰农机项目招股书财务数否真实做判断招股书企业投资前非常企业吉峰农机2006年2008年营业利润复合增长率338复合增长率什概念？复合增长简单公式年复合增长率果12话工业企业利润正常水七年翻倍复合增长率300怕什300净利2006年103万2007年突然1600万稍微点常识知道程实现种情况实现2006年前隐藏利润2007年开始市利润释放出1600万释放会逐步释放方面假定数字特企业非常增长利润收入增长营业收入幅度增长总体讲企业非常
九鼎2009年3月31日采取股份授形式授160万股合计投资640万般讲基金投资采取增资方式特定情况非常项目马报材料根投进增资增资什增资？增资净资产扩净资产扩收益净资产收益率降股收益降整增资马报材企业讲方式发展中企业讲增资方式2009年3月采取股份授方式授640万股占31算账折合估值2亿果2008年利润计算投资市盈率基7倍时较合理偏高数放天75倍太低
企业进行投资化理呢？做专业机构提供仅仅资金市中推动高层团队建设新业务领域开拓ERP系统等等银行融资市推动程中九鼎出力吉峰农机做连锁企业连锁企业特点直营店加盟店加盟店控制非常问题外加盟店盈利模式算利润加盟费加盟店营业收入利润时候采取非常关键措施措施什呢？市公司股权加盟店老板公司股权换股权成股东然加盟店合报表体企业里采取样措施样措施实现十家店控制加盟店营业收入利润实现合报表
转变企业利润营业收入幅增长市2009年9月吉峰农机市10月30日市交易发行价17块7毛5分九鼎吉峰农机收益2009年3月31日入股2009年9月29日周期6月发行价计算话收益超4倍投资半年收益超9倍厉害
企业断带潜价值2009年底吉峰农机做次分红扩股持股数已增加1248万分红获100万税算成摊薄降成股1块5毛3分收盘价果30块钱算话投资回报已达20倍公司2009年10月30日市首批股票2010年10月30日解禁已卖距离投资基1年
九鼎募集资金实际1700万募集基金发现目标实践中基金干中国草根基金类生存方式部分基金做起容易募集基朋友凑钱项目筛选通常基金项目投资策略侧重行业行业分析基干找证监会找市办刚刚讲九鼎者深创投办事处国外非常先进国外黑石KK2基金基100号国说九鼎200——300深创投方办事处
四退出
退出基市市成栽基状态观察市场中国目前PE市场已演化全民参权力导赌局什讲全民参呢？品牌基金说（深创投ADG样）领域会讲国进民退领域非常明显开始基金市场外资民营企业国企业国资金迅速进国企业银行保险领域国资金幅进市场基金量讲绝国资金控制导位市场说外资原外资做事规范现提概念红筹回原项目红筹架构境外结构现创业板火说架构拆创业板现已成功案例民营企业闪电进民营企业仅包括机构包括投资
PE投资炒股拼炒股先股票买进然通概念股票拉价值放然退出价值实现PE投资非坐庄目标换成企业意义讲基金投资坐庄企业概念然种样PE腐败开始产生说胜景山河新股停发非常严重严重什程度？基假企业基停产果胜景山河利发行中间利益链条非常怕私募股权基金市场存太规范面
第二部分 谁市场赚钱
介绍目前股权基金市场现状状态里先简介绍PE
基金概念
首先什基金基金投资基金投资组合概念投资手中募集资金行活动集合投资性工具里关键词首先投资刚讲单投资投资公司区募集资金问题第二营利性机构基金会基金等基金会
发行私募发行公募发行法律形式公司制信托制基金合伙制基金投资象未市公司股权私募股权基金投资未市企业股权集合性投资工具私募股权基金家区分误区：
私募股权基金私募证券基金区熟悉基金者讲基金想银行卖基金中国特定环境公募证券基金基金等公募证券基金等银行卖基金时私募股权基金等媒体通常说现媒体说私募基金基等私募股权基金原说私募基金基等私募证券基金非阳光化种样形式然现阳光化说信托结构化证券等等私募证券基金私募股权基金区投资象区然做区分家较容易混淆私募基金国外基金什样区？区两概念层面角度定义概念
基金核心东西利职者功基金买空卖空概念预测市场降买空利种功基金投股票投金融衍生品投未市股权基金概念国际知名基金块业务未市股权投资国法混乱家听说产业基金私募股权基金股权投资基金风险投资基金创投基金东西体讲回事产业基金词义？涉监机关争监权问题产业基金发改委提出发改委产业应提产业基金2003年发改委开始牵头制定产业投资基金试点理办法发改委想基金基金干什？产业服务种理念制定产业投资基金试点理办法时推出10试点产业基金包括现家较熟悉绵阳产业基金渤海基金产业基金什呢？实点PE基金已
创投基金什提创投基金呢？十部委创投基金理办法提创投创投什？非投稍微中期点部分投期私募股权基金概念熟悉基金会混淆
政策层面提私募股权基金官方喜欢私募种词现提股权投资基金理办法东西没出台
刚介绍股权基金特定环境容易导致混淆概念
二中国股权基金市场现状
中国目前股权基金市场基国资外资民资三分天然会说领域存种情况说房产存外资房产公司国民营原股权基金市场五年前存种情况三分天分天早外资导国真正做基金少说深创投投资真正意义基金深创投开始募集基金市场早外资导10号文（2006年9月8日）中国企业境外市通道产生障碍外资原惯两头外模式
境外投资境外退出两头外红筹架构模式已太2006年产生事关现象现象什会出10号文10号文什会境外市家果境外市政策法规较熟悉话境外市政策法规历次曲折2006年什突然抛出东西？证监会审批2006年A股市场股权分治改革新老划断时机时证监会角度非常担心股权分治改革失败担心果新股重新发行果没企业中国市办开始态度允许者鼓励中国企业境外市时新老划断10号文鼓励什呢？时候合伙企业法出台鼓励中国土发展基金2006年分界点土基金开始崛起类似九鼎样开始纷纷出现然市场越越热时候国资迅速进现市场较活跃国资说航空基金航天基金央企开始纷纷做基金现市场出现三分天局面外资然活跃国资占天时利民营资市场找空间生存空间
外资细分话分类分类逻辑定非常严格市场通常类中国创办美元基金说鼎晖新天域包括红杉实中国弄非募集象资金美元资金
二类中国理基金纯正美元基金中国理说英国XX基金KBC基中国外商创投2005年出现新企业类型外商投资企业法律体系门类划分想干什干什必须特定门类干外商投资咨询类公司干生产制造类类做研发机构做跨国公司设计量身定做投资性公司客户会问：想中国设计公司做投资行行？行想干什干什符合类通道干事没通道干
外民币基金
国基金细分家熟知权基金家知道公投家知道外局公司境外投项目
外政府引导性基金政府引导性基金北京市中关村中海创投属中关村科技园区引导基金包括北京市国资中心实北京市引导基金基点省会者省引导基金国性基金相国外称母基金
产业基金十试点产业基金1民营基国民营资源国
说国开行系列国开行银行系统早做基金目前做差12基金现统国开行全资公司国开金融统国开金融理说中中应该里面做基金国企导基金央企直接参基金央企造基金台央企开始干
券商直投老牌国投资公司目前做江苏高投包括金融机构投资台说寿投资保投资等等金融机构投资台银行四行投资台国基金市场基金量讲绝占流位民营民营包括老牌创投机构
混合制纯国纯民营说深创投深创投深圳国资委现基民营化早产生争议时社保基金国股划转深创投适什适？解释区中中实际国家钱理公司海富帮做完全民营机制传统民营太样然里必须提说起觉市场非常解话分法提呢？资源性基金什资源性呢？杀手锏资源没外民营太样然太子弄样批文说产业基金产业基金批文年发改委批20
政府参基金财政部直接钱批文单独批文批十家总觉市场基金样反讲投资象讲会觉基金市场传统民营基金样带国家支持里里外外总觉基金差异确实差异
品牌基金品牌基金家熟知市场活跃牌子吃饭红杉ADG
外没牌子种手段吃饭草根基金散户市场体状况
第三部分 设立私募股权基金
家果基金行业感兴趣者客户行业感兴趣会常问做基金做挺弄否行否行取决必备素想做基金具备必备素：
首先钱
次基团队懂法律懂会计跑项目
第三弄钱位项目投现市场项目难找储备项目
第四较机制果合伙制定部制定机制定激励机制定外部投资关系定等等机制理基金较发展品牌果家基金什投投呢？品牌代表种信誉度历史证明原做品牌市场样项目基品牌基金包揽果市场较关注话清科案例月天公布基金投什项目基品牌基金占实难理解
第五核心竞争力特重时媒体报道杭州写字楼里面30家种样基金数量讲现市场全国万家基金机构市场脱颖出抓住机会核心竞争力品牌天两天做起核心竞争力
现国做基金非常容易起做非常火真做话非常容易资金募集做基金门槛基金张罗半天募集钱预期募集10亿说挺1000万没募集钱难募集什？供应受限央企做基金出钱做
周围老板投点钱？难国外基金资金源家族企业沃尔玛家族投钱放私募股权基金行业里中国情况样国外富三代中国富代容易赚点钱钱没捂热呢信门槛难通民营企业募集困难挡住做基金梦想第门槛
30’ 第三音频 团队团队加组合团队团队中某方面投资验特重起做事国做基金刚刚凑起没业绩中国基金市场发展年刚开始弄没业绩
外项目国外成熟基金投资策略国没策略国市干问国基金策略什？PREIPOPREIPO没区分度没基金独特策略
机制规范化程度低圈田考虑真块钱圈99块钱非干开始做基金？整机制没理没完善媒体基金理投资群体成熟实际首先理群体成熟会说成熟
第五没品牌品牌外
第六杀手锏显神通杀手锏行杀手锏太初级层面高
总体讲国做基金面困难样突破困难？募集现实办法募集选择恰募集象募集讲究策略说做公募市路演国市没路演国做私募路演恰选择投资象基金干什说做新源找新源相关投资新源找
没业绩办？办法先点钱出做出点业绩实简单办法说九鼎九鼎开始做基金募集钱然找钱投两项目包括现做非常刘乐飞基金作顾问开始弄钱困难勉勉强强弄6亿先投项目投错迅速扩展90亿规模
项目抓项目目前股权基金市场挺流做法朋友原境外机构代表抓住四五项目项目准备境外市5项目基础项目投1000万募集5000万募集5000万5项目项目现成没什团队加孩品牌没前前月资金位钱投出基项目反受家欢迎
机制建立科学规范机制？机制方面：投资感觉钱投安全建立资金安全机制建？托银行资金进走套流程二投项目风险控制项目投资流程机制第三投资间募集钱收理费退出退出分配套较科学机制样话投资角度建立起较信心愿意钱放第四品牌刚开始做基金品牌品牌没品牌办？助品牌现办法说通银行私银行现民生银行招商银行干包括中国工商银行总行专门股融资处专门干提出理银行制度方面行通金融机构审批台募集通台募集实际助机构品牌说通民生银行私银行募集相信相信银行觉银行弄东西应该错种办法
果想做基金者客户想做基金告诉基准备工作做相较成形队伍储备错项目基资金源首先出点钱指杠杆力真达99倍太现实少中国目前时点太现实基资金源钱合作关系非常稳固信度非常高资金源高什程度做事做什总钱国外做基金做年概念较优秀基金理家族企业企业集团非常深入稳固关系真正钱募集位
外建立机制掌握较特殊资源
做基金基工作
黑石——伟基金艰难成长
黑石现做非常创始PetersonSchwarzmanPeterson什厉害30岁公司总裁1972年时尼克松总统命商务部长离开政府进入雷曼兄弟成公司董事长兼CEO
Schwarzman什呢？时雷曼兄弟合伙
俩创业时艰难1985年 SchwarzmanPeterson创立 Blackstone Blackstone Peterson想出纪念两国国籍Schwarzman德国德国文意思Peterson希腊文石意思公司初创时集团40万资产两合伙（PetersonSchwarzman）两助理
基金做会坚持原黑石时时代坚持原时杠杆收购时代时KK2市场做基金已做非常专门做杠杆收购特恶意收购PetersonSchwarzman早年立基原做敌意收购然想做成做弄KK2成标准性策略公司敌意收购基金袭击时马找黑石成营销较策略
黑石辉煌回报率特高部分裂外黑石BlackRock黑石厉害成理12万亿美元超级资产理公司Laurence D Fink原黑石合伙Schwarzman然伟排挤掌握公司控制权分股权纷纷离开包括Peterson两闹愉快出现黑石（BlackRock）Blackstone真正意义黑石
黑石基金启示：创办基金定基础基础什黑石创始商务部部长加投行合伙基础外黑石两名字第三商务部长加雷曼合伙募集资金容易募集资金基金否做试金石第四突破口重第五行风格投PREIPO投风格区分度第六注意关注解决部黑石启示
二九鼎——土草根基金成长道路
九鼎创始特殊没什辉煌业绩海6早吴刚蔡蕾两弄吴刚出生四川农村没高中没学中专学食品考专科科期间弄股票水泥厂干两年财务考西南财然考律师评估师读研究生做点生意搞培训班热闹帮企业做收购关键北读博士证监会证监会处长黄晓捷吴刚老乡黄晓捷原民银行研究生部办公室金融领域资源开始创办基金艰难2006年注册正道九鼎创投公司招股书里基金1700万募集钱容易第基金计划募集3亿募集转机快出现九鼎坚持原市场九鼎法觉九鼎错做事非常认真非常勤奋定程度抵住诱惑
作创始定基础证监会处长加办公室算错基础然做出点成绩混乱市场坚持原断够发展壮
第四部分 基金法律构造
基金法律构造基分成三种类型：
契约制信托制渤海基金典型契约制契约制什意思？基金实体渤海基金实体渤海基金理公司实体钱信托理公司理现专门信托理公司做集合资金信托计划种类型典型契约制信托制湖南信托做信托型PREIPO基金基金项目没退出什没退出证监会允许集合资金信托作拟市公司股东允许项目退出基金
二公司制2007年第批合伙制基金开始出现什2007年开始出现？2006年法规通受理晚受理北京第家红石（现没没募集钱）天津亿润（天津第合伙制）全国第合伙制温州搞东海创投出现变第二南海创投（深圳搞）目前基金采取合伙制合伙制流
然公司制合伙制外特殊法律形式刚提外商创投实际非法合作制较特殊根外商投资创业企业规定设立非法合作制然特批中中什特殊呢？合资企业外商创投普通合资企业合资企业营业执项股权投资
限合伙制基金法律构造
合伙企业法点什？限合伙企业限合伙企业等私募股权基金私募股权基金采取限合伙企业种形式限合伙企业做事国第限合伙企业温州出现印店合伙企业温州方较特殊第体工商户温州出现限合伙企业干事基金采取限合伙制种形式般普通合伙限合伙构成
合伙数250必须普通合伙限合伙然限合伙出资限合伙企业承担限责限合伙执行合伙事务普通合伙执行合伙事务企业承担限责限责点直存争议什存争议？现普通合伙市场证券民币基金基股权基金理公司马会提出质疑然公司制等规避限责限制？外公司法突公司成承担限责体实践中确实做果定找理话实什？承担限责理解？承担限责原限责什？首先作普通合伙责合伙企业责合伙企业责应什？合伙企业身资产首先赔资产果资产够承担限连带责作公司法财产赔完等承担限责意义讲承担限责完全句空话果然够动承担限责更点身普通合伙承担限责目普通合伙约束绑进实践中通注册公司方式绑定东西解脱
角度理解站理角度作律师家谈什非承担限责？换句话说限责点底做基金必备素果承担限责基金做反什说合伙企业法学国外东西合伙企业法基学1984年美国限合伙示范法2010年美国法律改中条说：GP选择登记时申明承担限责会接受时GP普通合伙承担限责必备素角度综合会形成法律障碍
特重点合伙企业征收税税收没没税
二限合伙制基金
般基金理担普遍合伙投资担限合伙时采取认缴资制普通合伙缴费定出资收取理费收益分成然基金存续期素
说航天基金航天基金家发起弄航天产业基金理公司然拉家投资做LP募集成立机构托银行等等
合伙制私募股权基金特点：
治理结构较符合做基金需投资理实现较搭配合伙制没税认治理结构合伙制没复杂治理结构国公司制行（公司法行
做基金委托投资项目钱果马钱没项目话会造成资金沉垫导致整基金收益降低家合适基金定承诺出资承诺出资根基金实际需出发
基金两台理公司理团队成立理公司理公司发起设立基金假基金合伙制理公司GP投资LP两台两体合伙企业营业执账户套东西基金层面合伙会合伙会般决定合伙企业直接相关合伙企业存续少年10年12年5年合伙会定外合伙企业资金规模增加目标1亿规模基金说增加2亿投资利益相关事项合伙会决定
基金层面咨询委员会咨询委员会干什？做基金投资参基理参理等什事项咨询委员会利益突事项咨询委员构成般LP代表投资代表选举出做咨询委员会委员判断利益突事项等等
理公司层面基金理理公司层面建立投决会（投资决策委员会）负责基金决策包括基金投项目者退项目期项目发生重变等等般投决会理想状态董事会面设立投决会董事会命投决会委员理想状态理决策相信钱交实践中
投决会复合构成理团队说总裁者董事总理层面然吸收部分LP代表基金聘请外国专家做作投决会委员形成复合投决会
工作层面：项目评审形成委员会风控委员会（控制风险）基金挂顾问核心投决会咨询委员会合伙会
基金般存续期存续期分成两段段投资期段退出期说10年基金6+46年投资期4年退出期什设退出期保证点时间退出第9年投项目基金存续期结束时保证钱回保证项目退出时间
退出期投资期干活劳动强度样投资期费事设项目判断投做理等等辛苦时候收点理费期投完等推出应该少收点问题会遇
拨回机制什情况存呢？项目退出分配收益基金投5项目第项目退出钱回收钱先分金分优先回报第二项目分第三项目亏办？终实现总体普通合伙20优先合伙80投资分配格局
三总结
限合伙制私募股权基金果作制度体系种类型企业制度作制度分析种企业制度种类型企业制实致力解决3根性问题投资保护投资保护收益二投资理决策定位三理约束激励
作投资保护取收益首先投资安全安全包括设定限合伙限责保障安全第二基金进行银行托保证基金安全保证投资资金安全安全赚钱分配条款先分配分优先回报分80会条款围绕题展开
投资理决策定位投资干什理干什定区分开投资出钱时出钱应份额企业参监督权投资决策限度参实践中通常做原讲参投资设定投资限制钱交允许投般基金投资准保护投资实行监督权重事项控制说基金预定1亿突然增加2亿利益种稀释基金存续期5年突然增加8年意味着钱回慢说算实条款围绕点解决问题理干什？通建构制度规保障专业优势决策相独立排合理控制合理控制允许
第三制度围绕着理约束激励激励二八分成约束条款常见作基金理出钱投资
整制度非常复杂围绕解决问题构建制度体系
四基金投资理念
私募股权基金相传统产业投资讲较新型投资理念什说新型呢？方面做区分投资目外投资象传统投资般产业投资投产品扩条生产线股权投资者基金投资投资标股权投资象企业换句话说果成种产业生产线理解话产品企业投资策略讲产业投资般讲单项投资干项划拨项目作基金投资讲基金组合投资组合概念重领域说医药领域领域少投10家企业8家行两家行赚钱投资组合概念
价值判断传统产业投资形基金投资形企业报表数字动态预期种动态判断两种投资理念差异非常相应投资理念差异投资方式差异法律位传统投资般讲股权投资理担风险享收益股权投资者基金投资样基国际惯例包括国目前做法然国没优先股试图达袭国外优先股惯例基优先股建构套制度体系
营理传统投资理担风险种积极理然股权基金理消极理消极贬义通董事会层面参基金事务通常做股权投资基金代表基金投时遇条款票否决权投资委派公司董事会董事事项票否决权起强势实际种动理强势法律条款强势位弱势票否决权什意思？干什听没动权力
风险承担股权基金投资协议里优先权条款投资周期相讲投资周期相讲短期新投资方式企业逐渐开始接触规规慢慢熟悉前年根熟悉时代表基金投资者代表企业基金交道律师做重工作解释规什意思理解时情况老板听急弄呢？中国已缺资缺够企业长投资制度反讲企业惯种制度仅惯学会运套制度投资制度国外年验总结制度部血泪史方吃亏条款开始没出现问题开始增加条款条款针性目确立套较制度制度值学作企业家值运仅理解条款果分类话分类：优先权条款特殊权利求特殊机制安排等说出售出售什意思呢？基金作股东创始作股东果股东出股份作投资权例着块卖目防范先跑没跑掉跑权着块跑反稀释
赌协议基业绩调整条款条款价值投企业首素企业进行估值企业值少钱点投资企业方肯定法达成致企业说企业伟企业谷歌投资说百度肯定达成致
条款针性道理里面
果私募股权投资作制度体系理解投资制度致力解决三根性问题什问题呢？第问题投资保护收益投资首先安全然承担限责说特殊保护优先权特重退出安排反稀释IPO
投资理员角色定位存问题刚讲基金理解理投资私募股权基金投资里投资理理实企业创始股东投资出钱监督增值服务知情权重事项控制权委派董事理保证理优势
第三解决理激励约束问题赌激励带约束性质约束典型理绑定投钱五年关键动便离职两年事相关行业通常会做包括股份锁定市前创始卖股份套制度实际解决三根性问题
五退出
现基金退出投项目退出方式样现市场占流市退出理解境外资市场区基金投企业国国外企业会考虑问题投资会考虑做境外市做境项目觉国资市场国外资市场差异非常概括方面：第方面境目前阶段权力垄断导审批制市场境外种真正意义市场市场什概念搞审批搞备案符合基条件卖股票没事没关系
审批制核准制备案制什差备案制包括核准制否符合条件符合条件审批制包括符合条件合法性判断做合理性判断怕
权力垄断市场制区假设企业已市新股发行市期增发增发行批限制额度增发年超次等系列条件国外样国外讲流资市场国外增发受限制说中海油搞次闪电增发晚时间融资60亿国敢想象然配股增发
区市角度国市门槛非常高国外门槛相较低市监相较严格考学似国外考学宽进严出国严进宽出国领域出现种现象
外国外市场（美国香港）总体国际化市场市场土化市场
区股票没法国际范围里钱国外收购通常股份现A股股份收购美国公司美国接受反讲美国市者香港市股票钱
总体讲目前阶段中国市场土化市场国外成熟资市场国际化市场境外市场境市场质性区
境外市通常采取红筹红筹现太办法出版书整理东西10号红筹市东西意思
总体讲境外资市场基金退出提供较场讲吧请家批评指正谢谢什问题家交流
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