私募股权基金中国运作模式
中国企业海外市模式
（1）红筹模式
红筹模式2006年前中国企业海外市通行模式PE热衷模式种模式特点融资源退出机制境外实现海外曲线IPO
种模式般操作流程：境企业实际控制名义英属维尔京群岛（BVI）开曼群岛（Cayman Islands）百慕（Bermuda）毛里求斯等离岸中心设立初始注册资金1万美元左右空壳公司购买壳公司→境股权资产增资扩股形式注入壳公司→壳公司名义香港美国新加坡等股票市场市筹资实现境企业曲线境外市样私股权投资基金中国投资退出发生制宽松离岸
PE需样做原点：
首先法律政策障碍合伙企业法修订现行法律法规没明显关合伙制私募基金禁止性条款PE恪中国相关监部门金融证券领域奉行基法明文规定方般意义法明文禁止皆行执法现实专门私募基金立法更细致相关监措施出台前限合伙企业操作私募基金运作形式会新合伙企业法实施前类新生组织模式样陷入闻楼梯响见丽困境
次风险控制障碍金融精英考虑然泡沫吹安全撤退中国政府资金引导需领域推动产业升级避免度泡沫化中国金融资助推产业整合提升方面明显缺位导致海外基金成中国济双刃剑风险控制监者进行私募基金制度建设心病阻碍国合伙制私募基金制度建设真正动外资购形式规模进入国特行业领先企业购前提然伤害国家济安全必须遵守国法律时顾市场参者反垄断产业安全关切
次退出机制障碍PE核心竞争力价值理解运金融杠杆国银行提供股权贷款外更重中国PE面着股权流通难题外商中国境投资企业股份转受外汇制民币兑换公司税务法规中国土成熟
IPO等限制国政策PE离岸操作等PE选择直接投资中国企业土实体企业进行改制通成立海外离岸公司控制境实体公司
（2）盛模式
发改委商务部2007年修订外商投资行业指导目录中明确列示限制外商投资禁止外商投资行业目录例名优白酒生产出版物印刷电网建设运营期货公司等行业列限制外商投资行业求必须中方控股稀土开采邮政图书出版新闻网站互联网文化营等行业列禁止外商投资行业外商投资行业指导目录反映中国政府选择利外资原体现政府行业政策
然众周知新闻网站直中国政府列禁止外商投资行业然中国三新闻门户网站——新浪搜狐网易全部实现海外市中国著名网络游戏运营商例盛网易巨实现海外市公司私募股权投资基金协助规避中国政府行业制呢？事实互联网服务提供商（Internet Service ProviderISP）异曲工采种海外市模式称盛模式
盛模式案例分析
境ISP运营商A公司纯资企业试图实现海外私募市然ISP行业国家禁止外商投资行业直接采红筹模式行通A公司PE建议采取做法首先A公司实际控制境外离岸台注册家壳公司CC公司中国境设立家外商独资企业（Wholly Owned Foreign EnterpriseWOFE）BB公司A公司签订份结构性合方面B公司A公司提供全方位理咨询培训等服务方面作回报A公司定期90收入利润输送B公司境外壳公司C通100控股WOFE公司B控制资企业A公司90收入利润C公司基础境外私募股权投资基金进行私募私募完成C公司海外资市场实施IPO通述融资结构受政府严格制资企业A间接实现海外市
（3）境外期权模式
着时间发展红筹模式盛模式生变数量国家限制类禁止类行业中企业纷纷实现海外市中国政府出台新应措施求行业中企业实际控制海外创建壳公司前必须获商务部审批通中国国家外汇理局颁布关完善外资购外汇理关问题通知关境居民境外投资登记外资购外汇登记关问题通知红筹市关键点设置层层关口增加企业海外市时间成失败风险
述措施实施拖延企业海外市进程然道高尺魔高丈企业私募股权投资基金协助迅速开发出新海外市融资架构称境外期权模式
境外期权模式案例分析
境ISP运营商A公司纯资企业试图通盛模式实现海外私募市然政府相关规定公司实际控制王先生果海外创建壳公司需必须首先获商务部审批显然耗时费力A公司境外私募股权投资基金协助设计套新市模式该模式分解三步骤
第步：境外私募股权投资基金离岸中心设立BVI公司D中基金持股90A公司实际控制王先生（假设王先生）持股10D公司离岸中心设立家全资子公司CC公司未海外市台C公司中国境设立家WOFE公司BB公司资企业A公司间签署结构性协议B公司A公司提供理咨询服务A公司定期90收入利润输送B公司重D公司公司章程外基金王先生间外签署份期权协议协议约定旦B公司未某时期利润水超目标值（目标值通常设定非常低）基金持D公司80股份（PE原持股90％股份）条件转王先生
第二步：约定期间B公司利润水超目标值王先生求履行期权协议基金持D公司80股份偿转王先生行权D公司股权结构转变：王先生持股90基金持股10
第三步：C公司实施IPO前D公司股东C公司股东进行换股基金持D公司10股份交换D公司持C公司10股份换股结束王先生成D公司唯股东C公司股权结构：D公司持股90基金持10行权换股结束C公司海外资市场市终实现资企业A公司海外市场间接市
二国市运作模式
（1）道外资银行
中国境设立投资实体境外基金求较高税收负担较重数境外私募股权投资基金尚未中国境设立外商独资投资公司种情况境外私募股权投资基金投资境市企业面着资金进出中国国境外币资金民币资金相互转换问题目前境外私募股权投资基金通两种手段解决问题道外资银行股东款形式进行投资
(2)股东款模式
境外私募股权投资基金试图投资中国A股市企业该基金首先离岸中心设立壳公司CC公司中国境成立家中外合资企业BC公司B公司持股例低25合资企业B原属资公司PEB公司台投资中国国企业然B公司资金限必须赖境外资金注入开展投资假定资企业A公司成基金目标企业B公司A公司签署投资协议资金问题解决？
PE决定采股东款方式C公司B公司提供款利率参商业银行期贷款利率B公司款A公司注资A公司成功市旦锁定期结束B公司出售A公司股份获回报偿股东贷款中国相关法律法规外资企业股东款款款时结汇购汇完成整资金循环
（3）信托代持股份
果境外私募股权投资基金试图投资中国资企业处行业限制禁止外资进入基金难通中国国关联企业直接购买目标企业股份种情况前述盛模式适时基金通常会选择通中国资企业代持股份形式开展投资中常模式信托代持股份
（4）股权回购
境外私募股权投资基金投资中国国目标企业时时常遇情况：第目标企业具高成长性愿意接受股权投资意味着丧失更剩余索取权求基金提供股权融资时提供配套债权融资第二某目标企业甚愿意接受股权投资求基金提供100贷款第三某目标企业规模较较长时间达市规模难获银行信贷企业成长性强愿意高利率获贷款述情况中然提供贷款行偏离基金投资方然高贷款回报率基金欲罢方面中国政府非金融企业间相互提供贷款行存非常严格制尤贷款利率制求企业间贷款利率超期银行民币贷款利率特定百分境外私募股权投资基金中国目标企业高息贷款制造障碍基金企业回应采股权回购方式（假股权真债权）方法回避政府企业间贷款制
（5）收购控股资投资公司境壳公司
中国政府境外私募股权投资基金中国境设立外商独资投资公司营实体施加较严格限制例求提交申请前年外国投资者资产总额低4亿美元投资公司注册资低3000万美元等中私募股权投资基金施加较高进入壁垒方面然境外私募股权投资基金境投资实体通道外资银行钱庄股东款第三方代持股份方式投资中国目标企业然方式均需支付成时候成相高昂境外中私募股权投资基金产生想中国国设立投资实体适规避中国政府相关规定需求资逐利动机穷找方法收购控股资投资公司境壳公司
收购控股资投资公司境壳公司案例分析
境外私股权基金试图持家资身份投资公司该基金委托中国境家专门事企业注册机构垫资设立两家公司AB中A公司家资投资公司（根中国政府求低资金限额1000万民币）B公司A公司控股公司等A公司B公司手续办完境外基金收购B公司B公司相应必须完成企业性质变更资企业变更外资企业中国相关法律目前存模糊处然母公司性质发生变更没强制性规定求子公司A时完成性质变更种情况基金成功钻法律空子通收购母公司方法控制家资投资公司
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
中国企业海外市模式
（1）红筹模式
红筹模式2006年前中国企业海外市通行模式PE热衷模式种模式特点融资源退出机制境外实现海外曲线IPO
种模式般操作流程：境企业实际控制名义英属维尔京群岛（BVI）开曼群岛（Cayman Islands）百慕（Bermuda）毛里求斯等离岸中心设立初始注册资金1万美元左右空壳公司购买壳公司→境股权资产增资扩股形式注入壳公司→壳公司名义香港美国新加坡等股票市场市筹资实现境企业曲线境外市样私股权投资基金中国投资退出发生制宽松离岸
PE需样做原点：
首先法律政策障碍合伙企业法修订现行法律法规没明显关合伙制私募基金禁止性条款PE恪中国相关监部门金融证券领域奉行基法明文规定方般意义法明文禁止皆行执法现实专门私募基金立法更细致相关监措施出台前限合伙企业操作私募基金运作形式会新合伙企业法实施前类新生组织模式样陷入闻楼梯响见丽困境
次风险控制障碍金融精英考虑然泡沫吹安全撤退中国政府资金引导需领域推动产业升级避免度泡沫化中国金融资助推产业整合提升方面明显缺位导致海外基金成中国济双刃剑风险控制监者进行私募基金制度建设心病阻碍国合伙制私募基金制度建设真正动外资购形式规模进入国特行业领先企业购前提然伤害国家济安全必须遵守国法律时顾市场参者反垄断产业安全关切
次退出机制障碍PE核心竞争力价值理解运金融杠杆国银行提供股权贷款外更重中国PE面着股权流通难题外商中国境投资企业股份转受外汇制民币兑换公司税务法规中国土成熟
IPO等限制国政策PE离岸操作等PE选择直接投资中国企业土实体企业进行改制通成立海外离岸公司控制境实体公司
（2）盛模式
发改委商务部2007年修订外商投资行业指导目录中明确列示限制外商投资禁止外商投资行业目录例名优白酒生产出版物印刷电网建设运营期货公司等行业列限制外商投资行业求必须中方控股稀土开采邮政图书出版新闻网站互联网文化营等行业列禁止外商投资行业外商投资行业指导目录反映中国政府选择利外资原体现政府行业政策
然众周知新闻网站直中国政府列禁止外商投资行业然中国三新闻门户网站——新浪搜狐网易全部实现海外市中国著名网络游戏运营商例盛网易巨实现海外市公司私募股权投资基金协助规避中国政府行业制呢？事实互联网服务提供商（Internet Service ProviderISP）异曲工采种海外市模式称盛模式
盛模式案例分析
境ISP运营商A公司纯资企业试图实现海外私募市然ISP行业国家禁止外商投资行业直接采红筹模式行通A公司PE建议采取做法首先A公司实际控制境外离岸台注册家壳公司CC公司中国境设立家外商独资企业（Wholly Owned Foreign EnterpriseWOFE）BB公司A公司签订份结构性合方面B公司A公司提供全方位理咨询培训等服务方面作回报A公司定期90收入利润输送B公司境外壳公司C通100控股WOFE公司B控制资企业A公司90收入利润C公司基础境外私募股权投资基金进行私募私募完成C公司海外资市场实施IPO通述融资结构受政府严格制资企业A间接实现海外市
（3）境外期权模式
着时间发展红筹模式盛模式生变数量国家限制类禁止类行业中企业纷纷实现海外市中国政府出台新应措施求行业中企业实际控制海外创建壳公司前必须获商务部审批通中国国家外汇理局颁布关完善外资购外汇理关问题通知关境居民境外投资登记外资购外汇登记关问题通知红筹市关键点设置层层关口增加企业海外市时间成失败风险
述措施实施拖延企业海外市进程然道高尺魔高丈企业私募股权投资基金协助迅速开发出新海外市融资架构称境外期权模式
境外期权模式案例分析
境ISP运营商A公司纯资企业试图通盛模式实现海外私募市然政府相关规定公司实际控制王先生果海外创建壳公司需必须首先获商务部审批显然耗时费力A公司境外私募股权投资基金协助设计套新市模式该模式分解三步骤
第步：境外私募股权投资基金离岸中心设立BVI公司D中基金持股90A公司实际控制王先生（假设王先生）持股10D公司离岸中心设立家全资子公司CC公司未海外市台C公司中国境设立家WOFE公司BB公司资企业A公司间签署结构性协议B公司A公司提供理咨询服务A公司定期90收入利润输送B公司重D公司公司章程外基金王先生间外签署份期权协议协议约定旦B公司未某时期利润水超目标值（目标值通常设定非常低）基金持D公司80股份（PE原持股90％股份）条件转王先生
第二步：约定期间B公司利润水超目标值王先生求履行期权协议基金持D公司80股份偿转王先生行权D公司股权结构转变：王先生持股90基金持股10
第三步：C公司实施IPO前D公司股东C公司股东进行换股基金持D公司10股份交换D公司持C公司10股份换股结束王先生成D公司唯股东C公司股权结构：D公司持股90基金持10行权换股结束C公司海外资市场市终实现资企业A公司海外市场间接市
二国市运作模式
（1）道外资银行
中国境设立投资实体境外基金求较高税收负担较重数境外私募股权投资基金尚未中国境设立外商独资投资公司种情况境外私募股权投资基金投资境市企业面着资金进出中国国境外币资金民币资金相互转换问题目前境外私募股权投资基金通两种手段解决问题道外资银行股东款形式进行投资
(2)股东款模式
境外私募股权投资基金试图投资中国A股市企业该基金首先离岸中心设立壳公司CC公司中国境成立家中外合资企业BC公司B公司持股例低25合资企业B原属资公司PEB公司台投资中国国企业然B公司资金限必须赖境外资金注入开展投资假定资企业A公司成基金目标企业B公司A公司签署投资协议资金问题解决？
PE决定采股东款方式C公司B公司提供款利率参商业银行期贷款利率B公司款A公司注资A公司成功市旦锁定期结束B公司出售A公司股份获回报偿股东贷款中国相关法律法规外资企业股东款款款时结汇购汇完成整资金循环
（3）信托代持股份
果境外私募股权投资基金试图投资中国资企业处行业限制禁止外资进入基金难通中国国关联企业直接购买目标企业股份种情况前述盛模式适时基金通常会选择通中国资企业代持股份形式开展投资中常模式信托代持股份
（4）股权回购
境外私募股权投资基金投资中国国目标企业时时常遇情况：第目标企业具高成长性愿意接受股权投资意味着丧失更剩余索取权求基金提供股权融资时提供配套债权融资第二某目标企业甚愿意接受股权投资求基金提供100贷款第三某目标企业规模较较长时间达市规模难获银行信贷企业成长性强愿意高利率获贷款述情况中然提供贷款行偏离基金投资方然高贷款回报率基金欲罢方面中国政府非金融企业间相互提供贷款行存非常严格制尤贷款利率制求企业间贷款利率超期银行民币贷款利率特定百分境外私募股权投资基金中国目标企业高息贷款制造障碍基金企业回应采股权回购方式（假股权真债权）方法回避政府企业间贷款制
（5）收购控股资投资公司境壳公司
中国政府境外私募股权投资基金中国境设立外商独资投资公司营实体施加较严格限制例求提交申请前年外国投资者资产总额低4亿美元投资公司注册资低3000万美元等中私募股权投资基金施加较高进入壁垒方面然境外私募股权投资基金境投资实体通道外资银行钱庄股东款第三方代持股份方式投资中国目标企业然方式均需支付成时候成相高昂境外中私募股权投资基金产生想中国国设立投资实体适规避中国政府相关规定需求资逐利动机穷找方法收购控股资投资公司境壳公司
收购控股资投资公司境壳公司案例分析
境外私股权基金试图持家资身份投资公司该基金委托中国境家专门事企业注册机构垫资设立两家公司AB中A公司家资投资公司（根中国政府求低资金限额1000万民币）B公司A公司控股公司等A公司B公司手续办完境外基金收购B公司B公司相应必须完成企业性质变更资企业变更外资企业中国相关法律目前存模糊处然母公司性质发生变更没强制性规定求子公司A时完成性质变更种情况基金成功钻法律空子通收购母公司方法控制家资投资公司
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
