澳门限责公司立法司法较研究演讲范文
澳门限责公司立法背景概念 2
1澳门公司立法背景 2
2形式限责公司实质限责公司 3
二 公司法学理实践利弊 4
1 公司法律关系中产生缺陷性 4
2公司法律关系中产生优势迹象 5
三 欧美国家立法司法公司修正 5
1 欧盟国立法公司监督措施 6
2美国（包括英国）司法公司法修正 7
四 澳门公司法立法司法思考 8
1 立法考虑增加容理 8
2司法考虑引入理实践 9
澳门限责公司立法背景概念
1澳门公司立法背景
澳门现代意义公司法1553年葡萄牙进入澳门出现葡萄牙商法尤公司法汲取法国商法典精髓更受德国商法典影响葡萄牙1888年8月23日政府公报正式公布葡萄牙商法典1894年6月20日该商法典延伸澳
门适直1999年新商法典颁布19XX年4月13日葡萄牙政府公报公布限公司法19XX年延伸澳门适该法取代商法典中关公司部分容概念容结构诸方面讲直接受德国1892年4月20日颁布限公司法影响正该法律立法动议中说：提出立法草案参已颁布德国限公司法律制订实际限责公司概念身葡萄牙（包括世界部分国家）德国里接受然许认时期澳门公司法指1888年葡萄牙商法典19XX年限公司法
部分澳门立法机关制定关商业活动法律规范外澳门公司法没发展葡萄牙19XX年旧公司法已1986年新商业公司法典取代葡萄牙新商业公司法典没延伸澳门适葡萄牙根欧盟法指令新形势作修改然1987年澳门法律化已成澳门渡期重务中葡双方均澳门法制建设做量工作调整澳门公司法律然1888年葡萄牙商法典限公司法澳门公司法百年没发展种情况澳门政府1989年6月正式委托葡萄牙里斯学商法学教授赛・利贝罗（jose autonio pinto ribeiro）博士起草新公司法1990年1月完成初稿1991年初开始收集意见1992年利贝罗教授次澳征询意见澳门公司法结构体参1888年葡萄牙商法典1986年商业公司法典模式葡萄牙商法典商业公司法典受德国影响痕迹然明显时直接参鉴西班牙法国日中国香港台湾现行公司法例葡国专家（：prof augusto teixeira carcia）支持帮助出台澳门公司法制定澳门商法典澳门公司法入商法典
实践公司法中限公司（澳门独资商行comerciante em nome individual相似）两合公司（澳门合资公司sociedade em comandita
相似）澳门济形态没少种法律形式股份限公司然限责公司(sociedade unipessoal limitada) 量存
澳门公司立法澳门济发展需澳门股东持股限公司90中公司着公司法拟灵活性适应性降低企业投资风险避免次营失败倾家荡产公司出现原次罗马法认三社团成立件存续件减少社团存 表明存续形态公司陆法发源法中存法律济理澳门数陆法国家样立法采限公司法商法典第390392条第12条27条213条规定公司权利义务
2形式限责公司实质限责公司
澳门公司法定概念言实际仅限然限责公司范围包括股份限公司（澳门股份限公司少需3名股东设立） 澳门公司法律规定数情况排实质公司存必性学理言必结合澳门法律规定形式公司实质公司概念先加纳：
公司(oneman company or onemember company)德文称einmanneinpersonengesellschaft葡文称sociedade unipessoal limitada (葡文澳门商法典第390l)系指公司成立公司出资股份股东该股东持公司全部出资股份限责公司 中指然指法持全部出资股份 澳门目前仅然限责公司没法持全部出资股份限
责公司澳门商法典第三百九十l第款规范种然限责公司：然O立限公司公司Y股成公司O立rH槲ㄒ恢嗬第二款规定： 定m於S持名股|原橐蝗斯司限公司m於九十日热晕粗匦略O立名股|後磙D橐蝗斯司限公司澳门商法典第三百九十l形式然限责公司出资额股份均仅股东持状况没反实质限责公司实际公司法律规定数情况排实质公司存必性实质限责公司指形式股东复数实质公司真正股东余股东仅持低股份挂名股东实质限责公司法律允许公司设立存时时满足法律规定设立需产生
较争议作限公司特情形责限公司（德文称谓keinmanngmbh）德国 葡国法学已澳门法学目前稀
二 公司法学理实践利弊
解限责公司立法背景概念等完全解公司法学理实践利弊必须公司法学理实践利弊做扫描便更理解西方国家公司立法目澳门公司法相应立法建议：
1 公司法律关系中产生缺陷性
公司营数分离复数股东间相互制约机制法发生作投入公司财产否股东分离难考察公司通常股东直接营公司股东时享限责特权违背般公司股东享限责必须遵守分离原
（支配责） 公司唯股东直接控制公司免意方法目公司财产转移公司独立格令怀疑种公司形态股东滥公司格损害债权利益提供机会法学家认法制度会导致破产果说公司股东放弃出资权公司营权换回债权承担限责容忍话事司法判例式介入外法律事前防止公司股东放弃出资权公司营权呢？
实际公司股东牟取法外利益提供方便1897年英国衡法院salomon v salomon & co ltd 案作出判决salomon 年事皮靴业务商1892年决定拥靴店卖组建公司享限责优惠靴店转价格39000英镑作价公司发行股1英镑股份XX7股妻子五孩子拥1股外salomon拥XX1股（显然salomon妻子五孩子名义股东目达时法律规定低股东数）外公司资产作担保salomon发行10000英镑债券余差额现金支付公司快陷入困境年公司进行清算资产清偿salomon担保债券公司担保债权7000英镑债权获担保债权声称salomon公司实际公司欠10000英镑债公司资产应该偿担保债权债
外复数公司形式滥然会设立复数公司公司行设立公司认：法律禁止公司诚实股东（bona fide shareholder）诚实股东手段规避低股东数法律没意义禁止然设立复数公司禁止公司行设立公司国家（法国商事公司法第36条第2款）言
防止非诚实公司产生法律意义股份限公司股份转公司全部股份集中手通挂名股东方式规避法律德国股份限公司法第2条第28条德国禁止股份限公司
公司会股东情况营业务股东公司表意机构公司存续时股东公司公司外壳存法律交明晰利
2公司法律关系中产生优势迹象
投资者言享限责特权限制风险鼓励获没限利润投资者投资前选择公司形式目前中公司企业日益成推动济发展动力时日益希公竞争理念享限责特权限制风险市场发展历史显示公司必然性优点然法律规定公司设立存续实质意义公司法禁止法律市场济发展中必须采取动公司法理较说服力：认公司股东出资形成公司财产债权负责限责已股东限责转物限责公司拥独立股东财产拥独立权利力法格具容种情况承认法格立法政策决定部分（然理）解释独立财产限公司股东享限责问题实际推测独立财产限公司股东享限责问题股东选择权利目营理念法律必须营者选择营理念风险
三 欧美国家立法司法公司修正
解限责公司概念立法背景公司法学理实践利弊公司立法司法
问题揆情度理前必须作公司立法司法较研究较法角度 观察 假设排国法典注释观点世界法学家面问题没国境线相似然实际法律问题种解决方法方法价值基础建立价值基础立法技术方法均储存世界国法律答案库中研究国法时观察分析外国法获较全面适法律答案尤国法解决问题方法保持种批判距离种距离感扩解决问题精神视野相信国法相性 欧盟国问题特点分欧盟国立法公司修正英美美国司法公司法修订两点加阐述：
1 欧盟国立法公司监督措施
欧盟公司法第12号指令规定： 成员国协调公司集团关成员国法律时针情况规定特条款者制裁：1）然数家公司惟股东2）公司者法家公司惟股东外家公司全部股份转单独持变成公司时事实惟股东身份必须档案中载明者第68 ／151／eec号指令第三条第1项第2项规定登记簿中载明者公司保接受社会公众查询登记簿中载明公司惟股东行股东会权力时作出相应决议时应载股东会议记录中者须书面形式起草决议公司惟股东代表公司订立合时应载记录中者须书面形式起草决议成员国必前项规定适正常条件开展日常营业活动果成员国许指令第二十条界定公司适股份限公司情形应适指令果成员国立法规定企业家设立企业该企业债务责限投特定活动某数额立法种企业规定保护措施相指令者适指令第条称公司欧体立法规定保护措施该成员国必许设立公司
欧盟公司法指令外陆法国家适公司法格否认法理（disregard of corporate personality）立法规定司法判例理欧盟国公司进行监督措施：
a) 公司财务进行监督特定情况承担责言德国限责公司法第19条（基出资缴纳）第4款规定：公司登入商业登记簿3年全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应出资额集中3月缴足全部金钱出资尚未支付金额公司提供担保部分出资额转第三德国限责公司法第35条（董事代表）第4款规定：公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东时公司单独董事公司实施法律行适民法典第181条（第181条规定：代理许代理代理名义者作第三代理采取法律行该法律行系专清偿债务外）规定 该名股东代表公司间实施法律行非单独董事应法律行实施迟延列入笔录德国限责公司法第48条（股东会）第3款规定：公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应决议迟延作成笔录签署
b) 特定情况股东承担责言德国直索理伦（durchgriff）特例外情况法院考虑限责公司形式法格径直背股东追索 基诚实信原特基股东私财产公司财产混考虑德国稻草事实构成作直索教学案例公司法容许公司成立仅特情况直索理意利民法典规定股份公司限
责公司清偿力情况公司全部股票股份期间发生债务该股东承担限责
c) 禁止滥设公司言法国商事公司法第36条第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5― 6 9 7号法律）规定：然成限责公司股东限责公司成组成限责公司股东 违背前款规定切关求解散非法组成公司该非法素拥股东公司全部股份集手造成股份汇集手年时间里提出解散公司求情况法庭予长六月期限法纠正非法状态法庭进行实质审理日已法进行纠正法庭判决解散公司
2美国（包括英国）司法公司法修正
适公司法格否认法理情况集中出现公司母子公司（适母子公司深石原） 家族企业中须揭开法面纱做简述：法格徒具形式者回避法律适滥时法格认符合法格目产生否定法格必 sanborn法官样说道：般规言公司应该作法具独立格非足够相反理出现然公司法特征损害公利益证明违法行合理保护诈欺者犯罪辩护时法律视公司联合
滥公司格情形种呢？种：
1 法律形式滥 非法行（illegality）
2 公司投资足
3 代理工具（控制严） 傀儡公司（dummy corporation）
4 济整体理(economic unit theory) 等等
中代理根揭开法面纱(piercing the corporate veil)美国较常见某法实体表现股东工具（instrumentality）化身（alter egoshell）时根代理概念否认限责 美国法院通常化身说没统权威解释
3结
欧盟国立法公司修正公司事前规定美国司法通适公司法格否认法理公司法修正属事规制
实际德国事司法规制情况直索理（durchgriff）
四 澳门公司法立法司法思考
1 立法考虑增加容理
第公司法考虑公司法（包括公司法）现商法典中分出独立成商业公司法典
前述18世纪末 19世纪法国德国带领世界范围出现商法法典化热潮着社会济科学技术迅速发展生活水提高国外贸易发展商事法适应新发展求断进行变革中重变革：法典化基础
出现分制定种商事特法趋势陆法英美法国家差分制定限责公司法股份公司法商业登记法票法破产法担保法等众商事特法商法出现分专划细新局面许国家商法典具象征性商事通二商法体系种变化体现更专业化票制度中背书转制度票格式求电子资金划拨发展公司股票市制度中复杂程序容详种文件体现现代商事关系已蕴含更技术性专业性容 市场济较发达国家区部商法典已法接纳众容澳门会着济断发展（马）某时候开始法律作出前瞻性决定
第二公司法规定出现股份公司法中
目前澳门中公司企业日益成推动济发展动力澳门股东持股限公司90市场发展历史显示公司必然性优点然会行业中进行投资允许设立限公司抑制行业投资意愿徒增挂名股东规避法律 设立复数公司公司行设立公司禁止公司股份转公司全部股份集中手然设立诚实股东诚实股东（bona fide shareholder）办法规避法律公司采取封堵办法循循善诱外股份限公司股份转公司全部股份集中手通挂名股东方式规避法律德国股份限公司法第2条第28条德国禁止股份限公司澳门商法典加考虑
第三公司需做列法律限制
澳门商法典390392条第12条27条213条相关规定外讨欧盟公司法第12号指令德国相关规定考虑否增加修改规定：
规定公司登入商业登记簿3年全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应出资额集中3月缴足全部金钱出资尚未支付金额公司提供担保部分出资额转第三公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东时公司单独董事公司实施法律行适澳门民法典第254261262条规定该名股东代表公司间实施法律行非单独董事应法律行实施迟延列入笔录公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应决议迟延作成笔录签署
必禁止然成限责公司股东必禁止限责公司成组成限责公司股东实际法禁止基述已述理作出特规定
仅初步建议修改行进步批评证
2司法考虑引入理实践
亚里士德正义分分配正义改正正义前者适立法者适司法 法格滥行出现法制度正义公严重失衡时美国揭开法面纱(piercing the corporate veil)德国
直索理（durchgriff）种机制重新恢复衡体现改正正义理必须研究具体案例时确定适件然少法学家认理难操作实际事实认定明确法理适件构成较够清楚加设定 关键案例群研究法理够加纳
注：部分原文XX年新澳门丛发表复印中心海外法学11XX网站格式原已文脚注略作者澳门学法学院教授email
澳门限责公司立法司法较研究
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澳门限责公司立法背景概念 2
1澳门公司立法背景 2
2形式限责公司实质限责公司 3
二 公司法学理实践利弊 4
1 公司法律关系中产生缺陷性 4
2公司法律关系中产生优势迹象 5
三 欧美国家立法司法公司修正 5
1 欧盟国立法公司监督措施 6
2美国（包括英国）司法公司法修正 7
四 澳门公司法立法司法思考 8
1 立法考虑增加容理 8
2司法考虑引入理实践 9
澳门限责公司立法背景概念
1澳门公司立法背景
澳门现代意义公司法1553年葡萄牙进入澳门出现葡萄牙商法尤公司法汲取法国商法典精髓更受德国商法典影响葡萄牙1888年8月23日政府公报正式公布葡萄牙商法典1894年6月20日该商法典延伸澳
门适直1999年新商法典颁布19XX年4月13日葡萄牙政府公报公布限公司法19XX年延伸澳门适该法取代商法典中关公司部分容概念容结构诸方面讲直接受德国1892年4月20日颁布限公司法影响正该法律立法动议中说：提出立法草案参已颁布德国限公司法律制订实际限责公司概念身葡萄牙（包括世界部分国家）德国里接受然许认时期澳门公司法指1888年葡萄牙商法典19XX年限公司法
部分澳门立法机关制定关商业活动法律规范外澳门公司法没发展葡萄牙19XX年旧公司法已1986年新商业公司法典取代葡萄牙新商业公司法典没延伸澳门适葡萄牙根欧盟法指令新形势作修改然1987年澳门法律化已成澳门渡期重务中葡双方均澳门法制建设做量工作调整澳门公司法律然1888年葡萄牙商法典限公司法澳门公司法百年没发展种情况澳门政府1989年6月正式委托葡萄牙里斯学商法学教授赛・利贝罗（jose autonio pinto ribeiro）博士起草新公司法1990年1月完成初稿1991年初开始收集意见1992年利贝罗教授次澳征询意见澳门公司法结构体参1888年葡萄牙商法典1986年商业公司法典模式葡萄牙商法典商业公司法典受德国影响痕迹然明显时直接参鉴西班牙法国日中国香港台湾现行公司法例葡国专家（：prof augusto teixeira carcia）支持帮助出台澳门公司法制定澳门商法典澳门公司法入商法典
实践公司法中限公司（澳门独资商行comerciante em nome individual相似）两合公司（澳门合资公司sociedade em comandita
相似）澳门济形态没少种法律形式股份限公司然限责公司(sociedade unipessoal limitada) 量存
澳门公司立法澳门济发展需澳门股东持股限公司90中公司着公司法拟灵活性适应性降低企业投资风险避免次营失败倾家荡产公司出现原次罗马法认三社团成立件存续件减少社团存 表明存续形态公司陆法发源法中存法律济理澳门数陆法国家样立法采限公司法商法典第390392条第12条27条213条规定公司权利义务
2形式限责公司实质限责公司
澳门公司法定概念言实际仅限然限责公司范围包括股份限公司（澳门股份限公司少需3名股东设立） 澳门公司法律规定数情况排实质公司存必性学理言必结合澳门法律规定形式公司实质公司概念先加纳：
公司(oneman company or onemember company)德文称einmanneinpersonengesellschaft葡文称sociedade unipessoal limitada (葡文澳门商法典第390l)系指公司成立公司出资股份股东该股东持公司全部出资股份限责公司 中指然指法持全部出资股份 澳门目前仅然限责公司没法持全部出资股份限
责公司澳门商法典第三百九十l第款规范种然限责公司：然O立限公司公司Y股成公司O立rH槲ㄒ恢嗬第二款规定： 定m於S持名股|原橐蝗斯司限公司m於九十日热晕粗匦略O立名股|後磙D橐蝗斯司限公司澳门商法典第三百九十l形式然限责公司出资额股份均仅股东持状况没反实质限责公司实际公司法律规定数情况排实质公司存必性实质限责公司指形式股东复数实质公司真正股东余股东仅持低股份挂名股东实质限责公司法律允许公司设立存时时满足法律规定设立需产生
较争议作限公司特情形责限公司（德文称谓keinmanngmbh）德国 葡国法学已澳门法学目前稀
二 公司法学理实践利弊
解限责公司立法背景概念等完全解公司法学理实践利弊必须公司法学理实践利弊做扫描便更理解西方国家公司立法目澳门公司法相应立法建议：
1 公司法律关系中产生缺陷性
公司营数分离复数股东间相互制约机制法发生作投入公司财产否股东分离难考察公司通常股东直接营公司股东时享限责特权违背般公司股东享限责必须遵守分离原
（支配责） 公司唯股东直接控制公司免意方法目公司财产转移公司独立格令怀疑种公司形态股东滥公司格损害债权利益提供机会法学家认法制度会导致破产果说公司股东放弃出资权公司营权换回债权承担限责容忍话事司法判例式介入外法律事前防止公司股东放弃出资权公司营权呢？
实际公司股东牟取法外利益提供方便1897年英国衡法院salomon v salomon & co ltd 案作出判决salomon 年事皮靴业务商1892年决定拥靴店卖组建公司享限责优惠靴店转价格39000英镑作价公司发行股1英镑股份XX7股妻子五孩子拥1股外salomon拥XX1股（显然salomon妻子五孩子名义股东目达时法律规定低股东数）外公司资产作担保salomon发行10000英镑债券余差额现金支付公司快陷入困境年公司进行清算资产清偿salomon担保债券公司担保债权7000英镑债权获担保债权声称salomon公司实际公司欠10000英镑债公司资产应该偿担保债权债
外复数公司形式滥然会设立复数公司公司行设立公司认：法律禁止公司诚实股东（bona fide shareholder）诚实股东手段规避低股东数法律没意义禁止然设立复数公司禁止公司行设立公司国家（法国商事公司法第36条第2款）言
防止非诚实公司产生法律意义股份限公司股份转公司全部股份集中手通挂名股东方式规避法律德国股份限公司法第2条第28条德国禁止股份限公司
公司会股东情况营业务股东公司表意机构公司存续时股东公司公司外壳存法律交明晰利
2公司法律关系中产生优势迹象
投资者言享限责特权限制风险鼓励获没限利润投资者投资前选择公司形式目前中公司企业日益成推动济发展动力时日益希公竞争理念享限责特权限制风险市场发展历史显示公司必然性优点然法律规定公司设立存续实质意义公司法禁止法律市场济发展中必须采取动公司法理较说服力：认公司股东出资形成公司财产债权负责限责已股东限责转物限责公司拥独立股东财产拥独立权利力法格具容种情况承认法格立法政策决定部分（然理）解释独立财产限公司股东享限责问题实际推测独立财产限公司股东享限责问题股东选择权利目营理念法律必须营者选择营理念风险
三 欧美国家立法司法公司修正
解限责公司概念立法背景公司法学理实践利弊公司立法司法
问题揆情度理前必须作公司立法司法较研究较法角度 观察 假设排国法典注释观点世界法学家面问题没国境线相似然实际法律问题种解决方法方法价值基础建立价值基础立法技术方法均储存世界国法律答案库中研究国法时观察分析外国法获较全面适法律答案尤国法解决问题方法保持种批判距离种距离感扩解决问题精神视野相信国法相性 欧盟国问题特点分欧盟国立法公司修正英美美国司法公司法修订两点加阐述：
1 欧盟国立法公司监督措施
欧盟公司法第12号指令规定： 成员国协调公司集团关成员国法律时针情况规定特条款者制裁：1）然数家公司惟股东2）公司者法家公司惟股东外家公司全部股份转单独持变成公司时事实惟股东身份必须档案中载明者第68 ／151／eec号指令第三条第1项第2项规定登记簿中载明者公司保接受社会公众查询登记簿中载明公司惟股东行股东会权力时作出相应决议时应载股东会议记录中者须书面形式起草决议公司惟股东代表公司订立合时应载记录中者须书面形式起草决议成员国必前项规定适正常条件开展日常营业活动果成员国许指令第二十条界定公司适股份限公司情形应适指令果成员国立法规定企业家设立企业该企业债务责限投特定活动某数额立法种企业规定保护措施相指令者适指令第条称公司欧体立法规定保护措施该成员国必许设立公司
欧盟公司法指令外陆法国家适公司法格否认法理（disregard of corporate personality）立法规定司法判例理欧盟国公司进行监督措施：
a) 公司财务进行监督特定情况承担责言德国限责公司法第19条（基出资缴纳）第4款规定：公司登入商业登记簿3年全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应出资额集中3月缴足全部金钱出资尚未支付金额公司提供担保部分出资额转第三德国限责公司法第35条（董事代表）第4款规定：公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东时公司单独董事公司实施法律行适民法典第181条（第181条规定：代理许代理代理名义者作第三代理采取法律行该法律行系专清偿债务外）规定 该名股东代表公司间实施法律行非单独董事应法律行实施迟延列入笔录德国限责公司法第48条（股东会）第3款规定：公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应决议迟延作成笔录签署
b) 特定情况股东承担责言德国直索理伦（durchgriff）特例外情况法院考虑限责公司形式法格径直背股东追索 基诚实信原特基股东私财产公司财产混考虑德国稻草事实构成作直索教学案例公司法容许公司成立仅特情况直索理意利民法典规定股份公司限
责公司清偿力情况公司全部股票股份期间发生债务该股东承担限责
c) 禁止滥设公司言法国商事公司法第36条第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5― 6 9 7号法律）规定：然成限责公司股东限责公司成组成限责公司股东 违背前款规定切关求解散非法组成公司该非法素拥股东公司全部股份集手造成股份汇集手年时间里提出解散公司求情况法庭予长六月期限法纠正非法状态法庭进行实质审理日已法进行纠正法庭判决解散公司
2美国（包括英国）司法公司法修正
适公司法格否认法理情况集中出现公司母子公司（适母子公司深石原） 家族企业中须揭开法面纱做简述：法格徒具形式者回避法律适滥时法格认符合法格目产生否定法格必 sanborn法官样说道：般规言公司应该作法具独立格非足够相反理出现然公司法特征损害公利益证明违法行合理保护诈欺者犯罪辩护时法律视公司联合
滥公司格情形种呢？种：
1 法律形式滥 非法行（illegality）
2 公司投资足
3 代理工具（控制严） 傀儡公司（dummy corporation）
4 济整体理(economic unit theory) 等等
中代理根揭开法面纱(piercing the corporate veil)美国较常见某法实体表现股东工具（instrumentality）化身（alter egoshell）时根代理概念否认限责 美国法院通常化身说没统权威解释
3结
欧盟国立法公司修正公司事前规定美国司法通适公司法格否认法理公司法修正属事规制
实际德国事司法规制情况直索理（durchgriff）
四 澳门公司法立法司法思考
1 立法考虑增加容理
第公司法考虑公司法（包括公司法）现商法典中分出独立成商业公司法典
前述18世纪末 19世纪法国德国带领世界范围出现商法法典化热潮着社会济科学技术迅速发展生活水提高国外贸易发展商事法适应新发展求断进行变革中重变革：法典化基础
出现分制定种商事特法趋势陆法英美法国家差分制定限责公司法股份公司法商业登记法票法破产法担保法等众商事特法商法出现分专划细新局面许国家商法典具象征性商事通二商法体系种变化体现更专业化票制度中背书转制度票格式求电子资金划拨发展公司股票市制度中复杂程序容详种文件体现现代商事关系已蕴含更技术性专业性容 市场济较发达国家区部商法典已法接纳众容澳门会着济断发展（马）某时候开始法律作出前瞻性决定
第二公司法规定出现股份公司法中
目前澳门中公司企业日益成推动济发展动力澳门股东持股限公司90市场发展历史显示公司必然性优点然会行业中进行投资允许设立限公司抑制行业投资意愿徒增挂名股东规避法律 设立复数公司公司行设立公司禁止公司股份转公司全部股份集中手然设立诚实股东诚实股东（bona fide shareholder）办法规避法律公司采取封堵办法循循善诱外股份限公司股份转公司全部股份集中手通挂名股东方式规避法律德国股份限公司法第2条第28条德国禁止股份限公司澳门商法典加考虑
第三公司需做列法律限制
澳门商法典390392条第12条27条213条相关规定外讨欧盟公司法第12号指令德国相关规定考虑否增加修改规定：
规定公司登入商业登记簿3年全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应出资额集中3月缴足全部金钱出资尚未支付金额公司提供担保部分出资额转第三公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东时公司单独董事公司实施法律行适澳门民法典第254261262条规定该名股东代表公司间实施法律行非单独董事应法律行实施迟延列入笔录公司全部出资额集中名股东手集中名股东公司手该名股东应决议迟延作成笔录签署
必禁止然成限责公司股东必禁止限责公司成组成限责公司股东实际法禁止基述已述理作出特规定
仅初步建议修改行进步批评证
2司法考虑引入理实践
亚里士德正义分分配正义改正正义前者适立法者适司法 法格滥行出现法制度正义公严重失衡时美国揭开法面纱(piercing the corporate veil)德国
直索理（durchgriff）种机制重新恢复衡体现改正正义理必须研究具体案例时确定适件然少法学家认理难操作实际事实认定明确法理适件构成较够清楚加设定 关键案例群研究法理够加纳
注：部分原文XX年新澳门丛发表复印中心海外法学11XX网站格式原已文脚注略作者澳门学法学院教授email
澳门限责公司立法司法较研究
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