编号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
协议＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订
签约第方：ａｃ公司该公司系中国公司中国＿＿＿＿＿＿注册（简称甲方）
签约第二方：ｂｄ公司系美国公司美国＿＿＿＿＿＿＿注册（简称乙方）
兹证明
鉴甲方中国生产销售××产品
鉴乙方生产销售××产品（称许产品）拥许产品美国专利（称专利）×号注册商标
鉴甲乙双方认中华民国法律成立公司（称合营公司）事生产销售开发许产品双方利
鉴协议述前提约定特立约：
第条定义
协议中非文中明确规定列短语具意思：
１．合营企业系指根协议建立公司
２．许产品系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．专利系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
４．商标系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
５．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第二条建立合营企业
１．甲方乙方中华民国法律建立合营企业
２．合营企业称＿＿＿＿＿＿址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．合营企业切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
４．合营企业组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营企业债务承担责方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
５．合营企业组建费甲乙双方均分担
第三条生产营目范围规范
１．甲乙方合资营目：着加强济合作扩技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获知满意济利益
２．合营企业生产＿＿＿＿＿＿＿＿（许产品）生产力年＿＿＿＿＿＿＿合营企业努力提高许产品改善理适应国际竞争
３．合营企业开发许产品新品满足国外市场发展需
第四条资结构
１．合营企业注册资＿＿＿＿＿中甲乙方出资５０％
２．甲方出资：
（１）厂房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（２）国产设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（３）现金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（４）合资企业厂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．乙方出资：
（１）现金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（２）先进设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（３）工业产权：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方甲方提供工业产权技术资料包括影印专利证书注册商标证书效期说明技术特点实际价值价格计算等
４．合营企业方必须＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付出资迟交必须交纳利息赔偿造成损失
５．甲乙方转出资额须方意政府批准该方享优先购买权
第五条专利许
１．乙方意合营企业转列独家许：
（１）专利独占许协议专利许协议乙方专利生产销售许产品
（２）商标独占许协议商标许协议乙方商标销售许产品
（３）专技术独占许根协议技术援助协议乙方专技术生产销售专利产品
２．甲乙双方意执行协议时全面贯彻执行述三协议：专利许协议商标许协议技术援助协议
第六条产品销售
１．甲乙双方负责销售许产品
２．通乙方世界销售系统销售产品初期销售量总产量＿＿＿＿％时甲方协助合营企业通中国外贸公司出口许产品
３．许产品中国市场出售
４．合营企业需购买原材料半成品燃料配套件等条件相情况应首先中国购买然外汇直接世界市场购进
第七条董事会
１．董事会合营企业高领导机构负责合营企业事宜
２．董事会＿＿＿＿＿＿＿名董事组成中＿＿＿＿＿名（包括董事长）甲方指定＿＿＿＿＿＿名（包括副董事长）乙方指定董事期４年双方意期延长
３．董事会年召开次原合营企业法定址举行出席会议法定数少董事数三分二（２／３）董事出席会议应授权代表出席会议代表投票
期死亡退休原董事期届满前履行职责者双方意充分合作指定董事死亡退休原造成空位方予便换
４．列问题必须出席会议董事致通方作出决定
（１）修改合营企业章程
（２）终止解散合营企业
（３）增加转合营企业注册资
（４）合营企业济组织合
问题决定出席会议董事数简单数票作出
第八条理
１．合营企业设营理机构负责企业日常营理工作
２．营理机构设理１副理２期４年总理甲方指定负责执行董事会决议日常理工作副总理双方指定１协助总理工作
３．理机构设干部门总理副总理领导负责企业部门工作
第九条劳动理
１．合营企业中方专家技术员工员甲方招聘合营企业外方专家乙方招聘
２．合营企业专家职员工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项董事会中华民国中外合资营企业法实施条例决定
第十条财务会计
１．协议双方充分认识合营企业利益必须切增加生产双方意合营企业应保留足够收扩生产需奖金福利基金合营企业年留资金率董事会决定
２．合营企业雇合格财务员审计员设立会计账目合营方时查
３．合营企业财政年度１月１日１２月３１日合营企业净收入扣储备金奖金企业发展资金根方出资注册资中占例进行分配
第十条税费
１．合营企业必须中华民国法律纳税
２．合营公司职员工必须中华民国税法纳税
３．合营企业进出口货物根中华民国法律缴纳减免关税
第十二条合营期限
１．合营期限＿＿＿＿＿年合营企业成立日期合营公司营业执签发日
２．双方意延期合营企业必须期满前６月中国政府部门提出延长期限申请
第十三条解散清算
董事会宣布解散合营企业必须制定清算程序原成立清算委员会
合营企业解散清算切事宜均中华民国法律办理
第十四条保险
合营企业项保险均中国民保险公司投保
第十五条仲裁
关协议切分歧争议董事会通协商达成协议提交中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序规进行仲裁该委员会裁决终局双方均具约束力
第十六条协议修改
协议修改必须甲乙双方意签署书面协议报中华民国部门批准
第十七条抗力
１．协议方震火灾洪水爆炸风暴事战争等抗力事未履协议构成违约索赔缘
２．遭受抗力事方必须立电报通知方发电报＿＿＿＿＿＿天提交部门出具证明文件供双方友合理解决关问题
第十八条通知
切关协议通知必须采书面形式址：
ａｃ公司址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
ｂｄ公司址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合营企业址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
通知日期通知发出日准改变址通知通知收日准时间通知方时区计算
第十九条唯协议
协议事唯协议取代事双方前明确表示暗示方式达成切协议承诺
第二十条适法律
协议形式效期解释履行均中华民国法律准
第二十条文字
协议中英文书写两种文双方均具约束力产生分歧时中文准
兹证明双方委派代表开首语中书面日期签署盖章协议式二份
ａｃ公司：ｂｄ公司：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（签字）（签字）
2中外合资营企业合
（参考文）
第章总
中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市投资兴趣办合资营企业特订立合
第二章合营方
第条合方：
中国＿＿＿＿＿＿公司（简称甲方）中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿登记注册法定址中国＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿号法定代表：姓名＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（简称乙方）＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿登记注册法定址＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：两合营者次称丙订…方）
第三章成立合资营公司
第二条甲乙方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意中国境建立合资营＿＿＿＿＿限责公司（简称合营公司）
第三条合营公司名称＿＿＿＿＿＿＿限责公司
外文名称＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合营公司法定址：＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿号
第四条合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章生产营目范围规模
第六条甲乙方合资营目：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获知满意济利益（注：具体合中根具体情况写）
第七条合营公司生产济范围：
生产＿＿＿＿＿＿＿产品
销售产品进行维修服务
研究发展新产品（注：根具体情况写）
第八条合营公司生产规模：
１．合营公司投产生产力＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２．着生产营发展生产规模增加年产＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品品种发展＿＿＿＿＿＿＿＿（注：根具体情况写）
第五章投资总额注册资
第九条合营公司投资总额民币＿＿＿＿＿＿＿元（双方商定种外币）
第十条甲乙方出资额民币＿＿＿＿＿＿＿元合营公司注册资
中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿＿＿％乙方＿＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿＿％
第十条甲乙方列作出资：
甲方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
土权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
＿＿＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
乙方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
＿＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿元
（注：实物工业产权作出资时甲乙双方应行订立合作合组成部分）
第十二条合营公司注册资甲乙方出资例分＿＿＿＿期缴付期缴付数额：（注：根具体情况写）
第十三条甲乙方第三者转全部部分出资额须方意报审批机构批准
方转全部部分出资额时方优先购买权
第六章合营方责
第十四条甲乙方应负责完成项事宜：
甲方责：
办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
土部门办理申请取土权手续
组织合营公司厂房工程设施设计施工
第十条规定提供现金机械设备厂房……
协助办理乙方作出资提供机械设备进口报关手续中国境运输
协助合营公司中国境购置租赁设备材料原料办公具交通工具通讯设施等
协助合营公司联系落实水电交通等基础设施
协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工需员
协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
负责办理合营公司委托事宜
乙方责：
第十条规定提供现金机械设备工业产权……负责作出资机械设备等实物运中国港口
办理合营公司委托中国境外选购机械设备材料等关事宜
提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员
培训合营公司技术员工
乙方时技术转方应负责合营公司规定期限设计力稳定生产合格产品
负责办理合营公司委托事宜
（注：根具体情况写）
第七章技术转
第十五条甲乙双方意合营公司＿＿＿＿＿＿＿方第三者签订技术转协议取达合第四章规定生产营目规模需先进生产技术包括产品设计制造工艺测试方法材料配方质量标准培训员等（注：合中具体写明）
第十六条乙方技术转提供保证：（注：乙方负责合营公司转技术合营合中条款）
１．乙方保证合营公司提供＿＿＿＿＿＿＿（注：写明产品名称）设计制造技术工艺流程测试检验等全部技术完整准确符合合营公司营目求保证达合求产品质量生产力
２．乙方保证合技术转协议规定技术全部转合营公司保证提供技术乙方类技术中先进技术设备选型性质量优良符合工艺操作实际求
３．乙方技术转协议中规定阶段提供技术技术服务应开列详细清单作该协议附件保证实施
４．图纸技术条件详细资料转技术组成部分保证期提交
５．技术转协议效期乙方该项技术改进改进情报技术资料应时提供合营公司收费
６．乙方保证技术转协议规定期限合营公司技术员工掌握转技术
第十七条乙方未合技术转协议规定提供设备技术发现欺骗隐瞒行乙方应负责赔偿合营公司直接损失
第十八条技术转费采取提成方式支付提成率产品出厂净销售额＿＿＿＿＿＿％
提成支付期限合第十九条规定技术转协议期限期限
第十九条合营公司乙方签订技术转协议期限＿＿＿＿＿＿＿年技术转协议期满合营公司权继续研究发展该引进技术
（注：技术转协议期限般超十年协议须外济贸易部委托审批机构批准）
第八章产品销售
第二十条合营公司产品中国境外市场销售外销部分占＿＿＿＿＿％销部分占＿＿＿＿＿＿％
（注：根实际情况写明年度外销例数额般情况外销量少应满足合资公司外汇支出需）
第二十条产品述渠道国外销售：
合营公司直接中国境外销售占＿＿＿＿＿＿＿％
合营公司中国外贸公司订立销售合委托代销中国外贸公司包销占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％
合营公司委托乙方销售占＿＿＿＿＿＿＿＿％
第二十二条合营公司销产品中国物资部门商业部门包销代销合营公司直接销售
第二十三条中国境外销售产品进行销售产品维修服务中国关部门批准合营公司中国境外设立销售维修服务分支机构
第二十四条合营公司产品商标＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
第二十六条董事会＿＿＿＿＿＿名董事组成中甲方委派＿＿＿＿＿＿名乙方委派＿＿＿＿＿＿名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第二十七条董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜重问题（注：中外合资营企业法实施条例第三十六条列举容）应致通方作出决定事宜采取数通简单数通决定（具体合中明确规定）
第二十八条董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十九条董事会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存
第十章营理机构
第三十条合营公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理＿＿＿＿＿＿方推荐副总理＿＿＿＿＿＿甲方推荐＿＿＿＿＿乙方推荐＿＿＿＿＿总理副总理董事会聘请期＿＿＿＿＿＿年
第三十条总理职责执行董事会会议项决议组织领导合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
营理机构设干部门理分负责企业部门工作办理总理副总理交办事项总理副总理负责
第三十二条总理副总理营私舞弊严重失职董事会会议决议时撤换
第十章设备购买
第三十三条合营公司需原材料燃料配套件运输工具办公品等条件相情况先中国购买
第三十四条合营公司委托乙方国外市场选购设备时应邀请甲方派参加
第十二章筹备建设
第三十五条合营公司筹备建设期间董事会设筹建处筹建处＿＿＿＿组成中甲方＿＿＿＿＿＿乙方＿＿＿＿筹建处＿＿＿＿＿＿方推荐副＿＿＿＿方推荐筹建处副董事会命
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计签订工程施工承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握工程财务支付工程决算制定关理办法做工程施工程中文件图纸档案资料保整理等工作
第三十七条甲乙双方指派干技术员组成技术组筹建处领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核等工作
第三十八条筹建处工作员编制报酬费甲乙双方意列入工程预算
第三十九条筹建处工厂建设完成办理完毕移交手续董事会批准撤销
第十三章劳动理
第四十条合营公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法董事会研究制定方案合营公司合营公司工会组织集体订立劳动合加规定
劳动合订立报劳动理部门备案
第四十条甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅行费标准等董事会会议讨决定
第十四章税务财务审计
第四十二条合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金
第四十三条合营公司职工中华民国税法缴纳税
第四十四条合营公司中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况讨决定
第四十五条合营公司会计年度年月日十二月三十日止切记帐证单报表帐簿中文书写（注：时甲乙双方意种外文书写）
第四十六条合营企业财务审计聘请中国注册会计师审查稽核结果报告董事会总理
乙方认需聘请国家审计师年度财务进行审查甲方应予意需切费乙方负担
第四十七条营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会会议审查通
第十五章合营期限
第四十八条合营公司期限＿＿＿＿＿＿年合营公司成立日期合营公司营业执签发日
方提议董事会会议致通合营期满六月前外济贸易部（委托审批机构）申请延长合营期限
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根甲乙方投资例进行分配
第十七章保险
第五十条合营公司项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十八章合修改变更解
第五十条合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准生效
第五十二条抗力致合法履行合营公司连年亏损力继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
第五十三条方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十九章违约责
第五十四条甲乙方未合第五章规定期数提交完出资额时逾期第月算起逾期月违约方应缴付应交出资额百分＿＿＿＿＿＿违约金守约方逾期三月未提交累计缴付应交出资额百分＿＿＿＿违约金外守约方权合第五十三条规定终止合求违约方赔偿损失
第五十五条方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
第五十六条保证合附件履行甲乙方应相互提供履约银行担保书
第二十章抗力
第五十七条震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应十五天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度双方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章适法律
第五十八条合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十二章争议解决
第五十九条执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交北京中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交×国××仲裁机构根该仲裁机构仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
者 执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交仲裁
仲裁诉国进行：
中国中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁
（诉国名）（诉国家仲裁组织名称）根该组织仲裁规进行仲裁
仲裁裁决终局双方约束力
（注：订立合时述三种方式仅选）
第六十条仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十三章文字
第六十条合中文＿＿＿＿＿＿文写成两种文字具等效力述两种文符中文准
第二十四章合生效
第六十二条合规定项原订立附属协议文件包括：合营公司章程工程协议技术转协议销售协议……均合组成部分
第六十三条合附件均须中华民国外济贸易部（委托审批机构）批准批准日起生效
第六十四条甲乙双方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列甲乙双方法定址甲乙双方收件址
第六十五条合＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日甲乙双方授权代表中国＿＿＿＿＿签字
中国＿＿＿＿＿＿公司代表＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司代表
（签字）（签字）
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编号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
协议＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日签订
签约第方：ａｃ公司该公司系中国公司中国＿＿＿＿＿＿注册（简称甲方）
签约第二方：ｂｄ公司系美国公司美国＿＿＿＿＿＿＿注册（简称乙方）
兹证明
鉴甲方中国生产销售××产品
鉴乙方生产销售××产品（称许产品）拥许产品美国专利（称专利）×号注册商标
鉴甲乙双方认中华民国法律成立公司（称合营公司）事生产销售开发许产品双方利
鉴协议述前提约定特立约：
第条定义
协议中非文中明确规定列短语具意思：
１．合营企业系指根协议建立公司
２．许产品系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．专利系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
４．商标系指＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
５．＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第二条建立合营企业
１．甲方乙方中华民国法律建立合营企业
２．合营企业称＿＿＿＿＿＿址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．合营企业切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
４．合营企业组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营企业债务承担责方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
５．合营企业组建费甲乙双方均分担
第三条生产营目范围规范
１．甲乙方合资营目：着加强济合作扩技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获知满意济利益
２．合营企业生产＿＿＿＿＿＿＿＿（许产品）生产力年＿＿＿＿＿＿＿合营企业努力提高许产品改善理适应国际竞争
３．合营企业开发许产品新品满足国外市场发展需
第四条资结构
１．合营企业注册资＿＿＿＿＿中甲乙方出资５０％
２．甲方出资：
（１）厂房：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（２）国产设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（３）现金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（４）合资企业厂：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
３．乙方出资：
（１）现金：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（２）先进设备：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（３）工业产权：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
乙方甲方提供工业产权技术资料包括影印专利证书注册商标证书效期说明技术特点实际价值价格计算等
４．合营企业方必须＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿月＿＿＿＿日前交付出资迟交必须交纳利息赔偿造成损失
５．甲乙方转出资额须方意政府批准该方享优先购买权
第五条专利许
１．乙方意合营企业转列独家许：
（１）专利独占许协议专利许协议乙方专利生产销售许产品
（２）商标独占许协议商标许协议乙方商标销售许产品
（３）专技术独占许根协议技术援助协议乙方专技术生产销售专利产品
２．甲乙双方意执行协议时全面贯彻执行述三协议：专利许协议商标许协议技术援助协议
第六条产品销售
１．甲乙双方负责销售许产品
２．通乙方世界销售系统销售产品初期销售量总产量＿＿＿＿％时甲方协助合营企业通中国外贸公司出口许产品
３．许产品中国市场出售
４．合营企业需购买原材料半成品燃料配套件等条件相情况应首先中国购买然外汇直接世界市场购进
第七条董事会
１．董事会合营企业高领导机构负责合营企业事宜
２．董事会＿＿＿＿＿＿＿名董事组成中＿＿＿＿＿名（包括董事长）甲方指定＿＿＿＿＿＿名（包括副董事长）乙方指定董事期４年双方意期延长
３．董事会年召开次原合营企业法定址举行出席会议法定数少董事数三分二（２／３）董事出席会议应授权代表出席会议代表投票
期死亡退休原董事期届满前履行职责者双方意充分合作指定董事死亡退休原造成空位方予便换
４．列问题必须出席会议董事致通方作出决定
（１）修改合营企业章程
（２）终止解散合营企业
（３）增加转合营企业注册资
（４）合营企业济组织合
问题决定出席会议董事数简单数票作出
第八条理
１．合营企业设营理机构负责企业日常营理工作
２．营理机构设理１副理２期４年总理甲方指定负责执行董事会决议日常理工作副总理双方指定１协助总理工作
３．理机构设干部门总理副总理领导负责企业部门工作
第九条劳动理
１．合营企业中方专家技术员工员甲方招聘合营企业外方专家乙方招聘
２．合营企业专家职员工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项董事会中华民国中外合资营企业法实施条例决定
第十条财务会计
１．协议双方充分认识合营企业利益必须切增加生产双方意合营企业应保留足够收扩生产需奖金福利基金合营企业年留资金率董事会决定
２．合营企业雇合格财务员审计员设立会计账目合营方时查
３．合营企业财政年度１月１日１２月３１日合营企业净收入扣储备金奖金企业发展资金根方出资注册资中占例进行分配
第十条税费
１．合营企业必须中华民国法律纳税
２．合营公司职员工必须中华民国税法纳税
３．合营企业进出口货物根中华民国法律缴纳减免关税
第十二条合营期限
１．合营期限＿＿＿＿＿年合营企业成立日期合营公司营业执签发日
２．双方意延期合营企业必须期满前６月中国政府部门提出延长期限申请
第十三条解散清算
董事会宣布解散合营企业必须制定清算程序原成立清算委员会
合营企业解散清算切事宜均中华民国法律办理
第十四条保险
合营企业项保险均中国民保险公司投保
第十五条仲裁
关协议切分歧争议董事会通协商达成协议提交中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁程序规进行仲裁该委员会裁决终局双方均具约束力
第十六条协议修改
协议修改必须甲乙双方意签署书面协议报中华民国部门批准
第十七条抗力
１．协议方震火灾洪水爆炸风暴事战争等抗力事未履协议构成违约索赔缘
２．遭受抗力事方必须立电报通知方发电报＿＿＿＿＿＿天提交部门出具证明文件供双方友合理解决关问题
第十八条通知
切关协议通知必须采书面形式址：
ａｃ公司址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
ｂｄ公司址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合营企业址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
通知日期通知发出日准改变址通知通知收日准时间通知方时区计算
第十九条唯协议
协议事唯协议取代事双方前明确表示暗示方式达成切协议承诺
第二十条适法律
协议形式效期解释履行均中华民国法律准
第二十条文字
协议中英文书写两种文双方均具约束力产生分歧时中文准
兹证明双方委派代表开首语中书面日期签署盖章协议式二份
ａｃ公司：ｂｄ公司：
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（签字）（签字）
2中外合资营企业合
（参考文）
第章总
中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿公司根中华民国中外合资营企业法中国关法规着等互利原通友协商意中华民国＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市投资兴趣办合资营企业特订立合
第二章合营方
第条合方：
中国＿＿＿＿＿＿公司（简称甲方）中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿登记注册法定址中国＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿号法定代表：姓名＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（简称乙方）＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿登记注册法定址＿＿＿＿＿＿＿＿＿
法定代表：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿
（注：两合营者次称丙订…方）
第三章成立合资营公司
第二条甲乙方根中华民国中外合资营企业法中国关法规意中国境建立合资营＿＿＿＿＿限责公司（简称合营公司）
第三条合营公司名称＿＿＿＿＿＿＿限责公司
外文名称＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
合营公司法定址：＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿号
第四条合营公司切活动必须遵守中华民国法律法令关条例规定
第五条合营公司组织形式限责公司甲乙方认缴出资额合营公司债务承担责方出资额注册资中例分享利润分担风险亏损
第四章生产营目范围规模
第六条甲乙方合资营目：着加强济合作技术交流愿采先进适技术科学营理方法提高产品质量发展新产品质量价格等方面具国际市场竞争力提高济效益投资方获知满意济利益（注：具体合中根具体情况写）
第七条合营公司生产济范围：
生产＿＿＿＿＿＿＿产品
销售产品进行维修服务
研究发展新产品（注：根具体情况写）
第八条合营公司生产规模：
１．合营公司投产生产力＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
２．着生产营发展生产规模增加年产＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿产品品种发展＿＿＿＿＿＿＿＿（注：根具体情况写）
第五章投资总额注册资
第九条合营公司投资总额民币＿＿＿＿＿＿＿元（双方商定种外币）
第十条甲乙方出资额民币＿＿＿＿＿＿＿元合营公司注册资
中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿＿＿％乙方＿＿＿＿＿＿元占＿＿＿＿＿＿％
第十条甲乙方列作出资：
甲方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
厂房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
土权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
＿＿＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
乙方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
＿＿＿＿＿＿元＿＿＿＿＿元
（注：实物工业产权作出资时甲乙双方应行订立合作合组成部分）
第十二条合营公司注册资甲乙方出资例分＿＿＿＿期缴付期缴付数额：（注：根具体情况写）
第十三条甲乙方第三者转全部部分出资额须方意报审批机构批准
方转全部部分出资额时方优先购买权
第六章合营方责
第十四条甲乙方应负责完成项事宜：
甲方责：
办理设立合营公司中国关部门申请批准登记注册领取营业执等事宜
土部门办理申请取土权手续
组织合营公司厂房工程设施设计施工
第十条规定提供现金机械设备厂房……
协助办理乙方作出资提供机械设备进口报关手续中国境运输
协助合营公司中国境购置租赁设备材料原料办公具交通工具通讯设施等
协助合营公司联系落实水电交通等基础设施
协助合营公司招聘中国籍营理员技术员工需员
协助外籍工作员办理需入境签证工作许证旅行手续等
负责办理合营公司委托事宜
乙方责：
第十条规定提供现金机械设备工业产权……负责作出资机械设备等实物运中国港口
办理合营公司委托中国境外选购机械设备材料等关事宜
提供需设备安装调试试生产技术员生产检验技术员
培训合营公司技术员工
乙方时技术转方应负责合营公司规定期限设计力稳定生产合格产品
负责办理合营公司委托事宜
（注：根具体情况写）
第七章技术转
第十五条甲乙双方意合营公司＿＿＿＿＿＿＿方第三者签订技术转协议取达合第四章规定生产营目规模需先进生产技术包括产品设计制造工艺测试方法材料配方质量标准培训员等（注：合中具体写明）
第十六条乙方技术转提供保证：（注：乙方负责合营公司转技术合营合中条款）
１．乙方保证合营公司提供＿＿＿＿＿＿＿（注：写明产品名称）设计制造技术工艺流程测试检验等全部技术完整准确符合合营公司营目求保证达合求产品质量生产力
２．乙方保证合技术转协议规定技术全部转合营公司保证提供技术乙方类技术中先进技术设备选型性质量优良符合工艺操作实际求
３．乙方技术转协议中规定阶段提供技术技术服务应开列详细清单作该协议附件保证实施
４．图纸技术条件详细资料转技术组成部分保证期提交
５．技术转协议效期乙方该项技术改进改进情报技术资料应时提供合营公司收费
６．乙方保证技术转协议规定期限合营公司技术员工掌握转技术
第十七条乙方未合技术转协议规定提供设备技术发现欺骗隐瞒行乙方应负责赔偿合营公司直接损失
第十八条技术转费采取提成方式支付提成率产品出厂净销售额＿＿＿＿＿＿％
提成支付期限合第十九条规定技术转协议期限期限
第十九条合营公司乙方签订技术转协议期限＿＿＿＿＿＿＿年技术转协议期满合营公司权继续研究发展该引进技术
（注：技术转协议期限般超十年协议须外济贸易部委托审批机构批准）
第八章产品销售
第二十条合营公司产品中国境外市场销售外销部分占＿＿＿＿＿％销部分占＿＿＿＿＿＿％
（注：根实际情况写明年度外销例数额般情况外销量少应满足合资公司外汇支出需）
第二十条产品述渠道国外销售：
合营公司直接中国境外销售占＿＿＿＿＿＿＿％
合营公司中国外贸公司订立销售合委托代销中国外贸公司包销占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％
合营公司委托乙方销售占＿＿＿＿＿＿＿＿％
第二十二条合营公司销产品中国物资部门商业部门包销代销合营公司直接销售
第二十三条中国境外销售产品进行销售产品维修服务中国关部门批准合营公司中国境外设立销售维修服务分支机构
第二十四条合营公司产品商标＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
第九章董事会
第二十五条合营公司注册登记日合营公司董事会成立日
第二十六条董事会＿＿＿＿＿＿名董事组成中甲方委派＿＿＿＿＿＿名乙方委派＿＿＿＿＿＿名董事长甲方委派副董事长乙方委派董事董事长期四年委派方继续委派连
第二十七条董事会合营公司高权力机构决定合营公司切重事宜重问题（注：中外合资营企业法实施条例第三十六条列举容）应致通方作出决定事宜采取数通简单数通决定（具体合中明确规定）
第二十八条董事长合营公司法定代表董事长履行职责时时授权副董事长董事代表
第二十九条董事会议年少召开次董事长召集持会议三分董事提议董事长召开董事会时会议会议记录应档保存
第十章营理机构
第三十条合营公司设营理机构负责公司日常营理工作营理机构设总理＿＿＿＿＿＿方推荐副总理＿＿＿＿＿＿甲方推荐＿＿＿＿＿乙方推荐＿＿＿＿＿总理副总理董事会聘请期＿＿＿＿＿＿年
第三十条总理职责执行董事会会议项决议组织领导合营公司日常营理工作副总理协助总理工作
营理机构设干部门理分负责企业部门工作办理总理副总理交办事项总理副总理负责
第三十二条总理副总理营私舞弊严重失职董事会会议决议时撤换
第十章设备购买
第三十三条合营公司需原材料燃料配套件运输工具办公品等条件相情况先中国购买
第三十四条合营公司委托乙方国外市场选购设备时应邀请甲方派参加
第十二章筹备建设
第三十五条合营公司筹备建设期间董事会设筹建处筹建处＿＿＿＿组成中甲方＿＿＿＿＿＿乙方＿＿＿＿筹建处＿＿＿＿＿＿方推荐副＿＿＿＿方推荐筹建处副董事会命
第三十六条筹建处具体负责审查工程设计签订工程施工承包合组织关设备材料等物资采购验收制定工程施工总进度编制款计划掌握工程财务支付工程决算制定关理办法做工程施工程中文件图纸档案资料保整理等工作
第三十七条甲乙双方指派干技术员组成技术组筹建处领导负责设计工程质量设备材料引进技术审查监督检验验收性考核等工作
第三十八条筹建处工作员编制报酬费甲乙双方意列入工程预算
第三十九条筹建处工厂建设完成办理完毕移交手续董事会批准撤销
第十三章劳动理
第四十条合营公司职工雇辞退工资劳动保险生活福利奖惩等事项中华民国中外合资营企业劳动理规定实施办法董事会研究制定方案合营公司合营公司工会组织集体订立劳动合加规定
劳动合订立报劳动理部门备案
第四十条甲乙方推荐高级理员聘请工资遇社会保险福利差旅行费标准等董事会会议讨决定
第十四章税务财务审计
第四十二条合营公司中国关法律条例规定缴纳项税金
第四十三条合营公司职工中华民国税法缴纳税
第四十四条合营公司中华民国中外合资营企业法规定提取储备基金企业发展基金职工福利奖励基金年提取例董事会根公司营情况讨决定
第四十五条合营公司会计年度年月日十二月三十日止切记帐证单报表帐簿中文书写（注：时甲乙双方意种外文书写）
第四十六条合营企业财务审计聘请中国注册会计师审查稽核结果报告董事会总理
乙方认需聘请国家审计师年度财务进行审查甲方应予意需切费乙方负担
第四十七条营业年度头三月总理组织编制年度资产负债表损益计算书利润分配方案提交董事会会议审查通
第十五章合营期限
第四十八条合营公司期限＿＿＿＿＿＿年合营公司成立日期合营公司营业执签发日
方提议董事会会议致通合营期满六月前外济贸易部（委托审批机构）申请延长合营期限
第十六章合营期满财产处理
第四十九条合营期满提前终止合营合营公司应法进行清算清算财产根甲乙方投资例进行分配
第十七章保险
第五十条合营公司项保险均中国民保险公司投保投保险保险价值保期等中国民保险公司规定合营公司董事会会议讨决定
第十八章合修改变更解
第五十条合附件修改必须甲乙双方签署书面协议报原审批机构批准生效
第五十二条抗力致合法履行合营公司连年亏损力继续营董事会致通报原审批机构批准提前终止合营期限解合
第五十三条方履行合章程规定义务严重违反合章程规定造成合营公司法营法达合规定营目视作违约方片面终止合方权违约方索赔外权合规定报原审批机构批准终止合甲乙双方意继续营违约方应赔偿合营公司济损失
第十九章违约责
第五十四条甲乙方未合第五章规定期数提交完出资额时逾期第月算起逾期月违约方应缴付应交出资额百分＿＿＿＿＿＿违约金守约方逾期三月未提交累计缴付应交出资额百分＿＿＿＿违约金外守约方权合第五十三条规定终止合求违约方赔偿损失
第五十五条方失造成合附件履行完全履行时失方承担违约责属双方失根实际情况双方分承担应负违约责
第五十六条保证合附件履行甲乙方应相互提供履约银行担保书
第二十章抗力
第五十七条震台风水灾火灾战争预见发生果防止避免抗力事致直接影响合履行者约定条件履行时遇述抗力事方应立事情况电报通知方应十五天提供事详情合履行者部分履行者需延期履行理效证明文件项证明文件应事发生区公证机构出具事履行合影响程度双方协商决定否解合者部分免履行合责者延期履行合
第二十章适法律
第五十八条合订立效力解释履行争议解决均受中华民国法律辖
第二十二章争议解决
第五十九条执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交北京中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
者
执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交×国××仲裁机构根该仲裁机构仲裁规进行仲裁仲裁裁决终局双方约束力
者 执行合发生合关切争议双方应通友协商解决果协商解决应提交仲裁
仲裁诉国进行：
中国中国国际济贸易仲裁委员会根该会仲裁规进行仲裁
（诉国名）（诉国家仲裁组织名称）根该组织仲裁规进行仲裁
仲裁裁决终局双方约束力
（注：订立合时述三种方式仅选）
第六十条仲裁程中双方争议正进行仲裁部分外合应继续履行
第二十三章文字
第六十条合中文＿＿＿＿＿＿文写成两种文字具等效力述两种文符中文准
第二十四章合生效
第六十二条合规定项原订立附属协议文件包括：合营公司章程工程协议技术转协议销售协议……均合组成部分
第六十三条合附件均须中华民国外济贸易部（委托审批机构）批准批准日起生效
第六十四条甲乙双方发送通知方法电报电传通知时涉方权利义务应书面信件通知合中列甲乙双方法定址甲乙双方收件址
第六十五条合＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日甲乙双方授权代表中国＿＿＿＿＿签字
中国＿＿＿＿＿＿公司代表＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司代表
（签字）（签字）
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