股份限公司章程（三）
第章 总
第条 保障股东合法权益规范公司组织行明确公司股东权利义务根中华民国公司法关法律法规制订章程
第二条 公司法定名称______股份限公司
公司住：中国___省___市___
第三条 公司注册资民币8000万元
第四条 公司组织形式股份限公司股东认缴出资额公司承担限责公司全部财产债务承担责
第五条 公司宗旨：适应市场济求公司断发展全体股东获良济效益繁荣社会济
第六条 公司永久性股份限公司
第七条 公司发起分：
……
第二章 公司营范围营方针
第八条 公司营范围：生产销售建筑材料事房产开发承揽建筑装饰工程
第九条 公司方针立足逐渐省外延伸断提高企业信誉树立企业形象
第三章 公司股份
第十条 公司募集方式设立股份发起认购外余股份社会公开募集
第十条 公司全部注册资分成等额股份股票形式表示股票公司盖章生效
第十二条 公司实收股公司注册资注册资总额民币8000万元
第十三条 公司发行股份记名式普通股股面值1元张股票100股
第十四条 公司股份民币外币认购外币认购时收款日中国银行公布外汇买入价折合民币计算
第十五条 公司红利分配均民币支付
第十六条 发起货币出资实物工业产权非专利技术者土权作价出资
实物工业产权非专利技术土权作价出资应进行资产评估
工业产权非专利技术作价出资金额超公司注册资20％
公司发起认购股份情况：
……
第十七条 发起外认股必须货币作出资
第十八条 公司发行股份股权等股利股东利益享风险担
第十九条 公司增资扩股时须报审批机关批准
第二十条 公司发起持股份公司成立起3年转公司董事监事理持公司股份职期间转
第四章 公司债券
第二十条 公司国家法律法规政策允许情况根营需筹措贷款发行债券
第二十二条 公司发行债券应董事会提议股东会决议通方效决议普通决议
第二十三条 公司发行债券债券转国家关法律法规政策办理
第五章 股东股东会
第二十四条 公司股份持公司股东股东享股份额享权利承担义务
第二十五条 公司股份持公司股东股东持股份额享权利：
1．出席委托代理出席股东会行表决权选举权享选举权
2．法转股份权利
3．查阅公司章程股东会会议纪会议记录会计报告监督公司营提出建议质询
4．股份取红利
5．公司终止法取剩余财产
6．股份例优先购买新股优先购买权转放弃
第二十六条 公司股东承担义务：
1．遵守公司章程
2．认购股份入股方式缴纳股金
3．持股份限公司亏损债务承担责
4．股东退股
5．服执行股东会董事会决议
6．积极支持公司改善营理促进公司业务发展维护公司利益反抵制损公司利益行
第二十七条 股东会公司高权力机构列事项作出决议行职权：
1．审议批准董事会报告监事会报告
2．批准公司利润分配亏损弥补
3．批准公司年度预决算报告资产负债表利润表会计报表
4．决定公司增减股
5．决定公司发行债券
6．选举罢免董事会成员决定报酬支付办法
7．决定公司分立合终止清算
8．修改公司章程
9．审议代表四分表决权股东提案
10．需股东会作出决议事项
股东会决议容违反法律法规章程
第二十八条 股东会分股东年会股东时会
（）股东年会年召开次应会计年度终结3月召开
（二）列情况者董事会应2月召集召开股东会时会议：
1．董事缺额1／3时
2．公司累计未弥补亏损达实收股总额1／3时
3．代表公司股份10％（含10％）股东请求时
4．董事会认必时
5．监事会提议召开时
第二十九条 股东会应董事会召集开会30日前超60日通告股东通告应载明召集事股东会时会议决定通告未载明事项
第三十条 股东会作出普通决议应代表股份总数1／2股东出席出席会议半数表决权股东通效
第三十条 股东会作出特决议应代表股份总数2／3股东出席出席会议2／3表决权股东通效
股东会公司合分立者解散修改公司章程作出决议特决议
第三十二条 出席股东会代表股份达章程第二十九条三十条数额时会议应延期20日举行未出席股东次通知
延期召开股东会代表股份达章程第二十九条三十条规定数额时应视已达法定数额实际出席股东代表股份数额计算表决权例达第二十九条三十条规定例时会作出决议效
第三十三条 股东会会议作出决议时股票表决权
第三十四条 股东会会议应作记录会议决议事项应形成会议纪会议记录纪应出席股东会股东签名簿代理出席委托书保存
第六章 董事会理
第三十五条 董事会公司常设权力机构股东会闭会期间负责公司重决策股东会负责
第三十六条 董事会采单数制设董事长副董事长董事7
第三十七条 董事股东会选举产生董事股东担届董事期3年连选连董事位期
间股东会决议罢免法股东选出董事该法部原需易时改派
第三十八条 第届董事候选发起提名第二届董事候选原董事会提名达公司股份总额10％股东联合提名作候选
第三十九条 选举董事采取累积投票制选票较者选董事董事兼公司高级职员
第四十条 公司董事会行列职权：
（）负责召集股东会股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制定公司年度预算方案决算方案
（五）制定公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制定公司增加者减少注册资方案发行公司债券方案
（七）拟定公司合分立解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）聘解聘公司理根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）股东会授予职权
董事会会议应1／2董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通
第四十条 董事会议半年少召开次董事会议董事长召集通知董事时应书面载明理
第四十二条 董事会开会时董事应亲出席董事出席书面委托董事代出席董事会委托书应载明授权范围
第四十三条 董事会会议应作出记录出席董事委托代表记录员签字
董事求记录作出某记载权利董事应董事会议记录承担决策责董事会决议违反国家法律法规公司章程股东会决议致公司受严重损失时参决
议董事公司负赔偿责表示反董事免赔偿责出席会议委托代表董事表示反免责
第四十四条 董事长董事担全部董事2／3选举罢免
第四十五条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）检查董事会决议实施情况董事会报告
（三）签署公司股票债券
（四）发生战争特然灾害等紧急情况公司事务行特裁决权处置权种裁决处置必须符合公司利益事董事会股东会报告
（五）董事会决议授予职权
董事长公司法定代表
第四十六条 公司实行董事会领导理负责制总理行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会作出决议
（二）组织实施公司营计划投资方案
（三）拟定公司部理机构设置方案
（四）拟定公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘者解聘外负责理员
（八）公司章程董事会授予职权
理列席董事会会议
第四十七条 董事总理事公司竞争损害公司利益活动
董事总理公司高级理员违法违章徇私舞弊失职造成公司重济损失时根情况股东会董事会决议予列处罚：
（）限制权力
（二）免现职务
（三）负责济赔偿
第七章 监事会
第四十八条 监事会公司监督机构董事会成员理理行行监督职
第四十九条 监事会成员3中1／3公司职工民选举职工代表出2／3股东会选举产生董事总理副总理高级理员兼公司监事
第五十条 监事届期3年期届满连选连
第五十条 监事会行列职权：
检查公司财务
二董事理执行公司职务时违反法律法规者公司章程行进行监督
三董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
四提议召开时股东会
五监事列席董事会会议董事会商讨关问题决定提出质疑求答复
第五十二条 监事会表决时应书面形式监事会作出决议时应全体监事半数通
第八章 财务会计审计
第五十三条 公司严格国家规定制订公司财务会计制度部审计制度公司历年财务会计报表置备公司办公场供股东查阅
第五十四条 公司应会计年度终时制作财务会计报告法审查验证
财务会计报告包括列财务会计报表附属明细表：
1．资产负债表
2．损益表
3．财务状况变动表
4．财务状况说明书
5．利润分配表
第五十五条 公司国家法律法规办理纳税登记缴纳税款
第五十六条 公司设立部审计机构配备部审计员公司章程规定董事会领导公司财务收支济活动进行部审计监督
第九章 利润分配
第五十七条 公司缴纳税利润列序分配：
1．弥补亏损
2．提取法定盈余公积金
3．提取公益金
4．提取意盈余公积金
5．支付股利
第五十八条 法定公积金税利润10％提取公积金已达注册资50％时提取
意公积金税利润定例提取具体例董事会根年盈利状况确定股东会决议
列款项应列入资公积金：
1．超股票面额发行溢价额
2．接受赠
3．国家关规定应列入款项
第五十九条 法定公积金资公积金应列项：
1．弥补亏损
2．转增股
3．国家规定途
第六十条 公益金税利润20％提取公司职工集体福利
第六十条 公司股利年支付次股东持股份例进行分配公司分配股利采取现金股利形式
第六十二条 公司税务机关规定代扣代缴股东股利收入应纳税金
第六十三条 公司执行国家规定股份制企业劳动理工资福利社会保险等项制度
第十章 合分立
第六十四条 公司合分立董事长提出方案股东会特决议
第六十五条 公司合采取吸收合创立合方式公司合时合方签订协议合方未清偿债务合公司承担
第六十六条 公司分立时应先公司债务承担作出决定书面形式通知债权签订清偿债务协议
第六十七条 公司合分立国家规定报审批机关批准
第十章 终止清算
第六十八条 公司列情形应予终止：
（）股东会议决议解散
（二）违反国家法律法规危害社会公利益法撤销
（三）公司宣告破产
（四）公司法规定解散事项
条第款终止董事会应公司终止事宜通知股东召开股东会确定清算组选发布公司第三款终止破产法关规定执行
第六十九条 公司清算组织成立应10日通知债权两月少公告3次债权应通知送达日起30日未接通知书公告日起90日清算组织申报债权
第七十条 清算组织清算期间行列职权：
1．制订清算方案清理公司财产编制资产负债表财产清单
2．处理公司未结业务
3．通知者公告债权
4．清理债权债务
5．清缴欠税款
6．处理公司清偿债务剩余财产
7．代表公司进行诉讼活动
第七十条 公司决定清算未清算组织批准处分公司财产
公司财产优先拨付清算费清算组织列序清偿：
1．清算日起前3年欠公司职工工资社会保险费
2．欠税款
3．银行贷款公司债券债务
第七十二条 公司清偿清算组织应剩余财产股东股份例进行分配
第七十三条 清算结束清算组织应提出清算报告造具清算期收支报表种财务帐册必须注册会计师验证审批机关批准登记机关办理注销登记
第十二章 章程修改
第七十四条 公司根需修改公司章程修改公司章程应列程序进行：
1．董事会会议提出修改章程提议
2．述容通知股东召开股东会股东会通修改章程决议
3．股东会通修改章程决议拟定公司章程修正案
第七十五条 公司章程作修改公司应报审批机关批准登记机关申请变更登记
1．更改公司名称
2．更改扩缩公司营范围
3．增加减少公司发行股份总数
4．增设新股份类
5．改变股股票面额
6．需股东会特决议条款变更
第七十六条 公司应变更修改条款通知股东予公告
第十三章 通知办法
第七十七条 公司应变更修改条款通知股东予公告
第十四章 附
第七十八条 章程股东会通报审批机关批准创立会通产生效力登记机关核准正式产生法律效力
第七十九条 章程解释权公司董事会
订立日期：______年______月______日
股东签名：________________（印鉴）
代表签字：______________________
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第章 总
第条 保障股东合法权益规范公司组织行明确公司股东权利义务根中华民国公司法关法律法规制订章程
第二条 公司法定名称______股份限公司
公司住：中国___省___市___
第三条 公司注册资民币8000万元
第四条 公司组织形式股份限公司股东认缴出资额公司承担限责公司全部财产债务承担责
第五条 公司宗旨：适应市场济求公司断发展全体股东获良济效益繁荣社会济
第六条 公司永久性股份限公司
第七条 公司发起分：
……
第二章 公司营范围营方针
第八条 公司营范围：生产销售建筑材料事房产开发承揽建筑装饰工程
第九条 公司方针立足逐渐省外延伸断提高企业信誉树立企业形象
第三章 公司股份
第十条 公司募集方式设立股份发起认购外余股份社会公开募集
第十条 公司全部注册资分成等额股份股票形式表示股票公司盖章生效
第十二条 公司实收股公司注册资注册资总额民币8000万元
第十三条 公司发行股份记名式普通股股面值1元张股票100股
第十四条 公司股份民币外币认购外币认购时收款日中国银行公布外汇买入价折合民币计算
第十五条 公司红利分配均民币支付
第十六条 发起货币出资实物工业产权非专利技术者土权作价出资
实物工业产权非专利技术土权作价出资应进行资产评估
工业产权非专利技术作价出资金额超公司注册资20％
公司发起认购股份情况：
……
第十七条 发起外认股必须货币作出资
第十八条 公司发行股份股权等股利股东利益享风险担
第十九条 公司增资扩股时须报审批机关批准
第二十条 公司发起持股份公司成立起3年转公司董事监事理持公司股份职期间转
第四章 公司债券
第二十条 公司国家法律法规政策允许情况根营需筹措贷款发行债券
第二十二条 公司发行债券应董事会提议股东会决议通方效决议普通决议
第二十三条 公司发行债券债券转国家关法律法规政策办理
第五章 股东股东会
第二十四条 公司股份持公司股东股东享股份额享权利承担义务
第二十五条 公司股份持公司股东股东持股份额享权利：
1．出席委托代理出席股东会行表决权选举权享选举权
2．法转股份权利
3．查阅公司章程股东会会议纪会议记录会计报告监督公司营提出建议质询
4．股份取红利
5．公司终止法取剩余财产
6．股份例优先购买新股优先购买权转放弃
第二十六条 公司股东承担义务：
1．遵守公司章程
2．认购股份入股方式缴纳股金
3．持股份限公司亏损债务承担责
4．股东退股
5．服执行股东会董事会决议
6．积极支持公司改善营理促进公司业务发展维护公司利益反抵制损公司利益行
第二十七条 股东会公司高权力机构列事项作出决议行职权：
1．审议批准董事会报告监事会报告
2．批准公司利润分配亏损弥补
3．批准公司年度预决算报告资产负债表利润表会计报表
4．决定公司增减股
5．决定公司发行债券
6．选举罢免董事会成员决定报酬支付办法
7．决定公司分立合终止清算
8．修改公司章程
9．审议代表四分表决权股东提案
10．需股东会作出决议事项
股东会决议容违反法律法规章程
第二十八条 股东会分股东年会股东时会
（）股东年会年召开次应会计年度终结3月召开
（二）列情况者董事会应2月召集召开股东会时会议：
1．董事缺额1／3时
2．公司累计未弥补亏损达实收股总额1／3时
3．代表公司股份10％（含10％）股东请求时
4．董事会认必时
5．监事会提议召开时
第二十九条 股东会应董事会召集开会30日前超60日通告股东通告应载明召集事股东会时会议决定通告未载明事项
第三十条 股东会作出普通决议应代表股份总数1／2股东出席出席会议半数表决权股东通效
第三十条 股东会作出特决议应代表股份总数2／3股东出席出席会议2／3表决权股东通效
股东会公司合分立者解散修改公司章程作出决议特决议
第三十二条 出席股东会代表股份达章程第二十九条三十条数额时会议应延期20日举行未出席股东次通知
延期召开股东会代表股份达章程第二十九条三十条规定数额时应视已达法定数额实际出席股东代表股份数额计算表决权例达第二十九条三十条规定例时会作出决议效
第三十三条 股东会会议作出决议时股票表决权
第三十四条 股东会会议应作记录会议决议事项应形成会议纪会议记录纪应出席股东会股东签名簿代理出席委托书保存
第六章 董事会理
第三十五条 董事会公司常设权力机构股东会闭会期间负责公司重决策股东会负责
第三十六条 董事会采单数制设董事长副董事长董事7
第三十七条 董事股东会选举产生董事股东担届董事期3年连选连董事位期
间股东会决议罢免法股东选出董事该法部原需易时改派
第三十八条 第届董事候选发起提名第二届董事候选原董事会提名达公司股份总额10％股东联合提名作候选
第三十九条 选举董事采取累积投票制选票较者选董事董事兼公司高级职员
第四十条 公司董事会行列职权：
（）负责召集股东会股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制定公司年度预算方案决算方案
（五）制定公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制定公司增加者减少注册资方案发行公司债券方案
（七）拟定公司合分立解散方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）聘解聘公司理根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）股东会授予职权
董事会会议应1／2董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通
第四十条 董事会议半年少召开次董事会议董事长召集通知董事时应书面载明理
第四十二条 董事会开会时董事应亲出席董事出席书面委托董事代出席董事会委托书应载明授权范围
第四十三条 董事会会议应作出记录出席董事委托代表记录员签字
董事求记录作出某记载权利董事应董事会议记录承担决策责董事会决议违反国家法律法规公司章程股东会决议致公司受严重损失时参决
议董事公司负赔偿责表示反董事免赔偿责出席会议委托代表董事表示反免责
第四十四条 董事长董事担全部董事2／3选举罢免
第四十五条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）检查董事会决议实施情况董事会报告
（三）签署公司股票债券
（四）发生战争特然灾害等紧急情况公司事务行特裁决权处置权种裁决处置必须符合公司利益事董事会股东会报告
（五）董事会决议授予职权
董事长公司法定代表
第四十六条 公司实行董事会领导理负责制总理行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会作出决议
（二）组织实施公司营计划投资方案
（三）拟定公司部理机构设置方案
（四）拟定公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘者解聘外负责理员
（八）公司章程董事会授予职权
理列席董事会会议
第四十七条 董事总理事公司竞争损害公司利益活动
董事总理公司高级理员违法违章徇私舞弊失职造成公司重济损失时根情况股东会董事会决议予列处罚：
（）限制权力
（二）免现职务
（三）负责济赔偿
第七章 监事会
第四十八条 监事会公司监督机构董事会成员理理行行监督职
第四十九条 监事会成员3中1／3公司职工民选举职工代表出2／3股东会选举产生董事总理副总理高级理员兼公司监事
第五十条 监事届期3年期届满连选连
第五十条 监事会行列职权：
检查公司财务
二董事理执行公司职务时违反法律法规者公司章程行进行监督
三董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
四提议召开时股东会
五监事列席董事会会议董事会商讨关问题决定提出质疑求答复
第五十二条 监事会表决时应书面形式监事会作出决议时应全体监事半数通
第八章 财务会计审计
第五十三条 公司严格国家规定制订公司财务会计制度部审计制度公司历年财务会计报表置备公司办公场供股东查阅
第五十四条 公司应会计年度终时制作财务会计报告法审查验证
财务会计报告包括列财务会计报表附属明细表：
1．资产负债表
2．损益表
3．财务状况变动表
4．财务状况说明书
5．利润分配表
第五十五条 公司国家法律法规办理纳税登记缴纳税款
第五十六条 公司设立部审计机构配备部审计员公司章程规定董事会领导公司财务收支济活动进行部审计监督
第九章 利润分配
第五十七条 公司缴纳税利润列序分配：
1．弥补亏损
2．提取法定盈余公积金
3．提取公益金
4．提取意盈余公积金
5．支付股利
第五十八条 法定公积金税利润10％提取公积金已达注册资50％时提取
意公积金税利润定例提取具体例董事会根年盈利状况确定股东会决议
列款项应列入资公积金：
1．超股票面额发行溢价额
2．接受赠
3．国家关规定应列入款项
第五十九条 法定公积金资公积金应列项：
1．弥补亏损
2．转增股
3．国家规定途
第六十条 公益金税利润20％提取公司职工集体福利
第六十条 公司股利年支付次股东持股份例进行分配公司分配股利采取现金股利形式
第六十二条 公司税务机关规定代扣代缴股东股利收入应纳税金
第六十三条 公司执行国家规定股份制企业劳动理工资福利社会保险等项制度
第十章 合分立
第六十四条 公司合分立董事长提出方案股东会特决议
第六十五条 公司合采取吸收合创立合方式公司合时合方签订协议合方未清偿债务合公司承担
第六十六条 公司分立时应先公司债务承担作出决定书面形式通知债权签订清偿债务协议
第六十七条 公司合分立国家规定报审批机关批准
第十章 终止清算
第六十八条 公司列情形应予终止：
（）股东会议决议解散
（二）违反国家法律法规危害社会公利益法撤销
（三）公司宣告破产
（四）公司法规定解散事项
条第款终止董事会应公司终止事宜通知股东召开股东会确定清算组选发布公司第三款终止破产法关规定执行
第六十九条 公司清算组织成立应10日通知债权两月少公告3次债权应通知送达日起30日未接通知书公告日起90日清算组织申报债权
第七十条 清算组织清算期间行列职权：
1．制订清算方案清理公司财产编制资产负债表财产清单
2．处理公司未结业务
3．通知者公告债权
4．清理债权债务
5．清缴欠税款
6．处理公司清偿债务剩余财产
7．代表公司进行诉讼活动
第七十条 公司决定清算未清算组织批准处分公司财产
公司财产优先拨付清算费清算组织列序清偿：
1．清算日起前3年欠公司职工工资社会保险费
2．欠税款
3．银行贷款公司债券债务
第七十二条 公司清偿清算组织应剩余财产股东股份例进行分配
第七十三条 清算结束清算组织应提出清算报告造具清算期收支报表种财务帐册必须注册会计师验证审批机关批准登记机关办理注销登记
第十二章 章程修改
第七十四条 公司根需修改公司章程修改公司章程应列程序进行：
1．董事会会议提出修改章程提议
2．述容通知股东召开股东会股东会通修改章程决议
3．股东会通修改章程决议拟定公司章程修正案
第七十五条 公司章程作修改公司应报审批机关批准登记机关申请变更登记
1．更改公司名称
2．更改扩缩公司营范围
3．增加减少公司发行股份总数
4．增设新股份类
5．改变股股票面额
6．需股东会特决议条款变更
第七十六条 公司应变更修改条款通知股东予公告
第十三章 通知办法
第七十七条 公司应变更修改条款通知股东予公告
第十四章 附
第七十八条 章程股东会通报审批机关批准创立会通产生效力登记机关核准正式产生法律效力
第七十九条 章程解释权公司董事会
订立日期：______年______月______日
股东签名：________________（印鉴）
代表签字：______________________
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