**能源投资股份有限公司章程


    
    **源投资股份限公司章程
    (2019年9月12日2019年第次时股东会修订)

    目 录

    第章 总
    第二章 营宗旨营范围
    第三章 股份
    第节 股份发行
    第二节 股份增减回购
    第三节 股份转
    第四章 股东股东会
    第节 股东
    第二节 股东会般规定
    第三节 股东会召集
    第四节 股东会提案通知
    第五节 股东会召开
    第六节 股东会表决决议
    第五章 董事会
    第节 董事
    第二节 董事会
    第六章 总裁高级理员
    第七章 监事会
    第节 监事
    第二节 监事会
    第八章 产组织
    第节 组织机构设置
    第二节 公司委职权
    第三节 公司纪委职权
    第九章 财务会计制度利润分配审计
    第节 财务会计制度
    第二节 部审计
    第三节 会计师事务聘
    第十章 通知公告
    第节 通知
    第二节 公告
    第十章 合分立增资减资解散清算
    第节 合分立增资减资
    第二节 解散清算
    第十二章 修改章程
    第十三章 附


    第章 总
    第条 维护公司股东债权合法权益规范公司组织行根中华民国公司法(简称公司法)中华民国证券法(简称证券法)中国产章程(简称章)关规定制订章程
    第二条 公司系公司法关规定成立股份限公司(简称公司)
    公司辽宁省济体制改革委员会(辽体改发[1993]68号文)批准定募集方式设立1993年12月28日辽宁省工商行政理局注册登记公司现持统社会信代码9121000011759560XG营业执
    第三条 公司1996年9月25日中国证监会(证监发字[1996]237号文)批准首次社会公众发行民币普通股185276万股1996年10月29日海证券交易市公司总股变更7988万股
    1997年5月13日公司10股送6股转增4股总股变更15976万股
    2010年4月16日公司资公积全体股东10股转增3股转增公司总股变更207681760股
    2015年9月18日中国证监会核准公司非公开发行885533074股股票购买相关资产非公开发行247664478股股票募集配套资金述非公开发行完成公司总股变更1340879312股
    第四条 公司名称:**源投资股份限公司
    英文名称:LIAONING HONGYANG ENERGY RESOURCE INVEST CoLTD
    第五条 公司住:辽宁省沈阳市沈河区青年街110号2号楼5楼
    邮政编码:110000
    第六条 公司注册资民币1322017394元
    公司增加者减少注册资导致注册资总额变更股东会通意增加减少注册资决议需修改公司章程事项通项决议说明授权董事会具体办理注册资变更登记手续
    第七条 公司营业期限五十年
    第八条 董事长公司法定代表
    第九条 公司全部资产分等额股份股东认购股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
    第十条 公司章程生效日起成规范公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件公司股东董事监事高级理员具法律约束力文件章程股东起诉股东股东起诉公司董事监事总裁高级理员股东起诉公司公司起诉股东董事监事总裁高级理员
    第十条 章程称高级理员指公司副总裁董事会秘书财务总监

    第二章 营宗旨营范围
    第十二条 公司营宗旨:市场导济效益中心资运营手段充分发挥身优势断规范运作优化理通建收购兼合资合作等种效营方式断扩生产营规模壮实力拓展利润空间实现持续发展股东寻求佳回报
    第十三条 源投资开发煤炭伴生资源开采生产原煤洗选加工销售火电热电生产销售城市集中供热供汽供热供汽工程设计工程施工设备安装检修煤层气开发利余热综合利煤泥煤矸石综合利物流运输服务循环水综合开发利股权投资投资运营项目投融资运营高效节环保项目投资信息化工程建设智化系统运营服务技术济咨询服务(法须批准项目相关部门批准方开展营活动)

    第三章 股份
    第节 股份发行
    第十四条 公司股份采取股票形式
    第十五条 公司股份发行实行公开公公正原种类股份应具等权利
    次发行种类股票股发行条件价格应相单位者认购股份股应支付相价额
    第十六条 公司发行股票民币标明面值
    第十七条 公司发行股份中国证券登记结算限责公司海分公司集中存
    第十八条 公司独家发起辽宁省建设集团公司2006年7月辽宁省国资产监督理委员会批准沈阳煤业(集团)限责公司通实施重资产重组股权分置改革成公司控股股东
    第十九条 公司股份总数1322017394股均普通股
    第二十条 公司公司子公司(包括公司附属企业)赠垫资担保补偿贷款等形式购买者拟购买公司股份提供资助

    第二节 股份增减回购
    第二十条 公司根营发展需法律法规规定股东会分作出决议采列方式增加资:
    ()公开发行股份
    (二)非公开发行股份
    (三)现股东派送红股
    (四)公积金转增股
    (五)法律行政法规规定中国证监会批准方式
    第二十二条 公司减少注册资公司减少注册资应公司法关规定章程规定程序办理
    第二十三条 公司列情况法律行政法规部门规章章程规定收购公司股份:
    ()减少公司注册资
    (二)持公司股份公司合
    (三)股份员工持股计划者股权激励
    (四)股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收购股份
    (五)股份转换市公司发行转换股票公司债券
    (六)市公司维护公司价值股东权益必需
    述情形外公司收购公司股份
    第二十四条 公司收购公司股份通公开集中交易方式者法律法规中国证监会认方式进行
    公司章程第二十三条第款第(三)项第(五)项第(六)项规定情形收购公司股份应通公开集中交易方式进行
    第二十五条 公司章程第二十三条第款第()项第(二)项规定情形收购公司股份应股东会决议公司章程第二十三条第款第(三)项第(五)项第(六)项规定情形收购公司股份章程规定者股东会授权三分二董事出席董事会会议决议
    公司章程第二十三条第款规定收购公司股份属第()项情形应收购日起10 日注销属第(二)项第(四)项情形应6 月转者注销属第(三)项第(五)项第(六)项情形公司合计持公司股份数超公司已发行股份总额10应3 年转者注销

    第三节 股份转
    第二十六条 公司股份法转
    第二十七条 公司接受公司股票作质押权标
    第二十八条 发起持公司股份公司成立日起1年转公司公开发行股份前已发行股份公司股票证券交易市交易日起1年转
    公司董事监事高级理员应公司申报持公司股份变动情况职期间年转股份超持公司股份总数25持公司股份公司股票市交易日起1年转述员离职半年转持公司股份
    第二十九条 公司董事监事高级理员持公司股份5股东持公司股票买入6月卖出者卖出6月买入收益公司公司董事会收回收益证券公司包销购入售剩余股票持5股份卖出该股票受6月时间限制
    公司董事会前款规定执行股东权求董事会30日执行公司董事会未述期限执行股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
    公司董事会第款规定执行负责董事法承担连带责

    第四章 股东股东会
    第节 股东
    第三十条 公司证券登记机构提供证建立股东名册股东名册证明股东持公司股份充分证股东持股份种类享权利承担义务持种类股份股东享等权利承担种义务
    公司应证券登记机构签订股份保协议定期查询股东资料股东持股变更(包括股权出质)情况时掌握公司股权结构
    第三十条 公司召开股东会分配股利清算事需确认股东身份行时董事会股东会召集确定股权登记日股权登记日收市登记册股东享相关权益股东
    第三十二条 公司股东享列权利:
    ()持股份份额获股利形式利益分配
    (二)法请求召集持参加者委派股东代理参加股东会行相应表决权
    (三)公司营进行监督提出建议者质询
    (四)法律行政法规章程规定转赠质押持股份
    (五)查阅章程股东名册公司债券存根股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告
    (六)公司终止者清算时持股份份额参加公司剩余财产分配
    (七)股东会作出公司合分立决议持异议股东求公司收购股份
    (八)法律行政法规部门规章章程规定权利
    第三十三条 股东提出查阅前条述关信息者索取资料应公司提供证明持公司股份种类持股数量书面文件公司核实股东身份股东求予提供
    第三十四条 公司股东会董事会决议容违反法律行政法规股东权请求民法院认定效
    股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者章程者决议容违反章程股东权决议作出日起60日请求民法院撤销
    第三十五条 董事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者章程规定公司造成损失连续180日单独合持公司1股份股东权书面请求监事会民法院提起诉讼监事会执行公司职务时违反法律行政法规者章程规定公司造成损失股东书面请求董事会民法院提起诉讼
    监事会董事会收前款规定股东书面请求拒绝提起诉讼者收请求日起30日未提起诉讼者情况紧急立提起诉讼会公司利益受难弥补损害前款规定股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
    侵犯公司合法权益公司造成损失条第款规定股东前两款规定民法院提起诉讼
    第三十六条 董事高级理员违反法律行政法规者章程规定损害股东利益股东民法院提起诉讼
    第三十七条 公司股东承担列义务:
    ()遵守法律行政法规章程
    (二)认购股份入股方式缴纳股金
    (三)法律法规规定情形外退股
    (四)滥股东权利损害公司者股东利益滥公司法独立位股东限责损害公司债权利益
    公司股东滥股东权利公司者股东造成损失应法承担赔偿责
    公司股东滥公司法独立位股东限责逃避债务严重损害公司债权利益应公司债务承担连带责
    (五)法律行政法规章程规定应承担义务
    第三十八条 持公司5表决权股份股东持股份进行赠予转担保抵押质押司法机关法裁定冻结划转方式法处置应该事实发生日公司作出书面报告提供关证明资料原件原件致复印件
    第三十九条 公司控股股东实际控制董事监事高级理员利关联关系损害公司利益违反规定公司造成损失应承担赔偿责
    第四十条 控股股东公司董事监事候选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事候选应具备相关专业知识决策监督力控股股东公司股东会事选举决议董事监事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
    公司重决策应股东会董事会法作出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
    控股股东投入公司资产应独立完整权属清晰控股股东非货币资产出资应办理产权变更手续明确界定该资产范围占支配该资产干预公司该资产营理
    控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
    控股股东公司存级关系职部门公司职部门间级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营理计划指令形式影响公司营理独立性
    控股股东属单位应事公司相相业务应采取效措施避免业竞争
    第四十条 公司控股股东实际控制公司公司社会公众股股东负诚信义务控股股东应严格法行出资权利控股股东利利润分配资产重组外投资资金占款担保等方式损害公司社会公众股股东合法权益利控制位损害公司社会公众股股东利益
    公司应通实施措施防止公司控股股东实际控制占公司资产:
    ()公司董事会应完善关联交易决策制度具体行准杜绝控股股东关联方占公司资金渠道关联方关联交易关联交易原关联交易审核程序法律责等方面作出明确具体规定时建立严格责制度体系强化程控制监督
    (二)公司应进步加强货币资金理进步完善子公司资金集中统理实施预算控制制度规范子公司货币资金收支行
    (三)公司应建立教育培训制度分层次董事监事高级理员子公司理财务负责信息披露员等进行培训切实提高公司中高层高级员法律法规意识信息披露工作认识努力公司相关员法律法规意识信息披露水新提高断提高公司规范运作水
    (四)公司应求公司控股股东违规占公司资金公司全体股东作出书面承诺明确控股股东属关联单位公司间正常交易行遵守法律法规中国证监会海证券交易关规定遵循公公正公开等价偿原严格公司章程关联交易决策制度关规定执行杜绝资金占情况发生
    公司控股股东关联方资金应遵守规定:
    ()控股股东关联方公司发生营性资金中应严格限制占公司资金控股股东关联方求公司垫支工资福利保险广告等期间费互相代承担成支出
    (二)公司列方式资金直接间接提供控股股东关联方:
    1偿偿拆公司资金控股股东关联方
    2通银行非银行金融机构控股股东关联方提供委托贷款
    3委托控股股东关联方进行投资活动
    4控股股东关联方开具没真实交易背景商业承兑汇票
    5代控股股东关联方偿债务
    6中国证监会认定方式
    公司董事监事高级理员义务维护公司资金控股股东附属企业占公司董事高级理员协助容控股股东附属企业侵占公司资产时公司董事会应视情节轻重负直接责高级理员予警告解聘处分情节严重法移交司法机关追究刑事责负直接责董事予警告处分负严重责董事应提请公司股东会启动罢免直法移交司法机关追究刑事责程序
    公司董事会建立股东持股份 占冻结机制发现控股股东侵占公司资产应立申请司法冻结现金清偿通变现股权偿侵占资金
    公司董事长作占冻结机制第责董事会秘书财务负责协助做占冻结工作具体程序执行:
    1公司董事会秘书定期定期检查公司控股股东附属企业资金情况核查否控股股东附属企业占公司资金情况
    2公司财务负责发现控股股东附属企业占公司资产日应立书面形式报告董事长报告容包括限占股东名称占资产名称占资产位置占时间涉金额拟求清偿期限等发现存公司董事监事高级理员协助容控股股东附属企业侵占公司资产情况财务负责应书面报告中写明涉董事监事高级理员姓名协助容签署侵占行情节
    3董事长收书面报告应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知召开董事会审议求控股股东实际控制关联方清偿期限涉董事监事高级理员处分决定相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜关联董事应述事项回避表决负严重责董事监事高级理员董事会审议相关处分决定应提交公司股东会审议
    4董事会秘书根董事会决议控股股东关联方发送限期清偿通知执行相关董事监事高级理员处分决定做相关信息披露工作负严重责董事监事高级理员董事会秘书应公司股东会审议通相关事项时告知事董事监事高级理员办理相应手续
    5抗力控股股东关联方法规定期限清偿公司董事会应规定期限届满30日相关司法部门申请该股东已冻结股份变现偿侵占资产董事会秘书做相关信息披露工作
    (三)注册会计师公司年度财务会计报告进行审计工作中根述规定事项公司存控股股东关联方占资金情况出具专项说明公司应该专项说明作出公告

    第二节 股东会般规定
    第四十二条 股东会公司权力机构法行列职权:
    ()决定公司营方针投资计划
    (二)选举更换董事非职工代表担监事决定关董事监事报酬事项
    (三)审议批准董事会报告
    (四)审议批准监事会报告
    (五)审议批准公司年度财务预算方案决算方案
    (六)审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
    (七)公司增加者减少注册资作出决议
    (八)发行公司债券作出决议
    (九)公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
    (十)修改章程
    (十)公司聘解聘会计师事务作出决议
    (十二)审议批准章程第四十三条规定担保事项
    (十三)审议公司连续十二月购买出售重资产超公司期审计总资产30事项
    (十四)审议股票市规第93款规定事项
    股票市规第93款规定事项:
    公司发生交易(提供担保受赠现金资产单纯减免市公司义务债务外)达列标准:
    1交易涉资产总额(时存帐面值评估值高者准)占公司期审计总资产50
    2交易成交金额(包括承担债务费)占公司期审计净资产50绝金额超5000万元
    3交易产生利润占公司会计年度审计净利润50绝金额超500万元
    4交易标(股权)会计年度相关营业收入占公司会计年度审计营业收入50绝金额超5000万元
    5交易标(股权)会计年度相关净利润占公司会计年度审计净利润50绝金额超500万元
    (十五)审议批准变更募集资金途事项
    (十六)审议股权激励计划
    (十七)公司关联提供担保事项
    (十八)审议公司发生交易金额(提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务债务外)3000万元占公司期审计净资产绝值5重关联交易
    (十九)审议法律行政法规部门规章章程规定应股东会决定事项
    述股东会职权通授权形式董事会机构代行
    第四十三条 公司列外担保行须股东会审议通
    ()公司公司控股子公司外担保总额达超期审计净资产50提供担保
    (二)公司外担保总额达超期审计总资产30提供担保
    (三)资产负债率超70担保象提供担保
    (四)单笔担保额超期审计净资产10担保
    (五)股东实际控制关联方提供担保
    第四十四条 股东会分年度股东会时股东会年度股东会年召开1次应会计年度结束6月举行
    公司述期限召开年度股东会应报告辽宁证监局海证券交易说明原进行公告正理规定期限召开股东年会履行报告公告义务公司造成良影响董事会应承担相应责
    第四十五条 列情形公司事实发生日起2月召开时股东会:
    ()董事数足公司法规定法定低数者少章程规定数23时者独立董事数未达董事会成员总数三分时
    (二)公司未弥补亏损达实收股总额13时
    (三)单独者合计持公司10(含投票代理权)股份股东书面请求时
    (四)董事会认必时
    (五)监事会提议召开时
    (六)法律行政法规部门规章章程规定情形
    前述第(三)项规定持股例计算股东提出书面求日作计算基准日
    第四十六条 公司召开股东会点:公司住公司外安排具备股东会召开条件会议场股东会会议点变化召集应现场会议召开日前少2工作日公告说明原
    股东会设置会场现场会议形式召开公司提供网络投票方式股东参加股东会提供便利股东通述方式参加股东会视出席
    发出股东会通知正理股东会现场会议召开点变更确需变更召集应现场会议召开日前少2工作日公告说明原
    第四十七条 公司召开股东会时聘请律师问题出具法律意见公告:
    ()会议召集召开程序否符合法律行政法规章程
    (二)出席会议员资格召集资格否合法效
    (三)会议表决程序表决结果否合法效
    (四)应公司求关问题出具法律意见

    第三节 股东会召集
    第四十八条 独立董事权董事会提议召开时股东会独立董事求召开时股东会提议董事会应根法律行政法规章程规定收提议10日提出意意召开时股东会书面反馈意见
    董事会意召开时股东会作出董事会决议5日发出召开股东会通知董事会意召开时股东会说明理公告
    第四十九条 监事会权董事会提议召开时股东会应书面形式董事会提出董事会应根法律行政法规章程规定收提案10日提出意意召开时股东会书面反馈意见
    董事会意召开时股东会作出董事会决议5日发出召开股东会通知通知中原提议变更应征监事会意
    董事会意召开时股东会者收提案10日未作出反馈视董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会行召集持
    第五十条 单独者合计持公司10股份股东权董事会请求召开时股东会应书面形式董事会提出董事会应根法律行政法规章程规定收请求10日提出意意召开时股东会书面反馈意见
    董事会意召开时股东会应作出董事会决议5日发出召开股东会通知通知中原请求变更应征相关股东意
    董事会意召开时股东会者收请求10日未作出反馈单独者合计持公司10股份股东权监事会提议召开时股东会应书面形式监事会提出请求
    监事会意召开时股东会应收请求5日发出召开股东会通知通知中原提案变更应征相关股东意
    监事会未规定期限发出股东会通知视监事会召集持股东会连续90日单独者合计持公司10股份股东行召集持
    第五十条 监事会股东决定行召集股东会须书面通知董事会时公司中国证监会派出机构证券交易备案
    股东会决议公告前召集股东持股例低10充分证明召集股东公布股东会决议公告前持股例低10召集股东会作出决议效
    召集股东应发出股东会通知股东会决议公告时公司中国证监会派出机构证券交易提交关证明材料
    第五十二条 监事会股东行召集股东会董事会董事会秘书予配合董事会应提供股权登记日股东名册
    第五十三条 监事会股东行召集股东会会议必需费公司承担

    第四节 股东会提案通知
    第五十四条 提案容应属股东会职权范围明确议题具体决议事项符合法律行政法规章程关规定
    第五十五条 公司召开股东会董事会监事会单独者合计持公司3股份股东权公司提出提案
    单独者合计持公司3股份股东股东会召开10日前提出时提案书面提交召集召集应收提案2日发出股东会补充通知公告时提案容
    前款规定情形外召集发出股东会通知公告修改股东会通知中已列明提案增加新提案
    股东会通知中未列明符合章程第五十四条规定提案股东会进行表决作出决议
    第五十六条 召集年度股东会召开20日前公告方式通知股东时股东会会议召开15日前公告方式通知股东
    公司计算起始期限时包括会议召开日
    董事会认股东会通知发出必进行催告关规定求必须进行催告董事会应根关求进行催告
    第五十七条 股东会通知包括容:
    ()会议时间点会议期限
    (二)提交会议审议事项提案
    (三)明显文字说明:全体股东均权出席股东会书面委托代理出席会议参加表决该股东代理必公司股东
    (四)权出席股东会股东股权登记日
    (五)会务常设联系姓名电话号码
    股东会通知补充通知中应充分完整披露提案全部具体容拟讨事项需独立董事发表意见发布股东会通知补充通知时时披露独立董事意见理
    股东会采网络方式应股东会通知中明确载明网络方式表决时间表决程序股东会网络方式投票开始时间早现场股东会召开前日午300迟现场股东会召开日午930结束时间早现场股东会结束日午300
    股权登记日会议日期间间隔应7工作日股权登记日旦确认变更
    第五十八条 股东会拟讨董事监事选举事项股东会通知中充分披露董事监事候选详细资料少包括容:
    ()教育背景工作历兼职等情况
    (二)公司公司控股股东实际控制否存关联关系
    (三)披露持公司股份数量
    (四)否受中国证监会关部门处罚证券交易惩戒
    采取累积投票制选举董事监事外位董事监事候选应单项提案提出董事监事候选数超章程规定董事会监事会组成数
    第五十九条 发出股东会通知正理股东会应延期取消股东会通知中列明提案应取消旦出现延期取消情形召集应原定召开日前少2工作日公告说明原

    第五节 股东会召开
    第六十条 公司董事会召集采取必措施保证股东会正常秩序干扰股东会寻衅滋事侵犯股东合法权益行采取措施加制止时报告关部门查处
    第六十条 股权登记日登记册股东代理均权出席股东会关法律法规章程行表决权
    股东亲出席股东会委托代理代出席表决
    第六十二条 股东亲出席会议应出示身份证够表明身份效证件证明股票账户卡委托代理出席会议应出示效身份证件股东授权委托书
    法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面授权委托书
    第六十三条 股东出具委托出席股东会授权委托书应载明列容:
    ()代理姓名
    (二)否具表决权
    (三)分列入股东会议程审议事项投赞成反弃权票指示
    (四)委托书签发日期效期限
    (五)委托签名(盖章)委托法股东应加盖法单位印章
    第六十四条 委托书应注明果股东作具体指示股东代理否意思表决
    第六十五条 代理投票授权委托书委托授权签署授权签署授权书者授权文件应公证公证授权书者授权文件投票代理委托书均需备置公司住者召集会议通知中指定方
    委托法法定代表者董事会决策机构决议授权作代表出席公司股东会
    第六十六条 出席会议员会议登记册公司负责制作会议登记册载明参加会议员姓名(单位名称)身份证号码住址持者代表表决权股份数额代理姓名(单位名称)等事项
    第六十七条 召集公司聘请律师证券登记结算机构提供股东名册股东资格合法性进行验证登记股东姓名(名称)持表决权股份数会议持宣布现场出席会议股东代理数持表决权股份总数前会议登记应终止
    第六十八条 股东会召开时公司全体董事监事董事会秘书应出席会议总裁高级理员应列席会议
    第六十九条 股东会董事长持董事长履行职务履行职务时副董事长(公司两位两位副董事长半数董事推举副董事长)持副董事长履行职务者履行职务时半数董事推举名董事持
    监事会行召集股东会监事会席持监事会席履行职务履行职务时半数监事推举名监事持
    股东行召集股东会召集推举代表持
    召开股东会时会议持违反议事规股东会法继续进行现场出席股东会表决权半数股东意股东会推举担会议持继续开会
    第七十条 公司制定股东会议事规详细规定股东会召开表决程序包括通知登记提案审议投票计票表决结果宣布会议决议形成会议记录签署公告等容股东会董事会授权原授权容应明确具体股东会议事规应作章程附件董事会拟定股东会批准
    第七十条 年度股东会董事会监事会应年工作股东会作出报告名独立董事应作出述职报告
    第七十二条 董事监事高级理员股东会股东质询建议作出解释说明
    第七十三条 会议持应表决前宣布现场出席会议股东代理数持表决权股份总数现场出席会议股东代理数持表决权股份总数会议登记准
    第七十四条 股东会应会议记录董事会秘书负责会议记录记载容:
    ()会议时间点议程召集姓名名称
    (二)会议持出席列席会议董事监事总裁高级理员姓名
    (三)出席会议股东代理数持表决权股份总数占公司股份总数例
    (四)提案审议发言点表决结果
    (五)股东质询意见建议相应答复说明
    (六)律师计票监票姓名
    (七)章程规定应载入会议记录容
    第七十五条 召集应保证会议记录容真实准确完整出席会议董事监事董事会秘书召集代表会议持应会议记录签名会议记录应现场出席股东签名册代理出席委托书网络方式表决情况效资料保存保存期限少10年
    第七十六条 召集应保证股东会连续举行直形成终决议抗力等特殊原导致股东会中止作出决议应采取必措施快恢复召开股东会直接终止次股东会时公告时召集应公司中国证监会派出机构证券交易报告

    第六节 股东会表决决议
    第七十七条 股东会决议分普通决议特决议
    股东会作出普通决议应出席股东会股东(包括股东代理)持表决权12通
    股东会作出特决议应出席股东会股东(包括股东代理)持表决权23通
    第七十八条 列事项股东会普通决议通:
    ()董事会监事会工作报告
    (二)董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案
    (三)董事会监事会成员免报酬支付方法
    (四)公司年度预算方案决算方案
    (五)公司年度报告
    (六)法律行政法规规定者章程规定应特决议通外事项
    第七十九条 列事项股东会特决议通:
    ()公司增加者减少注册资
    (二)公司分立合解散清算
    (三)章程修改
    (四)公司连续十二月购买出售重资产者担保金额累计计算超公司期审计总资产30(已规定履行程序纳入累计范围)
    (五)股权激励计划
    (六)公司利润分配政策变更
    (七)法律行政法规章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
    第八十条 股东(包括股东代理)代表表决权股份数额行表决权股份享票表决权
    股东会审议影响中投资者利益重事项时中投资者表决应单独计票单独计票结果应时公开披露
    公司持公司股份没表决权该部分股份计入出席股东会表决权股份总数
    公司董事会独立董事符合相关规定条件股东公开征集股东投票权征集股东投票权应征集充分披露具体投票意等信息禁止偿者变相偿方式征集股东投票权公司征集投票权提出低持股例限制
    第八十条 股东会网络投票系统包括列投票台:
    ()交易系统投票台
    (二)互联网投票台(网址:votesseinfocom)
    网络投票具体规定公司股东会议事规规定
    第八十二条 股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况
    关关联关系股东回避表决程序股东会议事规规定
    第八十三条 公司应保证股东会合法效前提通种方式途径优先提供网络形式投票台等现代信息技术手段股东参加股东会提供便利
    第八十四条 公司处危机等特殊情况外非股东会特决议批准公司董事总裁高级理员外订立公司全部者重业务理交予该负责合
    第八十五条 董事监事候选名单提案方式提请股东会表决
    董事监事提名方式程序:
    ()非独立董事提名方式程序:
    董事会单独合持公司已发行股份3股东提名股东代表出董事候选董事会决议通股东会选举决定提名应提名前征提名意公布候选详细资料
    (二)独立董事提名方式程序:
    董事会监事会单独者合持公司已发行股份1股东提出独立董事候选董事会决议通股东会选举决定独立董事提名提名前应征提名意公布候选详细资料提名应充分解提名职业学历职称详细工作历全部兼职等情况担独立董事资格独立性发表意见提名应公司间存影响独立客观判断关系发表公开声明选举独立董事股东会召开前公司董事会应规定披露述容
    (三)监事提名方式程序:
    监事会单独合持公司已发行股份3股东提名股东代表出监事候选名单监事会决议通股东会选举决定提名应提名前征提名意公布候选详细资料
    监事候选中职工代表担公司职工代表会提名职工实行民选举产生
    股东会审议独立董事董事监事选举提案应独立董事董事监事候选逐进行表决
    第八十六条 股东会选举董事非职工代表担监事进行表决时根章程规定者股东会决议实行累积投票制
    前款称累积投票制指股东会选举董事者非职工代表担监事时股份拥应选董事者监事数相表决权股东拥表决权集中董事会应股东公告候选董事监事简历基情况
    第八十七条 累积投票制外股东会提案进行逐项表决事项提案提案提出时间序进行表决抗力等特殊原导致股东会中止作出决议外股东会会提案进行搁置予表决
    第八十八条 股东会审议提案时会提案进行修改否关变更应视新提案次股东会进行表决
    第八十九条 公司召开股东会股东提供网络投票方式股东会股权登记日登记册股东均权通股东会网络投票方式行表决权股份选择种表决方式股份通现场网络表决方式重复表决第次投票结果准
    第九十条 股东会采取记名方式投票表决
    第九十条 股东会提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票监票审议事项股东利害关系相关股东代理参加计票监票
    股东会提案进行表决时应律师股东代表监事代表负责计票监票场公布表决结果决议表决结果载入会议记录
    通网络方式投票公司股东代理权通相应投票系统查验投票结果
    第九十二条 股东会现场结束时间早网络方式会议持应宣布提案表决情况结果根表决结果宣布提案否通
    正式公布表决结果前股东会现场网络表决方式中涉公司计票监票股东网络服务方等相关方表决情况均负保密义务
    第九十三条 出席股东会股东应提交表决提案发表意见:意反弃权证券登记结算机构作香港股票市场交易互联互通机制股票名义持实际持意思表示进行申报外
    未填错填字迹法辨认表决票未投表决票均视投票放弃表决权利持股份数表决结果应计弃权
    第九十四条 会议持果提交表决决议结果怀疑投票数组织点票果会议持未进行点票出席会议股东者股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应立组织点票
    第九十五条 股东会决议应时公告公告中应列明出席会议股东代理数持表决权股份总数占公司表决权股份总数例表决方式项提案表决结果通项决议详细容
    第九十六条 提案未获通者次股东会变更前次股东会决议应股东会决议公告中作特提示
    第九十七条 股东会通关董事监事选举提案新董事监事时间股东会作出关董事监事选举决议日起计算届董事会监事会期届满日止
    第九十八条 股东会通关派现送股资公积转增股提案公司股东会结束2月实施具体方案

    第五章 董事会
    第节 董事
    第九十九条 公司董事然列情形担公司董事:
    ()民事行力者限制民事行力
    (二)贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年
    (三)担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年
    (四)担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾3年
    (五)负数额较债务期未清偿
    (六)中国证监会处证券市场禁入处罚期限未满
    (七)法律行政法规部门规章规定容
    违反条规定选举委派董事该选举委派者聘效董事职期间出现条情形公司解职务
    期间拟选董事股东会召开日截止起算
    第百条 董事股东会选举者更换期届满前股东会解职务董事期三年董事期届满连选连
    董事期日起计算届董事会期届满时止董事期届满未时改选改选出董事前原董事应法律行政法规部门规章章程规定履行董事职务
    董事总裁者高级理员兼兼总裁者高级理员职务董事总计超公司董事总数12
    第百零条 董事应遵守法律行政法规章程公司负列忠实义务:
    ()利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
    (二)挪公司资金
    (三)公司资产者资金名义者名义开立账户存储
    (四)违反章程规定未股东会董事会意公司资金贷者公司财产提供担保
    (五)违反章程规定未股东会意公司订立合者进行交易
    (六)未股东会意利职务便利谋取应属公司商业机会营者营公司类业务
    (七)接受公司交易佣金
    (八)擅披露公司秘密
    (九)利关联关系损害公司利益
    (十)法律行政法规部门规章章程规定忠实义务
    董事违反条规定收入应公司公司造成损失应承担赔偿责
    第百零二条 董事应遵守法律行政法规章程公司负列勤勉义务:
    ()应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超营业执规定业务范围
    (二)应公股东
    (三)时解公司业务营理状况
    (四)应公司定期报告签署书面确认意见保证公司披露信息真实准确完整
    (五)应实监事会提供关情况资料妨碍监事会者监事行职权
    (六)法律行政法规部门规章章程规定勤勉义务
    第百零三条 董事连续两次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
    第百零四条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告董事会2日披露关情况
    董事辞职导致公司董事会低法定低数时改选出董事前原董事应法律行政法规部门规章章程规定履行董事职务
    前款列情形外董事辞职辞职报告送达董事会时生效
    第百零五条 董事辞职生效者期届满应董事会办妥移交手续公司股东承担忠实义务期结束然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
    第百零六条 未章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
    第百零七条 董事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章章程规定公司造成损失应承担赔偿责
    第百零八条 独立董事应法律行政法规部门规章关规定执行

    第二节 董事会
    第百零九条 公司设董事会股东会负责
    第百十条 董事会9名董事组成中独立董事3名设董事长1副董事长12
    第百十条 董事会行列职权:
    ()召集股东会股东会报告工作
    (二)执行股东会决议
    (三)决定公司营计划投资方案
    (四)制订公司年度财务预算方案决算方案
    (五)制订公司利润分配方案弥补亏损方案
    (六)制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
    (七)拟订公司重收购收购公司股票者合分立解散变更公司形式方案
    (八)股东会授权范围决定公司外投资收购出售资产资产抵押外担保事项提供财务资助委托理财关联交易等事项
    (九)决定单笔金额超公司期审计净资产30贷款事项
    (十)审议公司发生交易金额(提供担保受赠现金资产单纯减免公司义务债务外)300万元占公司期审计净资产绝值05关联交易
    (十)决定公司部理机构设置
    (十二)聘者解聘公司总裁董事会秘书根总裁提名聘者解聘公司高级理员决定报酬奖惩事项
    (十三)制订公司基理制度
    (十四)制订章程修改方案
    (十五)理公司信息披露事项
    (十六)股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
    (十七)听取公司总裁工作汇报检查总裁工作
    (十八)法律行政法规部门规章者章程授予职权
    第百十二条 公司董事会应注册会计师公司财务报告出具非标准审计意见股东会作出说明
    第百十三条 董事会制定董事会议事规确保董事会落实股东会决议提高工作效率保证科学决策
    董事会议事规规定董事会召开表决程序董事会议事规作章程附件董事会拟定股东会批准
    第百十四条 董事会应确定外投资收购出售重资产资产抵押外担保事项委托理财关联交易权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准
    董事会应公司发生列非关联交易事项进行审议:
    ()交易涉资产总额(时存账面值评估值高者准)占公司期审计总资产10
    (二)交易成交金额(包括承担债务费)占公司期审计净资产10绝金额超1000万元
    (三)交易产生利润占公司会计年度审计净利润10绝金额超100万元
    (四)交易标会计年度相关营业收入占公司会计年度审计营业收入10绝金额超1000万元
    (五)交易标会计年度相关净利润占公司会计年度审计净利润10绝金额超100万元
    述指标涉数负值取绝值计算
    公司进行提供财务资助委托理财等交易时应发生额作计算标准交易类连续十二月累计计算累计计算发生额达述规定标准应适述规定已规定履行程序纳入累计范围计算
    前款风险投资决策必须履行严格项目审查行性研究决策程序具体实施细董事会设战略委员会提出
    第百十五条 公司全体董事应审慎严格控制外担保产生债务风险违规失外担保产生损失承担连带责控股股东关联方强制公司提供担保
    第百十六条 董事会设董事长1副董事长12董事长副董事长董事会全体董事半数选举产生
    第百十七条 董事长行列职权:
    ()持股东会召集持董事会会议
    (二)督促检查董事会决议执行
    (三)签署公司发行股票公司债券价证券
    (四)签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
    (五)发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东会报告
    (六)董事会授予职权
    第百十八条 公司副董事长协助董事长工作董事长履行职务者履行职务副董事长履行职务(公司两位两位副董事长半数董事推举副董事长履行职务)副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事履行职务
    第百十九条 公司董事会设立审计委员会根需设立战略提名薪酬考核等相关专门委员会专门委员会董事会负责章程董事会授权履行职责提案应提交董事会审议决定专门委员会成员全部董事组成中审计委员会提名委员会薪酬考核委员会中独立董事占数担召集审计委员会召集会计专业士董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会运作
    第百二十条 董事会年少召开两次会议董事长召集会议召开10日前书面通知全体董事监事
    第百二十条 代表110表决权股东13董事者监事会提议召开董事会时会议董事长应接提议10日召集持董事会会议
    第百二十二条 董事会召开时董事会会议须书面形式提前5天通知特殊紧急情况召开时董事会通讯方式表决时董事会外
    第百二十三条 董事会会议通知包括容:
    ()会议日期点
    (二)会议期限
    (三)事议题
    (四)发出通知日期
    第百二十四条 董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通应董事会审批外担保必须董事会三分二董事审议意作出决议
    董事会决议表决实行票
    第百二十五条 董事董事会会议决议事项涉企业关联关系该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行董事会会议作决议须关联关系董事半数通出席董事会关联董事数足3应该事项提交股东会审议
    第百二十六条 董事会决议表决方式:举手表决投票表决提高决策效率具体表决方式董事长根议案容重程度相关素确定
    董事会时会议保障董事充分表达意见前提视频电话传真董事会认方式进行作出决议参会董事签字
    第百二十七条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席委托书中应载明代理姓名代理事项授权范围效期限委托签名盖章代出席会议董事应授权范围行董事权利董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该次会议投票权
    第百二十八条 公司董事会会议应规定程序进行根实际情况公司参加会议董事提供会议审议事项相关资料两名两名独立董事认资料充分时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
    第百二十九条 董事会应会议议事项决定做成会议记录出席会议董事应会议记录签名
    董事会会议记录作公司档案保存保存期限少10年
    第百三十条 董事会会议记录包括容:
    ()会议召开日期点召集姓名
    (二)出席董事姓名受委托出席董事会董事(代理)姓名
    (三)会议议程
    (四)董事发言点
    (五)决议事项表决方式结果(表决结果应载明赞成反弃权票数)
    第百三十条 董事应董事会决议签字董事会决议承担责董事会决议违反法律行政法规者章程股东会决议致公司遭受严重损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
    第百三十二条 公司董事会应通种形式动加强股东特社会公众股股东沟通交流加强投资者关系理建立投资者关系理工作制度


    第六章 总裁高级理员
    第百三十三条 公司设总裁1名董事长提名董事会聘解聘
    公司设副总裁干名总裁提名董事会聘解聘
    公司总裁副总裁董事会秘书财务总监公司高级理员
    第百三十四条 章程第九十九条关担董事情形时适高级理员
    章程第百零条关董事忠实义务第百零二条(四)(六)关勤勉义务规定时适高级理员
    第百三十五条 公司控股股东单位担董事监事外行政职务员担公司高级理员
    第百三十六条 总裁届期三年总裁连聘连
    第百三十七条 总裁董事会负责行列职权:
    ()持公司生产营理工作组织实施董事会决议董事会报告工作
    (二)组织实施公司年度营计划投资方案
    (三)拟订公司部理机构设置方案
    (四)拟订公司基理制度
    (五)制定公司具体规章
    (六)提请董事会聘解聘公司副总裁财务总监
    (七)决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员
    (八)决定交易金额300万元超公司期审计净资产绝值05关联交易事项
    (九)章程中规定股东会董事会职权范围外事项
    (十)章程董事会授予职权
    总裁列席董事会会议
    第百三十八条 总裁应制订总裁工作细报董事会批准实施
    第百三十九条 总裁工作细包括列容:
    ()总裁会议召开条件程序参加员
    (二)总裁高级理员具体职责分工
    (三)公司资金资产运签订重合权限董事会监事会报告制度
    (四)董事会认必事项
    第百四十条 总裁期届满前提出辞职总裁提出辞职应书面辞职报告阐明辞职理报送董事会董事会拟接受总裁辞职总裁离职解聘监事会应组织关专业员(包括聘请中介机构)总裁进行工作审计提出审计报告审计员应积极予配合
    第百四十条 副总裁协助总裁工作副总裁职权总裁工作细中加规定
    第百四十二条 公司设董事会秘书负责公司股东会董事会会议筹备文件保公司股东资料理办理信息披露事务等事宜
    董事会秘书应遵守法律行政法规部门规章章程关规定
    第百四十三条 高级理员执行公司职务时违反法律行政法规部门规章章程规定公司造成损失期没结束未董事会意擅离职离开工作岗位公司造成损失应承担赔偿责董事会应积极采取措施追究法律责

    第七章 监事会
    第节 监事
    第百四十四条 章程第九十九条关担董事情形时适监事
    监事应具法律财务企业理等方面专业知识工作验具定监督力
    董事总裁高级理员兼监事
    第百四十五条 监事应遵守法律行政法规章程公司负忠实义务勤勉义务利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
    第百四十六条 监事期届3年监事期届满连选连
    第百四十七条 监事连续两次亲出席监事会会议视履行职责股东会职工代表会应予撤换
    第百四十八条 监事期届满前提出辞职章程第百零四条关董事辞职规定适监事
    第百四十九条 监事期届满未时改选者监事期辞职导致监事会成员低法定数改选出监事前原监事应法律行政法规章程规定履行监事职务
    第百五十条 监事应保证公司披露信息真实准确完整
    第百五十条 监事列席董事会会议董事会决议事项提出质询者建议
    第百五十二条 监事利关联关系损害公司利益公司造成损失应承担赔偿责
    第百五十三条 监事执行公司职务时违反法律行政法规部门规章章程规定公司造成损失应承担赔偿责

    第二节 监事会
    第百五十四条 公司设监事会监事会成员3名组成监事会设席1监事会席全体监事半数选举产生监事会席召集持监事会会议监事会席履行职务者履行职务半数监事推举名监事召集持监事会会议
    监事会应包括股东代表适例公司职工代表中职工代表例低13监事会中职工代表公司职工通职工代表会职工会者形式民选举产生
    第百五十五条 监事会行列职权:
    ()应董事会编制公司定期报告进行审核提出书面审核意见
    (二)检查公司财务
    (三)董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
    (四)董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
    (五)提议召开时股东会董事会履行公司法规定召集持股东会职责时召集持股东会
    (六)股东会提出提案
    (七)公司法第百五十条规定董事高级理员提起诉讼
    (八)发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务律师事务等专业机构协助工作费公司承担
    第百五十六条 监事会应全体股东负责公司财务公司董事总裁高级理员履行职责合理合法性进行监督维护公司股东合法权益
    监事会员结构应确保监事会够独立效董事总裁高级理员公司财务进行监督检查
    第百五十七条 监事会6月少召开次会议监事提议召开时监事会会议
    监事会决议应半数监事通
    第百五十八条 监事会议事方式:全体监事参加监事会议审议相关事项
    监事会表决程序:监事会席确定采举手投票表决方式审议议题逐项表决
    第百五十九条 监事会制定监事会议事规明确监事会议事方式表决程序确保监事会工作效率科学决策
    监事会议事规规定监事会召开表决程序监事会议事规作章程附件监事会拟定股东会批准
    第百六十条 监事会应议事项决定做成会议记录出席会议监事应会议记录签名
    监事权求记录会议发言作出某种说明性记载监事会会议记录作公司档案保存保存期限少10年
    第百六十条 监事会会议通知包括容:
    ()举行会议日期点会议期限
    (二)事议题
    (三)发出通知日期

    第八章 产组织
    第节 组织机构设置
    第百六十二条 根章规定公司设立委员会(简称公司委)纪律检查委员会(简称公司纪委)
    第百六十三条 公司委公司纪委书记副书记委员职数级组织批复设置章等关规定选举命产生
    第百六十四条 公司健全组织工作机构配备稳定务工作员公司委设立委工作部工作部门时设立工会团委等群众性组织
    第百六十五条 组织机构设置员编制纳入公司理机构编制

    第二节 公司委职权
    第百六十六条 公司委行列职权:
    ()发挥领导政治核心作围绕企业生产营开展工作方局保落实坚持领导融入公司治理结构环节坚持领导公司治理结构机统
    (二)支持股东会董事会监事会总理法行职权
    (三)保证监督国家方针政策企业贯彻执行
    (四)研究布置公司群工作加强组织身建设领导思想政治工作精神文明建设工会青团等群众组织
    (五)参企业重问题决策研究决定公司重事免讨审议三重事项委研究决定董事会理层决策重问题前置程序
    (六)全心全意职工群众支持职工代表会开展工作


    第三节 公司纪委职权
    第百六十七条 公司纪委职权包括:
    ()协助委落实风廉政建设体责履行风廉政建设监督责维护章法规
    (二)检查路线方针政策决议执行情况
    (三)协助委加强风廉政建设组织协调反腐败工作研究部署纪检监察工作
    (四)贯彻执行公司委关重决定决议工作部署
    (五)常员进行纪规教育作出关维护纪决定
    (六)员领导干部行权力进行监督
    (七)职责理权限检查处理公司属单位组织员违反章程法规案件
    (八)受理员控告申诉保障员权利
    (九)研究应公司纪委决定事项

    第九章 财务会计制度利润分配审计
    第节 财务会计制度
    第百六十八条 公司法律行政法规国家关部门规定制定公司财务会计制度
    第百六十九条 公司会计年度结束日起4月中国证监会证券交易报送年度财务会计报告会计年度前6月结束日起2月中国证监会派出机构证券交易报送半年度财务会计报告会计年度前3月前9月结束日起1月中国证监会派出机构证券交易报送季度财务会计报告
    述财务会计报告关法律行政法规部门规章规定进行编制
    第百七十条 公司法定会计账簿外立会计账簿公司资产名义开立账户存储
    第百七十条 公司分配年税利润时应提取利润10列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资50提取
    公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
    公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
    公司弥补亏损提取公积金余税利润股东持股份例分配章程规定持股例分配外
    股东会违反前款规定公司弥补亏损提取法定公积金前股东分配利润股东必须违反规定分配利润退公司
    公司持公司股份参分配利润
    公司超股票票面金额发行价格发行股份溢价款***财政部门规定列入资公积金收入应列公司资公积金
    第百七十二条 公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增加公司资资公积金弥补公司亏损
    法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资25
    第百七十三条 公司利润分配政策:
    ()利润分配原:公司实行持续稳定利润分配政策利润分配应重视投资者合理投资回报兼顾公司持续发展
    (二)利润分配方式:公司采取现金股票者现金股票相结合方式进行利润分配满足公司正常生产营资金需求情况公司优先采取现金方式分配利润
    (三)分配利润:公司章程第百七十条规定确定供分配利润利润分配超公司累计供分配利润范围
    (四)现金分红例规定:
    1公司三年现金方式累计分配利润少三年实现年均分配利润百分三十具体年度现金分红例公司董事会根年度盈利情况资金需求等提出分红建议制订利润分配方案
    2年未分配分配利润留年度进行分配
    3公司利润分配超累计分配利润范围损害公司持续营力
    4满足现金分红条件公司发展阶段属成熟期重现金支出安排进行利润分配时现金分红该次利润分配中占例低应达80公司发展阶段属成熟期重现金支出安排进行利润分配时现金分红该次利润分配中占例低应达40公司发展阶段属成长期重资金支出安排进行利润分配时现金分红该次利润分配中占例低应达20
    (五)公司实施现金分红应少时满足条件:
    1公司该年度实现盈利该年度实现分配利润(公司弥补亏损提取公积金税利润)累计分配利润均正值
    2审计机构公司该年度财务报告出具标准保留意见审计报告
    3公司重投资计划重现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票融资募集资金投资项目外)重投资计划重现金支出计划指公司未十二月拟建设项目外投资收购资产购买设备累计支出达超公司期审计净资产30
    述条件时满足时公司应采取现金方式分配利润
    (六)股票分红条件:满足现金股利分配条件公司营业收入净利润增长快速董事会认公司股票价格公司股规模匹配时予股东合理现金分红回报维持适股规模前提综合考虑公司成长性股净资产摊薄等素提出股票股利分配方案
    (七)利润分配周期:符合利润分配条件公司原年进行利润分配进行中期利润分配
    (八)保护公司股东利益:公司应严格执行章程规定现金分红政策股东会审议批准现金分红方案利润分配应符合章程第百七十条关全体股东参分配例违规分配退禁止参分配股份规定股东存违规占公司资金公司利润分配时应扣减获分配现金红利偿占资金
    第百七十四条 利润分配决策程序机制:
    ()公司分红回报规划利润分配具体方案应公司董事会制订董事会审议通提交股东会审议公司拟定现金分红方案时应听取关方意见包括限通公开征集意见召开证会电话传真邮件等方式股东特持公司股份机构投资者中股东现金分红方案进行充分讨交流涉股价敏感信息公司应时进行信息披露
    (二)董事会年结合公司盈利情况资金需求股东回报规划等提出分红建议拟订利润分配方案拟订现金分红具体方案时应认真研究证现金分红时机条件低例调整条件决策程序求等独立董事应发表明确意见公开披露
    (三)董事会提出分红建议拟订利润分配方案应提交股东会审议股东会现金分红具体方案进行审议时应提供种渠道股东特中股东进行沟通交流充分听取中股东意见诉求时答复中股东关心问题
    (四)独立董事征集中股东意见提出分红提案直接提交董事会审议
    (五)公司特殊情况法章程第百七十三条规定现金分红政策低现金分红例确定年利润分配方案应年度报告中披露具体原独立董事明确意见公司年利润分配方案应出席股东会股东持表决权23通
    (六)公司年度报告期盈利累计未分配利润正未进行现金分红单年度拟分配现金红利总额(包括中期已分配现金红利)年属公司股东净利润低30特殊情况未章程第百七十三条规定现金分红政策低现金分红例进行利润确定年利润分配方案公司董事长独立董事总裁财务负责等高级理员应年度报告披露年度股东会股权登记日前公司业绩发布会中现金分红方案相关事宜予重点说明未召开业绩发布会应通现场网络效方式召开说明会相关事项媒体股东特持公司股份机构投资者中股东进行沟通交流时答复媒体股东关心问题述利润分配方案提交股东会审议时应提供网络投票方式中股东参表决提供便利参表决股东持股例分段披露表决结果
    (七)股东会审议通利润分配方案公司董事会须股东会召开两月完成股利(股份)派发
    (八)公司应三年周期制订周期股东分红回报规划
    (九)公司根生产营情况投资规划长期发展等需调整变更章程规定利润分配政策制定调整股东回报规划应保护股东权益出发董事会进行详细证独立董事发表明确意见提交股东会审议须出席股东会股东持表决权三分二通调整利润分配政策违反相关法律法规规范性文件
    (十)监事会董事会执行公司分红政策股东回报规划情况董事会调整变更利润分配政策董事会股东会关利润分配决策程序信息披露等情况进行监督监事会发现董事会存情形应发表明确意见督促时改正:
    1未严格执行现金分红政策股东回报规划
    2未严格履行现金分红相应决策程序
    3未真实准确完整披露现金分红政策执行情况
    (十)利润分配事项信息披露:公司关利润分配事项应时进行信息披露
    公司应定期报告中披露现金分红政策制定执行情况说明否符合章程规定股东会决议求分红标准例否明确清晰相关决策程序机制否完备独立董事否职履责发挥应作中股东合法权益否充分维护等现金分红政策进行调整变更应详细说明调整变更条件程序否合规透明报告期盈利董事会未作出现金分配方案应定期报告中披露原未分红资金留存公司途
    独立董事章程规定利润分配方案利润分配政策股东回报规划独立意见应董事会决议公告中披露
    公司年度报告期盈利累计未分配利润正未进行现金分红拟分配现金红利总额(包括中期已分配现金红利)年属公司股东净利润低30公司应审议通年度报告董事会公告中详细披露事项:
    1结合处行业特点发展阶段身营模式盈利水资金需求等素未进行现金分红现金分红水较低原说明
    2留存未分配利润确切途预计收益情况
    3董事会会议审议表决情况
    4独立董事未进行现金分红现金分红水较低合理性发表独立意见

    第二节 部审计
    第百七十五条 公司实行部审计制度配备专职审计员公司财务收支济活动进行部审计监督
    第百七十六条 公司部审计制度审计员职责应董事会批准实施审计负责董事会负责报告工作

    第三节 会计师事务聘
    第百七十七条 公司聘取事证券相关业务资格会计师事务进行会计报表审计净资产验证相关咨询服务等业务聘期1年续聘
    第百七十八条 公司聘会计师事务必须股东会决定董事会股东会决定前委会计师事务
    第百七十九条 公司保证聘会计师事务提供真实完整会计证会计账簿财务会计报告会计资料拒绝隐匿谎报
    第百八十条 会计师事务审计费股东会决定
    第百八十条 公司解聘者续聘会计师事务时提前15天事先通知会计师事务公司股东会解聘会计师事务进行表决时允许会计师事务陈述意见
    会计师事务提出辞聘应股东会说明公司情形

    第十章 通知公告
    第节 通知
    第百八十二条 公司通知列形式发出:
    ()专送出
    (二)邮件方式送出
    (三)公告方式进行
    (四)章程规定形式
    第百八十三条 公司发出通知公告方式进行公告视相关员收通知
    第百八十四条 公司召开股东会会议通知公告方式进行
    第百八十五条 公司召开董事会会议通知书面通知电话电子信箱邮件传真电报等方式进行
    第百八十六条 公司召开监事会会议通知书面通知电话电子信箱邮件传真电报等方式进行
    第百八十七条 公司通知专送出送达送达回执签名(盖章)送达签收日期送达日期公司通知邮件送出交付邮局日起第五工作日送达日期公司通知公告方式送出第次公告刊登日送达日期公司通知电子信箱邮件发出发出日期次日送达日期
    第百八十八条 意外遗漏未某权通知送出会议通知者该等没收会议通知会议会议作出决议效

    第二节 公告
    第百八十九条 公司指定中国证券报海证券交易网站 (http:wwwssecom)刊登公司公告需披露信息媒体

    第十章 合分立增资减资解散清算
    第节 合分立增资减资
    第百九十条 公司合采取吸收合者新设合
    公司吸收公司吸收合吸收公司解散两公司合设立新公司新设合合方解散
    第百九十条 公司合应合方签订合协议编制资产负债表财产清单公司应作出合决议日起10日通知债权30日公司指定刊登公司公告报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公告日起45日求公司清偿债务者提供相应担保
    第百九十二条 公司合时合方债权债务合存续公司者新设公司承继
    第百九十三条 公司分立财产作相应分割
    公司分立应编制资产负债表财产清单公司应作出分立决议日起10日通知债权30日公司指定刊登公司公告报纸公告
    第百九十四条 公司分立前债务分立公司承担连带责公司分立前债权债务清偿达成书面协议约定外
    第百九十五条 公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单
    公司应作出减少注册资决议日起10日通知债权30日公司指定刊登公司公告报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公告日起45日权求公司清偿债务者提供相应担保
    公司减资注册资低法定低限额
    第百九十六条 公司合者分立登记事项发生变更应法公司登记机关办理变更登记公司解散应法办理公司注销登记设立新公司应法办理公司设立登记
    公司增加者减少注册资应法公司登记机关办理变更登记

    第二节 解散清算
    第百九十七条 公司列原解散:
    ()章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现
    (二)股东会决议解散
    (三)公司合者分立需解散
    (四)法吊销营业执责令关闭者撤销
    (五)公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
    第百九十八条 公司章程第百九十七条第()项情形通修改章程存续
    前款规定修改章程须出席股东会会议股东持表决权23通
    第百九十九条 公司章程第百九十七条第()项第(二)项第(四)项第(五)项规定解散应解散事出现日起15日成立清算组开始清算清算组董事者股东会确定员组成逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
    第二百条 清算组清算期间行列职权:
    ()清理公司财产分编制资产负债表财产清单
    (二)通知公告债权
    (三)处理清算关公司未结业务
    (四)清缴欠税款清算程中产生税款
    (五)清理债权债务
    (六)处理公司清偿债务剩余财产
    (七)代表公司参民事诉讼活动
    第二百零条 清算组应成立日起10日通知债权60日公司指定刊登公司公告报纸公告债权应接通知书日起30日未接通知书公告日起45日清算组申报债权
    债权申报债权应说明债权关事项提供证明材料清算组应债权进行登记
    申报债权期间清算组债权进行清偿
    第二百零二条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会者民法院确认
    公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产公司股东持股份例分配
    清算期间公司存续开展清算关营活动公司财产未前款规定清偿前会分配股东
    第二百零三条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务应法民法院申请宣告破产
    公司民法院裁定宣告破产清算组应清算事务移交民法院
    第二百零四条 公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会者民法院确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
    第二百零五条 清算组成员应忠职守法履行清算义务
    清算组成员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
    清算组成员意者重失公司者债权造成损失应承担赔偿责
    第二百零六条 公司法宣告破产关企业破产法律实施破产清算

    第十二章 修改章程
    第二百零七条 列情形公司应修改章程:
    ()公司法关法律行政法规修改章程规定事项修改法律行政法规规定相抵触
    (二)公司情况发生变化章程记载事项致
    (三)股东会决定修改章程
    第二百零八条 股东会决议通章程修改事项应机关审批须报机关批准涉公司登记事项法办理变更登记
    第二百零九条 董事会股东会修改章程决议关机关审批意见修改章程
    第二百十条 章程修改事项属法律法规求披露信息规定予公告
    第十三章 附
    第二百十条 释义
    ()控股股东指持股份占公司股总额50股东持股份例然足50持股份享表决权已足股东会决议产生重影响股东
    (二)实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行
    (三)关联关系指公司控股股东实际控制董事监事高级理员直接者间接控制企业间关系导致公司利益转移关系国家控股企业间仅受国家控股具关联关系
    第二百十二条 董事会章程规定制订章程细章程细章程规定相抵触
    第二百十三条 章程中文书写语种版章程章程歧义时辽宁省工商行政理局次核准登记中文版章程准
    第二百十四条 章程称含数满外低含数
    第二百十五条 章程公司董事会负责解释
    第二百十六条 章程附件包括股东会议事规董事会议事规监事会议事规
    第二百十七条 章程股东会审议通日起施行
    **源投资股份限公司
    2019年9月12日

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