**建设有限公司股东合作协议书


    **建设有限公司股东合作协议书 第一章 总则 原**、**根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规,共同投资成立的**建设有限公司(以下简称公司),现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关法律法规通过股权转让方式,由**、**、**受让公司股份,经变更后公司股东由**、**、**3人组成,根据《公司法》、公司章程及其他有关法律法规,秉着平等互利的原则,经全体股东友好协商,共同投资(重组)**建设有限公司。为明确各股东之间权力与义务,特订立本协议。  第二章 股东各方  本协议的各方为:   甲方:**,身份证: , 住址:   乙方:**, 身份证: , 住址:   丙方:**, 身份证: , 住址: 第三章 公司名称及性质    第一条 公司名称为:**建设有限公司。  第二条 公司住所为:**省涟源市旺府国际四楼。  第三条 公司的法定代表人为:**。  第四条 公司是依照《公司法》和其他有关法律、法规之规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润,分担风险及亏损。 第四章 投资总额及注册资本 第五条 公司注册资本为人民币两千一百六十八万元整(¥2168万元整)现公司实际净资产为 万元整( 万元整)。 第六条 现各方的出资额、所占股份比例及出资方式如下: 甲方:认缴出资额:¥1084万元、,实缴出资额:¥45万元, 股份比例:50%,出资方式:人民币 乙方:认缴出资额:¥867.2万元,实缴出资额:¥36万元, 股份比例:40%,出资方式:人民币 丙方:认缴出资额:¥216.8万元,实缴出资额:¥9万元, 股份比例:10%,出资方式:人民币 第七条 融资 公司在生产经营过程中急需资金超过公司资产时,则按股东股份比例由各股东自筹,如有股东暂时无法筹到资金的可经股东与股东之间内部协商借款,借款利息则按 月息计算;如果公司对外借款由公司按月息 向借款人支付利息。 第五章 经营宗旨和范围  第八条 公司的经营宗旨:强化管理、依法依规、诚信经营。 第九条 公司经营范围是:工商行政及行业主管部门核准为准。 第六章 股东和股东会  第一节 股东  第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后,即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利,承担义务。  第十一条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配;  (二) 参加或者推选代表参加股东会并享有表决权; (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权; (四) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五) 依照法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定转让所持有的股份; (六) 依照法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定获得有关信息; (七) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八) 法律、行政法规、公司章程以及本协议所赋予的其他权利。 第十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程和本协议; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 法律、行政法规、公司章程以及本协议规定应当承担的其他义务。 (五) 股东不得以个人名义直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动。 第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资,股东无论是相互转让还是对外转让股份必须事先经甲方书面同意,甲方拥有特别优先购买权。 公司的股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东会 第十四条 股东会由三人以上股东组成,股东会是公司的最高权力机构。 第十五条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的生产经营方针和投资计划; (二)选举和更换执行董事、总经理,决定有关执行董事和总经理的报酬事项; (三)审议批准执行董事或总经理的报告; (四)审议批准监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议; (十)对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议; (十一)修改公司章程和本协议; (十二)决定公司管理体系认证项目; (十三)聘任或者解聘公司总经理,根据执行董事的提名,聘任或者 解聘公司总经理、并决定其报酬事项; (十四)其他重要事项作出决议; (十五)需授予的其他职权。 第十六条 股东会的决议须经持有半数以上股份表决权的股东通过。但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程以及本协议的决议必须经2/3以上股份表决权的股东通过。 第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会会议每年召开一次。代表半数以上股份表决权的股东,三人以上股东同意执行董事或者监事的提议召开临时会议。股东会会议由总经理或执行董事召集,由执行董事主持,执行董事因特殊原因不能履行职务时,由执行董事指定总经理、监事或其他股东主持。 第十九条 召开股东会会议,由执行董事或总经理召集,于会议召开5-10日以内电话或书面通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十条 股东会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第二十一条 股东会会议应当由三人以上且股权合计过半的股东出席方可举行。股东会决议采取记名方式投票表决,每名股东按持有股份拥有表决权,股东须在赞成、反对或弃权项中选择一项投票。股东会作出的决议经持有过半数股份股东同意后生效。 第二十二条 股东会临时会议在保障股东充分表达意见的前提下,可以用书面或传真方式进行并作出决议,并由参会股东签字。 第二十三条 股东会会议应当由股东本人出席,股东因故不能出席的,可以书面委托其他股东或授权人代为出席。 第二十四条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章。 第二十五条 代为出席会议的股东应当在授权范围内行使股东的权利。股东未出席股东会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 股东会会议应当有记录,出席会议的股东和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的股东有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。股东会会议记录作为公司档案保存,保留期限为五十年。 第二十七条 股东会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席股东的姓名及受他人委托出席股东会的股东(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)股东发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票股东姓名)。 第二十八条 股东应当在股东会决议上签字并对股东会的决议承担责任。股东会决议违反法律、行政法规、公司章程以及本协议,致使公司遭受损失的,参与决议的股东对公司负赔偿责任。但有会议记录证明在表决时曾表明异议的股东可以免除责任。 第七章 执行董事和总经理 第一节 执行董事 第二十九条 公司执行董事为自然人。 第三十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的执行董事。 第三十一条 公司设执行董事1名,执行董事按公司股东出资比例超过50%(含50%)的股份股东担任,当公司所有股东股份出资比例均不满50%时则由股东会推选执行董事,执行董事的任期为三年。执行董事任期届满,可连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第三十二条 执行董事应当遵守法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定,忠实履行职责,维护公司利益。执行董事应承担以下义务: (一)在其职责范围内行使权利,不得越权; (二) 不得以个人名义直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为,或从事损害公司利益的活动; (三) 不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入,不得侵占公司财产; (四) 不得挪用公司资金,或擅自将公司资金拆借给其他机构; (五) 未经股东会批准,不得接受与公司交易有关的佣金; (六) 不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存; (七) 不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保; (八) 未经股东会同意,不得泄露公司秘密。 第三十三条 未经公司股东会的合法授权,执行董事不得以个人名义代表公司或者股东会行事非职权范围行为。 第三十四条 执行董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席股东会会议,视为不能履行职责,股东应当建议股东会予以撤换。 第三十五条 执行董事可以在任期届满以前提出辞职。执行董事辞职应当向股东会提交书面辞职报告。 第三十六条 执行董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三十七条 任职尚未结束的执行董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第三十八条 本节有关执行董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第三十九条 公司执行董事根据生产经营需要可以聘请经验丰富的,在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会,辅助执行董事进行对管理层递交投资项目的决策,报股东会批准。 第四十条 公司执行董事可以自行决定以不超过公司总资产80%的资金进行向银行或其他金融机构申请贷款,但应严格遵守法律、法规的规定。 第四十一条 执行董事行使下列职权: (一)召集和主持股东会会议; (二)督促、检查股东会决议的执行; (三)签署股东会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件; (四)行使法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处理权,并在事后向公司股东通报; (六) 向股东会提名聘任或者解聘公司总经理,以及申报酬事项; (七) 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人,并决定其报酬事项; (八) 决定公司内部管理机构的设置,批准公司管理体系; (九) 股东会授予的其他职权。 第四十二条 执行董事不能履行职权时,执行董事应当指定其他股东代行其职权。 第四十三条 有下列情况之一的,执行董事应在七个工作日内召集临时股东会会议: (一)执行董事认为必要时; (二)三人以上股东联名提议时; (三)监事提议时; (四)总经理提议时。 第四十四条 执行董事召开临时股东会会议应于会议召开三日以前电话或书面通知全体股东。 第四十五条 如有本章第四十四条 第(二)、(三)、(四)规定的情形,执行董事不能履行职责时,应当指定一名股东或授权人代其召集临时股东会会议;执行董事无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由三人以上的股东共同推举一名股东负责召集会议。 第二节 总经理 第四十六条 公司设总经理一名,由股东会聘任或解聘。执行董事可受聘兼任总经理,执行董事有权聘任或解聘副总经理及财务负责人或者其他高级管理人员,公司股东可受聘副总经理或者其他高级管理人员职务。 第四十七条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的总经理。 第四十八条 总经理每届任期三年,总经理可连聘连任。 第四十九条 总经理对股东会负责,行使下列职权: (一)主持公司的经营管理工作,负责召集股东会,并向股东会报告工作; (二)组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)拟订公司管理体系及内部管理机构设置方案; (五)批准公司的基本管理制度; (六)制定公司的具体规章; (七)报请执行董事聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人; (八)聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的管理人员; (九)拟定公司员工的工资、福利、奖惩,决定公司员工的聘用和解聘; (十)提议召开股东会临时会议; (十一)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (十二)提议公司增加或者减少注册资本的方案; (十三)拟定公司合并、分立、变更形式、解散和清算等方案; (十四)本协议或股东会授予的其他职权。 第五十条 总经理列席股东会会议,非股东总经理在股东会上没有表决权。 第五十一条 总经理应当根据股东会或者执行董事的要求,向股东会或者执行董事报告公司重大合同的签订、执行情况,以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第五十二条 总经理应当遵守法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关非股东总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第八章 监 事 第五十四条 公司设监事1名。股东会推选监事,监事的任期为三年。监事任期届满,可连选连任。监事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。 第五十五条 《公司法》第57条、第58条规定的人员,不得担任公司的监事。执行董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第五十六条 监事每届任期三年,可以连选连任。 第五十七条 监事连续二次不能亲自出席股东会会议的,视为不能履行职责,应由股东会予以撤换。 第五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,本协议有关执行董事辞职的规定,适用于监事。 第五十九条 监事应当遵守法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第六十条 监事行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对执行董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程以及本协议的规定行为进行监督; (三)当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,必要时向股东会报告; (四)提议召开临时股东会; (五)列席股东会会议; (六)公司章程和本协议的规定或股东会授予的其他职权。 第六十一条 监事行使职权时,必要时可以聘请会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第九章 财务会计制度、利润分配 第六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定以及公司管理体系要求,制定公司的财务、会计制度;并由在每一会计年度终了时编制财务会计报告送交各股东。公司利润分配由股东大会决定。 第十章 解散和清算 第六十三条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东会决议解散; (二)因合并或者分立而解散; (三)不能清偿到期债务依法宣布破产; (四)违反法律、法规被依法责令关闭; (五)其他引起公司不能持续经营的原因。 第六十四条 公司因前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会决议确定。 第六十五条 公司因第六十五条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 第六十六条 公司因第六十五条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第六十七条 公司因第六十五条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第六十八条 清算组成立后,股东会、执行董事、总经理的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)通知或者公告债权人; (二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (三)处理公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一种报刊上公告三次。 第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认。 第七十三条 公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付公司职工工资和劳动保险费用; (三)交纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按股东持有的股份比例进行分配。 第七十四条 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。 第七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。 第七十六条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东会或有关主管机关确认。 第七十七条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第七十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第七十九条 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第十一章 合同修改 第八十条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。 第十二章 附 则 第八十一条 本合同所称以上、以内、以下,都含本数;不满、以外不含本数。 第八十二条 年 月 日以前的公司所有资产,全部一次性盘清并折价总金额共计¥ 万元整:资产详细清单见附件。本协议一式三份,自签约方签字或盖章之日起生效,签约方各持壹份,本协议未尽事宜通过股东会协商解决。 第八十三条 因本合同发生争执,任何一方均可向合同签订地新化县人民法院提起诉讼。 甲方(签字): 乙方(签字):   丙方(签字): _______年____月____日 签订地点:**省新化县 本文档由香当网(https://www.xiangdang.net)用户上传

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    文档贡献者

    周♥浩

    贡献于2019-07-02

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