长城电工国际合作报告
- 1. 兰州长城电工股份有限公司国际化合作问题研究报告 北京南洋林德投资顾问有限公司 2002年1月 北京0
- 2. 目 录前 言 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …2 第一章 跨国公司在华投资基本情况及趋势 … … … … … … … … … … … … … … … … …3 第二章 跨国公司在华主要投资方式研究 … … … … … …… … … … … … … … … … … ……12 第三章 长城电工开展国际合作的路径分析 … … … … … … … … … … … … … … … … ……29 第四章 长城电工实施国际合作过程中的风险控制 … … … … … … … … … … … … ……45 附 件 国际资本市场部分情况介绍… … … …… …… … … … … … … …… … … … … … ……52 1
- 3. 前 言本报告是南洋林德关于长城电工在国际范围内吸引战略性合作合资伙伴的专门研究成果。 第一章阐述我国近年来吸引外资的基本情况和特点，及跨国公司在中国的投资策略和中国加入WTO后跨国公司的投资趋势等；第二章针对跨国公司开展国际合作目前常用的方式（跨国并购和跨国战略联盟）进行了较详细的分析；第三章研究国际电工电器行业的基本发展现状，以及国内电工电器行业的发展和国际合作情况，并重点分析长城电工开展国际合作应采取的策略和方法；第四章针对长城电工开展国际合作可能遇到的风险及相应的风险控制与风险管理进行剖析。 本报告作为南洋林德的咨询意见，仅供长城电工在今后适时进行国际拓展时做比照参考之用。2
- 4. 第一章 跨国公司在华投资基本情况及趋势3
- 5. 近年来外商在华投资基本情况及特点据统计，自中国改革开放20多年来，亚洲十国家（或地区）对中国的投资额最大 自1997年以来，欧盟对华实际投资额持续增长并超过美国，成为中国利用外资的第二大来源 外商在华投资的地域分布上呈现梯度结构——东高西低，明显向东部倾斜 无论是按项目数计算还是按合同投资计算，外商在华直接投资都主要集中于第二产业，特别是第二产业中的制造业1979年至2000年外商对华直接投资（资料来源：国家统计局统计年鉴）4
- 6. 未来外商在华投资仍将呈不断增长趋势2001年1-7月份外商对华投资情况全 国新批设立外资企业 14058家合同外资金额 402.93亿美元实际利用外资金额 242.09亿美元18.22%45.77％21.68%同比增长在华投资增长率：108.14%35.87%12.55%15.87%18.10%32.32%13.19%19.71%实际利用外资金额合同外资金额新批设立外资企业美国亚洲欧盟据国家计委预计，2001年中国实际利用外资总额将达594亿美元，其中跨国公司直接投资470亿美元，外资项目的规模和技术含量均有所提高 中国入世后，随着投资环境的改善和逐步与国际规范接轨，中国将成为21世纪最具吸引力的投资市场之一，预计到2005年实际利用外资总额将会达到1000亿美元（资料来源：国家统计局统计资料）5
- 7. 跨国公司对华直接投资基本情况中国改革开放以来，特别从1993年开始，世界著名跨国公司纷纷投资中国。目前，美国最大20家工业公司中的19家、日本最大20家工业公司中的19家、德国最大10家工业公司中的9家均已在华投资 跨国公司投资不仅规模大，而且综合程度高。它们在中国设立投资性控股公司，统一协调管理其在华投资企业，并最终实现投资管理的系统化。在如此之短的时间里，如此之多的世界级著名跨国公司进入一个国家投资，在世界经济史上都是史无前例的 跨国公司在中国展开了一场名副其实的国际竞争，竞争有力地推动了“国际竞争国内化”和“国内竞争国际化”，加快了中国经济进入全球化的进程 经过多年的战略性投资，中国已经成为跨国公司全球战略安排中的一部分。在跨国公司全球网络中，生产制造中心、研究开发中心和管理营运中心是三个重要的节点。当前，中国作为跨国公司的制造中心已经初具规模 一些跨国公司也在中国建立技术开发中心，但是这些开发中心多数还处于初级阶段，往往只进行针对中国市场的适应性开发 由于中国交通、通讯等基础设施欠发达，知识密集型服务业落后，更由于没有放开对跨国公司在华从事金融、信息、贸易等服务业投资的限制，中国还难以作为跨国公司的营运管理中心6
- 8. 跨国公司对华投资策略跨国公司十分重视在华投资的长远战略，同时也十分注意进入中国的具体策略。这些具体策略主要包括 进入方式的选择。从20世纪80年代初起，跨国公司采取分阶段循序渐进、逐步发展的“用技术或资金换市场”的投资策略，其比较典型的做法有四种 三部曲，即经过在华销售产品和技术转让的过程后再进行直接投资 三级跳，即投资规模由小到大，逐级递升 滚雪球，即一个核心项目带动一批相关项目进入 一步到位，即通过采取收购企业股份的方式直接投资 投资项目的选择。著名跨国公司一般都以核心业务和拳头产品首先进入中国。多数跨国公司在核心业务进入中国后，其他业务或产品继续跟进，形成全部或大部分业务均进入中国的投资局面 投资伙伴选择。随着中国扩大开放和跨国公司对中国投资环境的进一步熟悉，跨国公司有可能更多地以独资企业形式投资。如果建立合资企业，也十分注重合作伙伴的选择 投资地点的选择。贴近产品销售市场和靠近原材料供应地是跨国公司选择投资地点的一个重要原则。良好的基础设施以及丰富的人力资源是跨国公司选择投资地点的又一个考虑因素7
- 9. 跨国公司纷纷采用本地化投资策略，采取“生产布点、覆盖全国”的方式，或为确保投资成功，采取“建立基地，逐步扩散”的方式进行投资 管理人员本地化。挑选大量本土优秀管理者负责企业的生产与经营 人才开发本地化。加强与中国各高校的广泛联系与合作，逐渐实现人才开发本地化 零部件生产本地化。为保证原材料和零部件供应，降低原材料和零部件成本，跨国公司在华建立生产企业后，一般采取本地采购或生产零部件 研究开发本地化。一方面，中国企业和政府要求进入中国的跨国公司不仅投资生产企业，而且投资研究与开发项目，加大技术转移力度；另一方面，跨国公司如果不把一部分研究与开发工作转移到中国，已难以适应与中国企业以及其他跨国公司竞争的需要 营运管理本地化。一方面，项目增加涉及母公司的条条块块，内部协调工作量急剧增加；另一方面，在华投资日益成为母公司全球战略的重要组成部分，在华战略管理任务加重。多数著名跨国公司纷纷在华设立企业集团或控股公司，实行营运管理的本地化8
- 10. 中国入世后跨国公司的对华投资策略随着中国入世的成功，跨国公司纷纷在原有对华投资基础上调整在华发展战略 高度重视中国市场，非常看好中国入世前景，争取真正融入中国经济，成为中国经济有机整体的一部分 一些跨国公司在巩固在华投资的基础上，开始通过加大投资力度而实现投资扩张 提高管理级别。在加大投资力度的同时，跨国公司还提高在华投资管理部门的级别。一种是把中国总部提高到地区总部的地位，另一种是把中国总部提高到大区总部的地位，还有一种是把中国总部提高到与母公司总部等同地位 调整、整顿（增资、撤资、扭亏为盈）现有投资企业 对于一般制造业的投资放缓，对那些供大于求的产品不再进行投资 建立零部件生产与采购网，加大在中国的采购力度，使中国融入其全球经营网络 加大对基础原材料和对高技术产业的投资 积极投资知识密集型服务业，开始逐步把中国建成为区域营运管理中心 在华设立研究开发中心，并把中国作为地区研发中心9
- 11. 大型跨国公司投资案例：西门子在华投资情况1994年10月成立西门子（中国）有限公司，是跨国公司在华成立比较早的投资性公司 通过不断拓展在中国的业务，西门子逐步成为中国经济不可分割的组成部分。西门子在华投资总额已经达到10亿马克（注册资金）。在华企业和各办事处共有员工2700人 按照经营业务领域分，西门子在中国建立了59家企业（包括45家合资企业，12家独资企业和2个BOT项目），几乎囊括西门子公司的所有业务领域。这些投资集中于七个核心业务领域，即能源、工业与自动化、信息与通讯、交通、医疗设备、元器件和照明等 西门子公司在华企业多数经营状况良好。全部企业产品的30％左右出口。有的公司出口比例很高，例如上海移动电话公司的产品50％出口海外 按照1999年中国对于投资性公司的新政策，西门子可以从事下属企业产品的销售代理，可以从事对外出口，也可以从事下属企业所需原材料零部件的进口。现在的问题是这些服务还有一些限制。按照现有规定，西门子也不能为其提供必要的服务和支持10
- 12. 西门子在华企业早已经面临全球竞争。例如，电气（发电、输电）业务已经面对ABB公司和GE公司的竞争，电信业务则面临NOKIA的竞争。从这个意义上讲，中国入世对于西门子的竞争环境没有大的影响 西门子在华已经做了很多投资，目前首要任务是把现有投资企业经营好，暂时没有确立新的投资计划 中国入世后整个关税水平下降，对西门子一些在华企业带来影响。关税大幅度削减，有的进口产品的价格可能比在中国国内生产还要便宜。在这种情况下，西门子在华企业生产就会受到影响，面临在中国生产是否经济、是否需要削减一些产品生产的问题 前不久，西门子出售和关停了三家企业。一家是设在成都的光缆企业，并非经营不善（反而是经营业绩良好），只是因为西门子总部做战略调整，不再从事这项业务，便把这家企业卖掉了。一家是设在福州的制造电脑的企业，西门子也由于业务调整而将其出售。西门子在成都有另一家企业做网络接入设备，由于没有人买只好关停。这些大的调整都是由西门子总部决定，而不是由中国总部决定 一些跨国公司在华设立研究开发项目，西门子也有这方面的考虑。目前正在筹备，准备建立一个研究开发项目 11
- 13. 第二章 跨国公司在华主要投资方式研究12
- 14. 跨国公司进入中国的主要方式绿地投资（组建三资企业） 绿地投资是指外商独资新建企业，或者与中方企业合资、合作新建企业。这种投资方式由于经历征地、建厂房、安装设备全过程，因此周期较长。在国内关税较高的时期，这种方式可以用资金或技术换取市场，但是由于信息化时代产品生命周期缩短、更新速度加快，原来这种周期长的特性反而使得绿地投资风险性增大 据统计，截止到2000年跨国公司以绿地投资方式进入中国市场的项目约占总投资项目的86.2％ 跨国并购 并购是跨国投资的主要形式。2000年全球跨国投资超过1万亿美元，其中80%以上通过并购形式实现，目前并购已成为全球跨国投资中最重要的形式 据统计，中国2000年实际利用的407亿美元跨国公司直接投资中，以并购形式实现的比例很小，而外资对上市公司的并购更是微乎其微13
- 15. 随着中国加入WTO，国内关于外资并购法律法规的进一步完善，外资并购国内上市公司的限制性条件将逐渐放宽，跨国公司投资方式和策略开始发生根本性变化 据不完全统计，目前国内上市公司中已有三十多家公司有外资入驻 跨国战略联盟 随着国际制造业向中国的转移，国内企业将更多地向国际生产标准靠拢。而国际上流行和通用的标准正是跨国巨头天天使用的规范，因此，无论是生产企业还是商业企业、乃至于现代物流企业，都将会把与国际巨头的结盟视为接轨国际规范的重要一步 寻求结盟的目的当然不只是寻找规范，还有对资本实力、管理经验、品牌影响力等因素的更深层次追求 14
- 16. 美国企业跨国并购的启示兼并是指在市场机制作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并获得其控制权的经济行为；收购是指对企业的资产和股份的购买行为。兼并和收购通称为并购。跨国并购是目前企业实现跨国经营的重要形式 跨国并购的主要优势 首先，使跨国公司绕过关税壁垒和配额限制，省掉建厂时间，很快占有相应的市场份额 其次是获取所需的资源，一是天然资源和原材料，二是企业的技术人员和管理人员，以及他们所掌握和积累的产品、技术和管理方法等资源 另外，有目标企业的各种有利条件作为基础，收购和经营风险较低 跨国并购的缺点 东道国有可能会担心因跨国公司并购当地企业而不利于民族工业的发展，从而受到东道国政府及社会的限制 较难缩小文化差距，可能会产生管理上的冲突 由于不同国家的会计准则和财务报表制度不同，导致并购过程中的价值评估非常困难 15
- 17. 通过对美国百年企业并购情况的分析和研究，可以发现，美国企业并购行为，就像任何事物都需要逐渐成长一样，存在着从幼稚逐步走向成熟的过程。在不同的时代背景下，企业并购这样一种经济行为也应该是有所不同的。总的说来，考察美国企业并购行为可以使我们得到以下启示 满足产业调整要求是企业并购的基点 追求规模经济效益是企业并购的目标 适时调整法律环境是企业并购的前提 金融业快速发展是企业并购的动力 “互利双赢”是当前企业并购的主流 启示一：满足产业调整要求是企业并购的基点 优化资源配置强调的是要将资源有效配置到效益最高的产业，使每一种“稀缺的”资源都发挥出最大效益，这就是市场经济所追求的效率原则。除少数新兴产业中的企业外，对“存量”资源的调整工作应该更多地利用企业并购的手段来实现 16
- 18. 企业并购能快速发展大型企业集团，成倍壮大企业实力，增强企业的资金、技术、人才、市场优势，提高大型企业集团在行业产值、销售额中所占比重，提高产业集中度，发挥大企业在朝阳产业中的先导地位，有利于集中优势开发新产品，提高生产效率，从而促进产业的升级换代。对处于传统产业中的企业，可以通过根据市场需求，确定合适的企业生产能力，有效组织企业生产经营活动。对传统产业中剩余的生产能力等资源，则应通过市场的途径借助企业并购行为转入其他产业或部门，避免过多的资源浪费 启示二：追求规模经济效益是企业并购的目标 竞争越来越激烈的市场要求企业达到规模经济效益，降低产品生产成本，提高产品市场占有份额，这就需要有大型企业作为支柱和先导 大型企业拥有雄厚的资本、先进的技术和高级人才，市场占有率高，其决策基本代表了生产力的发展水平和未来发展方向。由于全球经济一体化步伐加快，企业还必须从全球市场发展状况研究成本控制、规模经济等问题，企业面临日益严峻的国际竞争压力，大型企业集团在国际市场中占有的份额高低已经成为一个企业成败的重要依据 17
- 19. 启示三：适时调整法律环境是企业并购的前提 由于每一次并购都有不同的经济和社会背景，政府不可能仅仅依靠一些现有的规章制度明确企业并购行为的合理性和合法性。美国企业并购史实际上也是美国政府从多方面调整其法规和政策的历史 政府应该利用其政治资源、信息优势和信用优势，通过多种途径对企业并购实现跨越行政边界的行政协调，通过法律程序对企业并购活动进行有效干预。面对国际竞争，美国国会对企业并购行为的合法性使用迥然不同的衡量标准。在“保证市场有效竞争”的旗帜下，对能增强本国国际竞争力的并购行为一路“绿灯”放行，而对会导致国内恶性竞争的并购则给予“红灯”禁行，甚至为了保证国内竞争效果，对一些已经处在垄断地位的公司运用《反垄断法》相关条例予以分割，如美国航空巨头波音公司与麦道公司的并购案，显然可以降低国内企业内耗，增强与欧州空中客车的竞争力，这对美国经济发展是有利的，因此国会在投票表决时毫不费力地予以通过 适时调整并购政策，以便促进跨国公司在本国市场进行并购活动，更多地引进先进技术和现代化管理经验。随着全球经济一体化进程的加剧，企业并购活动越来越不受现行法律和观念的束缚，可以跨行业、跨地区乃至跨国界 18
- 20. 启示四：金融业快速发展是企业并购的动力 美国企业并购的几次风潮都充分表明，银行等金融机构、特别是投资银行充当了历次并购风潮的主要角色，在企业并购过程中起了重要的中介作用。如在美国第一次并购风潮中，有1／4并购案由投资银行完成，80年代以后，大量的并购案由银行发起。目前，西方国家的企业并购活动主要由投资银行策划完成，也可以说，并购活跃程度与银行等金融机构积极参与的态度是成正相关的 同时，伴随每次并购风潮，银行及其他金融机构也成为企业并购的主体，特别是90年代以来，金融业更成为并购的重点，投资银行成为并购的主要对象，银行业并购所涉金额占美国并购金额总额的比重逐年上升 银行等金融机构对企业并购的产生和发展起了极大的推进作用，特别是从当今银行并购过程中巨额投资的角度观察，企业并购活动早已改变其早期并购风潮中的股市投机短期行为，而置身于更长远的生存与扩张 19
- 21. 启示五：“互利双赢”是当前企业并购的主流 为了有效降低并购成本，避免两败俱伤，并购企业，特别是大型企业和特大型企业，通过建立伙伴协作关系，实现“互利双赢”战略，改变了竞争对手之间传统的“你死我活”的并购行为。在“互利双赢”策略支配下，并购双方共同开发广大的市场，实现“利益共享” 纵观美国的企业并购案，大量并购行为都在繁荣扩张阶段而不是在衰退阶段完成，实现强强联手，共同谋求更广泛的发展空间，企业并购完成后的名称也大多继承并购前公众已经接受的名称，昔日的竞争对手，今日握手言欢，这已成为企业并购的主流 这种全球性大企业通过强强联手的方式进行并购，正成为新型企业并购的典范 20
- 22. 跨国并购成为中国企业资产重组的新热点自从阿尔卡特入主上海贝尔、中国新华人寿保险公司和中国石油化工集团公司引进洋股东（外资分别收购这两家公司24．9％和10％的股份），外资与我国公司之间股权收购、合资合作的案例不断增加。格林柯尔出资5.6亿元收购20477万股科龙电器法人股、拜耳公司与氯碱化工的聚碳酸酯合资项目总投资3.4亿美元（拜耳出资90％）、法国米其林集团与轮胎橡胶达成协议将投资2亿美元建一橡胶合资公司 随着中国正式成为世界贸易组织成员，中国政府必将对现有的跨国公司投资禁区进行调整，逐步取消部分行业和领域外资持股的比例限制，这直接导致了从2001年年底开始的外资收购热潮 外资对我国上市公司收购主要有直接收购和间接收购两种 所谓直接收购是指外资通过二级市场、定向增发和协议收购等方式直接参股和控股上市公司 间接收购是指外资通过其他途径参股、控股上市公司21
- 23. 外资在华跨国并购方式：直接收购二级市场收购。我国证券市场目前分为A股市场和B股市场。B股市场是为了吸引外资，活跃资本市场而设立的，其最初是专供外国投资者投资的场所。因此，在B股市场上，外资可以通过二级市场对流通股的收购获得所需要的股份 协议收购非流通股。由于人为的分割，我国证券市场上同时存在流通A股、流通B股和非流通股，而且非流通股占到60%。因此，外资如果是想通过控股实现其发展战略目标的话，仅通过二级市场收购是不够的，还需要收购非流通股。目前非流通股的收购主要采取协议收购方式。外资收购非流通股始于1995年，1995年7月5日，日本五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买了北旅公司占公司总股本25%的非国有法人股，开创了外资并购国内上市公司的先河 定向增发B股也是外资收购的一种方式。使用这种方式成为上市公司大股东的有美国福特和华新水泥。美国福特首开外资通过上市公司定向增发而实施并购的先河。与股权协议转让相比，定向增发方式更符合“三公”原则22
- 24. 外资在华跨国并购方式：间接收购收购上市公司的母公司或大股东从而入主上市公司。不久前，法国阿尔卡特经过股权受让成为上海贝尔的第一大股东，而上海贝尔是上海贝岭的第二大股东，法国阿尔卡特亦即通过此举成为上海贝岭的第二大股东 外资先在我国成立独资企业，然后进行收购。由于目前相关政策对外资控股比例有所限制，而跨国公司独资企业和中外合资企业属于中国企业法人，条件要宽松得多。因此，外资先通过建立独资或合资企业，再收购国内上市公司 有的外资选择了与上市公司母公司或子公司先行合作的方式。如北新建材控股子公司北新物流有限公司与英资百安居公司在深圳签署协议，计划合资组建深圳百安居装饰建材有限公司。南宁糖业、济南轻骑也是走的这条路 在我国现阶段，外资收购仍受到法律不完备等的限制，因此外资在今后一段时间仍主要以间接收购的方式入主上市公司。除此以外，外资将来还可以通过参与国有资产债转股的方式进入甚至并购上市公司23
- 25. 谁会成为跨国并购的对象加入WTO意味着我国对外资敞开了自己的市场，外资要想快速成功地占领我国市场，一个最有效的方法就是与我国的强势企业合资和合作 由于上市公司集中了我国相关领域大部分的强势企业，因此跨国公司和我国上市公司或其母公司的合作必将越来越普遍 从收购对象规模看，外资更倾向于选择行业内的龙头企业作为战略合作伙伴 从收购成本角度看，含外资股的上市公司更容易成为外资收购的目标。B股市场的流动性强，有利于降低外资的收购成本。外资在选择B股公司进行收购时会偏好于一些全B股或者B股占总股本比重较大的上市公司 从行业角度看，目前主要有三类行业是外资并购的重点 一是原来禁止外国投资或限制甚严，但加入WTO后将大幅放开的行业将成为外资并购青睐的目标。这些行业包括公用事业类、商业类、金融服务类和其他服务类 二是目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类、化工类和农业类。这些行业的上市公司也会成为外资猎取的目标。事实上，已有几家跨国汽车巨头以直接或间接的方式介入了我国汽车类上市公司 三是运输、批发和零售领域。入世后，我国给予外国公司完全的分销权和贸易权，这除了有利于跨国公司迅速扩大其产品市场占有率外，也将导致外企对其物流系统的重新组织24
- 26. 跨国战略联盟业务相关性强的企业为了获得协同效应，相互间可通过合作协议等方式组成战略联盟，跨国战略联盟也是企业实现跨国经营一种重要形式 跨国联盟的主要优点 参加跨国战略联盟的公司在特定领域进行合作的同时，仍保持各自的独立性。采用战略联盟的形式，有利于适应东道国政策要求 跨国公司结成战略联盟，联手开发新技术和新产品，可以提高研发效率和产品质量，有利于技术创新 战略联盟的形式使跨国公司具备了更为灵活的经营结构和组织结构，能够更大限度地降低风险 同行业或相关行业的公司结成战略联盟，可以借助联合的力量来协调和统一产品或工艺的技术标准，有利于巩固公司的竞争地位 战略联盟的局限性 通过合作协议方式组成的战略联盟，在缺乏正式的契约和严格的约束条款，以及准确的、可度量的回报预期的情况下，维持其战略联盟关系更多是依靠双方的期望和信心，从而增加了经营的不确定性 此外，相互学习和转让技能有可能导致自身竞争优势的降低25
- 27. 跨国公司战略联盟新趋势战略联盟的新态势 从产品联盟发展为以技术合作为主要内容的知识联盟 从强弱联合的互补型联盟发展为强强合作的竞争型联盟 从线性的联盟链发展为立体的联盟网络 从“硬约束”的实体联盟发展为“软约束”的虚拟联盟 新态势原因及启示 首先，激烈竞争的压力迫使处在前沿的大公司率先进行组织形式的变革，以提高创新能力和适应环境的能力 其次，跨国公司联盟有利于跨国公司间通过各种形式进行互补性的技术共享和专利交换，并在联合各种技术优势的基础上开发更高层次的新一代产品 第三，经济全球化所带来的国际竞争加剧的压力迫使跨国公司不得不寻求新的战略联盟形式 “通过合作而竞争”己成为跨国公司有效地开展竞争及维持其竞争优势的先决条件。跨国公司战略联盟的新态势意味着跨国公司间的竞争已不再是依托一个跨国公司内部资源的竞争，而是依托一个乃至数个“跨国公司集合”的资源的竞争，这对东道国企业和未参加联盟的跨国公司产生了重大威胁26
- 28. 跨国并购和跨国战略联盟：两者的选择跨国公司在经营扩张中确定采取跨国并购或者战略联盟形式时，除要符合跨国公司整体经营战略外，还要根据自身具体情况和客观环境来进行抉择 标准一：行业的相关性和全球化程度 当要进入的行业与公司的核心业务相关性越大，跨国并购成功的可能性就越大。反之，则采用战略联盟更有可能成功。如果相关性高，接近公司的核心业务，由于熟悉行业情况，公司往往可以通过改善经营管理和扩大规模经济，使自身和被并购公司增值 行业的全球化程度对于方式的选择也至关重要。若企业所在的是本地化行业，如零售、保险、银行等行业，那么最有利的选择是通过收购占领市场；而对于处于区域性行业的企业，如航空业等，战略联盟与并购都是可行的选择；而对于电子、计算机等全球性行业的企业来说，与其他地区的企业结成战略联盟以提高技术和打入新市场，同时分担固定成本，是较有利的选择 27
- 29. 标准二：市场在地理上的相关性或重叠程度 在尝试进入位于新的地理区域市场时，跨国公司需要合作伙伴的帮助，以尽快熟悉经营环境，建立业务关系。在这种情况下，选择地理市场与自身重叠程度较低的当地企业结为战略联盟较为合适。而要加强在现有地理市场上核心业务的地位，则应该选择并购的方式。研究表明，与具备不同地理实力的伙伴结成战略联盟，成功率远高于跨国并购；而当双方的地理市场重叠时，结果恰恰相反 标准三：公司自身的实力与文化 选择跨国并购还是战略联盟，与公司自身的规模有着直接联系。如果公司实力不足以承担跨国并购所需的大量资金和风险，利用自身在技术或市场上的专长与其他公司结成战略联盟就成为较为明智的做法 不同的公司有着不同的管理风格和企业文化，影响着公司的技术转让和吸收能力，而技术转让能力和技术吸收能力在很大程度上决定着联盟与并购的选择。善于吸收技术的日本公司极擅长通过跨国战略联盟进行学习，然而它们技术转让的能力很差，没有能力对收购公司进行管理，因而更适合选择战略联盟的方式。而有些公司转让技术的能力很强但不能接受技术，它们拥有强大的技术及文化，可以成为优秀的收购者，但由于缺少灵活性，在组成战略联盟时往往会有困难 28
- 30. 第三章 长城电工开展国际合作的路径分析 29
- 31. 世界电工行业已进入成熟期世界电工电器行业所处的生命时期幼稚期 成长期 成熟期 衰退期行业生命周期世界电工生产技术已经成熟，产品市场趋于饱和 市场由少数几家跨国公司垄断，如通用电气公司、西门子公司、ABB公司、施耐德公司等 世界电工电器行业的增长率约为3.5％，稍高于世界经济的增长速度 电工电器行业与经济发展水平，特别是和电力工业的发展水平密切相关，西方发达国家电工电器产品的市场基本饱和，电工电器行业产品的市场主要在发展中国家30
- 32. 我国电工电器行业发展特点 产量大幅增长，产品水平大有提高。经过多年的努力，我国的发电设备和输变电设备制造能力不断提高，不仅能够满足国内电力工业建设的需要，而且进入了国际市场 产业结构得到改善，电工电器产品的国产化率不断提高 产品质量水平有所提高，但与国外先进水平仍有差距。如我国10万KW以上大型机组的运行可靠性指标为86.39% , 而先进国家的供电可靠性可达99.99％ 市场竞争日趋激烈，业内企业效益普遍下滑 因不需大量的资金和技术投入，故科技含量低的产品生产企业很多 市场容量趋于饱和，企业之间的竞争日益激烈，企业不得不采取降低价格等手段，使得经济效益不断降低 科技含量高的高新技术产品市场需求不断增加，生产企业较少 部分产品必须依赖进口才能满足市场的需要 31
- 33. 入世后我国电工电器行业的发展 国内市场将进一步对外开放 我国政府已承诺在五年内逐步取消所有非关税措施 ，工业品进口算术平均关税到2005年要降到10%，五年总降幅为40%左右 电器产品目前的平均关税税率为14.7%，按大类分：发电设备为12.88%，输变电设备为14.3%（其中变压器为15.38%、开关断路器为13.24%），其他电器产品（含用电设备）为 16.57%。 产品竞争将更趋激烈 在我国汇率稳定、逐步取消进口控制和不断下调关税的情况下，进口商品的价格将有所降低，竞争力将会更强 同时，按照WTO的最惠国待遇原则和国民待遇原则，各成员国的公司在中国进行产品贸易的同时，也会加快在华设置独资企业及开展合资合作等投资，使国内电工电器市场上进口产品和国产产品在质量和价格上的竞争日趋激烈 32
- 34. 国内市场与国际市场将逐步接轨和融合 按照WTO原则，输变电设备所采用的进口材料、元器件将因关税下调而使成本下降，外购高档断电保护系统元器件和电子元器件装备的继电保护设备、检测设备成本也将会降低。进口工艺装备、检测装备的限制也将减小，进口价格降低，这对制造企业引进先进制造设备是有利的 但另一方面，对依靠进口整机零件，由国内组装的合资企业或直接引进整机的用户，将会大幅降低进口成本。 同时，“关税减让原则”也将有利中国产品出口，中国产品的出口价格还具有比较优势，特别是高压电瓷制品和一些中低压电器产品 公平竞争原则将增大对国内企业的压力 我国电工电器企业与国外企业和在华外国独资合资企业相比，在经营方面总体还存在着许多不公平、不合理的现象，企业的实力弱，生产集中度低，缺乏竞争能力，社会负担重，因而公平竞争原则将会进一步增大国内企业的竞争压力 33
- 35. 我国电工电器行业国际合作总体情况几乎所有的大型电工电器设备制造业的跨国公司，如ABB、西门子（SIMENS）、阿尔斯通（ALSTOM）、通用电气（GE）、施耐德（Schneider）、日立（HITACHI）、三菱（Mistubishi）和东芝（TOSHIBA）等都在我国建立了几十家的独资、合资企业，可以生产各种电压级的变压器、高压开关、互感器、高压电瓷和电力电缆等产品 这些跨国公司均把中国纳入其全球战略安排之中，将中国作为他们业务发展的重要核心业务。通过贸易和技术合作，特别是通过在华大规模系统化投资以及战略调整，把中国逐步纳入其价值增值链之中或者经营网络之中 34
- 36. 长城电工在我国电工电器行业的地位长城电工核心企业都是二十世纪六十年代由北京、天津、上海、辽宁等地“三线”搬迁的国家重点企业和优质企业，拥有较强的设备和技术实力 长城电工在产品开发上一直瞄准国际先进技术水平，与国际知名公司有着广泛的技术交流与合作，如西门子、ABB、三菱等。大部分产品的技术水平和性能与国外产品基本相同，加之价格较低廉，所以在市场上具有一定的竞争实力 市场地位 长城电工拥有的国内知名品牌 “LD”牌电机类产品 “长城”牌中高压开关设备 “石林”牌机床电器和低压电器 35
- 37. 长城电工进行国际合作的对策针对跨国公司的全球战略，长城电工应采取“学习、合作、竞争”的国际合作策略。这个策略的实质就是以积极主动的姿态面对跨国公司的挑战，变消极防御、被动挨打为主动学习、积极合作、勇于竞争 向跨国公司学习、同跨国公司合作、与跨国公司竞争是一个分阶段长期发展过程 在第一阶段，接受跨国公司的全球战略安排，承接其转移的一般制造业和硬件产品的加工，引进消化跨国公司的技术设备与工艺，在合作中学习、提高自己 在第二阶段，接受跨国公司的初级技术开发项目（适应当地市场的研究与开发），引进、消化和创新、输出并举，从生产销售合作到研究开发合作，从国内合作扩展到海外合作。通过这些合作，增强自己的竞争能力 在第三阶段，成为跨国公司的既合作又竞争的战略伙伴，从个别产品或某个方面的竞争发展到全面与跨国公司竞争，从国内竞争发展到全球竞争。到了这时，长城电工自己也就发展成为跨国公司36
- 38. 长城电工开展国际合作的优势长城电工在中国电工电器行业中属于优势企业，其产品在国内具有较高知名度，并长期远销国外 长城电工是我国电工电器行业中仅有的几家上市公司之一，具有较强的融资能力 企业地处西北地区，面临国家实施西部大开发的重大历史机遇和国家给予企业的优惠发展政策 拥有大批先进的生产设备 兰电拥有大、精设备69台 长开拥有国内第一条FMS板材加工生产线和加工中心，弧焊机器人工作站、激光切割机等进口数控设备和产品CAD设计中心 213厂拥有进口设备30台、装配生产线12条 长控拥有数控冲床、数控弯板机、数控车床、数控线切割机、数控大型热固塑料注射机及触头点焊机等精、大、稀和关键设备共41台（套） 拥有较高素质的技术研发人员队伍，如以研制系统成套电气传动自动化装置为重点的技术开发应用研究所 西部劳动力供给较为充裕，劳动力成本较低，在全国具有一定的比较优势37
- 39. 长城电工进行国际合作的劣势:地理位置西部市场容量相对狭小。长城电工地处我国西部，而西部地区受人口密度和收入水平限制，从最终产品消售占全国比重来看，国内市场主要集中在东部和中部地区 西部市场化程度相对于其他地区还较低。较低的市场化程度不利于生产要素的合理流动和资源优化配置，如管理经营人才贫乏，不良资产变现能力差等问题普遍存在，加之社会保障制度不健全，在一定程度上阻碍了企业的创新与发展 基础设施相对落后 交通设施的密度稀，通达深度差，公路网等级低。若按人口和面积综合计算，西部铁路网和公路网的密度仅相当于全国平均水平的68.3％和85.2％，西部每个机场的服务面积高达12.7万平方公里，分别是东、中部地区的5.5倍和1.9倍 通信设施与全国平均水平和东中部地区存在明显差距。对于交通和地理处于劣势的西部地区来说，通信设施落后成为西部经济发展的重要瓶颈之一 此外，西部平均出海距离高达2236公里，运输成本高，对于当地制造业的发展和企业扩大国内外市场规模构成较大制约38
- 40. 长城电工进行国际合作的劣势：经营能力资源整合能力较弱。长城电工对现有有限资源的整合能力和优化配置能力较弱，还需企业通过不断的变革与管理创新加以大力提高 核心产品盈利能力较弱。长城电工自有知识产权的优势产品品种较少，面对不断加剧的市场竞争：竞争对手不断增多；国内大宗采购开始采取招投标方法；原材料价格的上扬等不利因素的变化，使长城电工核心产品的盈利能力正逐步下降 新产品开发能力较弱。总体来看长城电工研发经费投入较少，加之研发力量未进行有效整合，仍然采取各子公司独立开展新产品研发的方式，在一定程度上造成了研发资源的浪费，影响了长城电工整体的新产品开发能力 经营管理能力有待不断提高。长城电工脱胎于国有企业，向符合现代企业制度的企业蝉变仍然需要一个过程，特别是在长城电工真正实现企业化运作过程中，还要不断提高各个层面的经营管理能力 营销管理水平较低。长期的计划经济体制导致大量国有企业依然存在重生产、重产品而轻市场、轻销售的经营观念残余，长城电工也不例外，特别在把产品生产、销售行为如何提升为产品营销方面，与跨国公司相比还存在比较大的差距39
- 41. 强化长城电工开展国际合作的策略从符合长城电工整体发展战略和实现公司经营目标的角度出发，积极开展国际合作 主动改变地域上的不利条件，开展国际合作 以吸引外资为前提，从西部走出去，到中国东部沿海地区建厂或研究所。东部地区在改革开放中形成的先发优势（主要是政策优势和市场竞争优势）吸引了全国的主要生产要素（资金、人才等）向东部聚集，建议长城电工因势利导，积极利用东部地区的各种有利条件，与外商开展经营合作，在东部地区建厂或研究所 积极主动向国外拓展。利用自身现有的产品优势、技术优势等，到需求我国电工电器产品的国家或地区合资建厂或建立战略联盟，积极实施跨国经营战略 经营能力的全面提升 通过企业的不断变革与管理创新，逐步全面提升长城电工的资源整合能力和各级经营者的运营管理能力 强化新产品开发能力。实践证明，“人无我有、人有我优、人优我廉、人廉我变”是形成企业产品竞争优势提高的有效途径和方法，其中关键的支撑因素是依靠技术创新，促进产品质量不断提高，成本不断下降，品种不断翻新。长城电工应加大研发投入，追寻世界先进技术的发展，不断开发出富有竞争力的产品，增强企业的扩张能力，为开展国际合作做好实力储备 强化对国内外市场、竞争对手、产品、技术信息的研究与分析 加强企业形象宣传和产品宣传，进一步提升企业知名度和产品知名度40
- 42. 长城电工开展国际合作的基本路径长城电工 国际合作生产：采用贴牌或委托生产等方式，与跨国电器企业合作，成为其在华的生产基地；在贴近国际需求市场的国家或地区，适时建立生产基地市场：发挥长城电工产品的质量和价格优势，利用跨国公司现有的营销渠道，将长城电工的产品打入发达国家市场；通过适宜的合作方式，在发展中国家建立销售网络技术合作：与国外科研机构合作，引进国际先进技术；利用现有科研力量，对发展中国家进行技术出口资本合作：在国外资本市场积极寻找机会，争取子公司海外直接或间接上市，增加海外融资渠道；加强与国际投资机构的联系与合作，借鉴国外投资的模式，积极寻找海外投资者长城电工应在国内、国外开展全方位的国际合作41
- 43. 长城电工近期开展国际合作的方向委托生产、补偿贸易 长城电工在中高压开关及成套装置、低压开关成套装置、低压电器元件及自动化装置等中档产品生产上具有很强的优势，多数产品达到国际标准（尤其是213厂主导产品还通过了CE安全认证） 随着中国逐步融入国际营销体系，跨国公司加大了对华采购的力度，长城电工可以借此机会采取委托生产或贴牌生产等方式进行国际合作，一方面可以充分利用现有的生产能力，扩大生产规模，另一方面可以将产品销往海外，增加对海外市场的认识与研究 联合开发 目前国内市场80％的高档电器产品被国外公司占领，因而加强技术开发，调整产品结构，提高产品档次已迫在眉睫 采用与跨国公司联合开发的方式进行产品开发，可以直接在国际先进研发水平的基础上进行产品开发，避免长城电工目前自行开发模式周期长、见效慢的缺陷 通过联合开发，还可以引进一批国际人才，培养出具有国际水平的科研开发队伍，提高自主开发能力42
- 44. 新设企业 目前西部地区投资环境还不尽完善，在一定程度上削弱了长城电工引进外资的吸引力。除利用国家西部大开发的良好契机，在本地积极吸引外资外，长城电工可利用东部沿海地区良好的投资环境，与跨国公司合作新建企业，实现长城电工生产的地域性转移 股权转让 利用长城电工在国内电工电器行业中的优势企业地位，和公司股权在资本市场的流通性特点，积极吸引外资收购长城电工股份，从而改变长城电工的产权结构，增加外资股东的战略决策参与，逐步强化公司产品研发、运营管理和产品营销综合能力的整体提升 国际分销 长城电工的中低压电器产品在价格、质量和品牌上具有很强的优势，抓住国家对机电产品出口的重视、扶持及鼓励优惠政策，利用国际分销渠道，加大对东南亚和欧美国家的产品销售 中国入世后，跨国公司将加速占领中国市场，尤其是高档电器产品，长城电工可以借机整合内部营销网络，利用企业自有的销售网络，进行国外产品的营销合作 境外上市 通过各种渠道，积极在国外资本市场寻找机会，争取子公司的海外直接或间接上市，拓宽企业融资渠道43
- 45. 长城电工开展国际合作的渠道国内渠道 加强与中国“西部大开发国际合作联盟” 的联系。西部地区政府部门和中国机电产品进出口商会、中国纺织品进出口商会以及东芝、西门子、阿尔卡特、丸红公司等一些国际大公司在华分支机构已经成为该联盟的首批成员。该联盟为松散型、非盈利性机构，其目的是加强西部地区与国外的交流。联盟将定期或不定期地发布西部开发的动态和经贸合作信息，组织西部地区进行招商引资，组织和协调外国驻华使馆和国外企业到西部访问、考察，并组建西部外经贸企业和国外著名企业的数据库 积极参加国家外贸部、省外贸局组织的各种招商引资贸易洽谈会 国外渠道 进一步加强与国外大型电工电器跨国公司的交流与协作。如美国的GE、摩托罗拉、英特尔、爱默生电气，德国的西门子，荷兰的飞利普，瑞士的ABB，法国的阿尔卡特，日本的日立、东芝、索尼、NEC、三菱、富士电子、三洋、夏普，韩国的LG、三星、大宇等 考察急需电工电器产品的发展中国家，寻找投资机会。如对中国产变压器、高压开关、保护继电器及电力系统自动化控制装置等电工电器产品需求量较大的东南亚、西亚、非洲和拉美地区 利用国内外投资顾问公司等中介机构及其在国内、国外的各种资源，为长城电工寻找国外战略合作伙伴、寻找境外资本市场壳资源等44
- 46. 第四章 长城电工实施国际合作过程中的风险控制45
- 47. 长城电工开展国际合作可能遭遇的风险政治风险 政治风险是由政府的指令、政策，国家法律、法规等因素变动而导致的风险，它是一种国家风险，具有较难预测与防范、涉及面广、影响度深的特点 长城电工在国外（特别是发展中国家）开展国际合作会面临较大的政治风险 经济风险，包括利率风险、汇率风险和市场风险三种 利率风险。指由于市场利率水平发生变动而引起的国际合作风险。一般来讲，在利率变动幅度相同的情况下，长期资本运作所受的风险影响要比短期运作大得多 汇率风险。在国际合作中以外币计价的债权债务因汇率变动而引起价值升降所造成损失的可能性，其最终结果是使企业实际资金减少或额外债务负担增加，包括交易性外汇风险、经营性外汇风险、会计性外汇风险等 市场风险，是由于市场行情变动而引起的风险。市场风险主要是由于经济周期性波动而引起的。当经济繁荣时，企业盈利增多，投资者的收益也增加，反之，投资者收益则会减少46
- 48. 经营风险，由于企业在国际合作过程中发生失误而引起损失的可能性 不可抗力。指由自然原因而引起的非常性破坏事件，如水灾、台风、地震、疾病等不能预测和预防的原因而导致企业受到损失，严格地说这并不能算企业的经营失误，但如果企业事先进行了保险并采取了应付这些灾难的措施，就会降低产生损失的风险。而如果企业未采取任何防范措施，就应作为经营失误 经营方向选择不当。在国际合作活动中，正确选择资本的经营方向是一项至关重要的工作，如果企业的国际合作决策者对市场分析不透彻，对自身实力把握不准，或者目标定得不合适，则都有可能导致企业的国际合作方向选择失误，这种失误是引发经营风险的主要原因之一 经营行为与市场变化脱节。如果企业在经营过程中没能及时准确地掌握市场需求的变化，则企业的国际合作行为必然要面临风险的威胁。如企业在进行某项新产品的开发投资时，由于没有密切注意市场变化的最新动向，导致产品不能适应消费者的需求而变得过时，从而使企业的投资活动遭受巨大的损失47
- 49. 投资风险 投资风险是指企业实际经营的投资活动中，在投资规模、投资结构、投资方向和投资时序等方面，由于各种不确定性因素的影响，使其实际收益与预期收益发生较大误差，从而带来损失严重的风险 由于投资活动涉及资金量大，实施周期长，受到政治、经济、文化等各方面因素影响，因而投资风险是企业经营风险中最大的风险 信用风险 信用风险来自于经济活动的当事人，在订立和履行各类经济合同过程中，因发生经济纠纷而带来损失的不确定性，包括经济合同风险和信用结算风险48
- 50. 长城电工开展国际合作的风险规避风险防范 强化风险管理意识，加强对风险常识的宣传与培训 加强对世界宏观政治局势与经济形势的分析与研究 保证对拟合作项目的科学分析与论证 确保对国际合作方的资信调查与评估 聘请会计师事务所、法律事务所、投资咨询等专业机构进行国际合作辅导 风险回避 采取各种手段主动摆脱不利政策的约束 在多个决策备选方案中逐步排除掉风险较大或较难控制的方案 风险转嫁 向保险公司转嫁，如交纳财产保险、责任保险、信用保险、人身保险等 向其他企业转嫁，如主动请求购并 向银行等金融机构转嫁，如贷款展期、借新债还旧债等 向政府转嫁，如政府担保、政府投资兴建配套基础公用设施 风险对冲 通过期货市场、证券市场等金融市场进行套期保值49
- 51. 长城电工国际合作过程中的风险管理界定范围，明确目标 界定管理对象的状态范围，明确管理活动要达到的目标。长城电工应从国际合作过程中可能遇到的问题出发，根据任务要求建立国际合作风险管理的总目标及各阶段分目标。同时，进行目标风险分析，根据潜在的风险威胁调整目标体系结构，最终建立一套完善的风险管理目标系统 分析风险成因，识别风险类型 根据目标要求认真研究国际合作的内、外环境状况，找出风险形成的根本原因，并据此划分风险的种类，从而为寻找防范风险的对策提供思路 判断风险概率及风险强度 风险概率是指风险实际发生的可能性，风险强度则是指风险的影响程度，即风险值。这两个指标都可以通过不定期测量方法计算出来，进行风险评估 风险效用评估 根据人们对待风险的态度，确定出各种不同类型的资本运作主体对待风险的效用值。通过风险效用评估确定出国际合作主体的风险收益效用值后，就可以做出相应的应付风险的对策50
- 52. 风险规避设计 风险规避设计是风险管理的核心，它主要由预警、防范、控制、应急等子系统所组成 预警系统的主要功能是监控可能的风险因素，尤其是重点监视风险值较大的关键要素，及时敏锐地发现异常征兆，并准确地预报风险。风险预警一般通过设置临界值来实现，当长城电工国际合作的内、外条件变化处于临界值以内时，说明运营过程处于安全状态，当变化超出临界值时，则表明状况异常，应及时发出警报。企业应准备一定的应急措施，以便在发生意外风险的情况下应用，尽量减少风险带来的不良影响 风险管理效果评价 风险管理的效果一般采用费用——效益比值法进行评价判断，即比值=效益/费用。效益就是达到风险管理目标后所取得的实际效果，通常用经济效益和社会效益来表示；费用则是指风险管理活动的实际支出，其中又分货币支出和非货币支出两种。比值越大，则说明风险管理活动的效果越好，反之亦然 总结经验，提高水平。在整个风险管理活动结束后，长城电工应对前一阶段的风险管理运作进行总结，以积累更多的经验，提高企业从事国际合作风险管理的能力和水平 51
- 53. 附 件：国际资本市场部分情况介绍52
- 54. 一、美国NASDAQ市场简介
- 55. NASDAQ市场美国发展最快的证券市场NASDAQ（National Association of Securities Dealers Automated Quotations) 1998年10月与美国证券交易所合并，成立NASDAQ-AMEX市场集团，形成全球最先进、最有效和最具竞争力的市场。NASDAQ市场概况 继纽约证交所之后的全球第二大证券市场 全球二板之祖美国高科技企业成长的摇篮。微软和英特尔市值高居NASDAQ排名前两位54
- 56. NASDAQ的市场优势NASDAQ——21世纪的证券市场先进的交易手段、独特的做市商制度和优良的服务 发行的外国公司股票 数量已超过NYSE与 AMEX 良好的市场适应性， 能适应不同种类、不同 规模和处于不同阶段公 司的上市要求较低的股票上市标准广泛的国际合作 是高科技企业吸引风险投资的最佳场所55
- 57. NASDAQ的竞争力高效率的电子交易系统ECNs 全球20多万台计算机销售终端，传送4000多种证券的全面报价和最新 交易信息。 做市商制度 凡在NASDAQ上市的股票，最少要有两家以上的做市商为其股票 报价；一些规模较大、交易较为活跃的股票的做市商t通常有40-50 家；NASDAQ市场每一种证券平均有12家做市商。NASDAQ的做市商中，许多是世界上最好的投资公司，如美林、高盛、所罗门兄弟、迈耶.施韦策以及摩根.斯坦利和史密司巴尼。56
- 58. 做市商制度的作用帮助上市公司提高知名度提高上柜证券的流动性使交易具有较高的透明度具有价格发现的功能造就一大批机构投资者增进市场的稳定性57
- 59. NASDAQ骄人的业绩NASDAQ市场的发展特点：规模迅速扩大 证券交易活跃 股价增长快 新股发行量大1990-1997年间，NASDAQ与世界几大交易所交易额增长率比较 NASDAQ的交易额增长率 891% NYSE的交易额增长率 336% 伦敦证券交易所的交易额增长率 266% 巴黎证券交易所的交易额增长率 242% 德国证券交易所的交易额增长率 110% 58
- 60. NASDAQ的上市公司 共有4,044家在NASDAQ小型资本市场上市的公司有1,000多家在NASDAQ全国市场上市的公司有3,000多家。NASDAQ全国市场的对象是世界范围的大型企业和经过小型资本市场发展起来的企业NASDAQ小型资本市场的对象是高成长的中小企业（数据来源于2001年12月底股市信息）59
- 61. NASDAQ的非美国公司情况NASDAQ市场吸引了世界各国和各地区的公司。其中亚洲占15%，中国大陆企业以买壳方式在NASDAQ上市的案例亦不乏其数，如明华国际、万象集团等在NASDAQ上市的外国公司中，有许多世界著名的大公司，如日本的富士、丰田、佳能、尼桑、NEC、英国的路透社和Cadbuy Schwepers，瑞典的ABB、爱立信、沃尔沃等目前，NASDAQ还在努力吸引亚洲高科技公司。越来越多的亚洲公司把NASDAQ视为吸引投资者的最好场所60
- 62. NASDAQ上市方法与程序NASDAQ上市方法NASDAQ市场上市程序在正常情况下需历时4——8个月全新挂牌上市买壳上市61
- 63. NASDAQ全新挂牌上市程序向董事会提交建议选择承销商并签订意向书编制招股说明书接受投资银行和选用金融专业印刷厂巡回推介会计师的审 核重新编制财务报告印制招股说明书确定股票出售价确定股票发行量62
- 64. 净有形资产：资产总值（不包括商誉）一 总负债 在选择三之下，发起上市或持续上市，一个公司必须满足要求：市值达75万美元以上，或总资产达75万美元，同进总收入达75万美元以上； 公众持股量排除“发行公司的经理或董事和拥有10%以上的收益权所有人直接或间接持有的股票”。 NASDAQ全国市场上市最低要求 单位：美元 63
- 65. NASDAQ小型资本市场上市最低要求 64
- 66. 二、中国企业如何到美国上市65
- 67. 发行股票并上市 的巨大效应 开辟企业融资的第二渠道改善企业的财务状况促进企业改善形象造就一批既精通生产经营、又深谙资本经营之道的现代企业家发挥公司的能动性，提高公司的知名度增加公司的责任心，加强公司的号召力66
- 68. 中国企业进入资本市场中国企业中国A股市场香港主板市场等 海外主板市场美国NASDAQ市场等海外二板市场香港创业板市场的推出创业企业创业企业成熟企业成熟企业67
- 69. 中国企业海外上市的显著效应1、 建立国际水准管理、运作及财务结构，以便日后发展 2 、建立利用股本融资渠道的基础，将来可利用国际金融渠道融资 3 、以海外发行新股作为未来筹资之管道，增加企业透明度及股本基 础以加强债务融资能力 4 、高企业知名度、声誉及品牌形象，成为国际知名的企业集团68
- 70. 成功海外上市的各项重要决定上市地点发售分配发售组织风险与策略投资者时间定价承销团结构分配股票推介过程69
- 71. 在美国上市公司的规定条件NASDAQ SMAL L CAPS NASDAQ NATIONAL〖区域性全国证券交易商协会自动报价系统〗〖全国证券交易商协会自动报价系统〗1、做市商三位 2、资产400万美元 3、股东权益200万美元 4、股价4美元 5、流通市值100万美元 6、流通股股东数不低于300人1、做市商三位以上 2、股东权益400万美元 3、净收入40万美元 4、股价5美元 5、税前收入75万美元 6、流通市值300万美元 7、流通50万股和股东800人 或 流通100万股和股东400人70
- 72. 登记说明书 注释 招股说明书 〔1〕说明书简介 〔2〕风险因素 〔3〕公司介绍 〔4〕资金用途 〔5〕股息 〔6〕资本投资 〔7〕股权分散 〔8〕公司的经营 〔9〕管理 〔10〕部分经归纳后的财务数据 〔11〕主管人员和主要股东 〔12〕股东资本 〔13〕今后可出售的股份 〔14〕法律意见 〔15〕承销 〔16〕管理人员对财务的分析及讨论 股票在美国直接上市的文件准备71
- 73. 4附录（包括审计意见）承销商之间的协议承销承销商的问卷给承销商的授权书〔销售协议〕给指定承销商的协议董事会授权书 董事及经理问卷由审计机构出具的意见书筹资广告72
- 74. 直接上市的工作时间表第一周：组织会议。第一至二周：开始准备登记说明书和承销文件。第三周：传阅登记说明书初稿； 开会讨论登记说明书初稿和承销文件。第四周：将登记说明书初稿交给印刷商； 传阅登记说明书和承销文件的印刷样板； 开会讨论登记说明书。第五至六周：开会讨论修改后的登记说明书印刷样板。第六周：董事会开会讨论批准将登记说明书上报有关证券管理部门, 以及讨论与上市有关的其它事项。73
- 75. 第七周：开会确定正式登记说明书；向证券委递交登记说明书。第十一周： 收到证券委的批复意见； 如有需要，所有参与者开会讨论证券委的批复； 向证券委递交补充说明。第十二周： 登记说明书生效，决定股份及承销折扣； 承销协议书签订； 开始销售股票。第十三周：销售活动结束。74
- 76. 在美国发行股票的费用取决于诸多因素，包括发行规模，企业管理水平，重组难度，发行企业对投资者的吸引力，在哪个市场发行，发行形式等因素。 1 、发行规模：一般而言，发行规模越大，相对发行成本越低。 2 、管理水平：企业的管理水平不仅决定着企业是否有条件上市，而且也 影响着企业的发行费用。管理水平高，企业包装工作量就小，企业包装的费用就相对少一些。 3 、重组难度：我国的企业通常拥有许多子公司、孙公司，有的你中有我、 我中有你，产权不明，业务混杂。为了在海外上市，通常需要对企业进行重组。重组难度大小将直接影响到上市的各种费用。 4 、发行企业对投资者的吸引力：如果发行企业对投资者很有吸引力，股票很容易发行，发行企业在与承销商的谈判中就可以要求适当降低承销费用（承销折扣）。反之，如果发行难度很大，承销商就会要求较高的承销费用。 上市费用75
- 77. 5 、发行市场：美国全国性股市有三个，包括纽约证券交易所，美国证券交易所，NASDAQ 电子交易系统。纽约证券交易所的门槛高，发行费大，通常是那些历史悠 久、知名度较高的特大 企业才选择在此市场上市。美国证券交易所的门槛较纽约证券交易所低，适宜海外企业上市。NASDAQ电子交易系统是美国发展最快的股票交易系统。它与纽约证交所和美国证交所不同，不是场地式交易，交易规模不受交易场地规模和会员资本规模的限制。1996年NASDAQ已经超过纽约证券交易所而成为世界上最活跃的股市，高科技股通常在NASDAQ上市，而且其发行费用比纽约证券交易所低。 6 、发行形式：美国联邦证券法对股票发行规定了许多规则，发行企业可根据自己的条件选择不同的规则，如S-1,SB-2,Rule 504,F-1 等形式。不同发行形式对发行规模有不同的限制，难易程度不同，费用也有所不同。76
- 78. 中间费用包括向美国联邦证券管理委员会注册股票的费用、咨询费、律师费、会计师费、印刷费、出差费用及其他一些杂费。国外公司在美国发行股票的中间费用一般会比美国国内公司高3％至5％，承销费也可能略高于美国公司。发行公司通常还需给承销商和咨询公司一部分购股权证，通常为股票发行额的10％至30％，以使他们对维护股票后市有积极性。 中间费用发生在股票发行的准备过程中，一般可根据个案与证券商，咨询公司，律师事务所和会计师事务所协商决定按工作进度分期付款。承销费是承销商在发行股票时以承销折扣的方式取得的，发行企业无需在发行股票前支付承销费。，中间费用77
- 79. 发行定价发行公司需与咨询公司签定长期咨询合约通常需将股价定得较低，股票首次发行78
- 80. 会计费用：5－10万美元，取决于会计师事务所的知名度和审计的难度。 律师费用：5万美元，完成收购上市公司的逆向兼并的法律文件和向美国证券管理委员会提交披露文件。 买壳费用：根据收购一家美国上市空壳公司股权比例计算。 上市挂牌费用：5万美元，包括完成上市挂牌的所有申报文件和申报手续，但不包括挂牌注册费和文件印刷费。 文件印刷费：1万美元左右。 首次挂牌注册费：具体挂牌费取决于挂牌的股票数和在哪个股市上挂牌。其中美国证券交易所或NASDAQ的首次挂牌注册费为1万－1.5万美元而纽约证交所的首次挂牌注册费超过5万美元。 股票交易登记注册商年费：1500－3000美元。公关公司费用：根据情况而定。咨询公司费用：每月5000美元左右。买壳上市的费用79
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