公开发行证券公司信息披露容格式准
第18号
收购公司董事会报告书
目 录
第章 总
第二章 收购公司董事会报告书
第节 封面扉页目录释义
第二节 收购公司基情况
第三节 利益突
第四节 董事建议声明
第五节 独立财务顾问意见
第六节 重合交易事项
第七节
第八节 备查文件
第三章 附
第章 总
第条 规范市公司收购活动中信息披露行促市公司董事会切实履行诚信义务保护投资者合法权益根证券法市公司收购理办法（简称收购办法）相关法律法规部门规章规定制订准
第二条 收购公司董事会（简称董事会）应准求编制收购公司董事会报告书(简称董事会报告书)
第三条 准规定董事会报告书信息披露低求准否明确规定投资者做出投资决策重影响信息均应披露
第四条 准某具体求确实适董事会针实际情况影响披露容完整性前提做出适修改应报送时作书面说明
董事会认准求披露情况必须明确注明类情形字样
第五条 影响信息披露完整性致引起阅读便前提董事会采相互引证方法避免重复保持文字简洁
第六条 董事会董事会报告书中披露信息应真实准确完整尤确保披露财务会计资料充分
第七条 董事会报告书应满足般求：
（）引数应提供资料源事实应充分客观公正
（二）引数字应采阿拉伯数字货币金额特说明外应指民币金额元千元万元单位
（三）董事会根关规定需求编制董事会报告书外文译应保证中外文致性外文文注明：董事会报告书分中英(日法等)文编制中外文理解发生歧义时中文文准
（四）董事会报告书全文文应采质良纸张印刷幅面209×295毫米（相标准A4纸规格）
（五）刊载祝贺性广告性恭维性词句
第八条 董事会报告书全文应准关章节求编制文字应简洁通俗实明确格式应符合准求指定报刊刊登董事会报告书字号标准6号字行距002
第九条 董事会应收购办法规定期限董事会报告书刊登少种中国证监会指定报刊董事会报告书全文刊登证券交易指定网站董事会报告书全文文备查文件备置董事会住证券交易备查阅
第十条 董事会董事会报告书刊登网站报刊早中国证监会指定报刊网站披露
第十条 董事会全体董事(者负责)应保证董事会报告书容真实性准确性完整性承诺中存虚假记载误导性陈述重遗漏保证承担连带法律责
第十二条 董事会董事会报告书中援引律师注册会计师财务顾问相关中介机构出具专业报告意见容应说明相关中介机构已书面意述援引
第二章 收购公司董事会报告书
第节 封面扉页目录释义
第十三条 董事会报告书封面少应标XX公司董事会关XXX（收购名称）收购事宜致全体股东报告书字样应载明公司名称住签署日期
第十四条 董事会报告书扉页应刊登容：
（）市公司（指收购公司）名称址联系通讯方式
（二）收购姓名名称通讯方式
（三）独立财务顾问名称址联系通讯方式
（四）董事会报告书签署日期
第十五条 董事会报告书扉页应刊登董事会声明：
（）公司全体董事确信报告存虚假记载误导性陈述重遗漏容真实性准确性完整性负连带责
（二）公司全体董事已履行诚信义务股东提出建议基公司全体股东整体利益客观审慎做出
（三）公司全体董事没次收购相关利益突利益突相关董事已予回避
第十六条 董事会报告书目录应标明章节标题相应页码容编排应符合通行中文惯例
第十七条 报告应投资者理解障碍特定含义术语做出释义董事会报告书释义应目录次页排印
第二节 收购公司基情况
第十八条 董事会应披露收购公司基情况：
（）收购公司名称股票市点股票简称股票代码
（二）收购公司注册办公点联系通讯方式
（三）收购公司营业务三年发展情况列表形式介绍三年会计数财务指标包括：总资产净资产营业务收入净利润净资产收益率资产负债率等注明三年年报刊登报刊名称时间
（四）收购公司次收购发生前资产业务员等期披露情况相否发生重变化
第十九条 董事会应披露收购公司股相关情况：
（）收购公司已发行股总额股结构
（二）收购持控制收购公司股份详细名称数量例
（三）收购公告收购报告书日收购公司前十名股东名单持股数量例
（四）收购公司持控制收购股份数量例（）
第二十条 收购公司次收购发生前未前次募集资金情况做出说明应披露前次募集资金情况会计师出具专项核查报告
第三节 利益突
第二十条 董事会应说明收购公司董事监事高级理员否收购存关联方关系
第二十二条 董事会报告书中应说明公司董事监事高级理员收购报告书者约收购报告书公告日否持收购股份持股份数量六月交易情况述员家属否收购关联企业职等
第二十三条 董事会应说明公司董事监事高级理员否存收购相关利益突该利益突重细节包括否订合收购成功否该合产生重影响
董事会应披露收购否存拟更换市公司董事监事高级理员进行补偿者类似安排
第二十四条 董事会应说明公司董事监事高级理员直系亲属收购报告书者约收购报告书公告日否持收购公司股份持收购公司股份应披露六月交易情况
第二十五条 果准求披露交易情况复杂董事会指定媒体公告报告时须公告具体交易记录应该记录报送证券交易备查公告时予说明
第二十六条 董事会应列情形予详细披露：
（）收购公司董事该项收购获利益补偿失职位者关损失
（二）收购公司董事间合者安排取决收购结果
（三）收购公司董事收购订立重合中拥重利益
（四）收购公司董事关联方收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）间重合安排利益突
第四节 董事建议声明
第二十七条 约收购中收购公司董事会应列求收购约提出建议者发表声明：
（）次收购约股东提出接受约者接受约建议
董事会确实法前款求发表意见应充分说明理
（二）披露董事会表决情况持意见董事姓名理
（三）独立董事应次收购单独发表意见
（四）董事会做出述建议者声明理
第二十八条 协议收购中收购公司董事会应收购公司产生影响发表意见应说明：
（）否已收购资信情况收购意图续计划等进行必调查关调查情况
（二）原控股股东实际控制否存未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形
（三）存前项述情形原控股股东实际控制否已提出切实行解决方案董事会该方案意见否已聘请审计机构关事项进行专项核查出具核查报告独立董事应单独发表意见
第二十九条 理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应收购资金源收购条件否公合理否存损害市公司股东利益行市公司产生影响等事项发表意见
第五节 独立财务顾问意见
第三十条 约收购理层员工进行市公司收购时董事会应披露独立财务顾问次收购出具独立财务顾问报告容：
（）独立财务顾问次收购关联关系说明
（二）独立财务顾问收购公司价值评估收购条件否公合理分析次收购收购公司产生影响收购证券作收购价应包括独立财务顾问收购提供价进行评估
（三）独立财务顾问6月否通持买卖收购公司收购股份等
第六节 重合交易事项
第三十条 董事会应披露收购公司关联方公司收购发生前24月发生公司收购产生重影响事件：
（）收购公司订立重合
（二）收购公司进行资产重组者重资产处置投资等行
（三）第三方拟收购公司股份约者方式进行收购者收购公司公司股份进行收购
（四）正进行市公司收购关谈判
第七节
第三十二条 述规定求披露关容外董事会应披露信息：
（）避免董事会报告书容产生误解必须披露信息
（二）收购公司股东否接受约决定重影响信息
（三）中国证监会者证券交易求披露信息
第三十三条 董事会全体成员应报告签字盖章签注日期声明：
董事会已履行诚信义务采取审慎合理措施报告书涉容均已进行详细审查
董事会股东提出建议基公司全体股东利益做出该建议客观审慎（项声明仅限约收购）
董事会承诺报告书存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
第三十四条 独立董事应签字盖章外应声明否约收购（理层收购）存利益突否已履行诚信义务基公司全体股东利益股东提出建议该建议否客观审慎
第三十五条 收购公司出具独立财务顾问报告专业机构法定代表应独立财务顾问报告签字盖章声明：
代表机构已履行勤勉责义务收购提出约条件（理层提出收购条件）进行充分分析执业规规定工作程序出具报告
代表机构承诺报告容真实准确完整承担相应法律责
第八节 备查文件
第三十六条 董事会应规定备查文件原件法律效力复印件报送中国证监会备置住办公场证券交易等方便公众查阅点备查文件包括：
（）载法定代表签字盖章独立财务顾问报告
（二）收购公司公司章程
（三）报告中涉合书面文件
（四）中国证监会者证券交易法求备查文件
第三十七条 董事会应列示述备查文件目录告知投资者查阅点联系董事会述备查文件互联网发布应披露网址
第三章 附
第三十八条 准中国证监会负责解释
第三十九条 准2002年12月1日起施行
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第18号
收购公司董事会报告书
目 录
第章 总
第二章 收购公司董事会报告书
第节 封面扉页目录释义
第二节 收购公司基情况
第三节 利益突
第四节 董事建议声明
第五节 独立财务顾问意见
第六节 重合交易事项
第七节
第八节 备查文件
第三章 附
第章 总
第条 规范市公司收购活动中信息披露行促市公司董事会切实履行诚信义务保护投资者合法权益根证券法市公司收购理办法（简称收购办法）相关法律法规部门规章规定制订准
第二条 收购公司董事会（简称董事会）应准求编制收购公司董事会报告书(简称董事会报告书)
第三条 准规定董事会报告书信息披露低求准否明确规定投资者做出投资决策重影响信息均应披露
第四条 准某具体求确实适董事会针实际情况影响披露容完整性前提做出适修改应报送时作书面说明
董事会认准求披露情况必须明确注明类情形字样
第五条 影响信息披露完整性致引起阅读便前提董事会采相互引证方法避免重复保持文字简洁
第六条 董事会董事会报告书中披露信息应真实准确完整尤确保披露财务会计资料充分
第七条 董事会报告书应满足般求：
（）引数应提供资料源事实应充分客观公正
（二）引数字应采阿拉伯数字货币金额特说明外应指民币金额元千元万元单位
（三）董事会根关规定需求编制董事会报告书外文译应保证中外文致性外文文注明：董事会报告书分中英(日法等)文编制中外文理解发生歧义时中文文准
（四）董事会报告书全文文应采质良纸张印刷幅面209×295毫米（相标准A4纸规格）
（五）刊载祝贺性广告性恭维性词句
第八条 董事会报告书全文应准关章节求编制文字应简洁通俗实明确格式应符合准求指定报刊刊登董事会报告书字号标准6号字行距002
第九条 董事会应收购办法规定期限董事会报告书刊登少种中国证监会指定报刊董事会报告书全文刊登证券交易指定网站董事会报告书全文文备查文件备置董事会住证券交易备查阅
第十条 董事会董事会报告书刊登网站报刊早中国证监会指定报刊网站披露
第十条 董事会全体董事(者负责)应保证董事会报告书容真实性准确性完整性承诺中存虚假记载误导性陈述重遗漏保证承担连带法律责
第十二条 董事会董事会报告书中援引律师注册会计师财务顾问相关中介机构出具专业报告意见容应说明相关中介机构已书面意述援引
第二章 收购公司董事会报告书
第节 封面扉页目录释义
第十三条 董事会报告书封面少应标XX公司董事会关XXX（收购名称）收购事宜致全体股东报告书字样应载明公司名称住签署日期
第十四条 董事会报告书扉页应刊登容：
（）市公司（指收购公司）名称址联系通讯方式
（二）收购姓名名称通讯方式
（三）独立财务顾问名称址联系通讯方式
（四）董事会报告书签署日期
第十五条 董事会报告书扉页应刊登董事会声明：
（）公司全体董事确信报告存虚假记载误导性陈述重遗漏容真实性准确性完整性负连带责
（二）公司全体董事已履行诚信义务股东提出建议基公司全体股东整体利益客观审慎做出
（三）公司全体董事没次收购相关利益突利益突相关董事已予回避
第十六条 董事会报告书目录应标明章节标题相应页码容编排应符合通行中文惯例
第十七条 报告应投资者理解障碍特定含义术语做出释义董事会报告书释义应目录次页排印
第二节 收购公司基情况
第十八条 董事会应披露收购公司基情况：
（）收购公司名称股票市点股票简称股票代码
（二）收购公司注册办公点联系通讯方式
（三）收购公司营业务三年发展情况列表形式介绍三年会计数财务指标包括：总资产净资产营业务收入净利润净资产收益率资产负债率等注明三年年报刊登报刊名称时间
（四）收购公司次收购发生前资产业务员等期披露情况相否发生重变化
第十九条 董事会应披露收购公司股相关情况：
（）收购公司已发行股总额股结构
（二）收购持控制收购公司股份详细名称数量例
（三）收购公告收购报告书日收购公司前十名股东名单持股数量例
（四）收购公司持控制收购股份数量例（）
第二十条 收购公司次收购发生前未前次募集资金情况做出说明应披露前次募集资金情况会计师出具专项核查报告
第三节 利益突
第二十条 董事会应说明收购公司董事监事高级理员否收购存关联方关系
第二十二条 董事会报告书中应说明公司董事监事高级理员收购报告书者约收购报告书公告日否持收购股份持股份数量六月交易情况述员家属否收购关联企业职等
第二十三条 董事会应说明公司董事监事高级理员否存收购相关利益突该利益突重细节包括否订合收购成功否该合产生重影响
董事会应披露收购否存拟更换市公司董事监事高级理员进行补偿者类似安排
第二十四条 董事会应说明公司董事监事高级理员直系亲属收购报告书者约收购报告书公告日否持收购公司股份持收购公司股份应披露六月交易情况
第二十五条 果准求披露交易情况复杂董事会指定媒体公告报告时须公告具体交易记录应该记录报送证券交易备查公告时予说明
第二十六条 董事会应列情形予详细披露：
（）收购公司董事该项收购获利益补偿失职位者关损失
（二）收购公司董事间合者安排取决收购结果
（三）收购公司董事收购订立重合中拥重利益
（四）收购公司董事关联方收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）间重合安排利益突
第四节 董事建议声明
第二十七条 约收购中收购公司董事会应列求收购约提出建议者发表声明：
（）次收购约股东提出接受约者接受约建议
董事会确实法前款求发表意见应充分说明理
（二）披露董事会表决情况持意见董事姓名理
（三）独立董事应次收购单独发表意见
（四）董事会做出述建议者声明理
第二十八条 协议收购中收购公司董事会应收购公司产生影响发表意见应说明：
（）否已收购资信情况收购意图续计划等进行必调查关调查情况
（二）原控股股东实际控制否存未清偿公司负债未解公司负债提供担保者存损害公司利益情形
（三）存前项述情形原控股股东实际控制否已提出切实行解决方案董事会该方案意见否已聘请审计机构关事项进行专项核查出具核查报告独立董事应单独发表意见
第二十九条 理层员工进行市公司收购收购公司独立董事应收购资金源收购条件否公合理否存损害市公司股东利益行市公司产生影响等事项发表意见
第五节 独立财务顾问意见
第三十条 约收购理层员工进行市公司收购时董事会应披露独立财务顾问次收购出具独立财务顾问报告容：
（）独立财务顾问次收购关联关系说明
（二）独立财务顾问收购公司价值评估收购条件否公合理分析次收购收购公司产生影响收购证券作收购价应包括独立财务顾问收购提供价进行评估
（三）独立财务顾问6月否通持买卖收购公司收购股份等
第六节 重合交易事项
第三十条 董事会应披露收购公司关联方公司收购发生前24月发生公司收购产生重影响事件：
（）收购公司订立重合
（二）收购公司进行资产重组者重资产处置投资等行
（三）第三方拟收购公司股份约者方式进行收购者收购公司公司股份进行收购
（四）正进行市公司收购关谈判
第七节
第三十二条 述规定求披露关容外董事会应披露信息：
（）避免董事会报告书容产生误解必须披露信息
（二）收购公司股东否接受约决定重影响信息
（三）中国证监会者证券交易求披露信息
第三十三条 董事会全体成员应报告签字盖章签注日期声明：
董事会已履行诚信义务采取审慎合理措施报告书涉容均已进行详细审查
董事会股东提出建议基公司全体股东利益做出该建议客观审慎（项声明仅限约收购）
董事会承诺报告书存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
第三十四条 独立董事应签字盖章外应声明否约收购（理层收购）存利益突否已履行诚信义务基公司全体股东利益股东提出建议该建议否客观审慎
第三十五条 收购公司出具独立财务顾问报告专业机构法定代表应独立财务顾问报告签字盖章声明：
代表机构已履行勤勉责义务收购提出约条件（理层提出收购条件）进行充分分析执业规规定工作程序出具报告
代表机构承诺报告容真实准确完整承担相应法律责
第八节 备查文件
第三十六条 董事会应规定备查文件原件法律效力复印件报送中国证监会备置住办公场证券交易等方便公众查阅点备查文件包括：
（）载法定代表签字盖章独立财务顾问报告
（二）收购公司公司章程
（三）报告中涉合书面文件
（四）中国证监会者证券交易法求备查文件
第三十七条 董事会应列示述备查文件目录告知投资者查阅点联系董事会述备查文件互联网发布应披露网址
第三章 附
第三十八条 准中国证监会负责解释
第三十九条 准2002年12月1日起施行
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