合
作
营
协
议
书
签订日期：2020年 月 日
签订点：
合作营协议书
鉴：
甲乙双方意股权合作方式投资xx限公司（简称公司目标公司）围绕汽车饰部件饰材料产业获取投资回报中华民国公司法关法律法规着发展等诚信协作愿基础互利互惠发展原友协商特订立协议方应条款执行职责履行义务
合作方基情况
甲方
乙方
目标公司：
（三）目标公司营范围：
二陈述保证
1合作方均系成立关法律成立效存续法具完全民事行力然
2合作方实物资产形资产存产权纠纷会招致第三方侵权指控求停止情况发生合作方现资产权权拥符合中国法律章程规定
3合作方均具备签署合权利力行力谈判签署文件代表均权已法律章程规定获部权力机构授权批准认签署协议协议签署方构成具法律约束力文件
4合作方协议履行义务均违反章程相应部规定
5合作方声明目前均存营履行协议具重负面影响情况关部门吊销营业执法院法强制执行影响协议履行情况方意旦发生述情况应事发日起两日通知余方
三知识产权保密约定
1保密范围协议指保密信息包括限容：
（1）技术信息包括（限）：合作方提供投入目标公司目标公司现正开发者构想中产品设计产品图纸工具模具作业蓝图工程设计图制造方法制造工艺制造技术工艺程技术数专利技术科研成果材料配方验公式实验数计算机程序软件算法等方面信息资料图纸模型样品源程序目标程序手册文档（部培训资料业务函电）等目标公司产品计划产品开发计划等
（2）关市场营销信息包括（限）：目标公司营销计划销售方法产品服务定价市场分析广告策略供应商销商客户名单客户专门需求价格数量等交易信息记录未公开销售服务网络现正开发构想中营项目等信息
（3）关营理信息包括（限）：目标公司营方针投资决策意类工作计划目标公司生产规模组织结构事财务工资福利物流等情况目标公司现者正开发部业务规程理体系种重理文件
（4）事项：指合作方约定保密事项
2保密义务：合作方承诺协议签订述事项承担保密义务
四目标公司注册资金股权结构
1公司注册资金：目标公司注册资金民币500万元认缴时间2070年10月9日前
2股权例：甲方实缴出资民币255万元占股权51乙方实缴出资民币245万元占股权49
3出资方式：货币
五目标公司治理结构
1方致意公司设董事会3名董事组成甲方权公司提名2名董事乙方权公司提名1名董事董事会应季度少年召开次董事会会议
2 方致意公司设监事会乙方委派名监事
3 公司预计未成立控股公司首次公开发行股票市前事项应
公司章程规定决策机制公司董事会者股东（）会审议通系董事会决议事项必须董事会中包括甲乙23董事投票确认方形成决议系股东（）会决议事项须出席股东会议股东股东代表持表决权三分二方形成决议
（1）公司股份结构公司形式发生变更包括限：公司融资计划重组市计划外投资期权计划公司子公司收购合变更注册资股股份出售转质押股东方式处置持公司股权部分全部
（2）修改公司章程
（3）审议批准公司营方针投资计划包括限变更调整中止终止公司营业务方
（4）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（5）款方式承担超200万元债务公司专利著作权商标资产创设第三方权利
（6）处置（包括限购买出售租赁等）单笔超200万元12月累计超400万元资产
（7）单笔金额超100万元12月累计超300万元外投资
（8）连续12月事正常业务营外累积金额超300万元交易系列交易
（9）公司关联交易
（10）批准修改年度财务预算业务发展计划运营计划（包括资开支预算营预算财务计划）
（11）季度单独超预算50合计超年度预算30开支
（12）董事会席位数量变化
（13）董事长首席执行官总理首席运营官首席财务官首席技术官董事会秘书副总理高级理员免薪酬遇
（14） 事合理预期投资股东权利产生利影响行
4股东权利义务
（1）分红权：公司应章程规定股东足额支付股息红利公司股东会决定公司
暂分红时外
（2）股东知情权：方意确认公司义务股东提供信息材料：
a)日历年度结束60日提供年度合财务报表理层报告
b)日历会计年度结束前少30天提供年度业务计划年度预算预测财务报表
c)财务数均应真实完整准确反映公司子公司（）相应时期营情况降低公司财务风险股东权利时公司财务状况进行核查必时进行审计财务理提出合理化建议
d)财务报表必须中国会计准编制
e)授权投资察公司子公司设施账目记录公司子公司董事雇员会计师律师投资银行员讨业务运营情况
f)投资求格式提供统计数财务交易信息便投资适告知乙方信息保护身利益
g)公司投资承诺协议签署日起三月公司（投资特选定公司成员员工）应少1次召开公司营情况说明会公司代表（投资特选定公司成员员工）投资陈述期公司营财务情况等事项提交书面报告相应财务资料公司成员员工工作原法参加营情况说明会情况投资意公司应投资提交关公司营财务情况书面报告通电话会议方式投资说明公司营情况
(3 )公司核心员承诺会协助设立营公司业务类似转移利润资产产生竞争营性实体公司股东应商业行努力勤勉诚信发展公司业务损害公司利益行
(4)公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
六合作方权利义务
1合作方应协议约定进行出资
2甲乙方承诺持客户资源毫保留投入目标公司目标公司
3双方承诺合法持生产技术产品技术身掌握工程技术等智力成果技术方案毫保留投入目标公司目标公司双方保证述技术投入目标公司前持合法权保证技术投入目标公司会产生侵权纠纷
3协议签订方合作期间目标公司营关技术类似研发成果否申请知识产权保护权均目标公司加形式占利
七竞业禁止保密
1合作方（包括直系亲属旁系亲属者代持股股东）公司期间离开公司3年目标公司尚合法营中未方致意方式事目标公司营范围相存竞争营活动包括限名义名义实际控制方式行开设公司担目标公司存业竞争企业技术顾问提供技术指导等
2合作方目标公司技术成果商业秘密知识产权偿偿泄漏披露供益公司途遵守保密制度前提股东致意股东公司利益公司部披露行受限
3目标公司必须建立完整效竞业禁止保密体系确保公司核心竞争力保持断提升
4目标公司公司股东乙方协议协议签字日前已设立公司乙方该公司营研发活动均已知晓放弃根述规定求乙方述公司承担述义务权利乙方述公司应保证协议签字日营研发会损害目标公司利益乙方述公司应保证研发成果仅限身利会外进行形式扩散
八合作营终止清算
1出现情况合作营终止：
（1）甲方乙方未合约定出资位余方催告未期出资余方决定终止合作
（2）目标公司章程规定解散事出现法解决
（3）方恶意违约致公司法实现运营目错方求提前解协议
2目标公司进行清算解散现金实物出资股东出资具优先权形资产参公司剩余资产分配
3合作营终止事项双方根法律规定进行清算清算公司相关登记事项予变更
九保密
方次合作获相方商业信息技术信息等加形式泄漏扩散未事先征相方意方式进行利
十违约责
1方违反合约定保证义务应守约方承担违约赔偿责包括限守约方直接损失预期利益张损害赔偿支付律师费鉴定费诉讼费等时违约方须守约方支付违约金违约金数额相守约方投入目标公司资金数额
2方未约定履行保密义务已相方构成侵权行者违反合约定业竞争限制义务应承担相方遭受切损失前款处理
3方原导致公司法实现合资营目违约方应赔偿相方受项损失包括限相方直接损失预期利益损失追索损失支出项费条第二款处理
4非根合约定原方求终止协议守约方权追究违约方缔约失责包括守约方履行合支出费解决争议支出费包括限评估费律师费诉讼费等条第二款处理
十抗力
1非协议规定抗力影响导致协议方法履行协议项义务部分全部承担协议项相应违约责受抗力影响方应合理时间抗力发生影响情况书面通知方提供相关证明文件
2受抗力影响方应作出合理努力避免抗力方造成损失扩否应方损失扩部分承担违约责
3协议指抗力指震台风洪水战争罢工政治动乱政府禁令征收征
十二事项
1协议执行：甲乙双方应协议原开展合作营具体操作协议投资方约定程序签订正式增资扩股协议章程未事宜双方行制作补充协议备忘录等法律文件
2协议中文作解释外列词语具含义：
协议指双方签署合作营协议书包括协议文附件双方致意列协议附件相关文件方进行效变更
3争议解决：执行协议发生协议关切争议方应友协商解决协商成方合签订民法院提起诉讼
4协议生效：协议式四份方持份公司留存二份备案方签署盖章日起生效
甲方（授权代表）：
日期：
乙方（授权代表）：
日期：
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合
作
营
协
议
书
签订日期：2020年 月 日
签订点：
合作营协议书
鉴：
甲乙双方意股权合作方式投资xx限公司（简称公司目标公司）围绕汽车饰部件饰材料产业获取投资回报中华民国公司法关法律法规着发展等诚信协作愿基础互利互惠发展原友协商特订立协议方应条款执行职责履行义务
合作方基情况
甲方
乙方
目标公司：
（三）目标公司营范围：
二陈述保证
1合作方均系成立关法律成立效存续法具完全民事行力然
2合作方实物资产形资产存产权纠纷会招致第三方侵权指控求停止情况发生合作方现资产权权拥符合中国法律章程规定
3合作方均具备签署合权利力行力谈判签署文件代表均权已法律章程规定获部权力机构授权批准认签署协议协议签署方构成具法律约束力文件
4合作方协议履行义务均违反章程相应部规定
5合作方声明目前均存营履行协议具重负面影响情况关部门吊销营业执法院法强制执行影响协议履行情况方意旦发生述情况应事发日起两日通知余方
三知识产权保密约定
1保密范围协议指保密信息包括限容：
（1）技术信息包括（限）：合作方提供投入目标公司目标公司现正开发者构想中产品设计产品图纸工具模具作业蓝图工程设计图制造方法制造工艺制造技术工艺程技术数专利技术科研成果材料配方验公式实验数计算机程序软件算法等方面信息资料图纸模型样品源程序目标程序手册文档（部培训资料业务函电）等目标公司产品计划产品开发计划等
（2）关市场营销信息包括（限）：目标公司营销计划销售方法产品服务定价市场分析广告策略供应商销商客户名单客户专门需求价格数量等交易信息记录未公开销售服务网络现正开发构想中营项目等信息
（3）关营理信息包括（限）：目标公司营方针投资决策意类工作计划目标公司生产规模组织结构事财务工资福利物流等情况目标公司现者正开发部业务规程理体系种重理文件
（4）事项：指合作方约定保密事项
2保密义务：合作方承诺协议签订述事项承担保密义务
四目标公司注册资金股权结构
1公司注册资金：目标公司注册资金民币500万元认缴时间2070年10月9日前
2股权例：甲方实缴出资民币255万元占股权51乙方实缴出资民币245万元占股权49
3出资方式：货币
五目标公司治理结构
1方致意公司设董事会3名董事组成甲方权公司提名2名董事乙方权公司提名1名董事董事会应季度少年召开次董事会会议
2 方致意公司设监事会乙方委派名监事
3 公司预计未成立控股公司首次公开发行股票市前事项应
公司章程规定决策机制公司董事会者股东（）会审议通系董事会决议事项必须董事会中包括甲乙23董事投票确认方形成决议系股东（）会决议事项须出席股东会议股东股东代表持表决权三分二方形成决议
（1）公司股份结构公司形式发生变更包括限：公司融资计划重组市计划外投资期权计划公司子公司收购合变更注册资股股份出售转质押股东方式处置持公司股权部分全部
（2）修改公司章程
（3）审议批准公司营方针投资计划包括限变更调整中止终止公司营业务方
（4）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（5）款方式承担超200万元债务公司专利著作权商标资产创设第三方权利
（6）处置（包括限购买出售租赁等）单笔超200万元12月累计超400万元资产
（7）单笔金额超100万元12月累计超300万元外投资
（8）连续12月事正常业务营外累积金额超300万元交易系列交易
（9）公司关联交易
（10）批准修改年度财务预算业务发展计划运营计划（包括资开支预算营预算财务计划）
（11）季度单独超预算50合计超年度预算30开支
（12）董事会席位数量变化
（13）董事长首席执行官总理首席运营官首席财务官首席技术官董事会秘书副总理高级理员免薪酬遇
（14） 事合理预期投资股东权利产生利影响行
4股东权利义务
（1）分红权：公司应章程规定股东足额支付股息红利公司股东会决定公司
暂分红时外
（2）股东知情权：方意确认公司义务股东提供信息材料：
a)日历年度结束60日提供年度合财务报表理层报告
b)日历会计年度结束前少30天提供年度业务计划年度预算预测财务报表
c)财务数均应真实完整准确反映公司子公司（）相应时期营情况降低公司财务风险股东权利时公司财务状况进行核查必时进行审计财务理提出合理化建议
d)财务报表必须中国会计准编制
e)授权投资察公司子公司设施账目记录公司子公司董事雇员会计师律师投资银行员讨业务运营情况
f)投资求格式提供统计数财务交易信息便投资适告知乙方信息保护身利益
g)公司投资承诺协议签署日起三月公司（投资特选定公司成员员工）应少1次召开公司营情况说明会公司代表（投资特选定公司成员员工）投资陈述期公司营财务情况等事项提交书面报告相应财务资料公司成员员工工作原法参加营情况说明会情况投资意公司应投资提交关公司营财务情况书面报告通电话会议方式投资说明公司营情况
(3 )公司核心员承诺会协助设立营公司业务类似转移利润资产产生竞争营性实体公司股东应商业行努力勤勉诚信发展公司业务损害公司利益行
(4)公司应采取效措施防止股东关联方种形式占转移公司资金资产资源公司股东关联方提供担保
六合作方权利义务
1合作方应协议约定进行出资
2甲乙方承诺持客户资源毫保留投入目标公司目标公司
3双方承诺合法持生产技术产品技术身掌握工程技术等智力成果技术方案毫保留投入目标公司目标公司双方保证述技术投入目标公司前持合法权保证技术投入目标公司会产生侵权纠纷
3协议签订方合作期间目标公司营关技术类似研发成果否申请知识产权保护权均目标公司加形式占利
七竞业禁止保密
1合作方（包括直系亲属旁系亲属者代持股股东）公司期间离开公司3年目标公司尚合法营中未方致意方式事目标公司营范围相存竞争营活动包括限名义名义实际控制方式行开设公司担目标公司存业竞争企业技术顾问提供技术指导等
2合作方目标公司技术成果商业秘密知识产权偿偿泄漏披露供益公司途遵守保密制度前提股东致意股东公司利益公司部披露行受限
3目标公司必须建立完整效竞业禁止保密体系确保公司核心竞争力保持断提升
4目标公司公司股东乙方协议协议签字日前已设立公司乙方该公司营研发活动均已知晓放弃根述规定求乙方述公司承担述义务权利乙方述公司应保证协议签字日营研发会损害目标公司利益乙方述公司应保证研发成果仅限身利会外进行形式扩散
八合作营终止清算
1出现情况合作营终止：
（1）甲方乙方未合约定出资位余方催告未期出资余方决定终止合作
（2）目标公司章程规定解散事出现法解决
（3）方恶意违约致公司法实现运营目错方求提前解协议
2目标公司进行清算解散现金实物出资股东出资具优先权形资产参公司剩余资产分配
3合作营终止事项双方根法律规定进行清算清算公司相关登记事项予变更
九保密
方次合作获相方商业信息技术信息等加形式泄漏扩散未事先征相方意方式进行利
十违约责
1方违反合约定保证义务应守约方承担违约赔偿责包括限守约方直接损失预期利益张损害赔偿支付律师费鉴定费诉讼费等时违约方须守约方支付违约金违约金数额相守约方投入目标公司资金数额
2方未约定履行保密义务已相方构成侵权行者违反合约定业竞争限制义务应承担相方遭受切损失前款处理
3方原导致公司法实现合资营目违约方应赔偿相方受项损失包括限相方直接损失预期利益损失追索损失支出项费条第二款处理
4非根合约定原方求终止协议守约方权追究违约方缔约失责包括守约方履行合支出费解决争议支出费包括限评估费律师费诉讼费等条第二款处理
十抗力
1非协议规定抗力影响导致协议方法履行协议项义务部分全部承担协议项相应违约责受抗力影响方应合理时间抗力发生影响情况书面通知方提供相关证明文件
2受抗力影响方应作出合理努力避免抗力方造成损失扩否应方损失扩部分承担违约责
3协议指抗力指震台风洪水战争罢工政治动乱政府禁令征收征
十二事项
1协议执行：甲乙双方应协议原开展合作营具体操作协议投资方约定程序签订正式增资扩股协议章程未事宜双方行制作补充协议备忘录等法律文件
2协议中文作解释外列词语具含义：
协议指双方签署合作营协议书包括协议文附件双方致意列协议附件相关文件方进行效变更
3争议解决：执行协议发生协议关切争议方应友协商解决协商成方合签订民法院提起诉讼
4协议生效：协议式四份方持份公司留存二份备案方签署盖章日起生效
甲方（授权代表）：
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乙方（授权代表）：
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