中外合资营企业章程（二）
第章 总
第条 根中华民国中外合资营企业法等关法规___________（简称甲方）________（简称乙方）_______年_____月____日_______签订建立合资营_______公司（简称合营公司）合制定公司章程
第二条 合营公司名称：_________
外文名称：_____________________
合营公司法定址：_______省_______市_______路_______号
第三条 甲乙双方名称法定址：
甲方：_______省_______市_______路_______号
乙方：______________
第四条 合营公司限责公司
第五条 合营公司中国法受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法规行政规章
第二章 宗旨营范围
第六条 合营公司宗旨：_________________________________________________
第七条 合营公司营范围：_____________________________________________
第八条 合营公司生产规模_____________________________________________
第九条 合营公司外销产品例_______销产品例_______
合营公司产品乙方外销例国外销售合营公司换取处汇收入
第三章 投资总额注册资
第十条 合营公司投资总额_______民币（折合_______美元）
合营公司注册资_______元民币（折合_______美元）
第十条 甲乙双方出资：
甲方 认缴出资总额_______元民币（折合_______美元）占注册资______________
中：
土权作价：_______元民币
土开发费：_______元民币
厂房：_______元民币
生产生活设施：_______万元民币
现金：_______元民币
乙方 认缴出资额现金_______元民币（折合_______美元）占注册资_______
第十二条 甲乙双方应合第_______条规定期限缴清出资额
第十三条 甲乙双方缴付出资额合营公司聘请会计师验资出具验资报告合营公司董事长总会计师签发出资证明书出资方出资证明书容：合营公司名称成立日期合营者名称出资额出资日期发出资证明书日期
第十四条 合营期合营公司减少注册资数额
第十五条 合营公司注册资增加须甲乙双方致意原投资例增加投资报审批机构批准
第十六条 方转出资额全部部分须方意方转时方优先购买权
第十七条 合营公司注册资增加转须董事会致通报外贸易济合作部（授权审批机构）批准报工商行政理机关核准
第四章 董事会
第十八条 合营公司设立董事会董事会合营公司高权力机构
第十九条 董事会决定合营公司切重事宜职权：
（1）决定批准总理提出生产规划年度营业报告款资金情况
（2）批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
（3）通公司重规章制度
（4）决定设立分支机构
（5）修改合营公司章程
（6）决定合营公司停产终止济组织合
（7）决定聘请总理副总理总工程师总会计师审计师等高级职员高级顾问
（8）负责合营公司终止期满时清算工作
（9）应董事会决定重事宜
第二十条 董事会_______名董事组成中甲方委派_______名乙方委派_______董事期_______年连
第二十条 董事会董事长_______方委派副董事长_______名乙方委派董事_______名甲方委派_______名乙方委派_______名
第二十二条 甲乙双方委派更换董事选时应书面通知董事会
第二十三条 董事会例会年少召开3次1／3董事提议召开董事会时会议
第二十四条 董事会会议原公司举行
第二十五条 董事会会议董事长召集持董事长召集持时副董事长召集持
第二十六条 董事长应董事会开会前30天书面通知董事通知书应写明会议容时间点
第二十七条 董事出席董事会会议书面委托代理出席董事会届时未出席未委托出席作弃权
第二十八条 董事会会议2／3董事（代表）出席少应甲乙1名董事（代表）出席方效足2／3数时通决议效
第二十九条 列事项须董事会致通：
（1）合营公司章程修改
（2）合营公司终止解散
（3）合营公司注册资增加转
（4）合营公司济组织合
（5）董事会认应致通重事宜
第三十条 第二十九条规定外事项须董事会2／3董事（包括甲乙双方少名董事）通方作出决定
第三十条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事（代理）签字记录文字中文该记录公司存档
第五章 营理机构
第三十二条 合营公司营理机构设生产技术劳资财务供销质检部门
第三十三条 合营公司设总理副总理正副总理董事会聘请命总理甲方推荐副总理甲方推荐_______名乙方推荐_______名总理权聘企业成员车间部机构负责设置企业营理机构
第三十四条 总理直接董事会负责执行董事会项决定组织领导合营公司日常生产技术营理工作副总理协助总理工作总理时代理行总理职责
第三十五条 合营公司日常工作中重问题决定应总理乙方副总理联合签署方生效需联合签署事项董事会具体决定
第三十六条 总理副总理期_______年董事会聘请连
第三十七条 董事长副董事长董事董事会聘请兼合营公司总理副总理高级职员
第三十八条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织合营公司商业竞争行（董事会通意横联济组织兼）
第三十九条 合营公司设总工程师总会计师审计师1名董事会聘请
第四十条 总工程师总会计师审计师总理领导
总工程师负责领导合营公司技术理工作确保合营公司产品质量开发研制新产品
总会计师负责领导合营公司财务会计工作组织合营公司开展全面济核算实行济责制
审计师负责合营公司财务审计工作审查稽核合营公司财务收支会计帐目总理董事会提出报告
第四十条 总理副总理总工程师总会计师审计师高级职员请求辞职时应提交董事会提出书面报告
员营私舞弊严重失职行董事会决议时解聘触犯刑律法追究刑事责
第六章 财务会计
第四十二条 合营公司财务会计中华民国财政部制定中华民国外商投资企业会计制度规定办理
第四十三条 合营公司会计年度采日历年制1月1日起12月31日止会计年度
第四十四条 合营公司切证帐簿报表中文书写
第四十五条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算国家外汇理局日公布市场调剂价折算
第四十六条 合营公司中国银行中国银行意银行开立外汇民币帐户
第四十七条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐合营公司财务会计帐册应记载容：
（1）合营公司现金收入支出数额
（2）合营公司物资出售购入情况
（3）合营公司注册资负债情况
（4）合营公司注册资缴纳时间增加转情况
第四十八条 合营公司应合营方税务机关企业部门级财政部门报送季度年度会计报表年度会计报表应抄报审批机构
第四十九条 合营公司财务部门应会计年度头3月编制会计年度资产负债表损益计算书审计师审核签字提交董事会会议通
第五十条 合营方权费聘请审计师查阅合营公司帐簿查阅时合营公司应提供方便
第五十条 合营公司中华民国外商投资企业外国企业税法实施细规定董事会确定固定资产折旧年限
第五十二条 合营公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关规定合营公司规定办理
合营公司外汇收支应保持衡
第七章 利润分配
第五十三条 合营公司缴纳税利润中提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金年提取具体例董事会根合营公司营情况确定
第五十四条 合营公司法缴纳税提取项基金利润甲乙方注册资中例进行分配董事会致意行规定外（例：合营初期利润双方贷款者增加合营企业投资）
第五十五条 合营公司年分配利润次年会计年度3月公布利润分配方案方应分利润额
第五十六条 合营公司会计年度亏损未弥补前分配利润会计年度未分配利润入会计年度利润分配
第八章 职工
第五十七条 合营公司职工雇解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜外商投资企业劳动理规定办理
第五十八条 合营公司需职工甲方推荐部分骨干外劳动部门推荐者劳动部门意合营公司公开招收律通考试择优录
第五十九条 合营公司权违反合营公司规章制度劳动纪律职工予警告记降薪处分情节严重予开开处分职工报劳动部分备案
第六十条 职工工资遇参中国关规定根合营公司具体情况董事会确定劳动合中具体规定
合营公司应着生产发展职工业务力技术水提高适提高职工工资
第六十条 职工福利奖金劳动保护劳动保险等事宜合营公司分项制度中加规定确保职工正常条件事生产工作
第九章 工会组织
第六十二条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第六十三条 合营公司工会职工利益代表务：法维护职工民权利物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务科学技术知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成合营公司项济务
第六十四条 合营公司工会代表职工合营公司签订劳动合监督合执行
第六十五条 合营公司工会负责权列席关讨合营公司发展规划生产营活动职工福利等问题董事会会议反映职工意见求
第六十六条 合营公司工会参加调解职工合营公司间发生争议
第六十七条 合营公司月合营公司职工实际工资总额2％拨交工会费合营公司工会中华民国总工会制定工会费理办法工会费
第十章 期限终止清算
第六十八条 合营期限10年营业执签发日起计算
第六十九条 甲乙双方致意延长合期限董事会会议作出决议应合期满6月前外贸易济合作部（授权审批机构）提交书面申请批准方延长工商行政理机关申请办理变更登记手续
第七十条 甲乙方致认终止合营符合方利益时提前终止合营
合营公司提前终止合营需董事会召开全体会议作出决定报送外贸易济合作部（授权审批机构）批准
第七十条 发生列情况时终止合营：
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营：
（3）合营方履行合营公司协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营公司未达营目时发展前途
条（2）（3）（4）（5）项情况发生应董事会提出合营终止申请书报审批机构批准
条（3）项情况履行合营公司协议合章程义务方应守约方赔偿济损失
第七十二条 合营期满提前终止合营时董事会应提出清算程序原清算委员会选组成清算委员会合营公司财产进行清算
第七十三条 清算委员会务合营公司财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录制定清算方案提请董事会通执行
第七十四条 清算期间清算委员会代表合营公司起诉应诉
第七十五条 清算费清算委员会成员酬劳应合营公司现存财产中优先支付
第七十六条 清算委员会合营公司债务全部清偿剩余财产甲乙方注册资中例进行分配
第七十七条 清算结束合营公司应外贸易济合作部（授权审批机构）提出报告工商行政理机关办理注销登记手续缴回营业执时外公告
第七十八条 合营公司结束种帐册甲方保存
第十章 规章制度
第七十九条 合营公司通董事会制定规章制度：
（1）营理制度包括属理部门职权工作程序
（2）职工守
（3）劳动工资制度
（4）职工考勤升级奖惩制度
（5）职工福利制度
（6）财务制度
（7）公司解散清算程序
（8）必规章制度
第十二章 附
第八十条 章程修改必须董事会会议致通决议报原审批机构批准
第八十条 章程中文书写
第八十二条 章程须中华民国外贸易济合作部授权审批机构批准方生效修改时
甲方：_____________ 乙方：_____________
代表职务：_________ 代表职务：_________
代表签字：_________ 代表签字：_________
_____年____月____日
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第章 总
第条 根中华民国中外合资营企业法等关法规___________（简称甲方）________（简称乙方）_______年_____月____日_______签订建立合资营_______公司（简称合营公司）合制定公司章程
第二条 合营公司名称：_________
外文名称：_____________________
合营公司法定址：_______省_______市_______路_______号
第三条 甲乙双方名称法定址：
甲方：_______省_______市_______路_______号
乙方：______________
第四条 合营公司限责公司
第五条 合营公司中国法受中国法律辖保护切活动必须遵守中国法律法规行政规章
第二章 宗旨营范围
第六条 合营公司宗旨：_________________________________________________
第七条 合营公司营范围：_____________________________________________
第八条 合营公司生产规模_____________________________________________
第九条 合营公司外销产品例_______销产品例_______
合营公司产品乙方外销例国外销售合营公司换取处汇收入
第三章 投资总额注册资
第十条 合营公司投资总额_______民币（折合_______美元）
合营公司注册资_______元民币（折合_______美元）
第十条 甲乙双方出资：
甲方 认缴出资总额_______元民币（折合_______美元）占注册资______________
中：
土权作价：_______元民币
土开发费：_______元民币
厂房：_______元民币
生产生活设施：_______万元民币
现金：_______元民币
乙方 认缴出资额现金_______元民币（折合_______美元）占注册资_______
第十二条 甲乙双方应合第_______条规定期限缴清出资额
第十三条 甲乙双方缴付出资额合营公司聘请会计师验资出具验资报告合营公司董事长总会计师签发出资证明书出资方出资证明书容：合营公司名称成立日期合营者名称出资额出资日期发出资证明书日期
第十四条 合营期合营公司减少注册资数额
第十五条 合营公司注册资增加须甲乙双方致意原投资例增加投资报审批机构批准
第十六条 方转出资额全部部分须方意方转时方优先购买权
第十七条 合营公司注册资增加转须董事会致通报外贸易济合作部（授权审批机构）批准报工商行政理机关核准
第四章 董事会
第十八条 合营公司设立董事会董事会合营公司高权力机构
第十九条 董事会决定合营公司切重事宜职权：
（1）决定批准总理提出生产规划年度营业报告款资金情况
（2）批准年度财务报表收支预算年度利润分配方案
（3）通公司重规章制度
（4）决定设立分支机构
（5）修改合营公司章程
（6）决定合营公司停产终止济组织合
（7）决定聘请总理副总理总工程师总会计师审计师等高级职员高级顾问
（8）负责合营公司终止期满时清算工作
（9）应董事会决定重事宜
第二十条 董事会_______名董事组成中甲方委派_______名乙方委派_______董事期_______年连
第二十条 董事会董事长_______方委派副董事长_______名乙方委派董事_______名甲方委派_______名乙方委派_______名
第二十二条 甲乙双方委派更换董事选时应书面通知董事会
第二十三条 董事会例会年少召开3次1／3董事提议召开董事会时会议
第二十四条 董事会会议原公司举行
第二十五条 董事会会议董事长召集持董事长召集持时副董事长召集持
第二十六条 董事长应董事会开会前30天书面通知董事通知书应写明会议容时间点
第二十七条 董事出席董事会会议书面委托代理出席董事会届时未出席未委托出席作弃权
第二十八条 董事会会议2／3董事（代表）出席少应甲乙1名董事（代表）出席方效足2／3数时通决议效
第二十九条 列事项须董事会致通：
（1）合营公司章程修改
（2）合营公司终止解散
（3）合营公司注册资增加转
（4）合营公司济组织合
（5）董事会认应致通重事宜
第三十条 第二十九条规定外事项须董事会2／3董事（包括甲乙双方少名董事）通方作出决定
第三十条 董事会次会议须作详细书面记录全体出席董事（代理）签字记录文字中文该记录公司存档
第五章 营理机构
第三十二条 合营公司营理机构设生产技术劳资财务供销质检部门
第三十三条 合营公司设总理副总理正副总理董事会聘请命总理甲方推荐副总理甲方推荐_______名乙方推荐_______名总理权聘企业成员车间部机构负责设置企业营理机构
第三十四条 总理直接董事会负责执行董事会项决定组织领导合营公司日常生产技术营理工作副总理协助总理工作总理时代理行总理职责
第三十五条 合营公司日常工作中重问题决定应总理乙方副总理联合签署方生效需联合签署事项董事会具体决定
第三十六条 总理副总理期_______年董事会聘请连
第三十七条 董事长副董事长董事董事会聘请兼合营公司总理副总理高级职员
第三十八条 总理副总理兼济组织总理副总理参济组织合营公司商业竞争行（董事会通意横联济组织兼）
第三十九条 合营公司设总工程师总会计师审计师1名董事会聘请
第四十条 总工程师总会计师审计师总理领导
总工程师负责领导合营公司技术理工作确保合营公司产品质量开发研制新产品
总会计师负责领导合营公司财务会计工作组织合营公司开展全面济核算实行济责制
审计师负责合营公司财务审计工作审查稽核合营公司财务收支会计帐目总理董事会提出报告
第四十条 总理副总理总工程师总会计师审计师高级职员请求辞职时应提交董事会提出书面报告
员营私舞弊严重失职行董事会决议时解聘触犯刑律法追究刑事责
第六章 财务会计
第四十二条 合营公司财务会计中华民国财政部制定中华民国外商投资企业会计制度规定办理
第四十三条 合营公司会计年度采日历年制1月1日起12月31日止会计年度
第四十四条 合营公司切证帐簿报表中文书写
第四十五条 合营公司采民币记帐位币民币货币折算国家外汇理局日公布市场调剂价折算
第四十六条 合营公司中国银行中国银行意银行开立外汇民币帐户
第四十七条 合营公司采国际通权责发生制贷记帐法记帐合营公司财务会计帐册应记载容：
（1）合营公司现金收入支出数额
（2）合营公司物资出售购入情况
（3）合营公司注册资负债情况
（4）合营公司注册资缴纳时间增加转情况
第四十八条 合营公司应合营方税务机关企业部门级财政部门报送季度年度会计报表年度会计报表应抄报审批机构
第四十九条 合营公司财务部门应会计年度头3月编制会计年度资产负债表损益计算书审计师审核签字提交董事会会议通
第五十条 合营方权费聘请审计师查阅合营公司帐簿查阅时合营公司应提供方便
第五十条 合营公司中华民国外商投资企业外国企业税法实施细规定董事会确定固定资产折旧年限
第五十二条 合营公司切外汇事宜中华民国外汇理暂行条例关规定合营公司规定办理
合营公司外汇收支应保持衡
第七章 利润分配
第五十三条 合营公司缴纳税利润中提取储备基金企业发展基金职工奖励福利基金年提取具体例董事会根合营公司营情况确定
第五十四条 合营公司法缴纳税提取项基金利润甲乙方注册资中例进行分配董事会致意行规定外（例：合营初期利润双方贷款者增加合营企业投资）
第五十五条 合营公司年分配利润次年会计年度3月公布利润分配方案方应分利润额
第五十六条 合营公司会计年度亏损未弥补前分配利润会计年度未分配利润入会计年度利润分配
第八章 职工
第五十七条 合营公司职工雇解雇辞职工资福利劳动保险劳动保护劳动纪律等事宜外商投资企业劳动理规定办理
第五十八条 合营公司需职工甲方推荐部分骨干外劳动部门推荐者劳动部门意合营公司公开招收律通考试择优录
第五十九条 合营公司权违反合营公司规章制度劳动纪律职工予警告记降薪处分情节严重予开开处分职工报劳动部分备案
第六十条 职工工资遇参中国关规定根合营公司具体情况董事会确定劳动合中具体规定
合营公司应着生产发展职工业务力技术水提高适提高职工工资
第六十条 职工福利奖金劳动保护劳动保险等事宜合营公司分项制度中加规定确保职工正常条件事生产工作
第九章 工会组织
第六十二条 合营公司职工权中华民国工会法规定建立工会组织开展工会活动
第六十三条 合营公司工会职工利益代表务：法维护职工民权利物质利益协助合营公司安排合理福利奖励基金组织职工学政治业务科学技术知识开展文艺体育活动教育职工遵守劳动纪律努力完成合营公司项济务
第六十四条 合营公司工会代表职工合营公司签订劳动合监督合执行
第六十五条 合营公司工会负责权列席关讨合营公司发展规划生产营活动职工福利等问题董事会会议反映职工意见求
第六十六条 合营公司工会参加调解职工合营公司间发生争议
第六十七条 合营公司月合营公司职工实际工资总额2％拨交工会费合营公司工会中华民国总工会制定工会费理办法工会费
第十章 期限终止清算
第六十八条 合营期限10年营业执签发日起计算
第六十九条 甲乙双方致意延长合期限董事会会议作出决议应合期满6月前外贸易济合作部（授权审批机构）提交书面申请批准方延长工商行政理机关申请办理变更登记手续
第七十条 甲乙方致认终止合营符合方利益时提前终止合营
合营公司提前终止合营需董事会召开全体会议作出决定报送外贸易济合作部（授权审批机构）批准
第七十条 发生列情况时终止合营：
（1）合营期限届满
（2）企业发生严重亏损力继续营：
（3）合营方履行合营公司协议合章程规定义务致企业法继续营
（4）抗力遭受严重损失法继续营
（5）合营公司未达营目时发展前途
条（2）（3）（4）（5）项情况发生应董事会提出合营终止申请书报审批机构批准
条（3）项情况履行合营公司协议合章程义务方应守约方赔偿济损失
第七十二条 合营期满提前终止合营时董事会应提出清算程序原清算委员会选组成清算委员会合营公司财产进行清算
第七十三条 清算委员会务合营公司财产债权债务进行全面清查编制资产负债表财产目录制定清算方案提请董事会通执行
第七十四条 清算期间清算委员会代表合营公司起诉应诉
第七十五条 清算费清算委员会成员酬劳应合营公司现存财产中优先支付
第七十六条 清算委员会合营公司债务全部清偿剩余财产甲乙方注册资中例进行分配
第七十七条 清算结束合营公司应外贸易济合作部（授权审批机构）提出报告工商行政理机关办理注销登记手续缴回营业执时外公告
第七十八条 合营公司结束种帐册甲方保存
第十章 规章制度
第七十九条 合营公司通董事会制定规章制度：
（1）营理制度包括属理部门职权工作程序
（2）职工守
（3）劳动工资制度
（4）职工考勤升级奖惩制度
（5）职工福利制度
（6）财务制度
（7）公司解散清算程序
（8）必规章制度
第十二章 附
第八十条 章程修改必须董事会会议致通决议报原审批机构批准
第八十条 章程中文书写
第八十二条 章程须中华民国外贸易济合作部授权审批机构批准方生效修改时
甲方：_____________ 乙方：_____________
代表职务：_________ 代表职务：_________
代表签字：_________ 代表签字：_________
_____年____月____日
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