认股权模式股权激励方案设计范例评析
范例：海天马微电子限公司认股权激励计划方案
海天马微电子限公司名股东出资设立2006年4月海某高科技产业区注册成立注册资103亿元民币股东方持股例次3021201910
促进快速发展海天马微电子限公司拟通理层骨干员工持股强化激励机制构建卓成效决策机制监督机制适应激励市场竞争制度确保公司长远健康发展制定海天马微电子限公司认股权计划暨理办法
第章 认股权计划目
第条 认股权计划海天马微电子限公司董事会制定
第二条 进步完善公司法治理结构充分调动公司高级理员核心员工积极性责感命感效股东利益公司利益员工利益结合起方关注公司长远发展努力奋斗根中华民国公司法公司章程等文件特制订计划
第二章 理机构
第三条 公司股东会计划高决策机构应履行职责：
1审批公司董事会提交认股权计划
2审批公司认股权计划重修改中止终止
3董事会办理关认股权计划相关事宜授权
4应股东会决定事项
第四条 公司董事会认股权计划理机构获股东会授权董事会履行授予相关权利董事会应履行职责：
1审议员工持股工作委员会拟订修改认股权计划报股东会审批
2审批员工持股工作委员会拟订认股权计划实施方案容包括限分配方案计划参资格授权日行权时间授予价格等
3审议批准员工持股工作委员会拟订修改认股权计划相关配套规章制度
4听取员工持股工作委员会关认股权计划实施情况报告
5股东会授权董事会办理关认股权计划相关事宜
6应董事会决定事项
第五条 公司员工持股工作委员会海天马微电子限公司关认股权计划相关事宜专设理机构职责权利包括：
1拟订修改认股权计划
2拟订修改认股权计划相关配套规章制度
3拟订认股权计划实施方案
4负责组织认股权计划日常理计划执行程中监控计划运行情况
5广泛听取公司员工包括限认股权计划理办法等方面意见建议出解释
6根认股权计划决定计划参相关权利中止取消等事宜
7董事会报告认股权计划执行情况
8认股权计划实施程中关具体事项做出终解释
9应员工持股工作委员会决定事项
第六条 员工持股工作委员会公司董事会聘高级理员组成
第七条 员工持股工作委员会表决实行票员工持股工作委员会相关事项作出决议半数成员表决通
第八条 员工持股工作委员会设工作组负责认股权计划具体操作日常理禁止行监督工商登记变更等事宜工作组成员属工商部员员工持股工作委员会免
第九条 公司认股权持会全体计划参组成海天马微电子限公司关认股权计划相关事项进行决策机构决策事项包括：
1决定计划参前二想起窗口期统行权
2决定开设特行权窗口期
第十条 认股权持会计划参持认股权数量行表决权
第十条 认股权持会表决程序：
1必须代表半数表决权计划参出席会议参表决
2必须出席会议代表半数表决权计划参通
第三章 计划参准予资格
第十二条 计划参包括公司董事高级理员公司整体业绩持续发展直接影响核心技术理骨干
第十三条 计划参范围：
1总裁
2总理
3副总理
4总理助理
5部门总监
6技术总监
7部门理
8工程师
第十四条 计划参中高级理员必须公司董事会聘员工须公司签署劳动合
第十五条 认股权计划获股东会批准时尚未确定计划存续期间董事会批准纳入计划计划参列预留认股权分配选包括新进提拔员工部分参加首批认股权分配员工
第四章 认股权计划涉股权源数量
第十六条 计划涉股权源海天马微电子限公司增资扩股
第十七条 计划涉股权数量：计划拟授予计划参103亿份认股权占计划实施时公司注册资103亿10中首批分配9300万份认股权目前职符合条件计划参预留1000万份认股权分配新进提拔员工部分参加首批认股权分配员工
第十八条 份认股权拥授权日起3年行权价格行权条件购买1股海天马微电子限公司股权权利
第十九条 公司根员工职位级授予定数量认股权具体分配额度详见海天马微电子限公司认股权计划首批分配方案（简称分配方案）首批分配总额度9300万份
第二十条 预留认股权分配：员工持股工作委员会参首批分配办法额度拟订分配方案执行分配涉高级理员需报董事会审议通执行
第五章 认股权计划时间安排
第二十条 效期：认股权效期认股权授权日起3年时间
第二十二条 授权日：认股权授权日公司股东会审议通计划董事会确定
第二十三条 行权窗口期：计划采取窗口期集中行权方式行权申请必须窗口期提出
公司设立3行权窗口期分授权日起第12月第24月第36月符合行权条件前提公司受理行权申请
第二十四条 锁定期：计划参承诺通计划直接间接持公司股权3年部进行动处置包括限私转交换抵押担保偿债务等
锁定期公司完成计划参行权认购手续日起计算锁定期计划参享处置权外权利包括收益权实际权锁定期外计划参原计划规定处置持公司股权
相关法律法规规定造成锁定期延长需遵相关法律法规规定执行
第六章 认股权行权价格
第二十五条 认股权行权价格：1元
第七章 股权行权安排行权条件
第二十六条 计划参认股权行权原统进行
第二十七条 计划参述行权条件规定进行行权：
1计划参申请前两行权窗口期行权需认股权持会表决意
2前两行权窗口期认股权持会表决结果均行权计划参权2010年行权窗口期选择行权放弃行权
第二十八条 预留认股权应该计划参统行权前井分配根述规定统行权
第二十九条 发生特殊事项员工持股工作委员会提议认股权持会决定开设特行权窗口期进行行权
第八章 认股权激励计划调整方法程序
第三十条 认股权数量调整方法：
行权前海天马微电子限公司资公积金转增注册资等事项应认股权数量进行相应调整调整方法：
QQ0×(1+n)
中：Q0调整前认股权数量n股资公积金转增注册资率Q调整认股权数量
第三十条 行权价格调整方法：
行权前海天马微电子限公司派息资公积金转增注册资等事项应行权价格进行相应调整调整方法：
1资公积金转增注册资
PP0÷(1+n)
2派息
PP0V
中：P0调整前行权价格V股派息额n股资公积金转增注册资率P调整行价格
第二十三条 认股权计划调整程序：
1海天马微电子限公司股东会授权公司员工持股工作委员会述已列明原调整认股权数量行权价格权利员工持股工作委员会根述规定调整行权价格认股权数量应时通知计划参
2原需调整认股权数量行权价格条款应董事会做出决议股东会审议批准
第九章 约束退出规定
第三十三条 计划参出现根公司规定应予惩罚情形时员工持股工作委员会认计划公司奖惩规定进行处理
第三十四条 发生述第三十三条规定情况取消未行权认股权转入预留认股权部分公司授权员工持股工作委员会该等认股权行授予符合计划员工相关授予分配行权安排等述预留认股权关规定
第三十五条 转股权行需员工持股工作委员会批准工作组办理转手续违反规定私转转效
第十章 特条款
第三十六条 计划影响公司根发展需作出资调整合分立企业解散破产资产出售购买业务转吸收公司合法行
第三十七条 海天马微电子限公司2013年12月31日尚未实现市计划参股东股东外转股权受理层错公司直正常营考虑公司公司公布次审计股净资产行权价格孰高者予回购回购决议需公司股东会审议通
第十章 信息披露
第三十八条 公司员工持股工作委员会履行计划执行程中信息披露报告义务
第三十九条 计划参计划修改账户情况理情况等知情权员工持股工作委员会负解释告知义务
第十二章 会计税收
第四十条 公司实施认股权计划发生种理费公司承担计入公司理费
第四十条 计划参取收益时应根国家法律法规相关规定法纳税
第十三章 附
第四十二条 计划海天马微电子限公司董事会审议报海天马微电子限公司股东会审议通实施
第四十三条 计划员工持股工作委员会工作组负责日常解释
第四十四条 员工持股工作委员会进步制定计划实施细保证计划利实施
二海天马微电子限公司认股权激励计划方案评析
（）认股权模式激励计划设计中应注意重问题
认股权顾名思义指非市公司授予激励象认购股份权利作种长期激励形式公司授予激励象认购股份权利立认购未定期限预先确定价格条件购买定数量公司股份权利认股权严格说应称认股期权者股份期权
入股权模式股权激励计划设计中应注意重问题：
1关认股权行权价格确定问题
般言认股权行权价格三种选择：第种注册资金基础行权价格种情况企业般注册资金企业净资产相差份认股权行权价格直接设定1元第二种净评估净资产价格基础行权价格种情况企业企业净资产注册资金相差较份认股权行权价格设定公司授予认股权时评估股净资产产值第三种公司根实际营状况注册资者股净资产基础进行适溢价者折扣确定行权价格
外企业价值计算方式种样解决非市公司认股权行权价格种方法实际新兴企业言尤高科技企业采市场评价方法行业类型市公司市场价格作认股权行权价格参考
2关认股权行权股权源问题
非市限责公司言通回购公司股份股权激励两种途径取股权：种途径原股东转部分股权作股权激励股权源存股东情况种方式获股权源涉原股东持股例转控股股东转问题公司应根公司实际情况予确定种途径公司股东会23持股股东决议意采增资扩股方式进行股权激励行权公司进行注册资变更种方式扩注册资金规模较解决股权激励源方式
3关认股权行权济利益实现问题
市公司股票持者容易股票市场变现相认股权获者行权认股权转化实股非市公司封闭性问题实股变现较困难关认股权行权济利益实现问题考虑方面：（1）公司否会较短时间市果市市前持公司实股具较价值（2）公司会会年分红公司会会年分红般规定公司章程中激励象应该查阅公司章程确定持股权会会年分红
外公司长期分红情况公司应该考虑激励象实现持股济利益迫切性公司应该允许激励象持公司实股定期限申请公司原股东受持公司股份受股份价格应该受时公司股净资产值样激励象取受时公司股净资产值授予时公司股净资产值间价差收益果受时公司股净资产值低授予时公司股净资产值激励象产生实际济损失约定果受时公司股净资产值低授予时公司股净资产值原股东授予时价格予受
4关非市公司认股权激励等期锁定期问题
市公司限制性股票者股票期权股权激励方案关非市公司股权激励方案相关规定没强制约定必须等期者锁定期般言非市公司激励象获授权实际行权间等期等期间实际激励象公司工作低时限非市公司中股权转身较困难约定锁定期激励象法股份立转果想手中股权升值激励象努力工作增加手中股权股净资产值者
争取公司市便变现设计认股权激励方案时需注意重问题
5关非市公司认股权授权条件行权条件设置仅参市公司股权激励方案规定进行设置具更灵活性股权激励方案适合非市公司实际营情况公司股东目
（二）海天马微电子限公司认股权激励计划方案特点
1海天马微电子限公司实施认股权模式股权激励计划方案中理机构设置理机构间权限划分较清楚利股权激励计划利实施天马微员工持股委员会董事会属专设理机构负责关认股权激励计划具体理事项员工持股委员会设员工持股工作组负责员工持股具体操作日常理
2天马微公司认股权计划中创造性设立认股权持会机构机构利维护股权激励计划中激励象合法利益根规定认股权持会全体计划参组成天马微关认股权计划相关事项进行决策机构
3天马微公司采取定增发方式作激励标认股权源利增加公司资金会公司带资金压力非市公司实施股权激励计划较激励标源方式
4天马微公司授予激励象（计划参）103亿份认股权占股权激励计划实施时公司注册资103亿10时公司认股权价格设定1元见公司公司注册资额作行权价格确定种确定办法然简便没体现出激励象手中持认股权实际价值般言确定认股权价格时应说明确定天马微公司没进行说明导致激励象明白购买认股权实际价值激励象会搞清激励究竟公司融资手段真实激励难产生明显激励作
5天马微公司认股权激励计划问题没设计激励象获认股权约束条件没激励象加入获授条件没作激励象行权条件公司业绩考核条件导致整认股权激励计划缺乏目性缺乏公司业绩挂钩关联性缺乏激励象约束难期激励象够做出授予认股权前更优异工作表现
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范例：海天马微电子限公司认股权激励计划方案
海天马微电子限公司名股东出资设立2006年4月海某高科技产业区注册成立注册资103亿元民币股东方持股例次3021201910
促进快速发展海天马微电子限公司拟通理层骨干员工持股强化激励机制构建卓成效决策机制监督机制适应激励市场竞争制度确保公司长远健康发展制定海天马微电子限公司认股权计划暨理办法
第章 认股权计划目
第条 认股权计划海天马微电子限公司董事会制定
第二条 进步完善公司法治理结构充分调动公司高级理员核心员工积极性责感命感效股东利益公司利益员工利益结合起方关注公司长远发展努力奋斗根中华民国公司法公司章程等文件特制订计划
第二章 理机构
第三条 公司股东会计划高决策机构应履行职责：
1审批公司董事会提交认股权计划
2审批公司认股权计划重修改中止终止
3董事会办理关认股权计划相关事宜授权
4应股东会决定事项
第四条 公司董事会认股权计划理机构获股东会授权董事会履行授予相关权利董事会应履行职责：
1审议员工持股工作委员会拟订修改认股权计划报股东会审批
2审批员工持股工作委员会拟订认股权计划实施方案容包括限分配方案计划参资格授权日行权时间授予价格等
3审议批准员工持股工作委员会拟订修改认股权计划相关配套规章制度
4听取员工持股工作委员会关认股权计划实施情况报告
5股东会授权董事会办理关认股权计划相关事宜
6应董事会决定事项
第五条 公司员工持股工作委员会海天马微电子限公司关认股权计划相关事宜专设理机构职责权利包括：
1拟订修改认股权计划
2拟订修改认股权计划相关配套规章制度
3拟订认股权计划实施方案
4负责组织认股权计划日常理计划执行程中监控计划运行情况
5广泛听取公司员工包括限认股权计划理办法等方面意见建议出解释
6根认股权计划决定计划参相关权利中止取消等事宜
7董事会报告认股权计划执行情况
8认股权计划实施程中关具体事项做出终解释
9应员工持股工作委员会决定事项
第六条 员工持股工作委员会公司董事会聘高级理员组成
第七条 员工持股工作委员会表决实行票员工持股工作委员会相关事项作出决议半数成员表决通
第八条 员工持股工作委员会设工作组负责认股权计划具体操作日常理禁止行监督工商登记变更等事宜工作组成员属工商部员员工持股工作委员会免
第九条 公司认股权持会全体计划参组成海天马微电子限公司关认股权计划相关事项进行决策机构决策事项包括：
1决定计划参前二想起窗口期统行权
2决定开设特行权窗口期
第十条 认股权持会计划参持认股权数量行表决权
第十条 认股权持会表决程序：
1必须代表半数表决权计划参出席会议参表决
2必须出席会议代表半数表决权计划参通
第三章 计划参准予资格
第十二条 计划参包括公司董事高级理员公司整体业绩持续发展直接影响核心技术理骨干
第十三条 计划参范围：
1总裁
2总理
3副总理
4总理助理
5部门总监
6技术总监
7部门理
8工程师
第十四条 计划参中高级理员必须公司董事会聘员工须公司签署劳动合
第十五条 认股权计划获股东会批准时尚未确定计划存续期间董事会批准纳入计划计划参列预留认股权分配选包括新进提拔员工部分参加首批认股权分配员工
第四章 认股权计划涉股权源数量
第十六条 计划涉股权源海天马微电子限公司增资扩股
第十七条 计划涉股权数量：计划拟授予计划参103亿份认股权占计划实施时公司注册资103亿10中首批分配9300万份认股权目前职符合条件计划参预留1000万份认股权分配新进提拔员工部分参加首批认股权分配员工
第十八条 份认股权拥授权日起3年行权价格行权条件购买1股海天马微电子限公司股权权利
第十九条 公司根员工职位级授予定数量认股权具体分配额度详见海天马微电子限公司认股权计划首批分配方案（简称分配方案）首批分配总额度9300万份
第二十条 预留认股权分配：员工持股工作委员会参首批分配办法额度拟订分配方案执行分配涉高级理员需报董事会审议通执行
第五章 认股权计划时间安排
第二十条 效期：认股权效期认股权授权日起3年时间
第二十二条 授权日：认股权授权日公司股东会审议通计划董事会确定
第二十三条 行权窗口期：计划采取窗口期集中行权方式行权申请必须窗口期提出
公司设立3行权窗口期分授权日起第12月第24月第36月符合行权条件前提公司受理行权申请
第二十四条 锁定期：计划参承诺通计划直接间接持公司股权3年部进行动处置包括限私转交换抵押担保偿债务等
锁定期公司完成计划参行权认购手续日起计算锁定期计划参享处置权外权利包括收益权实际权锁定期外计划参原计划规定处置持公司股权
相关法律法规规定造成锁定期延长需遵相关法律法规规定执行
第六章 认股权行权价格
第二十五条 认股权行权价格：1元
第七章 股权行权安排行权条件
第二十六条 计划参认股权行权原统进行
第二十七条 计划参述行权条件规定进行行权：
1计划参申请前两行权窗口期行权需认股权持会表决意
2前两行权窗口期认股权持会表决结果均行权计划参权2010年行权窗口期选择行权放弃行权
第二十八条 预留认股权应该计划参统行权前井分配根述规定统行权
第二十九条 发生特殊事项员工持股工作委员会提议认股权持会决定开设特行权窗口期进行行权
第八章 认股权激励计划调整方法程序
第三十条 认股权数量调整方法：
行权前海天马微电子限公司资公积金转增注册资等事项应认股权数量进行相应调整调整方法：
QQ0×(1+n)
中：Q0调整前认股权数量n股资公积金转增注册资率Q调整认股权数量
第三十条 行权价格调整方法：
行权前海天马微电子限公司派息资公积金转增注册资等事项应行权价格进行相应调整调整方法：
1资公积金转增注册资
PP0÷(1+n)
2派息
PP0V
中：P0调整前行权价格V股派息额n股资公积金转增注册资率P调整行价格
第二十三条 认股权计划调整程序：
1海天马微电子限公司股东会授权公司员工持股工作委员会述已列明原调整认股权数量行权价格权利员工持股工作委员会根述规定调整行权价格认股权数量应时通知计划参
2原需调整认股权数量行权价格条款应董事会做出决议股东会审议批准
第九章 约束退出规定
第三十三条 计划参出现根公司规定应予惩罚情形时员工持股工作委员会认计划公司奖惩规定进行处理
第三十四条 发生述第三十三条规定情况取消未行权认股权转入预留认股权部分公司授权员工持股工作委员会该等认股权行授予符合计划员工相关授予分配行权安排等述预留认股权关规定
第三十五条 转股权行需员工持股工作委员会批准工作组办理转手续违反规定私转转效
第十章 特条款
第三十六条 计划影响公司根发展需作出资调整合分立企业解散破产资产出售购买业务转吸收公司合法行
第三十七条 海天马微电子限公司2013年12月31日尚未实现市计划参股东股东外转股权受理层错公司直正常营考虑公司公司公布次审计股净资产行权价格孰高者予回购回购决议需公司股东会审议通
第十章 信息披露
第三十八条 公司员工持股工作委员会履行计划执行程中信息披露报告义务
第三十九条 计划参计划修改账户情况理情况等知情权员工持股工作委员会负解释告知义务
第十二章 会计税收
第四十条 公司实施认股权计划发生种理费公司承担计入公司理费
第四十条 计划参取收益时应根国家法律法规相关规定法纳税
第十三章 附
第四十二条 计划海天马微电子限公司董事会审议报海天马微电子限公司股东会审议通实施
第四十三条 计划员工持股工作委员会工作组负责日常解释
第四十四条 员工持股工作委员会进步制定计划实施细保证计划利实施
二海天马微电子限公司认股权激励计划方案评析
（）认股权模式激励计划设计中应注意重问题
认股权顾名思义指非市公司授予激励象认购股份权利作种长期激励形式公司授予激励象认购股份权利立认购未定期限预先确定价格条件购买定数量公司股份权利认股权严格说应称认股期权者股份期权
入股权模式股权激励计划设计中应注意重问题：
1关认股权行权价格确定问题
般言认股权行权价格三种选择：第种注册资金基础行权价格种情况企业般注册资金企业净资产相差份认股权行权价格直接设定1元第二种净评估净资产价格基础行权价格种情况企业企业净资产注册资金相差较份认股权行权价格设定公司授予认股权时评估股净资产产值第三种公司根实际营状况注册资者股净资产基础进行适溢价者折扣确定行权价格
外企业价值计算方式种样解决非市公司认股权行权价格种方法实际新兴企业言尤高科技企业采市场评价方法行业类型市公司市场价格作认股权行权价格参考
2关认股权行权股权源问题
非市限责公司言通回购公司股份股权激励两种途径取股权：种途径原股东转部分股权作股权激励股权源存股东情况种方式获股权源涉原股东持股例转控股股东转问题公司应根公司实际情况予确定种途径公司股东会23持股股东决议意采增资扩股方式进行股权激励行权公司进行注册资变更种方式扩注册资金规模较解决股权激励源方式
3关认股权行权济利益实现问题
市公司股票持者容易股票市场变现相认股权获者行权认股权转化实股非市公司封闭性问题实股变现较困难关认股权行权济利益实现问题考虑方面：（1）公司否会较短时间市果市市前持公司实股具较价值（2）公司会会年分红公司会会年分红般规定公司章程中激励象应该查阅公司章程确定持股权会会年分红
外公司长期分红情况公司应该考虑激励象实现持股济利益迫切性公司应该允许激励象持公司实股定期限申请公司原股东受持公司股份受股份价格应该受时公司股净资产值样激励象取受时公司股净资产值授予时公司股净资产值间价差收益果受时公司股净资产值低授予时公司股净资产值激励象产生实际济损失约定果受时公司股净资产值低授予时公司股净资产值原股东授予时价格予受
4关非市公司认股权激励等期锁定期问题
市公司限制性股票者股票期权股权激励方案关非市公司股权激励方案相关规定没强制约定必须等期者锁定期般言非市公司激励象获授权实际行权间等期等期间实际激励象公司工作低时限非市公司中股权转身较困难约定锁定期激励象法股份立转果想手中股权升值激励象努力工作增加手中股权股净资产值者
争取公司市便变现设计认股权激励方案时需注意重问题
5关非市公司认股权授权条件行权条件设置仅参市公司股权激励方案规定进行设置具更灵活性股权激励方案适合非市公司实际营情况公司股东目
（二）海天马微电子限公司认股权激励计划方案特点
1海天马微电子限公司实施认股权模式股权激励计划方案中理机构设置理机构间权限划分较清楚利股权激励计划利实施天马微员工持股委员会董事会属专设理机构负责关认股权激励计划具体理事项员工持股委员会设员工持股工作组负责员工持股具体操作日常理
2天马微公司认股权计划中创造性设立认股权持会机构机构利维护股权激励计划中激励象合法利益根规定认股权持会全体计划参组成天马微关认股权计划相关事项进行决策机构
3天马微公司采取定增发方式作激励标认股权源利增加公司资金会公司带资金压力非市公司实施股权激励计划较激励标源方式
4天马微公司授予激励象（计划参）103亿份认股权占股权激励计划实施时公司注册资103亿10时公司认股权价格设定1元见公司公司注册资额作行权价格确定种确定办法然简便没体现出激励象手中持认股权实际价值般言确定认股权价格时应说明确定天马微公司没进行说明导致激励象明白购买认股权实际价值激励象会搞清激励究竟公司融资手段真实激励难产生明显激励作
5天马微公司认股权激励计划问题没设计激励象获认股权约束条件没激励象加入获授条件没作激励象行权条件公司业绩考核条件导致整认股权激励计划缺乏目性缺乏公司业绩挂钩关联性缺乏激励象约束难期激励象够做出授予认股权前更优异工作表现
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