认股权方案设计指引
国泰君安证券研究
九九九年十月十日
前言
股票认股权（ESO）公司雇员（理员）赠定价格某时期购买定数量公司股票选择权股票认股权８０年代兴起美国作种重长期激励措施广泛应
股票认股权够较公正基础（体现市场价格接价格购买公司股票购买前购买必须定等时期等）保持理员业务骨干长期激励时认股权持者需承担风险相直接购买股票偿赠等措施股票认股权优势显易见
解中兴通讯清华方风华高科等高科技市公司已制定较完整认股权方案预计明年半年市公司中认股权试点会推出旦进入试点该业务会显示出极空间
目前理层没出台相应规设计方案时财务顾问会较余体现认股权股票源行权价格参者资格行权期等等方面方面方案终股东接受作市公司应中国证监会批准方案设计中注重体现公公正公开原鉴国际验应十分必
基思路
认股权方案核心股票源市公司中否取适股票源否推行认股权计划关键财务顾问设计方案前应股票源客户进行详讨
市公司说股票源认股权方案种基思路：
□ 新增发行
证监会申请定数量定发行额度供认股权持行权（认股权约定方式购买公司股票）方式必须证监会批准相政策难度目前采种方式中兴通讯清华方等
□ 股东转售
影响股东控股位前提股东承诺认股权持转售公司股票额度供行权该方案前提部分股票认股权持转售市流通显然方式必须证监会批准相政策难度风化高科采种方式
□ 方名义回购
通二级市场回购定股票供认股权持者行权中国法律规定回购注销外市公司回购股份方名义持部分股票供行权已样做市公司金陵股份母公司海仪电集团控股
□ 虚拟股票
实际种营者长期收入公司股价挂钩方式该方式中营者真正持股票持种虚拟股票收入未股价前股价价格差公司支付果股价跌营者收益
股票认股权计划条款
股票认股权计划认股权方案纲领性文件项完整认股权计划应包括必容：
认股权计划理机构
□薪酬委员会
公司应设薪酬委员会全权理认股权事项董事会应直接理认股权权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作
□薪酬委员会组成
薪酬委员会公司董事组成包括相关职部门负责代表股东利益保持公正立场薪酬委员会中保持定数量外部董事（非公司雇员董事）必
二．股票认股权
□ 参计划资格
公司董事监事高级理员技术骨干公司发展作出重贡献职工原述士赠时应已公司服务定年限
□ 认股权效期
认股权效期指赠日起失效止整时间跨度国外认股权效期般10年考虑国具体情况定10年宜低5年
□ 认股权额度
般说市公司推行认股权计划国外般规定占公司股总数10国建议占公司总股5流通股15
□ 行权价格
认股权确定持购买股票价格该价格薪酬委员会厘定行权价等赠时市价低市价
□ 行权期
认股权赠等定时间方行权认股权终止日时间行权期通常公司会选择分批行权安排规定行权第年实施赠数额３０％第二年实施３０％第三年实施４０％尚未行权部分继续行权超方案效期
□ 数额限制
持公司已发行股份5原享认股权证权利高股票认股权价格10行权认股权证授予五年执行例外
□ 行权日（窗口期）
便公司认股权理信息披露国实收资制相符合认股权应集中方式行权持行权日期窗口期该时间持书面文件通知公司代理该业务证券公司交纳认股款项办完股票登记手续公司股票变动情况进行公告
三．认股权数量行权价调整
公司送股转增股配股换股等导致股股价发生变动时认股权数量行权价格认股权额度数量行权价进行调整
□ 派发现金股息
股票认股权持权享现金股息行权价格进行调整调整公式：
调整行权价格调整前行权价格—股税现金股息
□ 送红股转增股
应样例调整股票认股权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+N）
调整行权价格调整前行权价格／（1+N）
N股送红股转增股数量
□ 配股
应样例调整股票认股权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权等行权时支付配股款调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+M）
调整行权价格（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）
M股配股数量
□ 增发新股
针原流通股东定配售增发部分进行权处理配股方式处理述情况认股权数量行权价应做调整
□ 换股
公司合公司股票换种新股票时未行权认股权数量行权价进行调整认股权额度做相应调整
调整认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ
调整行权价格调整前行权价格／Ｉ
Ｉ换股例表示股公司股票换新股票例
四．持服务终止
认股权激励公司员工目员工辞职解雇退休等终止服务时认股权做相应调整调整方式两种：加速行权（未行权认股权较短时间全部行权）行权失效
□ 辞职
通常公司鼓励员工辞职规定辞职已进入行权期认股权必须行权日行权完毕尚未进入行权股认股权失效具体规定公司掌握
□解雇
解雇分两种情况公司收缩等原解雇原应受惩罚般说保持认股权数量行权日程变持严重失职判刑事责解雇应施定惩罚般规定持尚未行权认股权解雇日起失效
□退休（包括病退丧失劳动力离职）
选择加速行权维持行权日程变
□死亡
尚未行权股票认股权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
五．公司合控制权转移
□ 约收购
保护股东权益证券法设置强制约收购出保护认股权持利益目种情况准许加速行权行权部分必须收购发出收购约日立行权
□ 公司合
公司公司合时已赠股票认股权应加速行权非新公司意继续实施认股权计划
□ 控制权转移
正起草中〈市收购细〉出实际控制权控制权转移概念发生控制权转移时已赠认股权应加速行权非新控制方意继续实施认股权计划
□ 公司分立
然种情况难发生果发生加速行权应合理设计
六．信息披露
□ 赠
公司应赠时认股权赠数量行权价格效期限高员赠情况等进行公开披露报证监会交易备案
□ 行权
行权日前公司应提前公告行权日结束股票登记完成公司应行权数量行权价格高员行权情况认股权持情况进行披露
□ 常规披露
公司应年报中报中披露公司认股权计划关情况高员持认股权情况
认股权计划附属文件
1．股票期权协议书
2．薪酬委员会章程
3．股票期权赠通知书
4股票期权行权通知书
5股票认股权调整通知书
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认股权方案设计指引
国泰君安证券研究
九九九年十月十日
前言
股票认股权（ESO）公司雇员（理员）赠定价格某时期购买定数量公司股票选择权股票认股权８０年代兴起美国作种重长期激励措施广泛应
股票认股权够较公正基础（体现市场价格接价格购买公司股票购买前购买必须定等时期等）保持理员业务骨干长期激励时认股权持者需承担风险相直接购买股票偿赠等措施股票认股权优势显易见
解中兴通讯清华方风华高科等高科技市公司已制定较完整认股权方案预计明年半年市公司中认股权试点会推出旦进入试点该业务会显示出极空间
目前理层没出台相应规设计方案时财务顾问会较余体现认股权股票源行权价格参者资格行权期等等方面方面方案终股东接受作市公司应中国证监会批准方案设计中注重体现公公正公开原鉴国际验应十分必
基思路
认股权方案核心股票源市公司中否取适股票源否推行认股权计划关键财务顾问设计方案前应股票源客户进行详讨
市公司说股票源认股权方案种基思路：
□ 新增发行
证监会申请定数量定发行额度供认股权持行权（认股权约定方式购买公司股票）方式必须证监会批准相政策难度目前采种方式中兴通讯清华方等
□ 股东转售
影响股东控股位前提股东承诺认股权持转售公司股票额度供行权该方案前提部分股票认股权持转售市流通显然方式必须证监会批准相政策难度风化高科采种方式
□ 方名义回购
通二级市场回购定股票供认股权持者行权中国法律规定回购注销外市公司回购股份方名义持部分股票供行权已样做市公司金陵股份母公司海仪电集团控股
□ 虚拟股票
实际种营者长期收入公司股价挂钩方式该方式中营者真正持股票持种虚拟股票收入未股价前股价价格差公司支付果股价跌营者收益
股票认股权计划条款
股票认股权计划认股权方案纲领性文件项完整认股权计划应包括必容：
认股权计划理机构
□薪酬委员会
公司应设薪酬委员会全权理认股权事项董事会应直接理认股权权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作
□薪酬委员会组成
薪酬委员会公司董事组成包括相关职部门负责代表股东利益保持公正立场薪酬委员会中保持定数量外部董事（非公司雇员董事）必
二．股票认股权
□ 参计划资格
公司董事监事高级理员技术骨干公司发展作出重贡献职工原述士赠时应已公司服务定年限
□ 认股权效期
认股权效期指赠日起失效止整时间跨度国外认股权效期般10年考虑国具体情况定10年宜低5年
□ 认股权额度
般说市公司推行认股权计划国外般规定占公司股总数10国建议占公司总股5流通股15
□ 行权价格
认股权确定持购买股票价格该价格薪酬委员会厘定行权价等赠时市价低市价
□ 行权期
认股权赠等定时间方行权认股权终止日时间行权期通常公司会选择分批行权安排规定行权第年实施赠数额３０％第二年实施３０％第三年实施４０％尚未行权部分继续行权超方案效期
□ 数额限制
持公司已发行股份5原享认股权证权利高股票认股权价格10行权认股权证授予五年执行例外
□ 行权日（窗口期）
便公司认股权理信息披露国实收资制相符合认股权应集中方式行权持行权日期窗口期该时间持书面文件通知公司代理该业务证券公司交纳认股款项办完股票登记手续公司股票变动情况进行公告
三．认股权数量行权价调整
公司送股转增股配股换股等导致股股价发生变动时认股权数量行权价格认股权额度数量行权价进行调整
□ 派发现金股息
股票认股权持权享现金股息行权价格进行调整调整公式：
调整行权价格调整前行权价格—股税现金股息
□ 送红股转增股
应样例调整股票认股权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+N）
调整行权价格调整前行权价格／（1+N）
N股送红股转增股数量
□ 配股
应样例调整股票认股权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权等行权时支付配股款调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+M）
调整行权价格（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）
M股配股数量
□ 增发新股
针原流通股东定配售增发部分进行权处理配股方式处理述情况认股权数量行权价应做调整
□ 换股
公司合公司股票换种新股票时未行权认股权数量行权价进行调整认股权额度做相应调整
调整认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ
调整行权价格调整前行权价格／Ｉ
Ｉ换股例表示股公司股票换新股票例
四．持服务终止
认股权激励公司员工目员工辞职解雇退休等终止服务时认股权做相应调整调整方式两种：加速行权（未行权认股权较短时间全部行权）行权失效
□ 辞职
通常公司鼓励员工辞职规定辞职已进入行权期认股权必须行权日行权完毕尚未进入行权股认股权失效具体规定公司掌握
□解雇
解雇分两种情况公司收缩等原解雇原应受惩罚般说保持认股权数量行权日程变持严重失职判刑事责解雇应施定惩罚般规定持尚未行权认股权解雇日起失效
□退休（包括病退丧失劳动力离职）
选择加速行权维持行权日程变
□死亡
尚未行权股票认股权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
五．公司合控制权转移
□ 约收购
保护股东权益证券法设置强制约收购出保护认股权持利益目种情况准许加速行权行权部分必须收购发出收购约日立行权
□ 公司合
公司公司合时已赠股票认股权应加速行权非新公司意继续实施认股权计划
□ 控制权转移
正起草中〈市收购细〉出实际控制权控制权转移概念发生控制权转移时已赠认股权应加速行权非新控制方意继续实施认股权计划
□ 公司分立
然种情况难发生果发生加速行权应合理设计
六．信息披露
□ 赠
公司应赠时认股权赠数量行权价格效期限高员赠情况等进行公开披露报证监会交易备案
□ 行权
行权日前公司应提前公告行权日结束股票登记完成公司应行权数量行权价格高员行权情况认股权持情况进行披露
□ 常规披露
公司应年报中报中披露公司认股权计划关情况高员持认股权情况
认股权计划附属文件
1．股票期权协议书
2．薪酬委员会章程
3．股票期权赠通知书
4股票期权行权通知书
5股票认股权调整通知书
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