认股权计划设计方案
（讨稿）
广州易达计算机系统限公司
20001220
背景分析
1 1国外背景
二十世纪四十年代认股权直美国公司高级雇员薪酬重组成部分年认股权越越公司采认股权授予范围已远远超出公司理层美国 TPE&G 公司期项调查结果显示财富1000 公司中 90 公司认股权福布斯杂志 1998 年项报导认股权雇员数 5000 公司中 45 公司认股权授予雇员（三年前该例仅 10）销售额五千万美元公司中认股权授予全部雇员公司更高达 74量公司认股权视种非现金形式货币＂传统工资加认股权已成雇员酬劳流行方式
统计表明截1998年美国350家公司中30实施员工普遍持认股权计划员工激励计划股票均占股票总数8计算机公司例高达16总体实施股票期权计划公司股票期权计划股票已占股票总数10根布莱克斯科尔斯期权定价理估算1998年全美100家企业薪酬中533股票期权数字1994年2680年代中期仅2推行股票期权计划企业数量急剧增加时股票期权计划受益面扩开始理层面般公司雇员扩散外重变化股票期权种类技术方面设计断创新应
1 2国背景
股票期权中国实践早埃通公司开始短短3年时间间陆续种类型股票期权计划实施股票期权计划然国外股票期权计划着许差异甚概念讲种严格意义股票期权尝试显然中国济政策环境决定具适应性变通性渡性特点面列举两典型案例：
l 埃通公司股票期权计划：海埃通电气股份公司海太洋机电集团属企业公司注册资金1300万元营类低压高压电气产品动化控制产品等营者期股激励基做法：
1．实施前提
：结合企业改制进行股结构调整营者现金入股款入股前提营者实施期股激励2．实施象：企业总理3．期股例：营者持股分现金入股款入股期股三部分例：1：1：84．期股源：营者期股必须报控股集团公司批准控股公司企业存量资产中国股中息资信贷配营者 5．期股偿付：期股偿付期营者期相年必须例均摊付价格时企业股净资产价般1元企业净资产增减营者均销定基期股价偿付期股偿付资金次源期股年分红现金入股分红款入股分红现金四部分营者放弃期股
该案例国迄止股票期权基设计原理接设计特点纳：1延期支付效期8年2 8年次性行权3行权价股票面值4行权效期8年5授予期权附加条件行权效期必须全部通分红资金完成全部股票期权行权
l 海贝岭股票期权计划：该公司1999年半年开始企业部试行虚拟股票赠持激励计划计划授予象现阶段公司高级理员技术骨干该计划总体构思年员工奖励基金转换公司虚拟股票授予象持规定期限公司真实股票市场价格现金形式分期兑现致操作程序：1设立专门奖励基金作进行虚拟股票奖励基础2确定年度提取奖励基金总额3确定公司虚拟股票初始价格4确定公司年发放虚拟股票总股数：5授予象进行综合考核确定评价系数(虚拟股票分配例系数)6确定计划受益评价系数单位系数分配数量确定获虚拟股票奖励数量7虚拟股票兑现公司虚拟股票授予象授予持虚拟股票规定期限逐步持虚拟股票转换成现金予兑现虚拟股票转换价格公司真实股票市场价格基础
二行性分析
41必性
l 关键员工结合成团队增强企业竞争力减少离职率员工深刻理解工作绩效企业利润影响鼓励更关心成利润压制损企业利润度工资求
l 员工持股者公司间利益密切联系起减少立
l 员工企业利益重克服短期行关心企业成长发展
l 减轻企业市场衰退影响通利润分享制降低工资进进行会引起解雇
l 企业提供股票收益送雇员方法必通发行股票分散现存持股者股份
l 针敌意收购创造保护壁垒
42现状
认股权计划中国实践早埃通公司开始短短3年时间间陆续种类型股票期权计划实施股票期权计划然国外股票期权计划着许差异甚概念讲种严格意义股票期权尝试显然中国济政策环境决定具适应性变通性渡性特点
国目前关注股票期权计划企业市公司外许IT企业讨策划实施股票期权计划现状美国斯达克市家公司具备实施股票期权计划外部条件外余家包括香港市联想四通等国板市东阿尔派算严格意义股票期权计划联想股权改革确认劳动资员工持股形式更类似员工持股制度（ESOP）然预留部分股份作未认股权股票源认股权具体计划没出台四通非彻底理融资收购计划（MBO）东阿尔派股权分配方案具备股票期权特征
国IT企业中够绕开变通执行现行法律社会环境限制较规范操作股票期权计划公司仅风华高科中兴通讯等少数家公司
43条件约束
目前国股票期权制度建立缺乏相应政策法律保障目前尚没部类似美国国税务法国家法律涉股票期权制度基构架实施细缺乏类似美国证券交易法中关股票期权行权交易法律条款国目前股票期权制度实验基说处法律真空中运作
l 然海市先1996年1999年出台关企业营层持股全国第方性政策政策没关股票期权基框架法律确认时许方面国家现行关法律政策相突效性尚难确认外实验武汉国资产营公司方案基法情况出台
l 作实施股票期权计划基组织雇员信托机构职工持股会法律位问题没解决少数区北京市海市颁布关职工持股会方性法规外区均缺乏方面方法规国家关法律公司法等企业职工持股会没相应法律解释条款
l 现行股票发行政策限制市公司股票回购政策限制现行股票发行政策存预留新发行股份作法市公司法通正常增资扩股获实施期权计划需股票
l 中国公司法实收资制实行没期股实现预留空间实收资制果兑现理者期权需履行繁杂变更注册资程序法律成重负会市公司放弃该制度直接采更简单效利润分成制度
l 市公司股份回购受市公司减资外二级市场回购流通股份规定限制堵住市公司取流通股外条行渠道
l 国家股法股非流通性质现行政策限制国家股法股市流通市公司法通国家股转国家股红股赠配股权转等手段获流通股票
l 关营层持股出售政策性限制股票期权制度设计变困难限制包括公司法第147条公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转股票发行交易理暂行条例第38条股份限公司董事监事高级理员……持公司股票买入6月卖出者卖出6月买入获利润公司
时途径获实施股票期权计划需股份方法政策支持者中国已先例：
l 国家股股东送红股预留关政策明确提出部分高科技企业中试点年国净资产增值部分中出定例作股份奖励贡献职工特科技员营理员
l 减持国家股公司部职工配售根国股配售试点具体方案试点市公司定例国股优先配售该公司原流通股股东余额配售证券投资基金配售价格净资产值市盈率10倍范围确定原流通股股东配售国股立市流通
l 国家股股东现金分红购买股份预留作市公司实施股票期权股票储存目前武汉国资产营公司采取方式实行股票奖励计划作法然股票期权计划股票源解决途径相
l 市公司送股计划中切出块作实施股票奖励股票源作法样应股票期权计划中兴通讯方案该方式需获公司股东会决议通存政策性障碍
l 绕开关股票回购政策障碍市公司具独立法资格职工持股会甚然名义购买流通股份作实施股票期权计划股份储备
面种方式通职工持股会种特殊机构获需股份然目前中国尚先例显然具探讨应价值：
l 市公司国家股股东市公司职工持股会转部分国家股股份
l 市公司国家股股东法股股东放弃市公司职工持股会转配股权
l 通定增发新股然定象公司职工持股会转该新股
44行性素分析
三设计目标
l 稳定公司高级理员关键技术骨干
l 规避公司高级理员道德风险克服公司发展中短期行
l 肯定公司发展历史中劳动资贡献
l 激励公司发展做出重贡献员促成劳动资化
l 抑制工资水刚性增长避免工资成度膨胀
l 建立劳分配资分配相结合利益分配系统
l 体现激励约束相结合现代企业理机制
四设计方案
41设计原
42设计素分析
l 股票源
国市公司说股票期权股票源种：新增发行股东转售方名义回购虚拟股票
种股票源中易达公司言具行性股东转售方名义回购值注意方名义回购方式意味着必须第三方（般然）介入时第三方直接承担行权时股票差价第三方易达公司利益权属关系需谨慎考虑研究问题采第三方回购股票种方式确期权行权具备完全行性
l 受益范围
传统股票股权激励象类企业营者理员尤公司首席执行官通常股票期权激励象外类象公司董事包括雇员董事非雇员董事授予董事股票期权数量常远低授予首席执行官期权数量股权激励良效果目前国外股权激励范围正扩国实施认股期权制度案例授予认股权象公司营层少数案例企业法代表委书记象核心科技员尤创业科技员高科技企业中认股权授予象行业科技员未受重视
股票期权激励逻辑通公司股票增值促期权持更加关心公司长期发展期权持长期报酬公司长期增长保持种密切联系股票期权激励象通常企业未发展着举足轻重影响公司雇员包括公司董事理员骨干技术员
易达公司发展程中通持久技术积累形成软件产品通稳步市场开拓形成客户群时成长程中逐渐积累效支持公司发展公关资源易达公司发展然离开技术市场公关系易达期权受益应该围绕述三方面选择技术市场公关系未发展起举足轻重作高级理层士甚外部非雇员董事仅仅局限公司部职位职务资历条件鉴易达公司发展环境发展条件首次授予期权受益应该控制15应控制总量超20
外需说明公司发展历史中做出突出贡献员果公司该员工未发展预期值高呈递减趋势建议应谨慎考虑否授予期权历史贡献采方式予补偿肯定公司股东实施期权程中会付出较高激励成时期权身具激励约束严重衡性相稀缺期权总量中应该理性选择受益量保证期权效激励作减少弃权现象发生
l 股票数量
1总量：国般企业股票期权总量般公司股份总量5~20间股票期权量占公司总股份例较企业股票源国股通国股减持国股出获股票源鉴前股票期权实施外部环境尚未规范限制性条件较时国股票期权正处摸索试点阶段缺乏较成熟模式易达公司首次实施股票期权应谨慎控制期权总量实施范围环境逐步完善运作逐渐成熟基础逐渐增加期权总量扩运作范围
易达公司首次实施期权总量范围3~6间较合适额度拟定基考虑：首先控制股东激励成避免影响股东回报第二公司现阶段组织设计决策权高度集中特点期权受益范围集中核心理层士数超5期权总量需求第三首次期权实施基数期权计划留较运作空间保持期权计划持续性稳定性第四公司现阶段资产规模衡量额度绝价值150~300万元间（股发行价5元计算）果摊10位受益均位受益认股权价值15~30万元应该说具激励作第五易达公司处行业国属阳行业发展空间较时公司薪酬福利水国行业具竞争性
2年度计划：保持公司持续发展期权激励持续性公司股票期权计划应保持总量断增长态势公司董事会薪酬委员会应考虑期权年度计划根公司资结构年度业绩状况发展求年度发展里程碑周期适时保持股票期权年度增长规模增长速度时根公司员工业绩评价结果发展预期值趋期权受益范围期权数量予增补外期权年度计划期权空间吸引公司外部高级
针易达公司现状未年正处创业期成长期渡阶段发展空间发展程度发展程中变数具较确定性方面公司规模增长营方式转轨需量吸收外部高级作支撑方面成长性较原公司核心骨干员工需采取稳定激励策略公司首次实施股票期权计划年考虑年度周期制订期权计划适度增长期权数量审慎扩受益范围时建立健全期权计划相应职业营者市场产生机制绩效考核体系业绩评价体系完善公司治理结构中约束机制终年度计划成动态调整公司期权系统工具高级理员技术骨干般受聘升职年次业绩评定情况获赠股票期权首次实行股票期权计划时次全部赠予继续实行选择受聘升职取重科技成果年次业绩评定时赠予等
l 认股权授予时机
般国外股票期权激励机制设计方案中股票期权授予持续断进行样安排股权激励设置定流通障碍防止高员期次性套现获利出局现象出现防止激励机制蜕变成种福利机制时定期限兑现期权受益收益形成效激励机制美国高级理员股票期权赠予时机般三种情况进行：受聘升职年次业绩评定通常受聘升职时股票期权授予数量较年次业绩评定股票期权授予数量较少
针易达公司现状首次实施股票期权方案年计划持续断授予股票期权高级理员般年次业绩评定时间进行股票期权赠予新受聘公司高级理员新升职高级理员受聘升职时授予该级股票期权首次获受股票期权年次业绩评价时间予连续获受股票期权述授予方式潜前提公司董事会年出部分股份作行股票期权源意味着董事会高级理员营业绩提出较高预期否股东付出高甚必激励成
核心技术骨干实施股票期权计划时考虑思路：新聘新升职技术骨干般受聘升职情况授予股票期权首次实行股票期权计划时次全部赠予该技术骨干取重科技成果完成产品研发情况受时间限制时予定股票期权外
年次业绩评定时间授予定股票期权保持年计划性持续性
l 认股权效期限
美国香港股票期权规定长效期超十年果继续施行需次股东会批准中规定公司控制权发生变化（实施股份计划时公司定义）已发放股票期权立提前全部行非控制权变化董事会提供方案外种情况股票期权接受者结束公司雇佣关系时股票期权提前失效股票期权设计目激励理层长期努力股票期权执行期般较长鉴执行时侯通常分阶段实施法规尚完善计划正处试点国家分期实施会遇政策变动带负影响实务公司倾3－6年认股权效期
股票期权时限取决公司发展程战略周期长短公司发展程中分阶段战略目标公司高级理员承担实施期权效期必须战略目标规划相结合时考虑产品周期行业发展规律确定鉴易达公司处计算机应系统集成行业特点应软件特征选取5年期权效期行
l 行权价格
市公司实施股票期权计划行权价格采期权授予日前股票市场价格现实中股票市场价格正确反映企业营状况越越公司采财务化行权价格行权价格综合考虑授予时股票公市值财务指标财务指标高某标准水揽子类企业水时行权行权时根财务指标变化相应调整行权价格分离高员营业绩资市场弱效影响
未市公司行权价格确定较困难公司股票期权效期法市行权价格确定三种方式：股净资产值二股票面值三第三方公司价值评估值述三种方式中国条件实施第第二种国数实施股票期权计划市企业采第种公司股票期权效期市行权价格确定采市发行价
果行权价确定发行价合理化程度会受两素影响：发行定价市场化程度果发行价偏低会导致期权激励效果弱化高发行价直接影响未股价发展空间影响期权激励作二赠日发行日致求期权设计改制市时进行期权计划应政策方面许
易达公司现状公司否够市具确定性公司行权价确定较复杂终确定行权价时应考虑股票期权效期否市素股票期权授予时公司尚未市股票期权效期没市握时采股净资产值作行权价格必须公司综合财务指标相配合作行权前提股票授予时公司尚未市股票期权效期具较市性时采市公开发行价作拟定行权价格基准作考虑：市流通总量较情况采较高行权价水行权价公开发行价低10~20市流通总量较情况采较低行权价水行权价公开发行价高10~20抵消股价失真
值注意针易达公司现状采取种标准制订行权价行权价必须公司系列财务指标非财务指标相结合样激励者身真正体现出激励效果股东付出激励成营者激励受益协调致财务指标包括权益指标负债指标等非财务指标包括市场方面销售方面具决定意义指标
目前尚没统解决非市公司行权价确定办法公司价值计算模型种样新兴企业言没种价值评估方法市场评价更客观准确非市公司确定公司真实价值确定行权价时类型市公司市场价格作重参考素许重
43基规
44认股权计划
45相关文件
股票期权协议书
股票期权赠通知书
股票期权行权通知书
股票认股权调整通知书
五实施方案
51理机构
易达公司认股权理机构董事会薪酬委员会薪酬委员会直接公司董事会负责该委员会负责全面实施认股权计划薪酬委员会部分董事会董事外部独立董事部分重职部门负责外部财务顾问公司法律顾问组成
该委员会根年度员工工作业绩表现结合岗位工作重性通系统业绩评价决定授予期权数量期权受益时机选择出现突发事件时股票期权计划进行解释做出重新安排
易达公司言股份化改制结束公司形成初步治理结构支撑公司发展时保障股东利益必成立专业化薪酬委员会研究制订公司力资源发展战略形成行中长期力资源规划作公司薪酬体系重组成部分股票期权计划薪酬委员会负责实施保证期权计划公性客观性长期稳定性
l 薪酬委员会组成
组成员5：公司现监事3企业长期法律顾问1企业长期财务顾问1
l 薪酬委员会职责
1拟定股票期权理细
2负责起草股票期权分配方案
3负责股票期权理
4决定年股票期权执行时间董事会报告股票期权执行情况出现突发事件时股票期权计划进行解释作出重新安排
52实施策略
53实施步骤
附录：名词解释
l 新增发行：证监会申请定数量定发行额度供认股权持行权（认股权约定方式购买公司股票）方式必须证监会批准相政策难度目前采种方式中兴通讯清华方等
l 股东转售：影响股东控股位前提股东承诺认股权持转售公司股票额度供行权该方案前提部分股票认股权持转售市流通显然方式必须证监会批准相政策难度风华高科采种方式
l 方名义回购：通二级市场回购定股票供认股权持者行权中国法律规定回购注销外市公司回购股份方名义持部分股票供行权已样做市公司金陵股份母公司海仪电集团控股
l 虚拟股票：实际种营者长期收入公司股价挂钩方式该方式中营者真正持股票持种虚拟股票收入未股价前股价价格差公司支付果股价跌营者收益
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认股权计划设计方案
（讨稿）
广州易达计算机系统限公司
20001220
背景分析
1 1国外背景
二十世纪四十年代认股权直美国公司高级雇员薪酬重组成部分年认股权越越公司采认股权授予范围已远远超出公司理层美国 TPE&G 公司期项调查结果显示财富1000 公司中 90 公司认股权福布斯杂志 1998 年项报导认股权雇员数 5000 公司中 45 公司认股权授予雇员（三年前该例仅 10）销售额五千万美元公司中认股权授予全部雇员公司更高达 74量公司认股权视种非现金形式货币＂传统工资加认股权已成雇员酬劳流行方式
统计表明截1998年美国350家公司中30实施员工普遍持认股权计划员工激励计划股票均占股票总数8计算机公司例高达16总体实施股票期权计划公司股票期权计划股票已占股票总数10根布莱克斯科尔斯期权定价理估算1998年全美100家企业薪酬中533股票期权数字1994年2680年代中期仅2推行股票期权计划企业数量急剧增加时股票期权计划受益面扩开始理层面般公司雇员扩散外重变化股票期权种类技术方面设计断创新应
1 2国背景
股票期权中国实践早埃通公司开始短短3年时间间陆续种类型股票期权计划实施股票期权计划然国外股票期权计划着许差异甚概念讲种严格意义股票期权尝试显然中国济政策环境决定具适应性变通性渡性特点面列举两典型案例：
l 埃通公司股票期权计划：海埃通电气股份公司海太洋机电集团属企业公司注册资金1300万元营类低压高压电气产品动化控制产品等营者期股激励基做法：
1．实施前提
：结合企业改制进行股结构调整营者现金入股款入股前提营者实施期股激励2．实施象：企业总理3．期股例：营者持股分现金入股款入股期股三部分例：1：1：84．期股源：营者期股必须报控股集团公司批准控股公司企业存量资产中国股中息资信贷配营者 5．期股偿付：期股偿付期营者期相年必须例均摊付价格时企业股净资产价般1元企业净资产增减营者均销定基期股价偿付期股偿付资金次源期股年分红现金入股分红款入股分红现金四部分营者放弃期股
该案例国迄止股票期权基设计原理接设计特点纳：1延期支付效期8年2 8年次性行权3行权价股票面值4行权效期8年5授予期权附加条件行权效期必须全部通分红资金完成全部股票期权行权
l 海贝岭股票期权计划：该公司1999年半年开始企业部试行虚拟股票赠持激励计划计划授予象现阶段公司高级理员技术骨干该计划总体构思年员工奖励基金转换公司虚拟股票授予象持规定期限公司真实股票市场价格现金形式分期兑现致操作程序：1设立专门奖励基金作进行虚拟股票奖励基础2确定年度提取奖励基金总额3确定公司虚拟股票初始价格4确定公司年发放虚拟股票总股数：5授予象进行综合考核确定评价系数(虚拟股票分配例系数)6确定计划受益评价系数单位系数分配数量确定获虚拟股票奖励数量7虚拟股票兑现公司虚拟股票授予象授予持虚拟股票规定期限逐步持虚拟股票转换成现金予兑现虚拟股票转换价格公司真实股票市场价格基础
二行性分析
41必性
l 关键员工结合成团队增强企业竞争力减少离职率员工深刻理解工作绩效企业利润影响鼓励更关心成利润压制损企业利润度工资求
l 员工持股者公司间利益密切联系起减少立
l 员工企业利益重克服短期行关心企业成长发展
l 减轻企业市场衰退影响通利润分享制降低工资进进行会引起解雇
l 企业提供股票收益送雇员方法必通发行股票分散现存持股者股份
l 针敌意收购创造保护壁垒
42现状
认股权计划中国实践早埃通公司开始短短3年时间间陆续种类型股票期权计划实施股票期权计划然国外股票期权计划着许差异甚概念讲种严格意义股票期权尝试显然中国济政策环境决定具适应性变通性渡性特点
国目前关注股票期权计划企业市公司外许IT企业讨策划实施股票期权计划现状美国斯达克市家公司具备实施股票期权计划外部条件外余家包括香港市联想四通等国板市东阿尔派算严格意义股票期权计划联想股权改革确认劳动资员工持股形式更类似员工持股制度（ESOP）然预留部分股份作未认股权股票源认股权具体计划没出台四通非彻底理融资收购计划（MBO）东阿尔派股权分配方案具备股票期权特征
国IT企业中够绕开变通执行现行法律社会环境限制较规范操作股票期权计划公司仅风华高科中兴通讯等少数家公司
43条件约束
目前国股票期权制度建立缺乏相应政策法律保障目前尚没部类似美国国税务法国家法律涉股票期权制度基构架实施细缺乏类似美国证券交易法中关股票期权行权交易法律条款国目前股票期权制度实验基说处法律真空中运作
l 然海市先1996年1999年出台关企业营层持股全国第方性政策政策没关股票期权基框架法律确认时许方面国家现行关法律政策相突效性尚难确认外实验武汉国资产营公司方案基法情况出台
l 作实施股票期权计划基组织雇员信托机构职工持股会法律位问题没解决少数区北京市海市颁布关职工持股会方性法规外区均缺乏方面方法规国家关法律公司法等企业职工持股会没相应法律解释条款
l 现行股票发行政策限制市公司股票回购政策限制现行股票发行政策存预留新发行股份作法市公司法通正常增资扩股获实施期权计划需股票
l 中国公司法实收资制实行没期股实现预留空间实收资制果兑现理者期权需履行繁杂变更注册资程序法律成重负会市公司放弃该制度直接采更简单效利润分成制度
l 市公司股份回购受市公司减资外二级市场回购流通股份规定限制堵住市公司取流通股外条行渠道
l 国家股法股非流通性质现行政策限制国家股法股市流通市公司法通国家股转国家股红股赠配股权转等手段获流通股票
l 关营层持股出售政策性限制股票期权制度设计变困难限制包括公司法第147条公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转股票发行交易理暂行条例第38条股份限公司董事监事高级理员……持公司股票买入6月卖出者卖出6月买入获利润公司
时途径获实施股票期权计划需股份方法政策支持者中国已先例：
l 国家股股东送红股预留关政策明确提出部分高科技企业中试点年国净资产增值部分中出定例作股份奖励贡献职工特科技员营理员
l 减持国家股公司部职工配售根国股配售试点具体方案试点市公司定例国股优先配售该公司原流通股股东余额配售证券投资基金配售价格净资产值市盈率10倍范围确定原流通股股东配售国股立市流通
l 国家股股东现金分红购买股份预留作市公司实施股票期权股票储存目前武汉国资产营公司采取方式实行股票奖励计划作法然股票期权计划股票源解决途径相
l 市公司送股计划中切出块作实施股票奖励股票源作法样应股票期权计划中兴通讯方案该方式需获公司股东会决议通存政策性障碍
l 绕开关股票回购政策障碍市公司具独立法资格职工持股会甚然名义购买流通股份作实施股票期权计划股份储备
面种方式通职工持股会种特殊机构获需股份然目前中国尚先例显然具探讨应价值：
l 市公司国家股股东市公司职工持股会转部分国家股股份
l 市公司国家股股东法股股东放弃市公司职工持股会转配股权
l 通定增发新股然定象公司职工持股会转该新股
44行性素分析
三设计目标
l 稳定公司高级理员关键技术骨干
l 规避公司高级理员道德风险克服公司发展中短期行
l 肯定公司发展历史中劳动资贡献
l 激励公司发展做出重贡献员促成劳动资化
l 抑制工资水刚性增长避免工资成度膨胀
l 建立劳分配资分配相结合利益分配系统
l 体现激励约束相结合现代企业理机制
四设计方案
41设计原
42设计素分析
l 股票源
国市公司说股票期权股票源种：新增发行股东转售方名义回购虚拟股票
种股票源中易达公司言具行性股东转售方名义回购值注意方名义回购方式意味着必须第三方（般然）介入时第三方直接承担行权时股票差价第三方易达公司利益权属关系需谨慎考虑研究问题采第三方回购股票种方式确期权行权具备完全行性
l 受益范围
传统股票股权激励象类企业营者理员尤公司首席执行官通常股票期权激励象外类象公司董事包括雇员董事非雇员董事授予董事股票期权数量常远低授予首席执行官期权数量股权激励良效果目前国外股权激励范围正扩国实施认股期权制度案例授予认股权象公司营层少数案例企业法代表委书记象核心科技员尤创业科技员高科技企业中认股权授予象行业科技员未受重视
股票期权激励逻辑通公司股票增值促期权持更加关心公司长期发展期权持长期报酬公司长期增长保持种密切联系股票期权激励象通常企业未发展着举足轻重影响公司雇员包括公司董事理员骨干技术员
易达公司发展程中通持久技术积累形成软件产品通稳步市场开拓形成客户群时成长程中逐渐积累效支持公司发展公关资源易达公司发展然离开技术市场公关系易达期权受益应该围绕述三方面选择技术市场公关系未发展起举足轻重作高级理层士甚外部非雇员董事仅仅局限公司部职位职务资历条件鉴易达公司发展环境发展条件首次授予期权受益应该控制15应控制总量超20
外需说明公司发展历史中做出突出贡献员果公司该员工未发展预期值高呈递减趋势建议应谨慎考虑否授予期权历史贡献采方式予补偿肯定公司股东实施期权程中会付出较高激励成时期权身具激励约束严重衡性相稀缺期权总量中应该理性选择受益量保证期权效激励作减少弃权现象发生
l 股票数量
1总量：国般企业股票期权总量般公司股份总量5~20间股票期权量占公司总股份例较企业股票源国股通国股减持国股出获股票源鉴前股票期权实施外部环境尚未规范限制性条件较时国股票期权正处摸索试点阶段缺乏较成熟模式易达公司首次实施股票期权应谨慎控制期权总量实施范围环境逐步完善运作逐渐成熟基础逐渐增加期权总量扩运作范围
易达公司首次实施期权总量范围3~6间较合适额度拟定基考虑：首先控制股东激励成避免影响股东回报第二公司现阶段组织设计决策权高度集中特点期权受益范围集中核心理层士数超5期权总量需求第三首次期权实施基数期权计划留较运作空间保持期权计划持续性稳定性第四公司现阶段资产规模衡量额度绝价值150~300万元间（股发行价5元计算）果摊10位受益均位受益认股权价值15~30万元应该说具激励作第五易达公司处行业国属阳行业发展空间较时公司薪酬福利水国行业具竞争性
2年度计划：保持公司持续发展期权激励持续性公司股票期权计划应保持总量断增长态势公司董事会薪酬委员会应考虑期权年度计划根公司资结构年度业绩状况发展求年度发展里程碑周期适时保持股票期权年度增长规模增长速度时根公司员工业绩评价结果发展预期值趋期权受益范围期权数量予增补外期权年度计划期权空间吸引公司外部高级
针易达公司现状未年正处创业期成长期渡阶段发展空间发展程度发展程中变数具较确定性方面公司规模增长营方式转轨需量吸收外部高级作支撑方面成长性较原公司核心骨干员工需采取稳定激励策略公司首次实施股票期权计划年考虑年度周期制订期权计划适度增长期权数量审慎扩受益范围时建立健全期权计划相应职业营者市场产生机制绩效考核体系业绩评价体系完善公司治理结构中约束机制终年度计划成动态调整公司期权系统工具高级理员技术骨干般受聘升职年次业绩评定情况获赠股票期权首次实行股票期权计划时次全部赠予继续实行选择受聘升职取重科技成果年次业绩评定时赠予等
l 认股权授予时机
般国外股票期权激励机制设计方案中股票期权授予持续断进行样安排股权激励设置定流通障碍防止高员期次性套现获利出局现象出现防止激励机制蜕变成种福利机制时定期限兑现期权受益收益形成效激励机制美国高级理员股票期权赠予时机般三种情况进行：受聘升职年次业绩评定通常受聘升职时股票期权授予数量较年次业绩评定股票期权授予数量较少
针易达公司现状首次实施股票期权方案年计划持续断授予股票期权高级理员般年次业绩评定时间进行股票期权赠予新受聘公司高级理员新升职高级理员受聘升职时授予该级股票期权首次获受股票期权年次业绩评价时间予连续获受股票期权述授予方式潜前提公司董事会年出部分股份作行股票期权源意味着董事会高级理员营业绩提出较高预期否股东付出高甚必激励成
核心技术骨干实施股票期权计划时考虑思路：新聘新升职技术骨干般受聘升职情况授予股票期权首次实行股票期权计划时次全部赠予该技术骨干取重科技成果完成产品研发情况受时间限制时予定股票期权外
年次业绩评定时间授予定股票期权保持年计划性持续性
l 认股权效期限
美国香港股票期权规定长效期超十年果继续施行需次股东会批准中规定公司控制权发生变化（实施股份计划时公司定义）已发放股票期权立提前全部行非控制权变化董事会提供方案外种情况股票期权接受者结束公司雇佣关系时股票期权提前失效股票期权设计目激励理层长期努力股票期权执行期般较长鉴执行时侯通常分阶段实施法规尚完善计划正处试点国家分期实施会遇政策变动带负影响实务公司倾3－6年认股权效期
股票期权时限取决公司发展程战略周期长短公司发展程中分阶段战略目标公司高级理员承担实施期权效期必须战略目标规划相结合时考虑产品周期行业发展规律确定鉴易达公司处计算机应系统集成行业特点应软件特征选取5年期权效期行
l 行权价格
市公司实施股票期权计划行权价格采期权授予日前股票市场价格现实中股票市场价格正确反映企业营状况越越公司采财务化行权价格行权价格综合考虑授予时股票公市值财务指标财务指标高某标准水揽子类企业水时行权行权时根财务指标变化相应调整行权价格分离高员营业绩资市场弱效影响
未市公司行权价格确定较困难公司股票期权效期法市行权价格确定三种方式：股净资产值二股票面值三第三方公司价值评估值述三种方式中国条件实施第第二种国数实施股票期权计划市企业采第种公司股票期权效期市行权价格确定采市发行价
果行权价确定发行价合理化程度会受两素影响：发行定价市场化程度果发行价偏低会导致期权激励效果弱化高发行价直接影响未股价发展空间影响期权激励作二赠日发行日致求期权设计改制市时进行期权计划应政策方面许
易达公司现状公司否够市具确定性公司行权价确定较复杂终确定行权价时应考虑股票期权效期否市素股票期权授予时公司尚未市股票期权效期没市握时采股净资产值作行权价格必须公司综合财务指标相配合作行权前提股票授予时公司尚未市股票期权效期具较市性时采市公开发行价作拟定行权价格基准作考虑：市流通总量较情况采较高行权价水行权价公开发行价低10~20市流通总量较情况采较低行权价水行权价公开发行价高10~20抵消股价失真
值注意针易达公司现状采取种标准制订行权价行权价必须公司系列财务指标非财务指标相结合样激励者身真正体现出激励效果股东付出激励成营者激励受益协调致财务指标包括权益指标负债指标等非财务指标包括市场方面销售方面具决定意义指标
目前尚没统解决非市公司行权价确定办法公司价值计算模型种样新兴企业言没种价值评估方法市场评价更客观准确非市公司确定公司真实价值确定行权价时类型市公司市场价格作重参考素许重
43基规
44认股权计划
45相关文件
股票期权协议书
股票期权赠通知书
股票期权行权通知书
股票认股权调整通知书
五实施方案
51理机构
易达公司认股权理机构董事会薪酬委员会薪酬委员会直接公司董事会负责该委员会负责全面实施认股权计划薪酬委员会部分董事会董事外部独立董事部分重职部门负责外部财务顾问公司法律顾问组成
该委员会根年度员工工作业绩表现结合岗位工作重性通系统业绩评价决定授予期权数量期权受益时机选择出现突发事件时股票期权计划进行解释做出重新安排
易达公司言股份化改制结束公司形成初步治理结构支撑公司发展时保障股东利益必成立专业化薪酬委员会研究制订公司力资源发展战略形成行中长期力资源规划作公司薪酬体系重组成部分股票期权计划薪酬委员会负责实施保证期权计划公性客观性长期稳定性
l 薪酬委员会组成
组成员5：公司现监事3企业长期法律顾问1企业长期财务顾问1
l 薪酬委员会职责
1拟定股票期权理细
2负责起草股票期权分配方案
3负责股票期权理
4决定年股票期权执行时间董事会报告股票期权执行情况出现突发事件时股票期权计划进行解释作出重新安排
52实施策略
53实施步骤
附录：名词解释
l 新增发行：证监会申请定数量定发行额度供认股权持行权（认股权约定方式购买公司股票）方式必须证监会批准相政策难度目前采种方式中兴通讯清华方等
l 股东转售：影响股东控股位前提股东承诺认股权持转售公司股票额度供行权该方案前提部分股票认股权持转售市流通显然方式必须证监会批准相政策难度风华高科采种方式
l 方名义回购：通二级市场回购定股票供认股权持者行权中国法律规定回购注销外市公司回购股份方名义持部分股票供行权已样做市公司金陵股份母公司海仪电集团控股
l 虚拟股票：实际种营者长期收入公司股价挂钩方式该方式中营者真正持股票持种虚拟股票收入未股价前股价价格差公司支付果股价跌营者收益
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