办券商职调查工作指引
第 章 总
第条 指导办券商做申请代办股份转系统挂牌报价转股份中关村科技园区非市股份限公司（简称公司）职调查工作制定指引
第二条 职调查指办券商遵循勤勉责诚实信原通实考察等方法申请代办股份转系统挂牌报价转股份公司进行调查充分理确信公司符合证券公司代办股份转系统中关村科技园区非市股份限公司股份报价转试点办法（暂行）规定挂牌条件推荐挂牌备案文件真实准确完整程
第三条 指引办券商职调查工作般求办券商应指引求认真履行职调查义务指引已列示容进行调查外办券商应推荐挂牌备案文件中涉足影响投资者决策重事项进行调查
办券商认必时附加指引外方法相关事项进行调查
第二章 基求
第四条 项目组职调查注册会计师律师等外部专业士意见基础进行项目组应专业士意见进行合理质疑指引列调查容方法判断专业士发表意见基工作否充分项目组引专业士意见时应引意见负责
认专业士发表意见基工作够充分专业士意见疑义项目组应进行调查
项目组应根公司属行业公司特点相关风险进行重点调查
第五条 职调查时项目组成员应职调查容逐项分工分工清单签字明确职责项目组负责职调查工作负全面责
第六条 办券商应建立职调查工作底稿制度
工作底稿应真实准确完整反映实施职调查工作工作底稿应容完整格式规范记录清晰结明确容少应包括公司名称调查事项时点期间计划安排调查员调查日期调查点调查程调查容方法结应说明事项工作底稿应调查员调查相关员签字
工作底稿应包括公司第三方取确认相关资料注明资料源外调查员应实施必调查程序形成相应调查记录必签字
工作底稿应索引编号相关工作底稿间应保持清晰勾稽关系相互引时应交叉注明索引编号工作底稿纸制电子文档保存期少十年
第七条 项目组应职调查工作完成出具职调查报告负责
第三章 职调查容方法
第节 公司财务状况调查
部控制调查
第八条 通考察控制环境风险识评估控制活动措施信息沟通反馈监督评价等基素评价公司部控制制度否充分合理效
采方法调查公司部控制制度：
（）通公司理层（指公司决策营理负领导职责员包括董事监事总理副总理公司财务负责等三者高级理员）员工交谈查阅董事会总理办公会等会议记录查阅公司规章制度等方法评价公司否积极控制环境包括考察董事会否负责批准定期审查公司营战略重决策确定营风险接受水考察高级理员否执行董事会批准战略政策高级理员董事会间责授权报告关系否明确考察理层否促公司员工解公司部控制制度中发挥作等
（二）公司理层交谈查阅公司相关规章制度风险评估报告等考察理层识评估公司实现整体目标负面影响风险素建立制度采取措施评价公司风险识评估体系效性
（三）查阅业务流程相关文件公司理层业务流程涉部门负责交谈解业务流程中控制措施包括授权审批复核查证业务规程操作程序岗位权限职责分工相互独立制衡应急预防等措施项目组应选择定数量控制活动样采取验证观察询问重新操作等测试方法评价公司部控制措施否效实施
（四）公司理层员工交谈查阅公司相关规章制度等评价信息沟通反馈否效包括公司否建立够涵盖全部重活动部外部信息进行搜集整理效信息系统公司否建立效信息沟通反馈渠道确保员工通充分理解坚持公司政策程序保证相关信息够传达应传达员
（五）公司理层部审计部门交谈解公司部控制活动措施监督评价制度项目组采询问验证查阅部审计报告监事会报告等方法考察公司部控制监督评价制度效性
述调查基础听取注册会计师意见评价公司现部控制制度合理保证公司遵守现行法律法规营效率效果财务报告性否充分关注部控制制度缺陷导致财务营风险k
二财务风险调查
第九条 根审计财务报告分析公司财务指标调查相关财务风险
（）计算调查期间公司期毛利率净资产收益率股收益股净资产股营活动产生现金流量净额资产负债率流动率速动率应收账款周转率存货周转率等财务指标分析公司盈利力长短期偿债力营运力获取现金力综合评价公司财务风险营风险判断公司财务状况否良项财务指标行业公司均水相较偏离项财务指标相关会计项目较变动异常应分析原进行调查
（二）查阅公司应收账款明细资料结合公司行业特点业务收入状况等素评价应收账款余额变动否合理抽查额应收账款调查真实性收回性潜风险
取公司应收款明细资料解额应收款余额形成原分析合理性真实性收回性潜风险
分析公司应收账款应收款账龄评价账龄否合理解账龄较长应收款项形成原公司采取措施查核公司否规定提取坏账准备提取否充分
（三）查阅公司存货明细资料结合生产循环特点分析原材料产品产成品余额例变动否合理
实查存货评估真实性完整性
分析较公司存货账龄评价账龄否合理解否账龄较长存货查核公司否规定提取存货跌价准备提取否充分
第十条 调查公司关联方关联方关系关联方交易
通公司理层交谈查阅公司股权结构图组织结构图查阅公司重会议记录重合等方法确认公司关联方关联方关系
通公司理层会计机构业务部门负责交谈查阅账簿相关合听取律师注册会计师意见等方法调查公司关联方交易容（包括限）：（1）决策否公司章程规定履行必审批程序（2）定价否公允市场独立第三方价格否较差异应求理层说明原（3）关联方收入占公司营业务收入例关联方采购额占公司采购总额例否较高（4）关联方应收应付款项余额分占公司应收应付款项余额例否较高关注关联方交易真实性关联方应收款项收回性（5）关联方交易产生利润占公司利润总额例否较高（6）关联方交易额销售退回情况关注公司财务状况影响（7）否存关联方关系非关联化情形例非正常业务关系单位发生偶发性重交易缺乏明显商业理交易实质形式明显符交易交易价格条件形式等明显异常显失公允交易应考虑否虚构交易否实质关联方交易该交易背安排（8）关联方交易存必性持续性
第十条 调查公司收入成费配性
通分析公司收入成费变动趋势例关系等较行业公司情况评价公司收入成费成费相关资产摊销等财务数间配勾稽关系否合理明显缺乏合理配勾稽关系应求公司理层作出说明
第十二条 调查公司非常性损益真实性准确性完整性合理性
计算公司非常损益占利润总额例非常性损益占利润总额例较高应通查阅相关事项法律文件审批记录账簿证合等方法调查公司非常性损益真实性准确性完整性合理性分析相关损益公司正常营业务关联程度持续性判断公司财务状况营成果影响
第十三条 调查注册会计师公司财务报告审计意见
查阅审计报告核实注册会计师公司财务报告出具审计意见类型
审计意见非标准保留意见应求公司董事会监事会审计报告涉事项处理情况作出说明关注该事项公司影响否重影响否已消违反公允性事项否已予纠正
第十四条 公司二年更换会计师事务项目组应通咨询会计员查阅会议记录取公司理层说明等方法调查公司更换会计师事务原履行审批程序情况前会计师事务专业意见情况等
三会计政策稳健性调查
第十五条 调查公司资产减值准备会计政策稳健性
通查阅公司审计财务报告询问会计员等方法解公司项资产减值准备计提方法否符合会计制度会计准相关规定否充分例否合理
采重新计算分析等方法考察公司资产减值准备计提情况否资产质量状况相符
关注公司资产减值准备计提销转回等否履行必审批程序计提方法例否意变更金额否异常分析否存利资产减值准备调节利润情形
第十六条 调查公司投资会计政策稳健性
公司理层相关负责交谈解公司投资决策程序理层投资风险控制态度重点关注风险较投资项目
采公司理层交谈查阅股东会董事会总理办公会等会议记录查阅投资合查阅账簿股权债权投资证等方法调查公司长短期投资计价收益确认方法否符合会计制度会计准相关规定
关注公司纳入合财务报表范围子公司投资核算方法否恰听取注册会计师意见关注影响子公司财务状况重方面评价财务报表信息真实性
第十七条 调查公司固定资产折旧会计政策稳健性
查阅公司审计财务报告询问会计员解公司固定资产计价政策固定资产折旧方法固定资产年限残值率估计评价相关会计政策估计否符合会计制度会计准相关规定通查阅账簿实查等方法考察公司固定资产构成状况
根公司固定资产折旧政策固定资产折旧进行重新计算分析累计折旧占固定资产原值重判断固定资产否面淘汰更新修技术升级等情况评价公司财务状况持续营力影响程度
关注公司购建处置固定资产等否履行必审批程序手续否齐全
第十八条 调查公司形资产会计政策稳健性
查阅公司审计财务报告询问会计员解公司形资产计价政策摊销方法摊销年限评价相关会计政策估计否符合会计制度会计准相关规定判断合理性
通查阅投资合资产评估报告资产权属证明账簿等方法股东投入形资产评价形资产入账价值否充分关注投资方取形资产方式否合法公司购买形资产关注出售方公司否存关联方关系形资产定价否合理公司行开发形资产关注确认时间价值否符合会计制度会计准相关规定
关注处置形资产否履行必审批程序手续否齐全预计某项形资产已带未济效益时关注公司否已该项形资产账面价值予转销
第十九条 调查公司收入会计政策稳健性
通询问会计员查阅银行存款应收账款收入等相关账簿查阅公司销售商品提供劳务合定单发出商品提供劳务证收款证发票增值税关税等完税证销售退回证等解公司收入确认会计政策否符合会计制度会计准相关规定核查公司否虚计收入否存提前延迟确认收入情况解公司收入构成分析公司产品价格销量等影响素变动情况判断收入否存异常变动重变动调查原关注公司销售模式收入确认影响否存异常
第二十条 调查公司广告费研发费利息费等费项目会计政策稳健性
查阅重广告合付款证等分析广告费确认时间金额否符合会计制度会计准相关规定关注公司否存提前延迟确认广告费情况
查阅账簿证询问相关业务员等调查公司否存研究费资化合理情况
通查阅资支出证利息支出证开工证明等资料现场查固定资产购建情况重新计算利息费等方法调查公司利息费资化情况否符合会计制度会计准相关规定计入期损益利息费通查阅款合资金合利息支出证重新计算等方法调查公司利息费否真实完整关注逾期款利息支付关联方资金费等评价公司否存财务费负担较重风险关利息费支付合效性公允性
第二十条 调查公司合财务报表会计政策稳健性
查阅公司子公司审计财务报告结合公司投资会计政策稳健性调查情况解公司子公司股权关系调查公司合范围确定变动否合理公司子公司会计期间会计政策否致致时处理否符合相关规定职调查涵盖期间合范围否发生变动评价公司合财务报表合抵销容结果否准确
第二节 公司持续营力调查
第二十二条 调查公司营业务营模式
通询问公司理层查阅审计财务报告听取注册会计师意见计算营业务收入占营性业务收入例等方法评价公司营业务营性业务中位
通询问理层结合公司行业属性公司规模等情况解公司营模式调查公司商业模式销售模式盈利模式判断采该种模式风险未影响二年已未发生营模式转型应予重点核查
第二十三条 调查公司业务发展目标
公司理层交谈查阅董事会会议记录公司履行重业务合等文件解公司未二年业务发展目标发展计划调查公司实现目标计划措施公司业务发展目标否现营业务致评价业务发展目标公司持续营影响
第二十四条 调查公司属行业情况市场竞争状况
通公司理层交谈搜集较行业市场数等方法解公司处行业基情况关注公司面竞争状况公司行业中竞争位身竞争优势劣势采取竞争策略应措施等
第二十五条 调查公司客户供应商赖程度技术优势研发力
公司理层采购部门销售部门负责交谈查阅账簿计算前五名客户销售额合计分占期营业务收入例计算前五名供应商采购额合计分占期采购总额例评价公司客户供应商赖程度存营风险
询问公司核心技术员技术顾问分析公司产品技术含量代性核心技术保护评价公司技术优势分析公司研发机构研发员情况研发费投入占公司营业务收入重技术占核心技术重评价公司研发力
第三节 公司治理调查
第二十六条 调查公司治理机制建立情况
咨询公司律师法律顾问查阅公司章程解公司组织结构查阅股东会董事会监事会（简称三会）关文件解三会高级理员构成情况职责关注公司章程三会议事规否合法合规
第二十七条 调查公司治理机制执行情况
查阅三会会议记录决议等结合职调查程中获信息核查公司治理机制执行情况（包括限）（1）否关法律法规公司章程发布通知期召开三会（2）董事会监事会否关法律法规公司章程时进行换届选举（3）会议文件否完整会议记录中时间点出席数等件否齐备会议文件否档保存（4）会议记录否正常签署（5）涉关联董事关联股东利益相关者应回避相关员否回避表决（6）监事会否正常发挥作否具备切实监督手段（7）三会决议实际执行情况未执行会议决议相关执行者否决议机构汇报说明原
取公司理层公司治理机制执行情况说明评价
第二十八条 调查公司股东出资情况
查阅具资格中介机构出具验资报告咨询公司律师法律顾问询问理层会计员工商行政理部门查询公司注册登记资料调查公司股东出资否时位出资方式否符合关法律法规规定实物工业产权非专利技术土权等非现金资产出资应查阅资产评估报告
查阅公司股权结构图股东名册公司重会议记录会议决议询问公司理层判断公司控股股东实际控制
第二十九条 调查公司独立性
查阅公司组织结构文件结合公司生产采购销售记录考察公司产供销系统分析公司否具完整业务流程独立生产营场供应销售部门渠道通计算公司关联采购额关联销售额分占公司期采购总额销售总额例分析否存影响公司独立性重频繁关联方交易判断公司业务独立性
查阅相关会议记录资产产权转移合资产交接手续购货合发票确定公司固定资产权属情况通查阅房产证土权证等权属证明文件解公司房产土权专利非专利技术形资产权属情况关注金额较期限较长应收款应付款预收预付账款产生原交易记录资金流等调查公司否存资产控股股东占情形判断资产独立性
通查阅股东单位员工名册劳务合公司工资明细表公司福利费缴纳证理层员工交谈取高级理员书面声明等方法调查公司高级理员否股东单位中双重职公司员工劳动事工资报酬相应社会保障否完全独立理解述员否公司领取薪酬判断员独立性
通理层相关业务员交谈查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料等方法调查公司否设立独立财务会计机构建立独立会计核算体系财务理制度否独立进行财务决策独立银行开户独立纳税等判断财务独立性
实调查查阅股东会董事会决议关设立相关机构记录查阅机构部规章制度解公司机构否控股股东完全分开独立运作否存混合营合署办公情形否完全拥机构设置权等判断机构独立性
第三十条 调查公司控股股东实际控制控制企业否存业竞争
通询问公司控股股东实际控制查阅营业执实走访生产销售部门等方式调查公司控股股东实际控制控制企业业务范围业务性质客户象代性市场差等方面判断否公司构成业竞争存业竞争求公司合理性作出说明关注公司避免业竞争采取措施
第三十条 调查公司外担保重投资委托理财关联方交易等重事项决策执行情况
理层交谈咨询公司法律顾问律师查阅公司重会议记录决议重合重点关注公司外担保重投资委托理财关联方交易等事项决策否符合股东会董事会职责分工该事项表决否履行公司法公司章程中规定程序决策否效执行
取理层公司外担保重投资委托理财关联方交易等事项情况否符合法律法规公司章程公司影响书面声明
第三十二条 调查公司理层核心技术员持股情况
查阅公司理层核心技术员股权证公司股东名册等确定理层核心技术员持股情况理层事部门负责交谈解理层核心技术员持股锁定情况二年述员变动情况公司稳定述员已采取拟采取措施评价理层核心技术员稳定性
第三十三条 调查公司理层诚信情况
取公司理层签字关诚信状况书面声明少包括容：（1）二年否违反国家法律行政法规部门规章律规等受刑事民事行政处罚纪律处分（2）否存涉嫌违法违规行处调查中尚定情形（3）二年否职（包括现职职）公司重违法违规行处罚负责（4）否存负数额较债务期未清偿情形（5）否欺诈诚实行等情况
查询中国民银行征信系统工商行政理部门企业信信息系统等公诚信系统咨询税务部门公司贷款银行等部门机构咨询公司律师法律顾问查阅相关记录核实公司理层否存诚信行记录评价公司理层诚信状况
第四节 公司合法合规事项调查
第三十四条 调查公司设立存续情况
查阅公司设立批准文件营业执公司章程工商变更登记资料年度检验等文件判断公司设立存续合法性核实公司设立存续否满二年
限责公司整体变更股份限公司营足二年应查阅公司整体变更批准文件营业执公司章程工商登记资料等文件判断公司整体变更合法合规性查阅审计报告验资报告等调查公司变更时否变更基准日审计原账面净资产额折合股总额否高公司净资产咨询公司律师法律顾问查阅董事会股东会决议等文件调查公司二年营业务董事高级理员否发生重变化实际控制否发生变更发生变化变更判断公司持续营影响
第三十五条 调查公司获北京市民政府确认股份报价转试点企业资格情况
查阅北京市民政府出具确认公司属股份报价转试点企业函
第三十六条 调查公司二年否存重违法违规行
咨询公司律师法律顾问查阅已生效判决书行政处罚决定书证明公司存违法违规行证性文件判断公司否存重违法违规行
询问公司理层查阅公司档案税务部门等查询解公司否违法违规记录
第三十七条 调查公司二年股权变动合法合规性股总额股权结构否发生变化
查阅公司设立二年股权变动时批准文件验资报告股东股权证核公司股东名册工商变更登记资料公司二年股权变动合法合规性作出判断核查公司股总额股权结构否发生变动
第三十八条 调查公司股份否存转限制
公司股东股东法定代表交谈取股份否存质押等转限制情形否存股权纠纷潜纠纷书面声明查阅工商变更登记资料等核实公司股份否存转限制情形
第三十九条 调查公司财产合法性否存法律纠纷潜纠纷争议
查阅公司房产土权商标专利版权特许营权等形资产生产营设备等财产权属证相关合等资料咨询公司律师法律顾问意见必时进行实查重点关注公司否具备完整合法财产权属证商标权专利权版权特许营权等权利期限情况判断否存法律纠纷潜纠纷
第四十条 调查公司重债务
通公司理层进行交谈查阅相关合董事会决议咨询公司律师法律顾问等调查公司债务状况重点关注履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生债务公司金额较应付款否正常生产营活动发生否合法
第四十条 调查公司纳税情况
询问公司税务负责查阅公司税务登记证关注公司控股子公司执行税种税率否符合法律法规规范性文件求
查阅公司纳税申报表税收缴款书税务处理决定书税务稽查报告等资料关注公司否存拖欠税款情形否受税务部门处罚
查阅公司关税收优惠财政补贴性文件判断公司享受优惠政策财政补贴否合法合规真实效
第四十二条 调查公司环境保护产品质量技术标准否符合相关求
询问公司理层相关部门负责咨询公司律师法律顾问取公司关书面声明等关注公司生产营活动否符合环境保护求否受环境保护部门处罚公司产品否符合关产品质量技术标准否受产品质量技术监督部门处罚
第四十三条 调查公司否存重诉讼仲裁未决诉讼仲裁情况
询问公司理层咨询公司律师法律顾问取理层公司重诉讼仲裁未决诉讼仲裁事项情况影响书面声明
第四章 职调查报告
第四十四条 职调查报告扉页财务会计调查员应声明：已办券商职调查工作指引求公司财务会计相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性
准确性完整性承担相应责
法律事项调查员应声明：已办券商职调查工作指引求公司法律相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
行业分析师应声明：已办券商职调查工作指引求公司业务技术相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
项目组负责应声明：已办券商职调查工作指引求公司进行职调查充分理确信职调查报告虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
第四十五条 项目组应职调查报告中说明职调查涵盖期间调查范围调查事项调查程序方法发现问题存风险评价判断等项目组应职调查报告中说明公司规范事项整改情况
第四十六条 项目组应职调查报告中公司列事项发表独立意见：
1公司控股股东实际控制情况持股数量
2公司独立性
3公司治理情况
4公司规范营情况
5公司法律风险
6公司财务风险
7公司持续营力
8公司否符合挂牌条件
第四十七条 项目组成员应职调查报告签字加盖办券商公章注明报告日期
第四十八条 诸关公司基情况等介绍性容外职调查报告应避免推荐挂牌备案文件中材料关容重复
第五章 附
第四十九条 指引中国证券业协会负责解释
第五十条 指引2009年7月6日起实施
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
第 章 总
第条 指导办券商做申请代办股份转系统挂牌报价转股份中关村科技园区非市股份限公司（简称公司）职调查工作制定指引
第二条 职调查指办券商遵循勤勉责诚实信原通实考察等方法申请代办股份转系统挂牌报价转股份公司进行调查充分理确信公司符合证券公司代办股份转系统中关村科技园区非市股份限公司股份报价转试点办法（暂行）规定挂牌条件推荐挂牌备案文件真实准确完整程
第三条 指引办券商职调查工作般求办券商应指引求认真履行职调查义务指引已列示容进行调查外办券商应推荐挂牌备案文件中涉足影响投资者决策重事项进行调查
办券商认必时附加指引外方法相关事项进行调查
第二章 基求
第四条 项目组职调查注册会计师律师等外部专业士意见基础进行项目组应专业士意见进行合理质疑指引列调查容方法判断专业士发表意见基工作否充分项目组引专业士意见时应引意见负责
认专业士发表意见基工作够充分专业士意见疑义项目组应进行调查
项目组应根公司属行业公司特点相关风险进行重点调查
第五条 职调查时项目组成员应职调查容逐项分工分工清单签字明确职责项目组负责职调查工作负全面责
第六条 办券商应建立职调查工作底稿制度
工作底稿应真实准确完整反映实施职调查工作工作底稿应容完整格式规范记录清晰结明确容少应包括公司名称调查事项时点期间计划安排调查员调查日期调查点调查程调查容方法结应说明事项工作底稿应调查员调查相关员签字
工作底稿应包括公司第三方取确认相关资料注明资料源外调查员应实施必调查程序形成相应调查记录必签字
工作底稿应索引编号相关工作底稿间应保持清晰勾稽关系相互引时应交叉注明索引编号工作底稿纸制电子文档保存期少十年
第七条 项目组应职调查工作完成出具职调查报告负责
第三章 职调查容方法
第节 公司财务状况调查
部控制调查
第八条 通考察控制环境风险识评估控制活动措施信息沟通反馈监督评价等基素评价公司部控制制度否充分合理效
采方法调查公司部控制制度：
（）通公司理层（指公司决策营理负领导职责员包括董事监事总理副总理公司财务负责等三者高级理员）员工交谈查阅董事会总理办公会等会议记录查阅公司规章制度等方法评价公司否积极控制环境包括考察董事会否负责批准定期审查公司营战略重决策确定营风险接受水考察高级理员否执行董事会批准战略政策高级理员董事会间责授权报告关系否明确考察理层否促公司员工解公司部控制制度中发挥作等
（二）公司理层交谈查阅公司相关规章制度风险评估报告等考察理层识评估公司实现整体目标负面影响风险素建立制度采取措施评价公司风险识评估体系效性
（三）查阅业务流程相关文件公司理层业务流程涉部门负责交谈解业务流程中控制措施包括授权审批复核查证业务规程操作程序岗位权限职责分工相互独立制衡应急预防等措施项目组应选择定数量控制活动样采取验证观察询问重新操作等测试方法评价公司部控制措施否效实施
（四）公司理层员工交谈查阅公司相关规章制度等评价信息沟通反馈否效包括公司否建立够涵盖全部重活动部外部信息进行搜集整理效信息系统公司否建立效信息沟通反馈渠道确保员工通充分理解坚持公司政策程序保证相关信息够传达应传达员
（五）公司理层部审计部门交谈解公司部控制活动措施监督评价制度项目组采询问验证查阅部审计报告监事会报告等方法考察公司部控制监督评价制度效性
述调查基础听取注册会计师意见评价公司现部控制制度合理保证公司遵守现行法律法规营效率效果财务报告性否充分关注部控制制度缺陷导致财务营风险k
二财务风险调查
第九条 根审计财务报告分析公司财务指标调查相关财务风险
（）计算调查期间公司期毛利率净资产收益率股收益股净资产股营活动产生现金流量净额资产负债率流动率速动率应收账款周转率存货周转率等财务指标分析公司盈利力长短期偿债力营运力获取现金力综合评价公司财务风险营风险判断公司财务状况否良项财务指标行业公司均水相较偏离项财务指标相关会计项目较变动异常应分析原进行调查
（二）查阅公司应收账款明细资料结合公司行业特点业务收入状况等素评价应收账款余额变动否合理抽查额应收账款调查真实性收回性潜风险
取公司应收款明细资料解额应收款余额形成原分析合理性真实性收回性潜风险
分析公司应收账款应收款账龄评价账龄否合理解账龄较长应收款项形成原公司采取措施查核公司否规定提取坏账准备提取否充分
（三）查阅公司存货明细资料结合生产循环特点分析原材料产品产成品余额例变动否合理
实查存货评估真实性完整性
分析较公司存货账龄评价账龄否合理解否账龄较长存货查核公司否规定提取存货跌价准备提取否充分
第十条 调查公司关联方关联方关系关联方交易
通公司理层交谈查阅公司股权结构图组织结构图查阅公司重会议记录重合等方法确认公司关联方关联方关系
通公司理层会计机构业务部门负责交谈查阅账簿相关合听取律师注册会计师意见等方法调查公司关联方交易容（包括限）：（1）决策否公司章程规定履行必审批程序（2）定价否公允市场独立第三方价格否较差异应求理层说明原（3）关联方收入占公司营业务收入例关联方采购额占公司采购总额例否较高（4）关联方应收应付款项余额分占公司应收应付款项余额例否较高关注关联方交易真实性关联方应收款项收回性（5）关联方交易产生利润占公司利润总额例否较高（6）关联方交易额销售退回情况关注公司财务状况影响（7）否存关联方关系非关联化情形例非正常业务关系单位发生偶发性重交易缺乏明显商业理交易实质形式明显符交易交易价格条件形式等明显异常显失公允交易应考虑否虚构交易否实质关联方交易该交易背安排（8）关联方交易存必性持续性
第十条 调查公司收入成费配性
通分析公司收入成费变动趋势例关系等较行业公司情况评价公司收入成费成费相关资产摊销等财务数间配勾稽关系否合理明显缺乏合理配勾稽关系应求公司理层作出说明
第十二条 调查公司非常性损益真实性准确性完整性合理性
计算公司非常损益占利润总额例非常性损益占利润总额例较高应通查阅相关事项法律文件审批记录账簿证合等方法调查公司非常性损益真实性准确性完整性合理性分析相关损益公司正常营业务关联程度持续性判断公司财务状况营成果影响
第十三条 调查注册会计师公司财务报告审计意见
查阅审计报告核实注册会计师公司财务报告出具审计意见类型
审计意见非标准保留意见应求公司董事会监事会审计报告涉事项处理情况作出说明关注该事项公司影响否重影响否已消违反公允性事项否已予纠正
第十四条 公司二年更换会计师事务项目组应通咨询会计员查阅会议记录取公司理层说明等方法调查公司更换会计师事务原履行审批程序情况前会计师事务专业意见情况等
三会计政策稳健性调查
第十五条 调查公司资产减值准备会计政策稳健性
通查阅公司审计财务报告询问会计员等方法解公司项资产减值准备计提方法否符合会计制度会计准相关规定否充分例否合理
采重新计算分析等方法考察公司资产减值准备计提情况否资产质量状况相符
关注公司资产减值准备计提销转回等否履行必审批程序计提方法例否意变更金额否异常分析否存利资产减值准备调节利润情形
第十六条 调查公司投资会计政策稳健性
公司理层相关负责交谈解公司投资决策程序理层投资风险控制态度重点关注风险较投资项目
采公司理层交谈查阅股东会董事会总理办公会等会议记录查阅投资合查阅账簿股权债权投资证等方法调查公司长短期投资计价收益确认方法否符合会计制度会计准相关规定
关注公司纳入合财务报表范围子公司投资核算方法否恰听取注册会计师意见关注影响子公司财务状况重方面评价财务报表信息真实性
第十七条 调查公司固定资产折旧会计政策稳健性
查阅公司审计财务报告询问会计员解公司固定资产计价政策固定资产折旧方法固定资产年限残值率估计评价相关会计政策估计否符合会计制度会计准相关规定通查阅账簿实查等方法考察公司固定资产构成状况
根公司固定资产折旧政策固定资产折旧进行重新计算分析累计折旧占固定资产原值重判断固定资产否面淘汰更新修技术升级等情况评价公司财务状况持续营力影响程度
关注公司购建处置固定资产等否履行必审批程序手续否齐全
第十八条 调查公司形资产会计政策稳健性
查阅公司审计财务报告询问会计员解公司形资产计价政策摊销方法摊销年限评价相关会计政策估计否符合会计制度会计准相关规定判断合理性
通查阅投资合资产评估报告资产权属证明账簿等方法股东投入形资产评价形资产入账价值否充分关注投资方取形资产方式否合法公司购买形资产关注出售方公司否存关联方关系形资产定价否合理公司行开发形资产关注确认时间价值否符合会计制度会计准相关规定
关注处置形资产否履行必审批程序手续否齐全预计某项形资产已带未济效益时关注公司否已该项形资产账面价值予转销
第十九条 调查公司收入会计政策稳健性
通询问会计员查阅银行存款应收账款收入等相关账簿查阅公司销售商品提供劳务合定单发出商品提供劳务证收款证发票增值税关税等完税证销售退回证等解公司收入确认会计政策否符合会计制度会计准相关规定核查公司否虚计收入否存提前延迟确认收入情况解公司收入构成分析公司产品价格销量等影响素变动情况判断收入否存异常变动重变动调查原关注公司销售模式收入确认影响否存异常
第二十条 调查公司广告费研发费利息费等费项目会计政策稳健性
查阅重广告合付款证等分析广告费确认时间金额否符合会计制度会计准相关规定关注公司否存提前延迟确认广告费情况
查阅账簿证询问相关业务员等调查公司否存研究费资化合理情况
通查阅资支出证利息支出证开工证明等资料现场查固定资产购建情况重新计算利息费等方法调查公司利息费资化情况否符合会计制度会计准相关规定计入期损益利息费通查阅款合资金合利息支出证重新计算等方法调查公司利息费否真实完整关注逾期款利息支付关联方资金费等评价公司否存财务费负担较重风险关利息费支付合效性公允性
第二十条 调查公司合财务报表会计政策稳健性
查阅公司子公司审计财务报告结合公司投资会计政策稳健性调查情况解公司子公司股权关系调查公司合范围确定变动否合理公司子公司会计期间会计政策否致致时处理否符合相关规定职调查涵盖期间合范围否发生变动评价公司合财务报表合抵销容结果否准确
第二节 公司持续营力调查
第二十二条 调查公司营业务营模式
通询问公司理层查阅审计财务报告听取注册会计师意见计算营业务收入占营性业务收入例等方法评价公司营业务营性业务中位
通询问理层结合公司行业属性公司规模等情况解公司营模式调查公司商业模式销售模式盈利模式判断采该种模式风险未影响二年已未发生营模式转型应予重点核查
第二十三条 调查公司业务发展目标
公司理层交谈查阅董事会会议记录公司履行重业务合等文件解公司未二年业务发展目标发展计划调查公司实现目标计划措施公司业务发展目标否现营业务致评价业务发展目标公司持续营影响
第二十四条 调查公司属行业情况市场竞争状况
通公司理层交谈搜集较行业市场数等方法解公司处行业基情况关注公司面竞争状况公司行业中竞争位身竞争优势劣势采取竞争策略应措施等
第二十五条 调查公司客户供应商赖程度技术优势研发力
公司理层采购部门销售部门负责交谈查阅账簿计算前五名客户销售额合计分占期营业务收入例计算前五名供应商采购额合计分占期采购总额例评价公司客户供应商赖程度存营风险
询问公司核心技术员技术顾问分析公司产品技术含量代性核心技术保护评价公司技术优势分析公司研发机构研发员情况研发费投入占公司营业务收入重技术占核心技术重评价公司研发力
第三节 公司治理调查
第二十六条 调查公司治理机制建立情况
咨询公司律师法律顾问查阅公司章程解公司组织结构查阅股东会董事会监事会（简称三会）关文件解三会高级理员构成情况职责关注公司章程三会议事规否合法合规
第二十七条 调查公司治理机制执行情况
查阅三会会议记录决议等结合职调查程中获信息核查公司治理机制执行情况（包括限）（1）否关法律法规公司章程发布通知期召开三会（2）董事会监事会否关法律法规公司章程时进行换届选举（3）会议文件否完整会议记录中时间点出席数等件否齐备会议文件否档保存（4）会议记录否正常签署（5）涉关联董事关联股东利益相关者应回避相关员否回避表决（6）监事会否正常发挥作否具备切实监督手段（7）三会决议实际执行情况未执行会议决议相关执行者否决议机构汇报说明原
取公司理层公司治理机制执行情况说明评价
第二十八条 调查公司股东出资情况
查阅具资格中介机构出具验资报告咨询公司律师法律顾问询问理层会计员工商行政理部门查询公司注册登记资料调查公司股东出资否时位出资方式否符合关法律法规规定实物工业产权非专利技术土权等非现金资产出资应查阅资产评估报告
查阅公司股权结构图股东名册公司重会议记录会议决议询问公司理层判断公司控股股东实际控制
第二十九条 调查公司独立性
查阅公司组织结构文件结合公司生产采购销售记录考察公司产供销系统分析公司否具完整业务流程独立生产营场供应销售部门渠道通计算公司关联采购额关联销售额分占公司期采购总额销售总额例分析否存影响公司独立性重频繁关联方交易判断公司业务独立性
查阅相关会议记录资产产权转移合资产交接手续购货合发票确定公司固定资产权属情况通查阅房产证土权证等权属证明文件解公司房产土权专利非专利技术形资产权属情况关注金额较期限较长应收款应付款预收预付账款产生原交易记录资金流等调查公司否存资产控股股东占情形判断资产独立性
通查阅股东单位员工名册劳务合公司工资明细表公司福利费缴纳证理层员工交谈取高级理员书面声明等方法调查公司高级理员否股东单位中双重职公司员工劳动事工资报酬相应社会保障否完全独立理解述员否公司领取薪酬判断员独立性
通理层相关业务员交谈查阅公司财务会计制度银行开户资料纳税资料等方法调查公司否设立独立财务会计机构建立独立会计核算体系财务理制度否独立进行财务决策独立银行开户独立纳税等判断财务独立性
实调查查阅股东会董事会决议关设立相关机构记录查阅机构部规章制度解公司机构否控股股东完全分开独立运作否存混合营合署办公情形否完全拥机构设置权等判断机构独立性
第三十条 调查公司控股股东实际控制控制企业否存业竞争
通询问公司控股股东实际控制查阅营业执实走访生产销售部门等方式调查公司控股股东实际控制控制企业业务范围业务性质客户象代性市场差等方面判断否公司构成业竞争存业竞争求公司合理性作出说明关注公司避免业竞争采取措施
第三十条 调查公司外担保重投资委托理财关联方交易等重事项决策执行情况
理层交谈咨询公司法律顾问律师查阅公司重会议记录决议重合重点关注公司外担保重投资委托理财关联方交易等事项决策否符合股东会董事会职责分工该事项表决否履行公司法公司章程中规定程序决策否效执行
取理层公司外担保重投资委托理财关联方交易等事项情况否符合法律法规公司章程公司影响书面声明
第三十二条 调查公司理层核心技术员持股情况
查阅公司理层核心技术员股权证公司股东名册等确定理层核心技术员持股情况理层事部门负责交谈解理层核心技术员持股锁定情况二年述员变动情况公司稳定述员已采取拟采取措施评价理层核心技术员稳定性
第三十三条 调查公司理层诚信情况
取公司理层签字关诚信状况书面声明少包括容：（1）二年否违反国家法律行政法规部门规章律规等受刑事民事行政处罚纪律处分（2）否存涉嫌违法违规行处调查中尚定情形（3）二年否职（包括现职职）公司重违法违规行处罚负责（4）否存负数额较债务期未清偿情形（5）否欺诈诚实行等情况
查询中国民银行征信系统工商行政理部门企业信信息系统等公诚信系统咨询税务部门公司贷款银行等部门机构咨询公司律师法律顾问查阅相关记录核实公司理层否存诚信行记录评价公司理层诚信状况
第四节 公司合法合规事项调查
第三十四条 调查公司设立存续情况
查阅公司设立批准文件营业执公司章程工商变更登记资料年度检验等文件判断公司设立存续合法性核实公司设立存续否满二年
限责公司整体变更股份限公司营足二年应查阅公司整体变更批准文件营业执公司章程工商登记资料等文件判断公司整体变更合法合规性查阅审计报告验资报告等调查公司变更时否变更基准日审计原账面净资产额折合股总额否高公司净资产咨询公司律师法律顾问查阅董事会股东会决议等文件调查公司二年营业务董事高级理员否发生重变化实际控制否发生变更发生变化变更判断公司持续营影响
第三十五条 调查公司获北京市民政府确认股份报价转试点企业资格情况
查阅北京市民政府出具确认公司属股份报价转试点企业函
第三十六条 调查公司二年否存重违法违规行
咨询公司律师法律顾问查阅已生效判决书行政处罚决定书证明公司存违法违规行证性文件判断公司否存重违法违规行
询问公司理层查阅公司档案税务部门等查询解公司否违法违规记录
第三十七条 调查公司二年股权变动合法合规性股总额股权结构否发生变化
查阅公司设立二年股权变动时批准文件验资报告股东股权证核公司股东名册工商变更登记资料公司二年股权变动合法合规性作出判断核查公司股总额股权结构否发生变动
第三十八条 调查公司股份否存转限制
公司股东股东法定代表交谈取股份否存质押等转限制情形否存股权纠纷潜纠纷书面声明查阅工商变更登记资料等核实公司股份否存转限制情形
第三十九条 调查公司财产合法性否存法律纠纷潜纠纷争议
查阅公司房产土权商标专利版权特许营权等形资产生产营设备等财产权属证相关合等资料咨询公司律师法律顾问意见必时进行实查重点关注公司否具备完整合法财产权属证商标权专利权版权特许营权等权利期限情况判断否存法律纠纷潜纠纷
第四十条 调查公司重债务
通公司理层进行交谈查阅相关合董事会决议咨询公司律师法律顾问等调查公司债务状况重点关注履行正履行已履行完毕存潜纠纷重合合法性效性否环境保护知识产权产品质量劳动安全身权等原产生债务公司金额较应付款否正常生产营活动发生否合法
第四十条 调查公司纳税情况
询问公司税务负责查阅公司税务登记证关注公司控股子公司执行税种税率否符合法律法规规范性文件求
查阅公司纳税申报表税收缴款书税务处理决定书税务稽查报告等资料关注公司否存拖欠税款情形否受税务部门处罚
查阅公司关税收优惠财政补贴性文件判断公司享受优惠政策财政补贴否合法合规真实效
第四十二条 调查公司环境保护产品质量技术标准否符合相关求
询问公司理层相关部门负责咨询公司律师法律顾问取公司关书面声明等关注公司生产营活动否符合环境保护求否受环境保护部门处罚公司产品否符合关产品质量技术标准否受产品质量技术监督部门处罚
第四十三条 调查公司否存重诉讼仲裁未决诉讼仲裁情况
询问公司理层咨询公司律师法律顾问取理层公司重诉讼仲裁未决诉讼仲裁事项情况影响书面声明
第四章 职调查报告
第四十四条 职调查报告扉页财务会计调查员应声明：已办券商职调查工作指引求公司财务会计相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性
准确性完整性承担相应责
法律事项调查员应声明：已办券商职调查工作指引求公司法律相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
行业分析师应声明：已办券商职调查工作指引求公司业务技术相关事项进行职调查充分理确信职调查报告容致述容出现虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
项目组负责应声明：已办券商职调查工作指引求公司进行职调查充分理确信职调查报告虚假记载误导性陈述重遗漏报告真实性准确性完整性承担相应责
第四十五条 项目组应职调查报告中说明职调查涵盖期间调查范围调查事项调查程序方法发现问题存风险评价判断等项目组应职调查报告中说明公司规范事项整改情况
第四十六条 项目组应职调查报告中公司列事项发表独立意见：
1公司控股股东实际控制情况持股数量
2公司独立性
3公司治理情况
4公司规范营情况
5公司法律风险
6公司财务风险
7公司持续营力
8公司否符合挂牌条件
第四十七条 项目组成员应职调查报告签字加盖办券商公章注明报告日期
第四十八条 诸关公司基情况等介绍性容外职调查报告应避免推荐挂牌备案文件中材料关容重复
第五章 附
第四十九条 指引中国证券业协会负责解释
第五十条 指引2009年7月6日起实施
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
