关浙江嘉信医药股份限公司目前实行
股票期权方案行性分析
股票期权指企业者营者提供种定期限某定价格购买定数量公司股份权利
实施股票期权终目解决企业权营权分离面委托代理问题激励营者股东利益重努力工作改制浙江嘉信医药股份限公司干然发起设立公司者公司营者权营权没分离少目前存述委托代理问题
目前改制方案公司拟实施股权分配计划公司没预留股份作执行股票期权方案时公司作家非市公司法通二级市场回购解决股票期权方案股票源问题改制公司国股全部退出存法股转问题具体操作程中存定障碍
外调研程中发现公司会计处理方面存规范方反映公司现金流状况现金流量表没编集团公司汇总资产负债表甚出现存货者权益负数情况财务分析法进行实施股票期权方案需严格复杂规范会计处理
实行股票期权方案终目激励营者员工持股方案身种激励方式员工持股方案中已设计员工购入股份分期远期股份分期释放员工进步激励约束结合激励方式建议公司采取激励形式货币激励：奖金形式激励员工实物激励：通赠送物品形式示奖励者形式送员工出进修等
嘉信医药股份限公司果目前实行股票期权方案法律法规存定限制目前公司销售利润率非常低解决股票源问题存着定困难然果公司够会计年度够幅提高净利润通利润扩充资金方式实行股票期权计划行目前公司营状况迅速幅度提高利润存相困难干年公司产生稳定利润流公司扩张规模进行增资扩股者企业已市法律法规已取消股份回购等方面限制时公司利实行股票期权方案外约5年左右部分现营者许开始陆续退休新营者通竞争岗代表股东行公司营权激励新营者公司实行股票期权计划果时外部条件已成熟期权计划水渠成果外部条件成熟考虑股东出部分股权者出部分股票增值权等方式设计股票期权激励方案总体框架公司提供方性建议供公司未实施时参考
浙江嘉信医药股份限公司
股票期权激励方案
方案制定目
股票期权激励公司高层领导者核心员种制度安排指合形式授予营者定数额股票期权营者定行权期约定行权价格愿购买制度赋予高级理员种选择权利持者特定时期行权股票期权激励方案反映公司权利者雇员转移理层置拥企业样相位然目前公司实施股票期权激励方案存定障碍时实施员工持股计划程度达激励理员目未公司发展定阶段公司现者离开营岗位新营者享公司权权营权相分离者营者间种委托委托契约关系两者间难免产生目标致问题者目标希实现财富化营者具产权参利润分配更关心报酬避免必风险干年公司面着解决委托代理问题存设计效激励方案必
设计完美股权激励方案理层利益公司股东利益联系起理层认确保公司连续良财务状况需
外激励方案公司够挑选出工作出色公司营贡献理员予奖励方面助稳定工作出色明星级理员方面吸引喜欢挑战风险具聪明智
总股权激励方案促理层追求符合公司股东利益目标设计完美激励方案够提高公司整体竞争力
基分析现设计方案供公司需时参考
二股票期权激励方案容
¯ 股票期权激励方案股票源
¯ 股票期权激励方案购股资金源
¯ 股票期权激励方案理机构
¯ 股票期权激励方案具体实施
¯ 股票期权激励方案调整
（）股票期权激励方案股票源
股票源问题设计股票期权方案关键问题尤国目前法律法规实施股票期权计划股票源问题较限制目前国外实施股票期权方案公司解决股票源问题总体分两种方案：
公司发行新股票预留部分二通留存股票帐户回购股份目前国市公司增发新股股份回购受政策限制国企业途径获实施股票期权计划需股份方法政策支持已先例：
1国家股股东送红股预留支持该途径法规1999年8月20日颁布中中央国务院关加强技术创新发展高科技实现产业化决定明确提出：部分高科技企业中试点年国净资产增值部分中出定例作股份奖励贡献职工特科技员营理员种方式质股份奖励股票期权激励差异种方式启发净资产增值部分中出定例作股份股份作实施股票期权计划源嘉信医药公司果3年公司评估净资产增值500万500万增值资产相股东资利应股东资产增值离开理层努力出定例作股份针高级理员实施股票期权计划理员行权前股份理问题参员工持股方案中期股理方式
2减持国家股公司部职工配售前国国企业正进行国股减持试点种方法相说较容易操作嘉信医药公司改制转民营企业国股份全部退出股份分配中没预留股份
3国家股股东现金分红购买股份预留作市公司实施股票期权股票储存武汉国资产营公司采取方式实行股票奖励计划该做法供实施股票期权计划参考
4市公司送股计划中切出块作实施股票奖励股票源种做法样应股票期权计划中兴通讯股票奖励方案鉴种模式
5外公司允许直接回购股份绕开种政策障碍市公司通具独立法资格类似职工持股会种特殊机构获实施股票期权计划需股份获取股票途径包括：购买流通股份国家股股东转送股发行新股时预留等
6通发起股东转售部分股份股票期权计划该方案需发起股东协商致做出定步
然政策环境公司身条件会发生变化目前实施股票期权计划条件成熟公司未实施计划时分两种情况：
属非市公司增发新股股份回购受政策限制股票源通股东转售部分者未公司增资扩股出部分股份实施股票期权计划
属市公司政策环境未变股份源通三种方式解决
属市公司政策环境已取较改善股份源成实施股票期权计划问题
（二）股票期权激励方案购股资金源
购股资金源种方式解决：
¯ 资金
种方式指公司赋予营者未某时期资金买入企业股权种方法员工出资行权股权员工股价跌员工承担损失风险种方式激励效果较明显实际操作中公司需考虑员工济承受力
¯ 风险收入
实行年薪制企业中理层年薪通常分两部分：基础部分风险收入部分基础部分理层基收入月固定发放风险收入部分理层完成预定营目标兑现部分风险收入部分公司事先理层预定必须定例购买公司股票职期间限制转湖南电广传媒股份限公司（0917）股票期权激励议案中明确规定：营理者薪酬采基薪收入+年功收入+奖励股票股权激励模式营理者基薪收入月固定取年功收入奖励股票资金源公司税净利润中公司考核年度业绩系数定例分段计提年功收入奖励股票资金重分占计提资金
3070公司年年度业绩公司聘请会计师事务审计考核股东会通营理者基薪收入月发放年功收入公司年度业绩审计考核股东会通根年度业绩系数出年功收入总计提资金定税率缴纳税项发放奖励股票部分公司业绩考核计提奖金70二级市场购入奖励营理者
¯ 设立股权激励基金
公司通收益率达定水前提净利润中提取适例作解决期权计划资金源激励基金种方式特点奖励基础员工利益公司利益结合起国市公司实施期权计划时方面案例华晨集团（600653）议案中明确规定公司营者实现净资产收益率达10％条件说果公司净资产收益率超10％扣净资产收益率10％净利润额余净利润中提取超50％相应金额进入成形成股权激励基金该奖励金额进入年成时规定年股权激励绝金额超民币2000万元项基金董事会领导公司认股权理委员会理
（三）股票期权激励方案理机构 — 薪酬委员会
设立完善约束制度保证期权制度健康运转保障期权理国缺乏法律规范独立客观公正中介机构完备企业部约束机制显尤重股票期权制度真正发挥激励作公司董事会设薪酬委员会负责理解释股票期权方案
薪酬委员会董事会负责董事会发起组建薪酬委员会全权负责理认股权事项董事会般应直接理认股权权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作
薪酬委员会实施股票期权方面具职责：
¯ 制订业绩考核指标体系
¯ 考核核心层员工工作业绩确定激励性股权计划授予象
¯ 确定股票期权授予象财政年度行权数量行权期限行权价格
¯ 制订年度股票期权分红计划负责股票期权分红资金理派发
¯ 发生重收购兼等影响公司股权变更事件时修订股票期权计划
¯ 环境发生变化时视情况负责修订激励性股权计划相关制度规定
（四）股票期权方案具体实施
——股票期权授予
¯ 股票期权授予象确定
¯ 股票期权授予时机数量
¯ 股票期权授予模式
1期权授予象确定
股票期权国外运作较成熟方面推行股票期权计划企业数量急剧增加方面股票期权计划受益面断扩理层面扩散般公司雇员甚外部董事母公司员工等等考虑国实施股票期权计划条件尚成熟存种法律法规限制目前国试点情况般针公司理员深圳关规定中激励象公司理班子成员海出台期股激励政策象针公司理班子北京关规定中包括公司委书记华晨集团（600653）设计股票期权激励制度时议案中明确规定：激励范围公司中高级理员公司特殊贡献员工海贝岭认股权激励计划范围包括高级理员公司技术核心员新招聘公司关键员工然实施股票期权计划需考虑公司实力激励范围会影响激励效果建议嘉信医药股份限公司实施股票期权计划时激励范围宜分泛化考虑激励象公司决策层高级理员业务骨干具体员应董事会选择保证激励效果选择时般参考两标准：
¯ 公司全职员工工作满完整会计年度
¯ 担公司部门副理职务者认定具备授予股票期权资格技术骨干业务骨干
2股票期权授予时机数量
股票期权授予时机般确定：员工受聘升职取重科技成果年次业绩评定情况获受股票期权公司董事会设薪酬委员会根员工工作表现公司年整体业绩决定年适合股票期权数量
3股票期权授予模式：
薪酬委员会确定年度授予期权数量
薪酬委员会组织实施年度业绩考评
薪酬委员会根业绩考评确定授予期权授予数量
薪酬委员会确定行权价格
薪酬委员会确定授予象
（五）股票期权方案具体实施
——股票期权行权
¯ 股票期权行权价格
¯ 股票期权时间节点
¯ 股票期权行权时间表
¯ 股票期权行权方式
1行权价格确定
行权价格股票期权激励方案设计中关键素行权价格高低影响股票期权方案激励效果股票期权行权价确定般三种方法：现值利法行权价低前股价二等值法行权价等前股价三现值利法行权价高前股价目前美国般实行非现值利法美国国税务法规规定行权价低股票期权授予日公市场价格国企业试验认股期权计划行权价格确定方法方面基采取国际通行方法股票市场价格作定价基础海贝岭虚拟股票期权计划中行权价确定行权前3天5天二级市场均收盘价格武汉国资产理公司刻行权股票期权行权价格确定该企业年报公布月股票均价
目前尚知未实施股票期权方案时公司否已市行权价格确定分两方面讨：
公司市前行权价格确定方式：
非市公司股票期权行权价确定没相应股票市场价格作定价基础确定难度相采方式确定：
¯ 股净资产评估价值法
企业价值进行专业评估确定企业股价值作股票期权行价基础时类型市公司市场价格（市场均市盈率）作参考素
公司市行权价格确定方式：
作市公司股票期权行权价确定考虑方式：
¯ 溢价行权价格
根授予期权时股票公市价浮定幅度作行权价格公司核心层员工显著提高公司业绩股
价升情况期权中获利
¯ 目标完成行权价格
行权价格授予期权时股票公价格规定期权持公司股票价格达某目标时行权目标通常反映公司中长期利益回报求需营员积极努力达
2股票期权等期
股票期权行权指期权获受购买期权项股票通常情况股票期权授予立执行公司股票期权授予获受时没授予行权权利需间隔段时间执行间隔期间等期
等期设置期权持定约束行权期开始前1年等期等期结束行权行权期限般510年行权期结束没行权视作放弃（特殊情况薪酬委员会批准延期）
3股票期权行权时间节点
授予日
行权起始日
行权日
期日
等期（1年）
行权期（510年）
4行权时间表
¯ 薪酬委员会负责制订行权时间表权根外部环境变化做出加快者减缓行权进度决定
¯ 行权时间表采取匀速方式采取加速方式匀速行权指行权期年营者行权股票期权数量相等（例假设行权期限5年营者年20股票期权实施行权）加速行权指年行权数量递增（第年5第二年10第三年30加速递增）
公司遇特殊情况公司董事会缩短股票期权等期
股票期权行权时间表
——范例
年份
行权期
年准许
行权例
累计准许
行权例
第年
5
5
第二年
10
15
第三年
20
35
第四年
30
65
第五年
35
100
5股票期权行权方式
行权方式具体说两种方式：
¯ 现金行权方式
期权持行权价格薪酬委员会支付总购股金额持股票享普通股权利
¯ 现金行权方式
国企业营者长期收入较低实行股票期权计划缺乏必行权资金影响参股票期权计划积极性考虑现金行权方式行权需出现金直接公司支付期权持行权日股票价格行权价格差计算现金持公司股票种方式适市公司公司非市公司公司支付期权持现金行权日股净资产行权价格差确定实际种股票增值权激励方式该方案股净资产增加值激励高员技术骨干董事涉公司二级市场股票轻易解决股票期权激励机制中股票源问题绕开前国法律政策诸障碍直接公司股净资产增值作激励源种方案需报财政部证监会等机构审批股东会通实施具体操作起方便快捷
五股票期权激励方案调整
股票期权方案实施程中会遇种测事件需方案进行适调整
¯ 期权持享股票期权处理
b 动辞职严重失职判刑事责解雇等原终止解劳动合未行权股票期权终止解劳动合日起失效薪酬委员会予补偿
b 公司收缩等原解雇劳动合期未续签合造成终止服务尚未行权股票期权然效行权日程调整具体薪酬委员会确定
b 退休完全丧失工作力终止服务尚未行权股票期权然效行权日程调整具体薪酬委员会确定
b 期权持死亡尚未行权股票期权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
¯ 期权持拥普通股处理
b 动辞职劳动合期未续签合解雇退休完全丧失工作力等原终止解劳动合普通股应薪酬委员会回购薪酬委员会享优先购买权
b 例外条款公司创业期进入公司公司发展具重贡献员工普通股保留薪酬委员会回购
激励模式
期票期权非股权激励唯模式鉴嘉信医药股份公司目前实行股票期权激励时存定障碍考虑激励模式：
虚拟股票激励模式
虚拟股票指公司授予激励象种虚拟股票种股票非真实存虚拟股票发放会影响公司总资权结构激励象享受定数量分红权股价升值收益没权没表决权转出售离开企业时动失效公司会发生现金支出特果股价发生幅升公司甚面现金支出风险公司般需设立专门基金市公司实施虚拟股票激励效果受资市场效性影响果实施虚拟股票期权计划公司非市公司虚拟股票增值表现评估公司股收益
虚拟股票激励模式较适合现金流量较充裕非市公司市公司果嘉信医药公司决定虚拟股票方式激励关键员工首先公司需确定虚拟股票数量假设200万股次确定激励岗位激励象总理副总理等高层理员包括中层理员业务骨干假设医药公司激励象总理（1名）副总理（2名）然确定岗位责系数岗位责系数反映处该岗位理员承担风险责公司发展作出贡献少具体岗位系数确定参股权分配方案中综合考评表基础作适修改假设综合考评总理岗位责系数1两名副总岗位责系数分0806接分配虚拟股份分配公式：员工A虚拟股份数虚拟股票数量*员工A岗位责系数激励象岗位责系数总总理分配虚拟股份84万股两名副总分配虚拟股份分66万50万股分配虚拟股票果持辞职公司须收回该员工虚拟股份分红权虚拟股票分红源公司年业绩业绩增长理员权利虚拟股票参分红公司需确定公司年业绩目标假设公司确定业绩指标实现利润500万年底考核果完成目标虚拟股票持者实股持者具样分红权参公司分红说公司原实股2800万股虚拟股份200万股总股份3000万股进行分红假设公司500万利润中出300万进行分红总理84万股虚拟股份分300*84300084万元员样方法分红果公司年未完成目标取消年虚拟股份分红权
具体操作流程图：
分配虚拟股票
确定虚拟股票数量
确定激励岗位
确定岗位责系数
未完成目标
完成目标
收回分红权
离职
考核
设定公司年业绩目标
否
取消年分红权
参分红
国市公司虚拟股份作激励方式案例天药股份（600488）考核公司营业绩指标实行虚拟股票股权激励方式奖励计算年实现利润综合业绩评价指标调整系数中综合业绩评价指标公司实现销售收入利润增长率净资产收益率参进行计算
二股份奖励方式
种方式激励约束合二公司予高层理员股份方面员工工作肯定方面员工利益公司利益联结起种方式公司业绩升降员工利益直接受影响股票期权公司业绩升时激励象受益公司业绩降时激励象放弃行权身利益受影响股份奖励方式予激励象更压力例公司部分未分配利润扩充资金转股权奖励工作出色理员业务骨干公司现总股2800万股假设某年实现利润500万公司决定出200万利润扩充资金奖励关键员工具体奖励办法（股份分配方式）参股份分配方案中提出综合评估法确定外300万利润3000万股股份进行分配
公司说两种方案存实施障碍更加具操作性种操作性建立公司赢利基础果没利润完美激励方案空中楼阁
附件：相关法律法规综述
公司法
国现行公司法实施股票期权制限制三：第股票源预留回购转增发实行股票期权制中股票源途径国公司法第83条规定：发起认购股票外余股票应社会公开募集市公司新发行股票应原股东配售社会公开募集留(库存)股份预留增发成公司法第149条规定：公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外山法律限制回购股票性国股法股入市流通转失实际意义没股票源实行股票期权制句空话第二股票流通性股票期权激励效果股票流通性紧密相关股票旦流动价值折扣股票期权激励效果明显降低公司法第147条规定市公司高级理员持公司股票职期间转股票期权行权价市价确定股票市价频繁变动理员获股票继续职转样实施股票期权制中理员否够接受股东授予购股权力成难点数理员接受(行权)股票期权制失实际效力第三缺乏法律规选择增发方式提供期权股票必然改变原股东股权例时涉公司股变动否必须坚持股东持股例变公司次股变动必须重新办理变更登记手续等目前没应法律规定时利润分配已行权股份否参加公司税利润分配股东否决定部分税利润设立股票期权基金支持股票期权
制实施缺乏法律规定
二证券法
证券法中关市公司高级理员职期间通二级市场买卖公司股票市公司增发新股等方面规定限制股票期权制实行关营层持股出售政策性限制股票期权制度设计变困难限制包括公司法第147条公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转股票发行交易理暂行条例第38条股份限公司董事监事高级理员……持公司股票买入6月卖出者卖出6月买入获利润公司证券法第67条第70条规定禁止幕知情员买卖股票
三税法
发达国家中实施股票期权制公司够享受税收优惠降低公司激励成促进股票期权制推行国迄仅没方面税收优惠规定征收股票交易印花税外股票期权中实际利(包括股利)征收税加激励成减少理员实际收入利股票期权制实施
四会计法
股票期权制实施涉会计问题需应会计准规范美国会计准委员会意见第25号——股票期权会计处理(1992年)公司类行会计处理做较详细规定国目前尚方面会计准规定公司难类行进行较恰会计处理必影响股票期权制效实施
五监法规
美国股票期权制实施整套较完整法律法规约束措施效防范实践程中道德风险国相关监法规尚未建立股票期权制实践程中难免发生种种偏差实施股票期权制名行寻租牟利福利实仅违背设计股票期权制初衷败坏股票期权制名誉
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股票期权方案行性分析
股票期权指企业者营者提供种定期限某定价格购买定数量公司股份权利
实施股票期权终目解决企业权营权分离面委托代理问题激励营者股东利益重努力工作改制浙江嘉信医药股份限公司干然发起设立公司者公司营者权营权没分离少目前存述委托代理问题
目前改制方案公司拟实施股权分配计划公司没预留股份作执行股票期权方案时公司作家非市公司法通二级市场回购解决股票期权方案股票源问题改制公司国股全部退出存法股转问题具体操作程中存定障碍
外调研程中发现公司会计处理方面存规范方反映公司现金流状况现金流量表没编集团公司汇总资产负债表甚出现存货者权益负数情况财务分析法进行实施股票期权方案需严格复杂规范会计处理
实行股票期权方案终目激励营者员工持股方案身种激励方式员工持股方案中已设计员工购入股份分期远期股份分期释放员工进步激励约束结合激励方式建议公司采取激励形式货币激励：奖金形式激励员工实物激励：通赠送物品形式示奖励者形式送员工出进修等
嘉信医药股份限公司果目前实行股票期权方案法律法规存定限制目前公司销售利润率非常低解决股票源问题存着定困难然果公司够会计年度够幅提高净利润通利润扩充资金方式实行股票期权计划行目前公司营状况迅速幅度提高利润存相困难干年公司产生稳定利润流公司扩张规模进行增资扩股者企业已市法律法规已取消股份回购等方面限制时公司利实行股票期权方案外约5年左右部分现营者许开始陆续退休新营者通竞争岗代表股东行公司营权激励新营者公司实行股票期权计划果时外部条件已成熟期权计划水渠成果外部条件成熟考虑股东出部分股权者出部分股票增值权等方式设计股票期权激励方案总体框架公司提供方性建议供公司未实施时参考
浙江嘉信医药股份限公司
股票期权激励方案
方案制定目
股票期权激励公司高层领导者核心员种制度安排指合形式授予营者定数额股票期权营者定行权期约定行权价格愿购买制度赋予高级理员种选择权利持者特定时期行权股票期权激励方案反映公司权利者雇员转移理层置拥企业样相位然目前公司实施股票期权激励方案存定障碍时实施员工持股计划程度达激励理员目未公司发展定阶段公司现者离开营岗位新营者享公司权权营权相分离者营者间种委托委托契约关系两者间难免产生目标致问题者目标希实现财富化营者具产权参利润分配更关心报酬避免必风险干年公司面着解决委托代理问题存设计效激励方案必
设计完美股权激励方案理层利益公司股东利益联系起理层认确保公司连续良财务状况需
外激励方案公司够挑选出工作出色公司营贡献理员予奖励方面助稳定工作出色明星级理员方面吸引喜欢挑战风险具聪明智
总股权激励方案促理层追求符合公司股东利益目标设计完美激励方案够提高公司整体竞争力
基分析现设计方案供公司需时参考
二股票期权激励方案容
¯ 股票期权激励方案股票源
¯ 股票期权激励方案购股资金源
¯ 股票期权激励方案理机构
¯ 股票期权激励方案具体实施
¯ 股票期权激励方案调整
（）股票期权激励方案股票源
股票源问题设计股票期权方案关键问题尤国目前法律法规实施股票期权计划股票源问题较限制目前国外实施股票期权方案公司解决股票源问题总体分两种方案：
公司发行新股票预留部分二通留存股票帐户回购股份目前国市公司增发新股股份回购受政策限制国企业途径获实施股票期权计划需股份方法政策支持已先例：
1国家股股东送红股预留支持该途径法规1999年8月20日颁布中中央国务院关加强技术创新发展高科技实现产业化决定明确提出：部分高科技企业中试点年国净资产增值部分中出定例作股份奖励贡献职工特科技员营理员种方式质股份奖励股票期权激励差异种方式启发净资产增值部分中出定例作股份股份作实施股票期权计划源嘉信医药公司果3年公司评估净资产增值500万500万增值资产相股东资利应股东资产增值离开理层努力出定例作股份针高级理员实施股票期权计划理员行权前股份理问题参员工持股方案中期股理方式
2减持国家股公司部职工配售前国国企业正进行国股减持试点种方法相说较容易操作嘉信医药公司改制转民营企业国股份全部退出股份分配中没预留股份
3国家股股东现金分红购买股份预留作市公司实施股票期权股票储存武汉国资产营公司采取方式实行股票奖励计划该做法供实施股票期权计划参考
4市公司送股计划中切出块作实施股票奖励股票源种做法样应股票期权计划中兴通讯股票奖励方案鉴种模式
5外公司允许直接回购股份绕开种政策障碍市公司通具独立法资格类似职工持股会种特殊机构获实施股票期权计划需股份获取股票途径包括：购买流通股份国家股股东转送股发行新股时预留等
6通发起股东转售部分股份股票期权计划该方案需发起股东协商致做出定步
然政策环境公司身条件会发生变化目前实施股票期权计划条件成熟公司未实施计划时分两种情况：
属非市公司增发新股股份回购受政策限制股票源通股东转售部分者未公司增资扩股出部分股份实施股票期权计划
属市公司政策环境未变股份源通三种方式解决
属市公司政策环境已取较改善股份源成实施股票期权计划问题
（二）股票期权激励方案购股资金源
购股资金源种方式解决：
¯ 资金
种方式指公司赋予营者未某时期资金买入企业股权种方法员工出资行权股权员工股价跌员工承担损失风险种方式激励效果较明显实际操作中公司需考虑员工济承受力
¯ 风险收入
实行年薪制企业中理层年薪通常分两部分：基础部分风险收入部分基础部分理层基收入月固定发放风险收入部分理层完成预定营目标兑现部分风险收入部分公司事先理层预定必须定例购买公司股票职期间限制转湖南电广传媒股份限公司（0917）股票期权激励议案中明确规定：营理者薪酬采基薪收入+年功收入+奖励股票股权激励模式营理者基薪收入月固定取年功收入奖励股票资金源公司税净利润中公司考核年度业绩系数定例分段计提年功收入奖励股票资金重分占计提资金
3070公司年年度业绩公司聘请会计师事务审计考核股东会通营理者基薪收入月发放年功收入公司年度业绩审计考核股东会通根年度业绩系数出年功收入总计提资金定税率缴纳税项发放奖励股票部分公司业绩考核计提奖金70二级市场购入奖励营理者
¯ 设立股权激励基金
公司通收益率达定水前提净利润中提取适例作解决期权计划资金源激励基金种方式特点奖励基础员工利益公司利益结合起国市公司实施期权计划时方面案例华晨集团（600653）议案中明确规定公司营者实现净资产收益率达10％条件说果公司净资产收益率超10％扣净资产收益率10％净利润额余净利润中提取超50％相应金额进入成形成股权激励基金该奖励金额进入年成时规定年股权激励绝金额超民币2000万元项基金董事会领导公司认股权理委员会理
（三）股票期权激励方案理机构 — 薪酬委员会
设立完善约束制度保证期权制度健康运转保障期权理国缺乏法律规范独立客观公正中介机构完备企业部约束机制显尤重股票期权制度真正发挥激励作公司董事会设薪酬委员会负责理解释股票期权方案
薪酬委员会董事会负责董事会发起组建薪酬委员会全权负责理认股权事项董事会般应直接理认股权权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作
薪酬委员会实施股票期权方面具职责：
¯ 制订业绩考核指标体系
¯ 考核核心层员工工作业绩确定激励性股权计划授予象
¯ 确定股票期权授予象财政年度行权数量行权期限行权价格
¯ 制订年度股票期权分红计划负责股票期权分红资金理派发
¯ 发生重收购兼等影响公司股权变更事件时修订股票期权计划
¯ 环境发生变化时视情况负责修订激励性股权计划相关制度规定
（四）股票期权方案具体实施
——股票期权授予
¯ 股票期权授予象确定
¯ 股票期权授予时机数量
¯ 股票期权授予模式
1期权授予象确定
股票期权国外运作较成熟方面推行股票期权计划企业数量急剧增加方面股票期权计划受益面断扩理层面扩散般公司雇员甚外部董事母公司员工等等考虑国实施股票期权计划条件尚成熟存种法律法规限制目前国试点情况般针公司理员深圳关规定中激励象公司理班子成员海出台期股激励政策象针公司理班子北京关规定中包括公司委书记华晨集团（600653）设计股票期权激励制度时议案中明确规定：激励范围公司中高级理员公司特殊贡献员工海贝岭认股权激励计划范围包括高级理员公司技术核心员新招聘公司关键员工然实施股票期权计划需考虑公司实力激励范围会影响激励效果建议嘉信医药股份限公司实施股票期权计划时激励范围宜分泛化考虑激励象公司决策层高级理员业务骨干具体员应董事会选择保证激励效果选择时般参考两标准：
¯ 公司全职员工工作满完整会计年度
¯ 担公司部门副理职务者认定具备授予股票期权资格技术骨干业务骨干
2股票期权授予时机数量
股票期权授予时机般确定：员工受聘升职取重科技成果年次业绩评定情况获受股票期权公司董事会设薪酬委员会根员工工作表现公司年整体业绩决定年适合股票期权数量
3股票期权授予模式：
薪酬委员会确定年度授予期权数量
薪酬委员会组织实施年度业绩考评
薪酬委员会根业绩考评确定授予期权授予数量
薪酬委员会确定行权价格
薪酬委员会确定授予象
（五）股票期权方案具体实施
——股票期权行权
¯ 股票期权行权价格
¯ 股票期权时间节点
¯ 股票期权行权时间表
¯ 股票期权行权方式
1行权价格确定
行权价格股票期权激励方案设计中关键素行权价格高低影响股票期权方案激励效果股票期权行权价确定般三种方法：现值利法行权价低前股价二等值法行权价等前股价三现值利法行权价高前股价目前美国般实行非现值利法美国国税务法规规定行权价低股票期权授予日公市场价格国企业试验认股期权计划行权价格确定方法方面基采取国际通行方法股票市场价格作定价基础海贝岭虚拟股票期权计划中行权价确定行权前3天5天二级市场均收盘价格武汉国资产理公司刻行权股票期权行权价格确定该企业年报公布月股票均价
目前尚知未实施股票期权方案时公司否已市行权价格确定分两方面讨：
公司市前行权价格确定方式：
非市公司股票期权行权价确定没相应股票市场价格作定价基础确定难度相采方式确定：
¯ 股净资产评估价值法
企业价值进行专业评估确定企业股价值作股票期权行价基础时类型市公司市场价格（市场均市盈率）作参考素
公司市行权价格确定方式：
作市公司股票期权行权价确定考虑方式：
¯ 溢价行权价格
根授予期权时股票公市价浮定幅度作行权价格公司核心层员工显著提高公司业绩股
价升情况期权中获利
¯ 目标完成行权价格
行权价格授予期权时股票公价格规定期权持公司股票价格达某目标时行权目标通常反映公司中长期利益回报求需营员积极努力达
2股票期权等期
股票期权行权指期权获受购买期权项股票通常情况股票期权授予立执行公司股票期权授予获受时没授予行权权利需间隔段时间执行间隔期间等期
等期设置期权持定约束行权期开始前1年等期等期结束行权行权期限般510年行权期结束没行权视作放弃（特殊情况薪酬委员会批准延期）
3股票期权行权时间节点
授予日
行权起始日
行权日
期日
等期（1年）
行权期（510年）
4行权时间表
¯ 薪酬委员会负责制订行权时间表权根外部环境变化做出加快者减缓行权进度决定
¯ 行权时间表采取匀速方式采取加速方式匀速行权指行权期年营者行权股票期权数量相等（例假设行权期限5年营者年20股票期权实施行权）加速行权指年行权数量递增（第年5第二年10第三年30加速递增）
公司遇特殊情况公司董事会缩短股票期权等期
股票期权行权时间表
——范例
年份
行权期
年准许
行权例
累计准许
行权例
第年
5
5
第二年
10
15
第三年
20
35
第四年
30
65
第五年
35
100
5股票期权行权方式
行权方式具体说两种方式：
¯ 现金行权方式
期权持行权价格薪酬委员会支付总购股金额持股票享普通股权利
¯ 现金行权方式
国企业营者长期收入较低实行股票期权计划缺乏必行权资金影响参股票期权计划积极性考虑现金行权方式行权需出现金直接公司支付期权持行权日股票价格行权价格差计算现金持公司股票种方式适市公司公司非市公司公司支付期权持现金行权日股净资产行权价格差确定实际种股票增值权激励方式该方案股净资产增加值激励高员技术骨干董事涉公司二级市场股票轻易解决股票期权激励机制中股票源问题绕开前国法律政策诸障碍直接公司股净资产增值作激励源种方案需报财政部证监会等机构审批股东会通实施具体操作起方便快捷
五股票期权激励方案调整
股票期权方案实施程中会遇种测事件需方案进行适调整
¯ 期权持享股票期权处理
b 动辞职严重失职判刑事责解雇等原终止解劳动合未行权股票期权终止解劳动合日起失效薪酬委员会予补偿
b 公司收缩等原解雇劳动合期未续签合造成终止服务尚未行权股票期权然效行权日程调整具体薪酬委员会确定
b 退休完全丧失工作力终止服务尚未行权股票期权然效行权日程调整具体薪酬委员会确定
b 期权持死亡尚未行权股票期权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
¯ 期权持拥普通股处理
b 动辞职劳动合期未续签合解雇退休完全丧失工作力等原终止解劳动合普通股应薪酬委员会回购薪酬委员会享优先购买权
b 例外条款公司创业期进入公司公司发展具重贡献员工普通股保留薪酬委员会回购
激励模式
期票期权非股权激励唯模式鉴嘉信医药股份公司目前实行股票期权激励时存定障碍考虑激励模式：
虚拟股票激励模式
虚拟股票指公司授予激励象种虚拟股票种股票非真实存虚拟股票发放会影响公司总资权结构激励象享受定数量分红权股价升值收益没权没表决权转出售离开企业时动失效公司会发生现金支出特果股价发生幅升公司甚面现金支出风险公司般需设立专门基金市公司实施虚拟股票激励效果受资市场效性影响果实施虚拟股票期权计划公司非市公司虚拟股票增值表现评估公司股收益
虚拟股票激励模式较适合现金流量较充裕非市公司市公司果嘉信医药公司决定虚拟股票方式激励关键员工首先公司需确定虚拟股票数量假设200万股次确定激励岗位激励象总理副总理等高层理员包括中层理员业务骨干假设医药公司激励象总理（1名）副总理（2名）然确定岗位责系数岗位责系数反映处该岗位理员承担风险责公司发展作出贡献少具体岗位系数确定参股权分配方案中综合考评表基础作适修改假设综合考评总理岗位责系数1两名副总岗位责系数分0806接分配虚拟股份分配公式：员工A虚拟股份数虚拟股票数量*员工A岗位责系数激励象岗位责系数总总理分配虚拟股份84万股两名副总分配虚拟股份分66万50万股分配虚拟股票果持辞职公司须收回该员工虚拟股份分红权虚拟股票分红源公司年业绩业绩增长理员权利虚拟股票参分红公司需确定公司年业绩目标假设公司确定业绩指标实现利润500万年底考核果完成目标虚拟股票持者实股持者具样分红权参公司分红说公司原实股2800万股虚拟股份200万股总股份3000万股进行分红假设公司500万利润中出300万进行分红总理84万股虚拟股份分300*84300084万元员样方法分红果公司年未完成目标取消年虚拟股份分红权
具体操作流程图：
分配虚拟股票
确定虚拟股票数量
确定激励岗位
确定岗位责系数
未完成目标
完成目标
收回分红权
离职
考核
设定公司年业绩目标
否
取消年分红权
参分红
国市公司虚拟股份作激励方式案例天药股份（600488）考核公司营业绩指标实行虚拟股票股权激励方式奖励计算年实现利润综合业绩评价指标调整系数中综合业绩评价指标公司实现销售收入利润增长率净资产收益率参进行计算
二股份奖励方式
种方式激励约束合二公司予高层理员股份方面员工工作肯定方面员工利益公司利益联结起种方式公司业绩升降员工利益直接受影响股票期权公司业绩升时激励象受益公司业绩降时激励象放弃行权身利益受影响股份奖励方式予激励象更压力例公司部分未分配利润扩充资金转股权奖励工作出色理员业务骨干公司现总股2800万股假设某年实现利润500万公司决定出200万利润扩充资金奖励关键员工具体奖励办法（股份分配方式）参股份分配方案中提出综合评估法确定外300万利润3000万股股份进行分配
公司说两种方案存实施障碍更加具操作性种操作性建立公司赢利基础果没利润完美激励方案空中楼阁
附件：相关法律法规综述
公司法
国现行公司法实施股票期权制限制三：第股票源预留回购转增发实行股票期权制中股票源途径国公司法第83条规定：发起认购股票外余股票应社会公开募集市公司新发行股票应原股东配售社会公开募集留(库存)股份预留增发成公司法第149条规定：公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外山法律限制回购股票性国股法股入市流通转失实际意义没股票源实行股票期权制句空话第二股票流通性股票期权激励效果股票流通性紧密相关股票旦流动价值折扣股票期权激励效果明显降低公司法第147条规定市公司高级理员持公司股票职期间转股票期权行权价市价确定股票市价频繁变动理员获股票继续职转样实施股票期权制中理员否够接受股东授予购股权力成难点数理员接受(行权)股票期权制失实际效力第三缺乏法律规选择增发方式提供期权股票必然改变原股东股权例时涉公司股变动否必须坚持股东持股例变公司次股变动必须重新办理变更登记手续等目前没应法律规定时利润分配已行权股份否参加公司税利润分配股东否决定部分税利润设立股票期权基金支持股票期权
制实施缺乏法律规定
二证券法
证券法中关市公司高级理员职期间通二级市场买卖公司股票市公司增发新股等方面规定限制股票期权制实行关营层持股出售政策性限制股票期权制度设计变困难限制包括公司法第147条公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转股票发行交易理暂行条例第38条股份限公司董事监事高级理员……持公司股票买入6月卖出者卖出6月买入获利润公司证券法第67条第70条规定禁止幕知情员买卖股票
三税法
发达国家中实施股票期权制公司够享受税收优惠降低公司激励成促进股票期权制推行国迄仅没方面税收优惠规定征收股票交易印花税外股票期权中实际利(包括股利)征收税加激励成减少理员实际收入利股票期权制实施
四会计法
股票期权制实施涉会计问题需应会计准规范美国会计准委员会意见第25号——股票期权会计处理(1992年)公司类行会计处理做较详细规定国目前尚方面会计准规定公司难类行进行较恰会计处理必影响股票期权制效实施
五监法规
美国股票期权制实施整套较完整法律法规约束措施效防范实践程中道德风险国相关监法规尚未建立股票期权制实践程中难免发生种种偏差实施股票期权制名行寻租牟利福利实仅违背设计股票期权制初衷败坏股票期权制名誉
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