***文化产业股权投资
基金合伙企业（限合伙）
限合伙协议
2013年12月
目 录
第条 释义 1
第二条 限合伙企业 4
第三条 合伙出资 8
第四条 普通合伙 12
第五条 限合伙 15
第六条 投资业务 18
第七条 限合伙企业治理结构 18
第八条 收益分配亏损分担 21
第九条 会计报告 24
第十条 续募集权益转退伙 26
第十条 普通合伙限制 29
第十二条 争议解决 30
第十三条 解散清算 30
第十四条 31
***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）
限合伙协议
鉴：
1***文化产业股权投资基金理限公司系中华民国（简称中国）法律***工商行政理局注册成立效存续限责公司具理运作私募股权投资基金资产力资格
2限合伙协议2013年11月15日***文化产业股权投资基金理限公司（作普通合伙）协议列明签署协议投资（作限合伙）订立
协议中方均意协议约定根中华民国合伙企业法发起设立家限合伙企业事股权投资业务方协商致达成协议：
第条 释义
11 定义
协议中非文说明列词语分具条指含义：
111 协议指***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）限合伙协议适程序通修正案修改版
112 合伙企业法指中华民国合伙企业法中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行
113 限合伙企业指协议方根合伙企业法设立限合伙企业***文化产业股权投资基金合伙企业(限合伙)
114 合伙非说明指普通合伙限合伙
115 普通合伙执行事务合伙指***文化产业股权投资基金理限公司
116 限合伙指作限合伙签署协议认缴限合伙企业出资普通合伙决定接纳通受限合伙企业权益入伙限合伙
117 违约合伙指违反协议约定普通合伙认定违约合伙限合伙
118 认缴出资额指某合伙承诺限合伙企业缴付普通合伙决定接受现金金额
119 实际出资额指某合伙根协议约定实际限合伙企业缴付现金金额
1110 总认缴出资额指全体限合伙承诺限合伙企业缴付普通合伙决定接受出资现金总额普通合伙承诺限合伙企业缴付出资现金额
1111 初始认缴出资总额指限合伙企业设立时总认缴出资额
1112 限合伙企业权益指合伙协议约定限合伙企业中享权益：限合伙言指基实际出资额限合伙企业中享财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙言基实际出资额享述权益外包括合伙事务执行理权基协议约定取激励分红权利
1113 低募集规模指限合伙企业全体合伙总认缴出资额低三仟万元民币（RMB3000000000元）限合伙企业达低募集规模普通合伙权宣布限合伙企业资金募集约期限终止
1114 高募集规模指限合伙企业全体合伙总认缴出资额应超伍仟万元民币（RMB5000000000元）
1115 募集截止日指列日期孰早者：（1）全体合伙签署协议者法律文件认缴总认缴出资额达者超普通合伙约定低募集规模民币叁仟万元（RMB3000000000元）普通合伙宣布限合伙企业资金募集约期限终止日（2）全体合伙签署协议者法律文件认缴总认缴出资额达高募集规模民币伍仟万元（RMB5000000000元）普通合伙宣布限合伙企业资金募集约期限终止日
1116 登记机关指国家工商行政理局方机构授权限合伙企业颁发营业执政府部门机构
1117 成立日指限合伙企业获登记机关签发营业执日
1118 付款日指协议第352条述含义
1119 缴付出资日指限合伙根普通合伙通知指示应缴纳期认缴出资额付款日果限合伙应缴付期出资付款日付款日准
1120 交割日指限合伙根普通合伙通知指示实际缴纳期认缴出资额日期果限合伙实际缴付期出资日期实际缴付日期准
1121 募集完成日指交割日普通合伙宣布限合伙企业资金募集完成日
1122 续募集指成立日募集截止日期间募集
1123 项目公司指限合伙企业直接间接方式进行投资持股权相关权益公司济组织者实体
1124 项目投资指限合伙企业项目公司进行直接间接股权投资股权相关投资
1125 时投资指协议第63条指含义
1126 理费指作普通合伙限合伙企业提供合伙事务执行投资理服务价限合伙企业普通合伙支付报酬
1127 合伙费指限合伙企业身承担费开支
1128 指然法济组织等
1129 决策委员会指普通合伙71条组建限合伙企业投资决策机构
1130 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1131 会计年度指公历1月1日12月31日
1132 季度指日历季度
1133 元非特指出币种指民币元
1134 供分配现金指限合伙企业项目退出收现金项目公司时投资分股息利息收入扣相关税费供分配部分
12 解释
协议部分标题仅索引方便设标题应构成协议条款定义限制扩范围未特说明协议数字均包括数
第二条 限合伙企业
21 设立
方意根合伙企业法协议约定条款条件设立限合伙企业
22 名称
221 限合伙企业名称***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）（暂定名终企业登记机关核准登记名称准）
222 根限合伙企业营需普通合伙单方书面决定变更限合伙企业名称应变更时办理相应企业变更登记手续应变更三十（30）日历日书面通知限合伙
23 注册址
231 限合伙企业注册址***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
232 根限合伙企业营需普通合伙单方书面决定变更限合伙企业注册址应变更时办理相应企业变更登记手续应变更三十（30）日历日书面通知限合伙
24 目
通事处发展阶段具良发展前景增长潜力企业进行直接间接股权投资股权相关投资投资事业实现良投资效益合伙创造满意投资回报
25 营范围
限合伙企业营范围：事非证券类股权投资活动投资理相关咨询服务
26 营期限
限合伙企业营期限叁（3）年募集完成日起算果营期限届满根限合伙企业营需普通合伙决定延长营期限果普通合伙决定延长期限届满限合伙企业全部者部分资产未变现普通合伙提议合伙会致意限合伙企业继续延长营期限
27 普通合伙权力
271 受限协议条款约定全体合伙致意普通合伙作执行事务合伙拥合伙企业法协议规定限合伙企业事务独占排执行权包括限：
(1) 决定执行限合伙企业投资业务
(2) 根协议约定取拥理维持处分限合伙企业资产包括限投资性资产非投资性资产知识产权等
(3) 采取维持限合伙企业合法存续限合伙企业身份开展营活动必需切行动
(4) 开立维持撤销限合伙企业银行账户开具支票付款证
(5) 聘专业士中介顾问机构限合伙企业提供服务
(6) 订立限合伙企业日常运营理关协议包括限服务协议托协议
(7) 协议约定批准限合伙转限合伙企业权益
(8) 限合伙企业利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决限合伙企业第三方争议采取行动保障限合伙企业财产安全减少限合伙企业业务活动限合伙企业普通合伙财产带风险
(9) 根国家税务理规定处理限合伙企业涉税事项
(10) 采取实现合伙目维护争取限合伙企业合法权益必需行动
(11) 代表限合伙企业外签署交付执行文件
28 授权
281 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
(1) 修改容协议规定合伙决定事项时普通合伙达代表限合伙企业实际出资额约定数量限合伙书面意文件代表限合伙签署容普通合伙直接代表限合伙签署
(2) 限合伙企业企业登记变更登记文件
(3) 普通合伙担限合伙企业清算时执行限合伙企业解散清算相关事务需签署文件
29 普通合伙委派代表
291 普通合伙应书面通知限合伙企业方式指定委派代表负责具体执行合伙事务普通合伙应确保委派代表独立执行限合伙企业事务遵守协议约定
限合伙企业设立时普通合伙委派代表李玉女士
292 普通合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知限合伙企业办理相应企业变更登记手续限合伙企业应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
210 合伙费
2101 限合伙企业应直接承担费包括限合伙企业设立运营终止解散清算等相关列费：
(1) 限合伙企业设立募集相关费
(2) 限合伙企业财务报表报告费
(3) 限合伙企业会计审计顾问律师费
(4) 年度会议投资决策委员会咨询委员会会议费
(5) 投资决策委员会委员咨询委员会委员津贴
(6) 拟投资项目公司投资持运营出售发生法律 审计评估费中拟投资项目公司承担普通合伙应拟投资项目公司承担
(7) 税收政府收费
(8) 托费
(9) 理费
(10) 诉讼费仲裁费
(11) 未列入述容限合伙企业利益发生合理费
2102 述（1）（5）项年费整存续期间超限合伙企业总认缴出资额百分三（3）超该例超部分普通合伙承担
2103 限合伙企业设立前普通合伙关联垫付开办费等费限合伙企业设立立予报销返
2104 普通合伙限合伙企业提供理服务普通合伙意免限合伙企业应该支付理费限合伙企业发生列费普通合伙承担：
(1) 事开支包括工资奖金福利等费
(2) 限合伙企业普通合伙相关办公场租金物业理费水电费通讯费办公设施费
(3) 日常行政事务费
(4) 普通合伙雇员完成合伙企业投资理相关工作发生费差旅费招费等
2105 合伙费限合伙企业支付合伙间根认缴出资额例分摊
第三条 合伙出资
31 合伙
311 限合伙企业普通合伙***文化产业股权投资基金理限公司限合伙企业限合伙名称住表列：
普通合伙名录
名称
住址
证件名称
证件号码
***文化产业股权投资基金理限公司
***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
营业执
220000000195531
限合伙名录
姓名名称
住址
证件名称
证件号码
***文化产业投资集团限公司
***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
营业执
220000000189012
32 认缴出资
321 限合伙企业初始认缴出资总额民币1500万元（RMB1500000000元）
322 限合伙认缴出资额表列：
合伙名称姓名
证件号码
认 缴
持股
例
第次缴付
（2013年11月15日前）
第二次缴付
（2013年12月31日前）
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式
***文化产业投资集团限公司
220000000189012
1500
货币
30
323 合伙企业允许公开募集
33 出资方式
合伙出资方式均货币出资
34 合伙登记册
普通合伙应营场置备合伙登记册登记合伙名称住认缴出资额实际出资额普通合伙认必信息普通合伙应根述信息变化情况时更新合伙登记册
35 缴付出资
351 合伙认缴限合伙企业出资根方约定普通合伙缴付出资通知分期缴付期出资均合伙认缴出资例分缴付
352 普通合伙求缴付出资款时应合伙发出缴付出资通知列明该合伙该期应缴付出资日期（付款日）金额该合伙应付款日前通知求该期出资款足额缴付普通合伙指定限合伙企业账户
353 限合伙企业账户设立普通合伙合伙发出首次缴付出资通知合伙应通知求分缴付合伙实际缴付首期出资普通合伙负责登记机关申请限合伙企业设立登记
354 2014年6月30日前合伙完全缴付认缴出资额
36 逾期缴付出资
361 合伙未首次出资付款日前足额缴付首期出资视单方解协议普通合伙权该合伙附件列合伙名单中删求该合伙支付认缴出资额百分违约金种情况视该合伙始未参限合伙企业协议普通合伙限合伙效力受影响
362 合伙未首期出资付款日外付款日前足额缴付出资逾期达五工作日普通合伙独立判断认定该限合伙违反协议成名违约合伙普通合伙求违约合伙约定承担违约责：
(1) 付款日次日起逾期缴付金额日万分五例限合伙企业支付逾期出资违约金届时普通合伙违约合伙发出书面催缴通知通知发出日起五工作日（催缴期）违约合伙应履行缴付出资义务支付款规定违约金
(2) 违约合伙催缴期未履行缴付出资义务催缴期届满日起违约合伙述第（1）款项应付违约金例增加日千分届时普通合伙独立决定书面通知违约合伙方式次予违约合伙十五工作日宽限期宽限期催缴期届满日起开始计算宽限期违约合伙应履行缴付出资义务支付条述第（1）款第（2）款规定违约金普通合伙单方面决定违约合伙款述宽限期直接条述第（4）第（5）款规定追究违约合伙违约责
(3) 违约合伙催缴期宽限期缴付全部应缴出资未支付全部应付违约金该违约合伙实际缴付期出资日起该违约合伙应应付未付违约金日万分五标准限合伙企业支付滞纳金普通合伙权独立决定该违约合伙未分配收入中直接扣条述第（1）款第（2）款规定违约金滞纳金
(4) 违约行限合伙企业造成全部损失承担赔偿责该等损失包括限：1)限合伙企业未期履行投资义务支付费偿债务第三方承担赔偿责受损失2)限合伙企业违约合伙追索违约金赔偿金滞纳金等发生仲裁等司法程序费合理律师费普通合伙权独立决定该违约合伙未分配收入中直接扣款规定赔偿金
(5) 违约合伙未催缴期履行缴付出资义务普通合伙决定予违约合伙宽限期情况违约合伙未宽限期履行缴付出资义务普通合伙权独立决定：
1) 该违约合伙权作合伙缴付续出资违约合伙协议项限合伙意事项均失表决权应计入表决基数（协议规定必须合伙全体致意事项外）代表该违约合伙决策委员会成员（）应视动职
2) 普通合伙权违约合伙应缴未缴认缴出资额（称欠缴出资额）非违约合伙间时实际出资例分配接纳新限合伙履行违约合伙续出资承诺相应缩减限合伙企业总认缴出资额述种情况原违约合伙认缴合伙实际缴付出资应限合伙企业费违约合伙承担
3) 次限合伙企业协议第八条规定实际出资额计算应分配收入时应分配该违约合伙收入金额减半实际出资额计算
363 361362条规定违约金滞纳金作限合伙企业收入应计支付该违约金滞纳金合伙出资额
364 合伙缴付出资方面发生违约普通合伙利限合伙企业角度采取列措施：
(1) 代表三分二实际出资额非违约合伙意前提免违约合伙包括违约未缴付出资期开始续出资缴付义务权利该免部分限合伙企业初始认缴出资总额中减
(2) 违约合伙违约追责事宜达成协议规定追责方式外解方案该解方案应代表三分二实际出资额非违约合伙意方执行
37 出质禁止
合伙均持限合伙企业权益出质
第四条 普通合伙
41 执行事务合伙
411 执行事务合伙应具备唯条件限合伙意接纳限合伙企业普通合伙
412 全体合伙签署协议视普通合伙***文化产业股权投资基金理限公司选定限合伙企业执行事务合伙
42 执行合伙事务
421 普通合伙限合伙企业执行事务合伙普通合伙排性拥限合伙企业投资业务活动理控制运营决策全部权力该等权力普通合伙直接行通委派代表行
422 普通合伙权限合伙企业名义身名义判断必须必利方便情况限合伙企业缔结合达成约定承诺理处分限合伙企业财产实现限合伙企业营宗旨目
423 普通合伙理职具体理职责普通合伙限合伙企业签订委托理协议进行确定
43 普通合伙行限合伙企业约束力
普通合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第三进行业务合作关事项进行交涉均限合伙企业具约束力
44 限连带责
普通合伙限合伙企业债务承担限连带责
45 违约处理办法
普通合伙应基诚实信原限合伙企业谋求利益普通合伙意重失行致限合伙企业受损害承担债务责普通合伙应承担赔偿责
46 责限制
461 普通合伙关联应求返限合伙出资金限合伙投资收益保底金返投资回报均应源限合伙企业资产
462 非意重失行普通合伙理员应作作导致限合伙企业限合伙损失负责
47 免责保证
合伙意普通合伙雇员普通合伙聘请代理顾问等士履行普通合伙限合伙企业项职责处理限合伙企业委托事项产生责义务均限合伙企业普通合伙述士履行职责办理受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序遭受损失承担费罚款限合伙企业应补偿该士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序该士意重失引起
48 普通合伙名更换
481 普通合伙意重失行致限合伙企业受重损害承担限合伙企业力偿解决重债务责时限合伙企业482规定程序普通合伙名
482 普通合伙名应履行程序：
(1) 协议约定仲裁程序仲裁机构裁决限合伙企业481条规定普通合伙名
(2) 述裁决作出六十（60）日代表限合伙企业百分八十五（85）实际出资合伙意普通合伙名
483 合伙作出普通合伙名决定时代表限合伙企业百分八十五（85）实际出资合伙意决定接纳新普通合伙否限合伙企业进入清算程序
484 普通合伙更换应履行程序：
(1) 合伙决定普通合伙名时做出接纳新普通合伙决定
(2) 新普通合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应普通合伙履行职责义务
482条述程序全部履行完毕日起普通合伙退出限合伙企业停止执行限合伙企业事务合伙意接纳新普通合伙交接限合伙企业事务
名执行事务合伙权获名前理限合伙事务应获报酬应分配收益合伙权益限合伙名执行事务合伙时接纳新执行事务合伙执行事务合伙权选择接受第三方评估价值新执行事务合伙转获述报酬分配权益合伙权益
第五条 限合伙
51 限责
限合伙认缴出资额限限合伙企业债务承担责
52 执行合伙事务
521 限合伙执行限合伙企业事务外代表限合伙企业
522 限合伙行名更换选定普通合伙权利时应遵守协议明确规定
523 协议规定均构成限合伙限合伙企业介绍投资责限合伙投资行动限制限合伙行协议规定权利均应视构成限合伙参理控制限合伙企业投资活动引致限合伙认定根法律规定需限合伙企业债务承担连带责普通合伙
53 限合伙位等
协议约定限合伙限合伙企业中权利没优先劣分收回投资获取限合伙企业分配财产方面限合伙均拥限合伙优先位
54 身份转换
第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责
限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
合伙协议约定外普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
55 限合伙陈述保证
限合伙普通合伙陈述保证协议签署时
551 限合伙然：
(1) 系具完全民事行力然
(2) 协议非签署代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规具法律约束效力规定协议项义务
(4) 已获附件风险提示书充分认识参限合伙企业承担风险力承担该等风险
(5) 系根独立意志判断决定参限合伙企业认缴限合伙出资赖普通合伙提供法律投资税收等建议
(6) 阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
552 限合伙非然：
(1) 系法成立效存续实体
(2) 签订协议已部程序作出效决议获充分授权代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规章程(适)具法律约束效力规定协议项义务
(4) 已获附件风险提示书充分认识参限合伙企业承担风险力承担该等风险
(5) 系根独立意志判断决定参限合伙企业认缴限合伙出资赖普通合伙提供法律投资税收等建议
(6) 已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
553 限合伙进步普通合伙陈述保证协议签署时：
(1) 系资金进行投资出资存信托代持导致限合伙企业中权益产生潜争议纠纷情形
(2) 缴付限合伙企业出资源合法存非法集资法律法规禁止情形
(3) 限合伙企业普通合伙提交关体资格法律位股东实际控制(适)资料信息真实准确
限合伙违反条项陈述保证容导致限合伙企业遭受投资退出限制(包括项目公司公开发行市限制)损失费责索赔普通合伙权认定限合伙违约合伙追究违约责包括求违约合伙承担赔偿责限合伙企业免受损害求违约合伙合伙权益转选合格投资普通合伙确定合理价格合伙权益转普通合伙指定合格投资条目合格投资指符合条项陈述保证事项受权益会导致限合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定投资
第六条 投资业务
61 投资目标
限合伙企业投资目标国***文化产业中稳健型价值型稳健成长型产业动漫科技产业航天航空高科技产业新型文化科技产业领域项目进行直接间接股权投资股权相关投资期实现良投资效益
62 投资限制
621 限合伙企业原应获取短期交易差价目买卖证券交易交易市股票
622 限合伙企业负债提供担保
623 单项目投资额度超限合伙企业资金总额百分五十（50）投资决策委员会致意外
63 时投资
631 实现限合伙企业利益化普通合伙投资分配费备付现金商业合理原时投资时投资限存放银行购买国债固定收益类证券
第七条 限合伙企业治理结构
71 决策委员会
711 普通合伙限合伙企业设立5工作日组建决策委员会决策委员会五名成员组成中三名普通合伙提名两名限合伙中出资额少排名第位第二位限合伙提名普通合伙提名委员担决策委员会席负责组织召开持委员会会议
712 决策委员会委员期叁年期满普通合伙邀请期委员连决策委员会成员书面通知普通合伙方式辞职发生列情况时该成员视动职：1）代表限合伙成违约合伙2）决策委员会该成员外半数成员表决认该成员适宜担委员普通合伙已事书面通知该委员3）委员连续三次参加决策委员会会议普通合伙理认称职已书面通知该委员述情形发生情况普通合伙权安排接职委员
713 决策委员会职包括：
(1) 批准限合伙企业投资项目退出事项
(2) 批准限合伙企业重资产处置
(3) 批准限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙间存潜利益突事项
(4) 限合伙企业权益分配等涉估值事项
(5) 批准限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙关联交易事项包括限合伙企业普通合伙限合伙关联收购出售投资标限合伙企业普通合伙限合伙关联已完成投资项目公司进行投资
(6) 批准限合伙企业协议规定应决策委员会决定事项
(7) 讨决定普通合伙认应征询决策委员会意见事项
(8) 听取普通合伙限合伙求解限合伙企业营运作符合法律协议约定关情况作说明
714 决策委员会议事项表决权成员票
(1) 列事项应参会表决权决策委员会委员致通：
(2) 单项目投资额度超限合伙企业资金总额百分二十（20）
(3) 民币壹仟万元（含）项目投资项目退出（投资成计算）事项
(4) 金额超民币叁仟万元（含）（成计算）资产处置
(5) 限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙间存潜利益突事项
(6) 限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙关联交易事项
(7) 应决策委员会决定事项
715 列事项应参会表决权决策委员会委员三分二通：
民币叁仟万元（含）伍仟万元项目投资项目退出（投资成计算）事项
716 列事项应参会表决权决策委员会委员二分通：
(1) 民币壹仟万元项目投资项目退出（投资成计算）事项
(2) 金额民币壹仟万元资产处置
717 决策委员会会议定期召开决策委员会席召集会议通知期五天（5）天成员参会议视放弃关通知期求
718 决策委员会会议采取现场会议电话会议通讯表决方式进行半数表决权委员参会议方效会议
719 决策委员会召开会议全体委员致签字意方式做出决议
7110 委员表决时弃权计入表决基数委员行书面委托代参会表决
72 合伙会
721 合伙会全体合伙组成合伙会行职权：
(1) 听取普通合伙年度报告
(2) 根协议第48条约定名更换普通合伙
(3) 根协议约定选择限合伙企业清算
(4) 解散限合伙企业
(5) 根协议第364条约定表决违约合伙相关事项
(6) 根协议第104条约定意普通合伙转权益
(7) 根协议第261条约定延长限合伙企业存续时间
(8) 明确授权普通合伙独立决定事项相关容外限合伙协议容修订
722 款表决事项（2）（3）项须合伙会代表实际出资额百分八十五表决权合伙通表决事项（4）须全体合伙致通表决事项（5）须代表实际出资额三分二表决权非违约合伙通表决事项（6）（8）项必须代表实际出资额三分二表决权合伙通
723 合伙会分定期会议时会议执行事务合伙负责召集持召开合伙会应提前十日通知全体合伙会议议题表决事项通知全体合伙定期会议年少召开次执行事务合伙代表限合伙实际出资额百分三十（30）限合伙提议召开时会议
73 托
限合伙企业应家商业银行签订托协议限合伙企业资金委托银行托银行根托协议行托职
第条 收益分配亏损分担
11 收益分配亏损分担原
(1) 限合伙收益分配亏损分担原合伙实际出资额例合伙出资级分配承担
(2) 根法律法规求者合理预期限合伙企业支付费清偿债务履行义务需普通合伙权分配时预留合理数额现金
(3) 限合伙现金非现金分配应约定分配原分配方式进行
(4) 限合伙营期间供分配现金次进行63条约定外投资供分配现金普通合伙综合考虑合伙利益符合届时法律法规监部门规定基础权单独决定合理时间方式列原序早分配合伙限合伙认需分配召开投资决策委员会讨现金分配事项
(5) 强制分红
12 现金分配序
(1) 首先预留普通合伙理费
(2) 根协议约定实际出资例限合伙分配直全体限合伙累计分配优先回报金额（P）达全体限合伙实际出资额年均投资收益率达百分十八（18）止（核算收益率期间募集完成日起收回该出资日止）
(3) P (C1ÍT1365Í8+C2ÍT2365Í8+……CnÍTn365Í8) 中P限合伙根述第（1）款约定累计分配金额达C干次分配金额 T1T2……Tn分募集完成日起C1C2……Cn次现金分配日间时间差（日计算）（限合伙年收益分配限合伙出资总额*15）
(4) 述分配供分配现金普通级合伙分配
13 非现金分配
131 限合伙企业清算前普通合伙应合理努力限合伙企业投资变现避免非现金方式进行分配根普通合伙独立判断认非现金分配更符合全体合伙利益普通合伙权决定非现金方式进行分配非现金分配时分配非现金资产公开交易价证券分配决定做出日起十五证券交易日该等价证券均交易价格确定价值非现金资产非超半决策委员会成员意普通合伙确定价值普通合伙应聘请独立第三方进行评估确定价值决策委员会意普通合伙确定价值价值准涉国资产交易国体应遵国资产理相关法律法规处理
132 普通合伙合伙进行非现金分配时视进行现金分配分配金额应计入82条指现金分配
133 限合伙企业进行非现金分配时普通合伙应负责协助合伙办理分配资产转登记手续协助合伙根相关法律法规履行受该等资产涉信息披露义务接受非现金分配限合伙分配非现金资产委托普通合伙指示进行处分具体委托事宜普通合伙相关限合伙行协商
14 分配
限合伙逾期缴付出资限合伙企业支付违约金计限合伙企业收入全体合伙（包括支付该等违约金合伙）间实际出资例分配
15 费收入
限合伙企业投资活动收投资理费投资终止费投资顾问费投资终止补偿等费限合伙企业
16 税
根合伙企业法规定限合伙企业非税纳税体合伙获分配资金中投资成收回收益部分合伙行申报缴纳税根相关税收法律法规规定限合伙企业代扣代缴税
第二条 会计报告
21 记账
普通合伙应法定期间维持符合关法律规定反映限合伙企业交易项目会计账簿作限合伙提交财务报表基础
22 会计年度
限合伙企业会计年度日历年度相首会计年度限合伙企业设立日起年12月31日
23 审计
限合伙企业应会计年度结束独立审计机构限合伙企业财务报表进行审计限合伙企业设立时审计机构普通合伙选定决策委员会二分成员提议更换审计机构时普通合伙应召集决策委员会会议讨审计机构更换事宜
24 财务报告
241 普通合伙应季度结束二十日限合伙提交未审计财务报表会计年度结束三月限合伙提交审计财务报表该等财务报表应包括：
(1) 资产负债表
(2) 损益表
(3) 现金流量表
(4) 该合伙限合伙企业中资账户余额该会计期间变化
25 半年度营报告
普通合伙限合伙企业设立第完整半年度结束时起半年度开始二十日限合伙提交半年度营报告容该半年度营活动报告未审计财务摘信息包括限合伙企业资产负债表合伙资账户信息（受限合伙企业项目公司达成保密协议限制信息外）
26 年度报告
限合伙企业设立年年度普通合伙应年4月30日前限合伙提交年度报告容年度投资活动总结年度审计财务报告召开次合伙年度会议年度会议容沟通信息普通合伙限合伙进行投资业绩评估报告年度会议应讨限合伙企业潜投资项目限合伙应通会议限合伙企业理活动施加控制
27 查阅财务账簿
限合伙提前五天书面通知前提权正常工作时间合理时限亲委托代理持限合伙企业权益相关正事项查阅复印限合伙企业会计账簿限合伙行条项权利时应遵守限合伙企业制定更新保密程序规定
第三条 续募集权益转退伙
31 续募集
(1) 普通合伙条获授权限合伙企业成立日募集截止日期间现限合伙新限合伙进行次数次续募集
(2) 列条件全部满足日续募集交割日：
1) 新限合伙普通合伙批准入伙
2) 新限合伙已签署书面文件确认意受协议修订版约束
3) 新限合伙已1022条约定支付全部款项
32 限合伙入伙
321 普通合伙根协议101条规定进行续募集时独立决定接纳新限合伙入伙募集截止日新限合伙根协议相关约定受原限合伙权益外限合伙接受新限合伙入伙
322 根条规定入伙新限合伙增加认缴出资额度原限合伙应合伙已缴付出资占认缴出资额例作首次缴付出资例续募集交割日普通合伙通知期限次缴清首次出资
323 续募集交割日普通合伙应法办理相应企业变更登记手续限合伙企业合伙登记册登记
33 限合伙权益转
331 限合伙企业成立年半（15年）违约合伙协议约定转权益否限合伙转限合伙企业中权益包括限出资接受分配权利
332 限合伙企业成立年半（15年）未普通合伙意限合伙应方式转限合伙企业中权益包括限出资接受分配权利符合协议规定权益转导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责
333 限合伙企业成立年半（15年）拟转限合伙企业权益限合伙（转方）申请转持全部部分限合伙企业权益列条件全部满足时方项效申请：
(1) 权益转会导致限合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙企业营活动受额外限制
(2) 转方少提前三十天普通合伙发出转请求
(3) 拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受协议约束遵守协议约定承继转方全部义务承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
(4) 拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙企业普通合伙发生费
普通合伙根独立判断认拟议中转符合限合伙企业利益决定放弃1033条第（2）－（4）项规定项数项条件认项关限合伙企业权益转申请效申请
334 项关限合伙企业权益转申请成效申请时普通合伙权应独立作出意意决定果拟议受方转方关联转方拟议受方续出资义务承担连带责般情况普通合伙应予意
335 根103条规定普通合伙意转限合伙企业权益等条件普通合伙权优先受普通合伙放弃优先权限合伙优先受
34 普通合伙权益转
341 协议明确规定进行转普通合伙应方式转限合伙企业中权益出现宣告破产吊销营业执特殊情况确需转权益受承诺承担原普通合伙全部责义务代表实际出资额三分二表决权合伙意方转否限合伙企业进入清算程序
342 代表限合伙企业实际出资额百分八十五合伙决定接纳新普通合伙原普通合伙强制名原普通合伙应新普通合伙转持全部限合伙企业权益转价格应转方受方均接受独立第三方进行评估确定原普通合伙作普通合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责新普通合伙作普通合伙限合伙企业发生债务承担限连带责
35 限合伙退伙
351 限合伙协议约定转持限合伙企业权益退出限合伙企业外限合伙提出退伙提前收回投资金求
352 限合伙发生列情形时然退伙：
(1) 非然合伙法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
(2) 持限合伙企业权益法院强制执行
(3) 然限合伙死亡宣告死亡
(4) 发生根合伙企业法规定视然退伙情形
限合伙述约定然退伙时限合伙企业应解散作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙限合伙企业中资格
36 普通合伙退伙
361 普通合伙承诺非协议明确约定：合伙企业协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责限合伙企业解散清算前求退伙转持限合伙企业权益身会采取行动动解散终止
362 普通合伙发生列情形时然退伙：
(1) 法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
(2) 持限合伙企业权益法院强制执行
(3) 发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形
普通合伙述约定然退伙时非限合伙企业立接纳新普通合伙否限合伙企业进入清算程序
第四条 普通合伙限制
(4) 担执行事务合伙期间普通合伙事限合伙企业利益突直接竞争关系业务
(5) 普通合伙发起理基金事受托资产理事务限合伙企业产生利益突
(6) 方设立限合伙企业进行洽谈前普通合伙已投资项目已签约投资项目受述限制
(7) 普通合伙投资提供服务公司企业普通合伙作股东关联控制实际控制该公司企业应视普通合伙违反第1111条规定
(8) 限合伙企业存续期间限合伙进行限合伙企业相竞争投资活动限合伙限合伙企业提供商业机会投资活动限合伙限合伙企业应秉承诚实信原该投资事项进行友合作公协商充分披露限合伙限合伙企业进行恶意竞争限合伙遵循述原基础单独投资限合伙企业联合投资
第五条 争议解决
合伙协议未约定者约定明确事项合伙协商解决协商成合伙企业法关法律行政法规规定执行
第六条 解散清算
a) 解散
列情形发生时限合伙企业应终止清算：
1 全体合伙致决定解散
2 限合伙企业营期限届满合伙决定延长
3 限合伙企业项目投资均已退出
4 普通合伙决定协议约定合伙目已实现法实现
5 限合伙企业发生达超限合伙企业总实际出资额百分五十（50）严重亏损者抗力法继续营
6 普通合伙名限合伙企业没接纳新普通合伙
7 限合伙方数方严重违约致普通合伙判断限合伙企业法继续营
8 限合伙企业吊销营业执
9 出现合伙企业法协议规定解散原
b) 清算
i 清算普通合伙担非代表实际出资额百分八十五（85）合伙决定普通合伙外士担
ii 确定清算限合伙企业未变现资产清算负责理清算非普通合伙普通合伙义务帮助清算未变现资产进行变现
iii 清算期超年清算期结束时未变现非现金资产协议第八条约定分配原进行分配
c) 清算清偿序
i 限合伙企业期终止清算时合伙财产列序进行清偿分配：
1 支付清算费
2 支付职工工资社会保险费法定补偿金
3 缴纳欠税款
4 清偿限合伙企业债务
5 根协议约定收入分配原程序合伙间进行分配
中第（1）（3）三项必须现金形式进行清偿现金部分足应增加资产变现第（4）项应债权协商清偿方式第(5)项原应剩余资产种类分分配合伙分配取资产中类资产配相相关资产适合例分配应根合理价值清算决定合理方式进行分配
ii 限合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第七条
a) 抗力
1 抗力指协议签署发生协议签署时预见发生果法避免克服妨碍方全部部分履约事件述事件包括震台风水灾火灾战争国际国运输中断政府公机构行（包括重法律变更政策调整）流行病民乱罢工般国际商业惯例认作抗力事件方缺少资金非抗力事件
2 果发生抗力事件影响方履行合项义务抗力造成延误期中止履行视违约宣称发生抗力方应迅速书面通知方十五天提供证明抗力发生持续充分证
3 果发生抗力事件合伙应立互相协商找公解决办法应切合理努力抗力果减低限度
b) 全部协议
协议构成合伙间全部协议取代前达成关限合伙企业约定约承诺备忘录等关资金募集设立口头书面协议
c) 修改协议
协议修改时修改容协议规定需限合伙意事项相关容时符合约定数量合伙出具意书面文件进行修订容普通合伙独立决定进行修改
d) 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
e) 保密
协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责限合伙应通报告年度会议解限合伙企业营信息承担高级保密责
f) 协议生效终止
1 协议方签署日起签署方发生法律约束效力
2 全体合伙致确认协议方等协商真实意思表示限合伙企业登记注册时方应求需签署工商部门登记备案途合伙协议合伙文件方应确保该等备案合伙协议文件协议发生突该等备案合伙协议文件协议约定致突协议约定准
3 协议方效力继承继者受代理限合伙存委托信托代持情形时委托受托名义持等
4 协议修订时根协议约定修订版签署方式签署生效
(正文)
(页签字盖章页)
普通合伙：
***文化产业股权投资基金理限公司
法定代表签字：
日期：
限合伙：
法定代表签字：
日期：
然股东姓名（签字）
日期：
附件：风险提示书
（）投资风险
限合伙投资限合伙种长期投资确定投资回报
限合伙短期仅获少量甚没现金回流
投资组合项目投资失败影响限合伙回报率
前理投资业绩法限合伙投资业绩作出保证
（二）投资机会竞争性
限合伙事投资业务高度竞争性理成功锁定投资机会理面投资实体竞争法限合伙寻找达投资目标充足吸引力投资机会
（三）投资变现风险
限合伙投资投资组合项目退出时法获满意价格甚法实现退出某情况限合伙出售处置投资定期限受限制限合伙投资变现需较长时间终合伙进行非现金分配
（四）关键士赖
限合伙成功程度赖理专业士雇员技验普通合伙法保证限合伙存续期间该等专业士始终限合伙服务理理员离开会限合伙带确定性影响
（五）宏观济
某趋势事件发生导致宏观济出现持续低迷项基中国济良性发展预期变具参考性限合伙投资业务开展收益会受影响
— END —
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基金合伙企业（限合伙）
限合伙协议
2013年12月
目 录
第条 释义 1
第二条 限合伙企业 4
第三条 合伙出资 8
第四条 普通合伙 12
第五条 限合伙 15
第六条 投资业务 18
第七条 限合伙企业治理结构 18
第八条 收益分配亏损分担 21
第九条 会计报告 24
第十条 续募集权益转退伙 26
第十条 普通合伙限制 29
第十二条 争议解决 30
第十三条 解散清算 30
第十四条 31
***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）
限合伙协议
鉴：
1***文化产业股权投资基金理限公司系中华民国（简称中国）法律***工商行政理局注册成立效存续限责公司具理运作私募股权投资基金资产力资格
2限合伙协议2013年11月15日***文化产业股权投资基金理限公司（作普通合伙）协议列明签署协议投资（作限合伙）订立
协议中方均意协议约定根中华民国合伙企业法发起设立家限合伙企业事股权投资业务方协商致达成协议：
第条 释义
11 定义
协议中非文说明列词语分具条指含义：
111 协议指***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）限合伙协议适程序通修正案修改版
112 合伙企业法指中华民国合伙企业法中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行
113 限合伙企业指协议方根合伙企业法设立限合伙企业***文化产业股权投资基金合伙企业(限合伙)
114 合伙非说明指普通合伙限合伙
115 普通合伙执行事务合伙指***文化产业股权投资基金理限公司
116 限合伙指作限合伙签署协议认缴限合伙企业出资普通合伙决定接纳通受限合伙企业权益入伙限合伙
117 违约合伙指违反协议约定普通合伙认定违约合伙限合伙
118 认缴出资额指某合伙承诺限合伙企业缴付普通合伙决定接受现金金额
119 实际出资额指某合伙根协议约定实际限合伙企业缴付现金金额
1110 总认缴出资额指全体限合伙承诺限合伙企业缴付普通合伙决定接受出资现金总额普通合伙承诺限合伙企业缴付出资现金额
1111 初始认缴出资总额指限合伙企业设立时总认缴出资额
1112 限合伙企业权益指合伙协议约定限合伙企业中享权益：限合伙言指基实际出资额限合伙企业中享财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙言基实际出资额享述权益外包括合伙事务执行理权基协议约定取激励分红权利
1113 低募集规模指限合伙企业全体合伙总认缴出资额低三仟万元民币（RMB3000000000元）限合伙企业达低募集规模普通合伙权宣布限合伙企业资金募集约期限终止
1114 高募集规模指限合伙企业全体合伙总认缴出资额应超伍仟万元民币（RMB5000000000元）
1115 募集截止日指列日期孰早者：（1）全体合伙签署协议者法律文件认缴总认缴出资额达者超普通合伙约定低募集规模民币叁仟万元（RMB3000000000元）普通合伙宣布限合伙企业资金募集约期限终止日（2）全体合伙签署协议者法律文件认缴总认缴出资额达高募集规模民币伍仟万元（RMB5000000000元）普通合伙宣布限合伙企业资金募集约期限终止日
1116 登记机关指国家工商行政理局方机构授权限合伙企业颁发营业执政府部门机构
1117 成立日指限合伙企业获登记机关签发营业执日
1118 付款日指协议第352条述含义
1119 缴付出资日指限合伙根普通合伙通知指示应缴纳期认缴出资额付款日果限合伙应缴付期出资付款日付款日准
1120 交割日指限合伙根普通合伙通知指示实际缴纳期认缴出资额日期果限合伙实际缴付期出资日期实际缴付日期准
1121 募集完成日指交割日普通合伙宣布限合伙企业资金募集完成日
1122 续募集指成立日募集截止日期间募集
1123 项目公司指限合伙企业直接间接方式进行投资持股权相关权益公司济组织者实体
1124 项目投资指限合伙企业项目公司进行直接间接股权投资股权相关投资
1125 时投资指协议第63条指含义
1126 理费指作普通合伙限合伙企业提供合伙事务执行投资理服务价限合伙企业普通合伙支付报酬
1127 合伙费指限合伙企业身承担费开支
1128 指然法济组织等
1129 决策委员会指普通合伙71条组建限合伙企业投资决策机构
1130 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1131 会计年度指公历1月1日12月31日
1132 季度指日历季度
1133 元非特指出币种指民币元
1134 供分配现金指限合伙企业项目退出收现金项目公司时投资分股息利息收入扣相关税费供分配部分
12 解释
协议部分标题仅索引方便设标题应构成协议条款定义限制扩范围未特说明协议数字均包括数
第二条 限合伙企业
21 设立
方意根合伙企业法协议约定条款条件设立限合伙企业
22 名称
221 限合伙企业名称***文化产业股权投资基金合伙企业（限合伙）（暂定名终企业登记机关核准登记名称准）
222 根限合伙企业营需普通合伙单方书面决定变更限合伙企业名称应变更时办理相应企业变更登记手续应变更三十（30）日历日书面通知限合伙
23 注册址
231 限合伙企业注册址***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
232 根限合伙企业营需普通合伙单方书面决定变更限合伙企业注册址应变更时办理相应企业变更登记手续应变更三十（30）日历日书面通知限合伙
24 目
通事处发展阶段具良发展前景增长潜力企业进行直接间接股权投资股权相关投资投资事业实现良投资效益合伙创造满意投资回报
25 营范围
限合伙企业营范围：事非证券类股权投资活动投资理相关咨询服务
26 营期限
限合伙企业营期限叁（3）年募集完成日起算果营期限届满根限合伙企业营需普通合伙决定延长营期限果普通合伙决定延长期限届满限合伙企业全部者部分资产未变现普通合伙提议合伙会致意限合伙企业继续延长营期限
27 普通合伙权力
271 受限协议条款约定全体合伙致意普通合伙作执行事务合伙拥合伙企业法协议规定限合伙企业事务独占排执行权包括限：
(1) 决定执行限合伙企业投资业务
(2) 根协议约定取拥理维持处分限合伙企业资产包括限投资性资产非投资性资产知识产权等
(3) 采取维持限合伙企业合法存续限合伙企业身份开展营活动必需切行动
(4) 开立维持撤销限合伙企业银行账户开具支票付款证
(5) 聘专业士中介顾问机构限合伙企业提供服务
(6) 订立限合伙企业日常运营理关协议包括限服务协议托协议
(7) 协议约定批准限合伙转限合伙企业权益
(8) 限合伙企业利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决限合伙企业第三方争议采取行动保障限合伙企业财产安全减少限合伙企业业务活动限合伙企业普通合伙财产带风险
(9) 根国家税务理规定处理限合伙企业涉税事项
(10) 采取实现合伙目维护争取限合伙企业合法权益必需行动
(11) 代表限合伙企业外签署交付执行文件
28 授权
281 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
(1) 修改容协议规定合伙决定事项时普通合伙达代表限合伙企业实际出资额约定数量限合伙书面意文件代表限合伙签署容普通合伙直接代表限合伙签署
(2) 限合伙企业企业登记变更登记文件
(3) 普通合伙担限合伙企业清算时执行限合伙企业解散清算相关事务需签署文件
29 普通合伙委派代表
291 普通合伙应书面通知限合伙企业方式指定委派代表负责具体执行合伙事务普通合伙应确保委派代表独立执行限合伙企业事务遵守协议约定
限合伙企业设立时普通合伙委派代表李玉女士
292 普通合伙独立决定更换委派代表更换时应书面通知限合伙企业办理相应企业变更登记手续限合伙企业应执行事务合伙代表变更情况时通知限合伙
210 合伙费
2101 限合伙企业应直接承担费包括限合伙企业设立运营终止解散清算等相关列费：
(1) 限合伙企业设立募集相关费
(2) 限合伙企业财务报表报告费
(3) 限合伙企业会计审计顾问律师费
(4) 年度会议投资决策委员会咨询委员会会议费
(5) 投资决策委员会委员咨询委员会委员津贴
(6) 拟投资项目公司投资持运营出售发生法律 审计评估费中拟投资项目公司承担普通合伙应拟投资项目公司承担
(7) 税收政府收费
(8) 托费
(9) 理费
(10) 诉讼费仲裁费
(11) 未列入述容限合伙企业利益发生合理费
2102 述（1）（5）项年费整存续期间超限合伙企业总认缴出资额百分三（3）超该例超部分普通合伙承担
2103 限合伙企业设立前普通合伙关联垫付开办费等费限合伙企业设立立予报销返
2104 普通合伙限合伙企业提供理服务普通合伙意免限合伙企业应该支付理费限合伙企业发生列费普通合伙承担：
(1) 事开支包括工资奖金福利等费
(2) 限合伙企业普通合伙相关办公场租金物业理费水电费通讯费办公设施费
(3) 日常行政事务费
(4) 普通合伙雇员完成合伙企业投资理相关工作发生费差旅费招费等
2105 合伙费限合伙企业支付合伙间根认缴出资额例分摊
第三条 合伙出资
31 合伙
311 限合伙企业普通合伙***文化产业股权投资基金理限公司限合伙企业限合伙名称住表列：
普通合伙名录
名称
住址
证件名称
证件号码
***文化产业股权投资基金理限公司
***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
营业执
220000000195531
限合伙名录
姓名名称
住址
证件名称
证件号码
***文化产业投资集团限公司
***长春市阳区明德路4号兆丰国际写字楼1012室
营业执
220000000189012
32 认缴出资
321 限合伙企业初始认缴出资总额民币1500万元（RMB1500000000元）
322 限合伙认缴出资额表列：
合伙名称姓名
证件号码
认 缴
持股
例
第次缴付
（2013年11月15日前）
第二次缴付
（2013年12月31日前）
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式
出资额 （万元）
出资
方式
***文化产业投资集团限公司
220000000189012
1500
货币
30
323 合伙企业允许公开募集
33 出资方式
合伙出资方式均货币出资
34 合伙登记册
普通合伙应营场置备合伙登记册登记合伙名称住认缴出资额实际出资额普通合伙认必信息普通合伙应根述信息变化情况时更新合伙登记册
35 缴付出资
351 合伙认缴限合伙企业出资根方约定普通合伙缴付出资通知分期缴付期出资均合伙认缴出资例分缴付
352 普通合伙求缴付出资款时应合伙发出缴付出资通知列明该合伙该期应缴付出资日期（付款日）金额该合伙应付款日前通知求该期出资款足额缴付普通合伙指定限合伙企业账户
353 限合伙企业账户设立普通合伙合伙发出首次缴付出资通知合伙应通知求分缴付合伙实际缴付首期出资普通合伙负责登记机关申请限合伙企业设立登记
354 2014年6月30日前合伙完全缴付认缴出资额
36 逾期缴付出资
361 合伙未首次出资付款日前足额缴付首期出资视单方解协议普通合伙权该合伙附件列合伙名单中删求该合伙支付认缴出资额百分违约金种情况视该合伙始未参限合伙企业协议普通合伙限合伙效力受影响
362 合伙未首期出资付款日外付款日前足额缴付出资逾期达五工作日普通合伙独立判断认定该限合伙违反协议成名违约合伙普通合伙求违约合伙约定承担违约责：
(1) 付款日次日起逾期缴付金额日万分五例限合伙企业支付逾期出资违约金届时普通合伙违约合伙发出书面催缴通知通知发出日起五工作日（催缴期）违约合伙应履行缴付出资义务支付款规定违约金
(2) 违约合伙催缴期未履行缴付出资义务催缴期届满日起违约合伙述第（1）款项应付违约金例增加日千分届时普通合伙独立决定书面通知违约合伙方式次予违约合伙十五工作日宽限期宽限期催缴期届满日起开始计算宽限期违约合伙应履行缴付出资义务支付条述第（1）款第（2）款规定违约金普通合伙单方面决定违约合伙款述宽限期直接条述第（4）第（5）款规定追究违约合伙违约责
(3) 违约合伙催缴期宽限期缴付全部应缴出资未支付全部应付违约金该违约合伙实际缴付期出资日起该违约合伙应应付未付违约金日万分五标准限合伙企业支付滞纳金普通合伙权独立决定该违约合伙未分配收入中直接扣条述第（1）款第（2）款规定违约金滞纳金
(4) 违约行限合伙企业造成全部损失承担赔偿责该等损失包括限：1)限合伙企业未期履行投资义务支付费偿债务第三方承担赔偿责受损失2)限合伙企业违约合伙追索违约金赔偿金滞纳金等发生仲裁等司法程序费合理律师费普通合伙权独立决定该违约合伙未分配收入中直接扣款规定赔偿金
(5) 违约合伙未催缴期履行缴付出资义务普通合伙决定予违约合伙宽限期情况违约合伙未宽限期履行缴付出资义务普通合伙权独立决定：
1) 该违约合伙权作合伙缴付续出资违约合伙协议项限合伙意事项均失表决权应计入表决基数（协议规定必须合伙全体致意事项外）代表该违约合伙决策委员会成员（）应视动职
2) 普通合伙权违约合伙应缴未缴认缴出资额（称欠缴出资额）非违约合伙间时实际出资例分配接纳新限合伙履行违约合伙续出资承诺相应缩减限合伙企业总认缴出资额述种情况原违约合伙认缴合伙实际缴付出资应限合伙企业费违约合伙承担
3) 次限合伙企业协议第八条规定实际出资额计算应分配收入时应分配该违约合伙收入金额减半实际出资额计算
363 361362条规定违约金滞纳金作限合伙企业收入应计支付该违约金滞纳金合伙出资额
364 合伙缴付出资方面发生违约普通合伙利限合伙企业角度采取列措施：
(1) 代表三分二实际出资额非违约合伙意前提免违约合伙包括违约未缴付出资期开始续出资缴付义务权利该免部分限合伙企业初始认缴出资总额中减
(2) 违约合伙违约追责事宜达成协议规定追责方式外解方案该解方案应代表三分二实际出资额非违约合伙意方执行
37 出质禁止
合伙均持限合伙企业权益出质
第四条 普通合伙
41 执行事务合伙
411 执行事务合伙应具备唯条件限合伙意接纳限合伙企业普通合伙
412 全体合伙签署协议视普通合伙***文化产业股权投资基金理限公司选定限合伙企业执行事务合伙
42 执行合伙事务
421 普通合伙限合伙企业执行事务合伙普通合伙排性拥限合伙企业投资业务活动理控制运营决策全部权力该等权力普通合伙直接行通委派代表行
422 普通合伙权限合伙企业名义身名义判断必须必利方便情况限合伙企业缔结合达成约定承诺理处分限合伙企业财产实现限合伙企业营宗旨目
423 普通合伙理职具体理职责普通合伙限合伙企业签订委托理协议进行确定
43 普通合伙行限合伙企业约束力
普通合伙委派代表执行合伙事务作全部行包括第三进行业务合作关事项进行交涉均限合伙企业具约束力
44 限连带责
普通合伙限合伙企业债务承担限连带责
45 违约处理办法
普通合伙应基诚实信原限合伙企业谋求利益普通合伙意重失行致限合伙企业受损害承担债务责普通合伙应承担赔偿责
46 责限制
461 普通合伙关联应求返限合伙出资金限合伙投资收益保底金返投资回报均应源限合伙企业资产
462 非意重失行普通合伙理员应作作导致限合伙企业限合伙损失负责
47 免责保证
合伙意普通合伙雇员普通合伙聘请代理顾问等士履行普通合伙限合伙企业项职责处理限合伙企业委托事项产生责义务均限合伙企业普通合伙述士履行职责办理受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序遭受损失承担费罚款限合伙企业应补偿该士产生损失费非证证明该等损失费相关法律程序该士意重失引起
48 普通合伙名更换
481 普通合伙意重失行致限合伙企业受重损害承担限合伙企业力偿解决重债务责时限合伙企业482规定程序普通合伙名
482 普通合伙名应履行程序：
(1) 协议约定仲裁程序仲裁机构裁决限合伙企业481条规定普通合伙名
(2) 述裁决作出六十（60）日代表限合伙企业百分八十五（85）实际出资合伙意普通合伙名
483 合伙作出普通合伙名决定时代表限合伙企业百分八十五（85）实际出资合伙意决定接纳新普通合伙否限合伙企业进入清算程序
484 普通合伙更换应履行程序：
(1) 合伙决定普通合伙名时做出接纳新普通合伙决定
(2) 新普通合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应普通合伙履行职责义务
482条述程序全部履行完毕日起普通合伙退出限合伙企业停止执行限合伙企业事务合伙意接纳新普通合伙交接限合伙企业事务
名执行事务合伙权获名前理限合伙事务应获报酬应分配收益合伙权益限合伙名执行事务合伙时接纳新执行事务合伙执行事务合伙权选择接受第三方评估价值新执行事务合伙转获述报酬分配权益合伙权益
第五条 限合伙
51 限责
限合伙认缴出资额限限合伙企业债务承担责
52 执行合伙事务
521 限合伙执行限合伙企业事务外代表限合伙企业
522 限合伙行名更换选定普通合伙权利时应遵守协议明确规定
523 协议规定均构成限合伙限合伙企业介绍投资责限合伙投资行动限制限合伙行协议规定权利均应视构成限合伙参理控制限合伙企业投资活动引致限合伙认定根法律规定需限合伙企业债务承担连带责普通合伙
53 限合伙位等
协议约定限合伙限合伙企业中权利没优先劣分收回投资获取限合伙企业分配财产方面限合伙均拥限合伙优先位
54 身份转换
第三理相信限合伙普通合伙交易该限合伙该笔交易承担普通合伙样责
限合伙未授权限合伙企业名义进行交易限合伙企业者合伙造成损失该限合伙应承担赔偿责
合伙协议约定外普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意
限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责
普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
55 限合伙陈述保证
限合伙普通合伙陈述保证协议签署时
551 限合伙然：
(1) 系具完全民事行力然
(2) 协议非签署代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规具法律约束效力规定协议项义务
(4) 已获附件风险提示书充分认识参限合伙企业承担风险力承担该等风险
(5) 系根独立意志判断决定参限合伙企业认缴限合伙出资赖普通合伙提供法律投资税收等建议
(6) 阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
552 限合伙非然：
(1) 系法成立效存续实体
(2) 签订协议已部程序作出效决议获充分授权代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规章程(适)具法律约束效力规定协议项义务
(4) 已获附件风险提示书充分认识参限合伙企业承担风险力承担该等风险
(5) 系根独立意志判断决定参限合伙企业认缴限合伙出资赖普通合伙提供法律投资税收等建议
(6) 已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
553 限合伙进步普通合伙陈述保证协议签署时：
(1) 系资金进行投资出资存信托代持导致限合伙企业中权益产生潜争议纠纷情形
(2) 缴付限合伙企业出资源合法存非法集资法律法规禁止情形
(3) 限合伙企业普通合伙提交关体资格法律位股东实际控制(适)资料信息真实准确
限合伙违反条项陈述保证容导致限合伙企业遭受投资退出限制(包括项目公司公开发行市限制)损失费责索赔普通合伙权认定限合伙违约合伙追究违约责包括求违约合伙承担赔偿责限合伙企业免受损害求违约合伙合伙权益转选合格投资普通合伙确定合理价格合伙权益转普通合伙指定合格投资条目合格投资指符合条项陈述保证事项受权益会导致限合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定投资
第六条 投资业务
61 投资目标
限合伙企业投资目标国***文化产业中稳健型价值型稳健成长型产业动漫科技产业航天航空高科技产业新型文化科技产业领域项目进行直接间接股权投资股权相关投资期实现良投资效益
62 投资限制
621 限合伙企业原应获取短期交易差价目买卖证券交易交易市股票
622 限合伙企业负债提供担保
623 单项目投资额度超限合伙企业资金总额百分五十（50）投资决策委员会致意外
63 时投资
631 实现限合伙企业利益化普通合伙投资分配费备付现金商业合理原时投资时投资限存放银行购买国债固定收益类证券
第七条 限合伙企业治理结构
71 决策委员会
711 普通合伙限合伙企业设立5工作日组建决策委员会决策委员会五名成员组成中三名普通合伙提名两名限合伙中出资额少排名第位第二位限合伙提名普通合伙提名委员担决策委员会席负责组织召开持委员会会议
712 决策委员会委员期叁年期满普通合伙邀请期委员连决策委员会成员书面通知普通合伙方式辞职发生列情况时该成员视动职：1）代表限合伙成违约合伙2）决策委员会该成员外半数成员表决认该成员适宜担委员普通合伙已事书面通知该委员3）委员连续三次参加决策委员会会议普通合伙理认称职已书面通知该委员述情形发生情况普通合伙权安排接职委员
713 决策委员会职包括：
(1) 批准限合伙企业投资项目退出事项
(2) 批准限合伙企业重资产处置
(3) 批准限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙间存潜利益突事项
(4) 限合伙企业权益分配等涉估值事项
(5) 批准限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙关联交易事项包括限合伙企业普通合伙限合伙关联收购出售投资标限合伙企业普通合伙限合伙关联已完成投资项目公司进行投资
(6) 批准限合伙企业协议规定应决策委员会决定事项
(7) 讨决定普通合伙认应征询决策委员会意见事项
(8) 听取普通合伙限合伙求解限合伙企业营运作符合法律协议约定关情况作说明
714 决策委员会议事项表决权成员票
(1) 列事项应参会表决权决策委员会委员致通：
(2) 单项目投资额度超限合伙企业资金总额百分二十（20）
(3) 民币壹仟万元（含）项目投资项目退出（投资成计算）事项
(4) 金额超民币叁仟万元（含）（成计算）资产处置
(5) 限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙间存潜利益突事项
(6) 限合伙企业普通合伙限合伙企业限合伙关联交易事项
(7) 应决策委员会决定事项
715 列事项应参会表决权决策委员会委员三分二通：
民币叁仟万元（含）伍仟万元项目投资项目退出（投资成计算）事项
716 列事项应参会表决权决策委员会委员二分通：
(1) 民币壹仟万元项目投资项目退出（投资成计算）事项
(2) 金额民币壹仟万元资产处置
717 决策委员会会议定期召开决策委员会席召集会议通知期五天（5）天成员参会议视放弃关通知期求
718 决策委员会会议采取现场会议电话会议通讯表决方式进行半数表决权委员参会议方效会议
719 决策委员会召开会议全体委员致签字意方式做出决议
7110 委员表决时弃权计入表决基数委员行书面委托代参会表决
72 合伙会
721 合伙会全体合伙组成合伙会行职权：
(1) 听取普通合伙年度报告
(2) 根协议第48条约定名更换普通合伙
(3) 根协议约定选择限合伙企业清算
(4) 解散限合伙企业
(5) 根协议第364条约定表决违约合伙相关事项
(6) 根协议第104条约定意普通合伙转权益
(7) 根协议第261条约定延长限合伙企业存续时间
(8) 明确授权普通合伙独立决定事项相关容外限合伙协议容修订
722 款表决事项（2）（3）项须合伙会代表实际出资额百分八十五表决权合伙通表决事项（4）须全体合伙致通表决事项（5）须代表实际出资额三分二表决权非违约合伙通表决事项（6）（8）项必须代表实际出资额三分二表决权合伙通
723 合伙会分定期会议时会议执行事务合伙负责召集持召开合伙会应提前十日通知全体合伙会议议题表决事项通知全体合伙定期会议年少召开次执行事务合伙代表限合伙实际出资额百分三十（30）限合伙提议召开时会议
73 托
限合伙企业应家商业银行签订托协议限合伙企业资金委托银行托银行根托协议行托职
第条 收益分配亏损分担
11 收益分配亏损分担原
(1) 限合伙收益分配亏损分担原合伙实际出资额例合伙出资级分配承担
(2) 根法律法规求者合理预期限合伙企业支付费清偿债务履行义务需普通合伙权分配时预留合理数额现金
(3) 限合伙现金非现金分配应约定分配原分配方式进行
(4) 限合伙营期间供分配现金次进行63条约定外投资供分配现金普通合伙综合考虑合伙利益符合届时法律法规监部门规定基础权单独决定合理时间方式列原序早分配合伙限合伙认需分配召开投资决策委员会讨现金分配事项
(5) 强制分红
12 现金分配序
(1) 首先预留普通合伙理费
(2) 根协议约定实际出资例限合伙分配直全体限合伙累计分配优先回报金额（P）达全体限合伙实际出资额年均投资收益率达百分十八（18）止（核算收益率期间募集完成日起收回该出资日止）
(3) P (C1ÍT1365Í8+C2ÍT2365Í8+……CnÍTn365Í8) 中P限合伙根述第（1）款约定累计分配金额达C干次分配金额 T1T2……Tn分募集完成日起C1C2……Cn次现金分配日间时间差（日计算）（限合伙年收益分配限合伙出资总额*15）
(4) 述分配供分配现金普通级合伙分配
13 非现金分配
131 限合伙企业清算前普通合伙应合理努力限合伙企业投资变现避免非现金方式进行分配根普通合伙独立判断认非现金分配更符合全体合伙利益普通合伙权决定非现金方式进行分配非现金分配时分配非现金资产公开交易价证券分配决定做出日起十五证券交易日该等价证券均交易价格确定价值非现金资产非超半决策委员会成员意普通合伙确定价值普通合伙应聘请独立第三方进行评估确定价值决策委员会意普通合伙确定价值价值准涉国资产交易国体应遵国资产理相关法律法规处理
132 普通合伙合伙进行非现金分配时视进行现金分配分配金额应计入82条指现金分配
133 限合伙企业进行非现金分配时普通合伙应负责协助合伙办理分配资产转登记手续协助合伙根相关法律法规履行受该等资产涉信息披露义务接受非现金分配限合伙分配非现金资产委托普通合伙指示进行处分具体委托事宜普通合伙相关限合伙行协商
14 分配
限合伙逾期缴付出资限合伙企业支付违约金计限合伙企业收入全体合伙（包括支付该等违约金合伙）间实际出资例分配
15 费收入
限合伙企业投资活动收投资理费投资终止费投资顾问费投资终止补偿等费限合伙企业
16 税
根合伙企业法规定限合伙企业非税纳税体合伙获分配资金中投资成收回收益部分合伙行申报缴纳税根相关税收法律法规规定限合伙企业代扣代缴税
第二条 会计报告
21 记账
普通合伙应法定期间维持符合关法律规定反映限合伙企业交易项目会计账簿作限合伙提交财务报表基础
22 会计年度
限合伙企业会计年度日历年度相首会计年度限合伙企业设立日起年12月31日
23 审计
限合伙企业应会计年度结束独立审计机构限合伙企业财务报表进行审计限合伙企业设立时审计机构普通合伙选定决策委员会二分成员提议更换审计机构时普通合伙应召集决策委员会会议讨审计机构更换事宜
24 财务报告
241 普通合伙应季度结束二十日限合伙提交未审计财务报表会计年度结束三月限合伙提交审计财务报表该等财务报表应包括：
(1) 资产负债表
(2) 损益表
(3) 现金流量表
(4) 该合伙限合伙企业中资账户余额该会计期间变化
25 半年度营报告
普通合伙限合伙企业设立第完整半年度结束时起半年度开始二十日限合伙提交半年度营报告容该半年度营活动报告未审计财务摘信息包括限合伙企业资产负债表合伙资账户信息（受限合伙企业项目公司达成保密协议限制信息外）
26 年度报告
限合伙企业设立年年度普通合伙应年4月30日前限合伙提交年度报告容年度投资活动总结年度审计财务报告召开次合伙年度会议年度会议容沟通信息普通合伙限合伙进行投资业绩评估报告年度会议应讨限合伙企业潜投资项目限合伙应通会议限合伙企业理活动施加控制
27 查阅财务账簿
限合伙提前五天书面通知前提权正常工作时间合理时限亲委托代理持限合伙企业权益相关正事项查阅复印限合伙企业会计账簿限合伙行条项权利时应遵守限合伙企业制定更新保密程序规定
第三条 续募集权益转退伙
31 续募集
(1) 普通合伙条获授权限合伙企业成立日募集截止日期间现限合伙新限合伙进行次数次续募集
(2) 列条件全部满足日续募集交割日：
1) 新限合伙普通合伙批准入伙
2) 新限合伙已签署书面文件确认意受协议修订版约束
3) 新限合伙已1022条约定支付全部款项
32 限合伙入伙
321 普通合伙根协议101条规定进行续募集时独立决定接纳新限合伙入伙募集截止日新限合伙根协议相关约定受原限合伙权益外限合伙接受新限合伙入伙
322 根条规定入伙新限合伙增加认缴出资额度原限合伙应合伙已缴付出资占认缴出资额例作首次缴付出资例续募集交割日普通合伙通知期限次缴清首次出资
323 续募集交割日普通合伙应法办理相应企业变更登记手续限合伙企业合伙登记册登记
33 限合伙权益转
331 限合伙企业成立年半（15年）违约合伙协议约定转权益否限合伙转限合伙企业中权益包括限出资接受分配权利
332 限合伙企业成立年半（15年）未普通合伙意限合伙应方式转限合伙企业中权益包括限出资接受分配权利符合协议规定权益转导致普通合伙认定该转方违约合伙求承担违约责
333 限合伙企业成立年半（15年）拟转限合伙企业权益限合伙（转方）申请转持全部部分限合伙企业权益列条件全部满足时方项效申请：
(1) 权益转会导致限合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙企业营活动受额外限制
(2) 转方少提前三十天普通合伙发出转请求
(3) 拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受协议约束遵守协议约定承继转方全部义务承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
(4) 拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙企业普通合伙发生费
普通合伙根独立判断认拟议中转符合限合伙企业利益决定放弃1033条第（2）－（4）项规定项数项条件认项关限合伙企业权益转申请效申请
334 项关限合伙企业权益转申请成效申请时普通合伙权应独立作出意意决定果拟议受方转方关联转方拟议受方续出资义务承担连带责般情况普通合伙应予意
335 根103条规定普通合伙意转限合伙企业权益等条件普通合伙权优先受普通合伙放弃优先权限合伙优先受
34 普通合伙权益转
341 协议明确规定进行转普通合伙应方式转限合伙企业中权益出现宣告破产吊销营业执特殊情况确需转权益受承诺承担原普通合伙全部责义务代表实际出资额三分二表决权合伙意方转否限合伙企业进入清算程序
342 代表限合伙企业实际出资额百分八十五合伙决定接纳新普通合伙原普通合伙强制名原普通合伙应新普通合伙转持全部限合伙企业权益转价格应转方受方均接受独立第三方进行评估确定原普通合伙作普通合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责新普通合伙作普通合伙限合伙企业发生债务承担限连带责
35 限合伙退伙
351 限合伙协议约定转持限合伙企业权益退出限合伙企业外限合伙提出退伙提前收回投资金求
352 限合伙发生列情形时然退伙：
(1) 非然合伙法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
(2) 持限合伙企业权益法院强制执行
(3) 然限合伙死亡宣告死亡
(4) 发生根合伙企业法规定视然退伙情形
限合伙述约定然退伙时限合伙企业应解散作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙限合伙企业中资格
36 普通合伙退伙
361 普通合伙承诺非协议明确约定：合伙企业协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责限合伙企业解散清算前求退伙转持限合伙企业权益身会采取行动动解散终止
362 普通合伙发生列情形时然退伙：
(1) 法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
(2) 持限合伙企业权益法院强制执行
(3) 发生根合伙企业法适普通合伙规定视然退伙情形
普通合伙述约定然退伙时非限合伙企业立接纳新普通合伙否限合伙企业进入清算程序
第四条 普通合伙限制
(4) 担执行事务合伙期间普通合伙事限合伙企业利益突直接竞争关系业务
(5) 普通合伙发起理基金事受托资产理事务限合伙企业产生利益突
(6) 方设立限合伙企业进行洽谈前普通合伙已投资项目已签约投资项目受述限制
(7) 普通合伙投资提供服务公司企业普通合伙作股东关联控制实际控制该公司企业应视普通合伙违反第1111条规定
(8) 限合伙企业存续期间限合伙进行限合伙企业相竞争投资活动限合伙限合伙企业提供商业机会投资活动限合伙限合伙企业应秉承诚实信原该投资事项进行友合作公协商充分披露限合伙限合伙企业进行恶意竞争限合伙遵循述原基础单独投资限合伙企业联合投资
第五条 争议解决
合伙协议未约定者约定明确事项合伙协商解决协商成合伙企业法关法律行政法规规定执行
第六条 解散清算
a) 解散
列情形发生时限合伙企业应终止清算：
1 全体合伙致决定解散
2 限合伙企业营期限届满合伙决定延长
3 限合伙企业项目投资均已退出
4 普通合伙决定协议约定合伙目已实现法实现
5 限合伙企业发生达超限合伙企业总实际出资额百分五十（50）严重亏损者抗力法继续营
6 普通合伙名限合伙企业没接纳新普通合伙
7 限合伙方数方严重违约致普通合伙判断限合伙企业法继续营
8 限合伙企业吊销营业执
9 出现合伙企业法协议规定解散原
b) 清算
i 清算普通合伙担非代表实际出资额百分八十五（85）合伙决定普通合伙外士担
ii 确定清算限合伙企业未变现资产清算负责理清算非普通合伙普通合伙义务帮助清算未变现资产进行变现
iii 清算期超年清算期结束时未变现非现金资产协议第八条约定分配原进行分配
c) 清算清偿序
i 限合伙企业期终止清算时合伙财产列序进行清偿分配：
1 支付清算费
2 支付职工工资社会保险费法定补偿金
3 缴纳欠税款
4 清偿限合伙企业债务
5 根协议约定收入分配原程序合伙间进行分配
中第（1）（3）三项必须现金形式进行清偿现金部分足应增加资产变现第（4）项应债权协商清偿方式第(5)项原应剩余资产种类分分配合伙分配取资产中类资产配相相关资产适合例分配应根合理价值清算决定合理方式进行分配
ii 限合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第七条
a) 抗力
1 抗力指协议签署发生协议签署时预见发生果法避免克服妨碍方全部部分履约事件述事件包括震台风水灾火灾战争国际国运输中断政府公机构行（包括重法律变更政策调整）流行病民乱罢工般国际商业惯例认作抗力事件方缺少资金非抗力事件
2 果发生抗力事件影响方履行合项义务抗力造成延误期中止履行视违约宣称发生抗力方应迅速书面通知方十五天提供证明抗力发生持续充分证
3 果发生抗力事件合伙应立互相协商找公解决办法应切合理努力抗力果减低限度
b) 全部协议
协议构成合伙间全部协议取代前达成关限合伙企业约定约承诺备忘录等关资金募集设立口头书面协议
c) 修改协议
协议修改时修改容协议规定需限合伙意事项相关容时符合约定数量合伙出具意书面文件进行修订容普通合伙独立决定进行修改
d) 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
e) 保密
协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责限合伙应通报告年度会议解限合伙企业营信息承担高级保密责
f) 协议生效终止
1 协议方签署日起签署方发生法律约束效力
2 全体合伙致确认协议方等协商真实意思表示限合伙企业登记注册时方应求需签署工商部门登记备案途合伙协议合伙文件方应确保该等备案合伙协议文件协议发生突该等备案合伙协议文件协议约定致突协议约定准
3 协议方效力继承继者受代理限合伙存委托信托代持情形时委托受托名义持等
4 协议修订时根协议约定修订版签署方式签署生效
(正文)
(页签字盖章页)
普通合伙：
***文化产业股权投资基金理限公司
法定代表签字：
日期：
限合伙：
法定代表签字：
日期：
然股东姓名（签字）
日期：
附件：风险提示书
（）投资风险
限合伙投资限合伙种长期投资确定投资回报
限合伙短期仅获少量甚没现金回流
投资组合项目投资失败影响限合伙回报率
前理投资业绩法限合伙投资业绩作出保证
（二）投资机会竞争性
限合伙事投资业务高度竞争性理成功锁定投资机会理面投资实体竞争法限合伙寻找达投资目标充足吸引力投资机会
（三）投资变现风险
限合伙投资投资组合项目退出时法获满意价格甚法实现退出某情况限合伙出售处置投资定期限受限制限合伙投资变现需较长时间终合伙进行非现金分配
（四）关键士赖
限合伙成功程度赖理专业士雇员技验普通合伙法保证限合伙存续期间该等专业士始终限合伙服务理理员离开会限合伙带确定性影响
（五）宏观济
某趋势事件发生导致宏观济出现持续低迷项基中国济良性发展预期变具参考性限合伙投资业务开展收益会受影响
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