限合伙企业协议
第章 总
第条 维护合伙企业合伙合法权益规范合伙企业组织行根中华民国合伙企业法（简称合伙企业法）关法律行政法规规定制订协议
第二条 合伙企业普通合伙限合伙组成限合伙企业普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第三条 协议生效日起全体合伙具约束力
第四条 协议中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第二章 合伙企业名称营场
第五条 合伙企业名称：
第六条 合伙企业营场：
第三章 合伙企业目营范围
第七条 合伙企业目：通合伙资金条件技术理力企业组织起集中方力量事营活动相互弥补缺陷实现方定期限难实现营目分享营
第八条 合伙企业营范围：
（注：根实际情况具体填写登记机关核定准）
合伙企业根实际情况改变营范围应全体合伙决定日起十五日办理变更登记
第四章 合伙姓名（名称）住
第九条 合伙企业 合伙出资设立中普通合伙 限合伙
普通合伙：
姓名名称 住
限合伙
姓名名称 住
（注：限合伙企业二五十合伙设立法律规定外限合伙企业少应普通合伙国独资公司国企业市公司公益性事业单位成普通合伙）
第五章 合伙出资方式数额缴付期限
第十条 合伙货币实物知识产权土权者财产权利出资普通合伙劳务出资限合伙劳务出资合伙实物知识产权土权者财产权利出资评估作价方式全体合伙协商确定（注：全体合伙委托法定评估机构评估）合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定非货币财产出资法律行政法规规定需办理财产权转移手续应法办理
评估协商合伙姓名（名称）合伙性质出资额出资方式缴付期限： 单位：万元
姓名名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限
（注：出资方式应注明货币实物知识产权土权财产权利等缴资次数超两期应实际情况续填表）限合伙应合伙协议约定期足额缴纳出资未期足额缴纳应承担补缴义务合伙承担违约责
第六章 利润分配亏损分担方式
第十条 条拟（注：限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外）
第七章 合伙事务执行
第十二条 限合伙企业普通合伙执行合伙事务委托 普通合伙（注：作合伙法组织执行合伙事务委派代表执行）外代表合伙企业执行合伙事务执行事务合伙应定期（注：规定季半年年度）合伙报告事务执行情况合伙企业营财务状况执行合伙事务产生收益合伙企业产生费亏损合伙企业承担合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况合伙解合伙企业营状况财务状况权查阅合伙企业会计账簿等财务资料受委托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业限合伙列行视执行合伙事务：
（）参决定普通合伙入伙退伙
（二）企业营理提出建议
（三）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（四）获取审计限合伙企业财务会计报告
（五）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（六）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（七）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（八）法企业提供担保
第十三条：合伙合伙企业关事项作出决议实行合伙票全体合伙半数通表决办法（注：办法作约定）协议合伙企业表决办法规定规定
第十四条：合伙企业列事项应全体合伙致意：
（）改变合伙企业名称
（二）改变合伙企业营范围营场点
（三）处分合伙企业动产
（四）转者处分合伙企业知识产权财产权利
（五）合伙企业名义提供担保
（六）聘合伙外担合伙企业营理员
（注：条作约定）
第十五条 限合伙限合伙企业进行交易（作约定）限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务（作约定）限合伙限合伙企业中财产份额出质（作约定）
第十六条 全体合伙决定合伙增加者减少合伙企业出资合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（作约定）合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权（作约定）合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙合伙出资合伙企业名义取收益法取财产均合伙企业财产协议规定外合伙合伙企业清算前请求分割合伙企业财产
第八章 入伙退伙
第十七条 新合伙入伙应全体合伙致（作约定）意法订立书面入伙协议入伙新普通合伙原合伙享等权利承担等责（作约定）新入伙普通合伙
入伙前合伙企业债务承担限连带责订立入伙协议时原合伙应新入伙普通合伙实告知原合伙企业营状况财务状况新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
第十八条 合伙企业存续期间列情形合伙退伙
（）合伙协议约定退伙事出现
（二）全体合伙致意
（三）发生合伙难继续参加合伙事
（四）合伙严重违反合伙协议约定义务
第十九条 普通合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前三十日通知合伙
第二十条 普通合伙违反协议第十八条第十九条规定退伙应赔偿合伙企业造成损失
第二十条 普通合伙列情形限合伙（）（三）（四）（五）项情形然退伙：
（）作合伙然死亡者法宣告死亡
（二）丧失偿债力
（三）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（四）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格丧失该资格
（五）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
普通合伙法认定民事行力者限制民事行力合伙致意法转限合伙合伙未致意该民事行力者限制民事行力合伙退伙作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
第二十二条 合伙列情形合伙致意决议名：
（）未履行出资义务
（二）意者重失合伙企业造成损失
（三）执行合伙事务时正行
（四）发生合伙协议约定事
合伙名决议应书面通知名名接名通知日名生效名退伙名名决议异议接名通知日起三十日民法院起诉
第二十三条 合伙死亡者法宣告死亡该合伙合伙企业中财产份额享合法继承权继承合伙协议约定者全体合伙致意继承开始日起取该合伙企业合伙资格
列情形合伙企业应合伙继承退继承合伙财产份额：
（）继承愿意成合伙
（二）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格该继承未取该资格
（三）合伙协议约定成合伙情形
合伙继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
第二十四条 合伙退伙合伙应该退伙退伙时合伙企业财产状况进行结算退退伙财产份额退伙合伙企业造成损失负赔偿责相应扣减应赔偿数额退伙时未结合伙企业事务该事务结进行结算退伙合伙企业中财产份额退办法合伙协议约定者全体合伙决定退货币退实物
第二十五条 普通合伙退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责普通合伙退伙时合伙企业财产少合伙企业债务普通退伙应实缴出资例分配分担（作约定）限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企
业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第九章 争议解决办法
第二十六条 合伙合伙事项发生争议实行合伙票全体合伙半数通表决办法解决
第十章 合伙企业解散清算
第二十七条 合伙企业列情形应解散：
（）合伙期限届满合伙决定营
（二）合伙协议约定解散事出现
（三）全体合伙决定解散
（四）合伙已具备法定数满三十天
（五）合伙协议约定合伙目已实现者法实现
（六）法吊销营业执责令关闭者撤销
（七）法律行政法规规定原
第二十八条 合伙企业解散应清算进行清算清算全体合伙担全体合伙半数意合伙企
业解散事出现十五日指定者数合伙者委托第三担清算清算确定日起十日合伙企业解散事项通知债权六十日报纸公告清算清算期间执行列事务：
（）清理合伙企业财产分编制资产负债表财产清单
（二）处理清算关合伙企业未结事务
（三）清缴欠税款
（四）清理债权债务
（五）处理合伙企业清偿债务剩余财产
（六）代表合伙企业参加诉讼者仲裁活动
清算期间合伙企业开展清算关营活动合伙企业财产支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿债务剩余财产合伙实缴出资例分配分担（作约定约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损）清算结束清算应编制清算报告全体合伙签名盖章十五日企业登记机关报送清算报告申请办理合伙企业注销登记合伙企业注销合伙合伙企业存续期间债务应承担限连带责
第十章 违约责
第二十九条 合伙合伙协议约定必须全体合伙致意始执行事务擅处理合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十条 合伙执行合伙事务者合伙企业业员利职务便利应合伙企业利益者采取手段侵占合伙企业财产应该利益财产退合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责合伙企业登记事项发生变更执行合伙事务合伙未期申请办理变更登记应赔偿合伙企业合伙者善意第三造成损失
第三十条 具事务执行权合伙擅执行合伙事务合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十二条 合伙违反合伙协议约定事合伙企业相竞争业务者合伙企业进行交易该收益合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十三条 清算未法规定企业登记机关报送清算报告者报送清算报告隐瞒重事实者重遗漏产生费损失清算承担赔偿
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第章 总
第条 维护合伙企业合伙合法权益规范合伙企业组织行根中华民国合伙企业法（简称合伙企业法）关法律行政法规规定制订协议
第二条 合伙企业普通合伙限合伙组成限合伙企业普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第三条 协议生效日起全体合伙具约束力
第四条 协议中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准
第二章 合伙企业名称营场
第五条 合伙企业名称：
第六条 合伙企业营场：
第三章 合伙企业目营范围
第七条 合伙企业目：通合伙资金条件技术理力企业组织起集中方力量事营活动相互弥补缺陷实现方定期限难实现营目分享营
第八条 合伙企业营范围：
（注：根实际情况具体填写登记机关核定准）
合伙企业根实际情况改变营范围应全体合伙决定日起十五日办理变更登记
第四章 合伙姓名（名称）住
第九条 合伙企业 合伙出资设立中普通合伙 限合伙
普通合伙：
姓名名称 住
限合伙
姓名名称 住
（注：限合伙企业二五十合伙设立法律规定外限合伙企业少应普通合伙国独资公司国企业市公司公益性事业单位成普通合伙）
第五章 合伙出资方式数额缴付期限
第十条 合伙货币实物知识产权土权者财产权利出资普通合伙劳务出资限合伙劳务出资合伙实物知识产权土权者财产权利出资评估作价方式全体合伙协商确定（注：全体合伙委托法定评估机构评估）合伙劳务出资评估办法全体合伙协商确定非货币财产出资法律行政法规规定需办理财产权转移手续应法办理
评估协商合伙姓名（名称）合伙性质出资额出资方式缴付期限： 单位：万元
姓名名称 合伙性质 出资额 出资方式 缴付期限
（注：出资方式应注明货币实物知识产权土权财产权利等缴资次数超两期应实际情况续填表）限合伙应合伙协议约定期足额缴纳出资未期足额缴纳应承担补缴义务合伙承担违约责
第六章 利润分配亏损分担方式
第十条 条拟（注：限合伙企业全部利润分配部分合伙合伙协议约定外）
第七章 合伙事务执行
第十二条 限合伙企业普通合伙执行合伙事务委托 普通合伙（注：作合伙法组织执行合伙事务委派代表执行）外代表合伙企业执行合伙事务执行事务合伙应定期（注：规定季半年年度）合伙报告事务执行情况合伙企业营财务状况执行合伙事务产生收益合伙企业产生费亏损合伙企业承担合伙执行合伙事务执行合伙事务合伙权监督执行事务合伙执行合伙事务情况合伙解合伙企业营状况财务状况权查阅合伙企业会计账簿等财务资料受委托执行合伙事务合伙合伙协议者全体合伙决定执行事务合伙决定撤销该委托
限合伙执行合伙事务外代表限合伙企业限合伙列行视执行合伙事务：
（）参决定普通合伙入伙退伙
（二）企业营理提出建议
（三）参选择承办限合伙企业审计业务会计师事务
（四）获取审计限合伙企业财务会计报告
（五）涉身利益情况查阅限合伙企业财务会计账簿等财务资料
（六）限合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
（七）执行事务合伙怠行权利时督促行权利者企业利益名义提起诉讼
（八）法企业提供担保
第十三条：合伙合伙企业关事项作出决议实行合伙票全体合伙半数通表决办法（注：办法作约定）协议合伙企业表决办法规定规定
第十四条：合伙企业列事项应全体合伙致意：
（）改变合伙企业名称
（二）改变合伙企业营范围营场点
（三）处分合伙企业动产
（四）转者处分合伙企业知识产权财产权利
（五）合伙企业名义提供担保
（六）聘合伙外担合伙企业营理员
（注：条作约定）
第十五条 限合伙限合伙企业进行交易（作约定）限合伙营者合作营限合伙企业相竞争业务（作约定）限合伙限合伙企业中财产份额出质（作约定）
第十六条 全体合伙决定合伙增加者减少合伙企业出资合伙合伙外转合伙企业中全部者部分财产份额时须合伙致意（作约定）合伙合伙外转合伙企业中财产份额等条件合伙优先购买权（作约定）合伙间转合伙企业中全部者部分财产份额时应通知合伙合伙出资合伙企业名义取收益法取财产均合伙企业财产协议规定外合伙合伙企业清算前请求分割合伙企业财产
第八章 入伙退伙
第十七条 新合伙入伙应全体合伙致（作约定）意法订立书面入伙协议入伙新普通合伙原合伙享等权利承担等责（作约定）新入伙普通合伙
入伙前合伙企业债务承担限连带责订立入伙协议时原合伙应新入伙普通合伙实告知原合伙企业营状况财务状况新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
第十八条 合伙企业存续期间列情形合伙退伙
（）合伙协议约定退伙事出现
（二）全体合伙致意
（三）发生合伙难继续参加合伙事
（四）合伙严重违反合伙协议约定义务
第十九条 普通合伙合伙企业事务执行造成利影响情况退伙应提前三十日通知合伙
第二十条 普通合伙违反协议第十八条第十九条规定退伙应赔偿合伙企业造成损失
第二十条 普通合伙列情形限合伙（）（三）（四）（五）项情形然退伙：
（）作合伙然死亡者法宣告死亡
（二）丧失偿债力
（三）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（四）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格丧失该资格
（五）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
普通合伙法认定民事行力者限制民事行力合伙致意法转限合伙合伙未致意该民事行力者限制民事行力合伙退伙作限合伙然限合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
第二十二条 合伙列情形合伙致意决议名：
（）未履行出资义务
（二）意者重失合伙企业造成损失
（三）执行合伙事务时正行
（四）发生合伙协议约定事
合伙名决议应书面通知名名接名通知日名生效名退伙名名决议异议接名通知日起三十日民法院起诉
第二十三条 合伙死亡者法宣告死亡该合伙合伙企业中财产份额享合法继承权继承合伙协议约定者全体合伙致意继承开始日起取该合伙企业合伙资格
列情形合伙企业应合伙继承退继承合伙财产份额：
（）继承愿意成合伙
（二）法律规定者合伙协议约定合伙必须具相关资格该继承未取该资格
（三）合伙协议约定成合伙情形
合伙继承民事行力者限制民事行力全体合伙致意法成限合伙全体合伙未致意合伙企业应继承合伙财产份额退该继承
第二十四条 合伙退伙合伙应该退伙退伙时合伙企业财产状况进行结算退退伙财产份额退伙合伙企业造成损失负赔偿责相应扣减应赔偿数额退伙时未结合伙企业事务该事务结进行结算退伙合伙企业中财产份额退办法合伙协议约定者全体合伙决定退货币退实物
第二十五条 普通合伙退伙基退伙前原发生合伙企业债务承担限连带责普通合伙退伙时合伙企业财产少合伙企业债务普通退伙应实缴出资例分配分担（作约定）限合伙退伙基退伙前原发生限合伙企
业债务退伙时限合伙企业中取回财产承担责普通合伙转变限合伙者限合伙转变普通合伙应全体合伙致意限合伙转变普通合伙作限合伙期间限合伙企业发生债务承担限连带责普通合伙转变限合伙作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第九章 争议解决办法
第二十六条 合伙合伙事项发生争议实行合伙票全体合伙半数通表决办法解决
第十章 合伙企业解散清算
第二十七条 合伙企业列情形应解散：
（）合伙期限届满合伙决定营
（二）合伙协议约定解散事出现
（三）全体合伙决定解散
（四）合伙已具备法定数满三十天
（五）合伙协议约定合伙目已实现者法实现
（六）法吊销营业执责令关闭者撤销
（七）法律行政法规规定原
第二十八条 合伙企业解散应清算进行清算清算全体合伙担全体合伙半数意合伙企
业解散事出现十五日指定者数合伙者委托第三担清算清算确定日起十日合伙企业解散事项通知债权六十日报纸公告清算清算期间执行列事务：
（）清理合伙企业财产分编制资产负债表财产清单
（二）处理清算关合伙企业未结事务
（三）清缴欠税款
（四）清理债权债务
（五）处理合伙企业清偿债务剩余财产
（六）代表合伙企业参加诉讼者仲裁活动
清算期间合伙企业开展清算关营活动合伙企业财产支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿债务剩余财产合伙实缴出资例分配分担（作约定约定全部利润分配部分合伙者部分合伙承担全部亏损）清算结束清算应编制清算报告全体合伙签名盖章十五日企业登记机关报送清算报告申请办理合伙企业注销登记合伙企业注销合伙合伙企业存续期间债务应承担限连带责
第十章 违约责
第二十九条 合伙合伙协议约定必须全体合伙致意始执行事务擅处理合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十条 合伙执行合伙事务者合伙企业业员利职务便利应合伙企业利益者采取手段侵占合伙企业财产应该利益财产退合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责合伙企业登记事项发生变更执行合伙事务合伙未期申请办理变更登记应赔偿合伙企业合伙者善意第三造成损失
第三十条 具事务执行权合伙擅执行合伙事务合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十二条 合伙违反合伙协议约定事合伙企业相竞争业务者合伙企业进行交易该收益合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第三十三条 清算未法规定企业登记机关报送清算报告者报送清算报告隐瞒重事实者重遗漏产生费损失清算承担赔偿
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