龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）
合伙协议
协议2013年月日肖永泉作发起普通合伙（执行事务合伙）签署协议合伙订立
第章 总
第1条维护龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）（简称合伙企业合伙企业）合伙合法权益规范合伙企业组织行根中华民国合伙企业法相关法律法规全体合伙协商致订立协议
第2条企业名称：龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）（工商登记机关核准名称准）
第3条企业营场：
第4条合伙企业限合伙企业普通合伙限合伙组成普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第5条合伙企业营期限4年营业执签发日起算
第6条合伙企业营期限届满根合伙企业营理需执行事务合伙决定延长营期限延长营期限超1年合伙企业营期限延长1年需继续延续营期限应三分二合伙通
第二章 营范围投资范围
第7条合伙企业营范围投资理投资咨询
具体营范围工商登记机关核准范围准
合伙企业法律法规国家政策允许范围根市场需求素变化扩缩营范围
第三章 合伙出资方式数额缴付期限
第8条合伙出资方式均货币出资
第9条合伙姓名住认缴出资实缴出资情况：
合伙
住
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
第10条出资款缴付
（）执行合伙根合伙企业募集设立进度合伙发出缴付出资通知缴付出资通知规定缴付出资截止日应早缴付出资通知送达日起第十工作日
（二）收缴付出资通知合伙应缴付出资通知求缴付出资通知规定缴付出资截止日期前缴付出资
（三）执行事务合伙肖永泉认缴出资应晚合伙缴付出资截止日期缴纳
第11条逾期缴付出资
合伙未协议约定期限时足额缴付出资视违约该合伙成违约合伙违约合伙应承担违约责
第四章 普通合伙
第12条肖永泉作合伙企业发起普通合伙担合伙企业执行事务普通合伙（称执行事务合伙）负责合伙企业全部事务执行执行合伙事务产生收益合伙企业享产生亏损合伙企业承担
第13条执行事务合伙单方面决定否意普通合伙限合伙入伙
第14条执行事务合伙应着诚信谨慎原限度维护合伙企业限合伙利益原行执行协议项合伙企业事务
第15条执行事务合伙权限
（）执行合伙企业日常事务包括办理合伙企业营程中相关审批手续订立合伙企业日常运营理关协议负责协议履行代表合伙企业外签署交付执行文件
（二）代表合伙企业进行股权投资符合法律规定协议约定投资
（三）选择更换企业财产托机构会计师事务律师事务等中介机构代表合伙企业银行签署资金托协议开立维持撤销合伙企业银行账户开具支票付款证
（四）选择聘代理雇员纪律师会计师合伙业务理提供服务
（六）根合伙企业营需执行事务合伙单方书面决定变更合伙企业名称中字号外部分变更合伙企业营场应决定变更时书面通知合伙说明理办理相应企业变更登记手续
（七）合伙企业利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议相方进行协商解等解决合伙企业相方争议采取行动措施保障合伙企业财产安全减少合伙企业业务活动合伙企业合伙财产带风险
（八）根国家关税务理规定处理合伙企业财会税收事务（包括收入亏损折旧等）
（九）合伙企业提供投资项目理行政事务服务
（十）法律法规合伙协议规定合伙约定执行事务合伙享权利
执行事务合伙协议执行合伙事务时协议约定外需征合伙意
第16条执行事务合伙义务
（1）执行事务合伙应着诚信谨慎原执行合伙事务
（2）（五）批准批准合伙转合伙企业财产份额
（3）
（二）协议约定定期合伙报告合伙事务执行情况合伙企业营财务状况提交相应书面报告
（三）接受合伙监督协议约定定期书面报告业务进展情况
（四）执行事务合伙应诚实信勤勉职积极采取维护合伙企业合法权益必需行动
（五）未合伙致意合伙企业中财产份额出质
（六）合伙企业合伙事务投资组合等相关事务予保密
（七）法律法规合伙协议规定合伙约定义务
第17条责限制
（1）普通合伙关联方返限合伙出资限合伙投资收益做承诺保证
（二）非意欺诈重失行执行事务合伙行导致合伙企业限合伙损失承担责
第18条执行事务合伙违反协议侵害合伙利益执行事务合伙外合伙致意更换执行事务合伙更换程序：
（）合伙会议作出决议免现执行事务合伙
（二）意新普通合伙担执行事务合伙者意限合伙转普通合伙担执行事务合伙
新执行事务合伙确定前原执行事务合伙应承担协议项义务责
第五章 限合伙
第19条限合伙权利
（）权行委托代理查阅会议记录审计财务会计报表营资料
（二）权解监督合伙企业营状况提出意见建议
（三）收益分配权
（四）执行事务合伙意转合伙企业财产份额权利
（五）执行事务合伙怠行权利合伙损害合伙企业合伙利益时权督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼权利
（六）法律规定协议享权利
第20条限合伙义务
（）限合伙合伙企业出资额限承担限责
（二）协议约定条件方式期足额缴付出资
（三）协议明确约定权利义务外限合伙执行合伙事务参干预合伙企业正常营理外代表合伙企业
（四）保密义务：限合伙仅执行事务合伙提供切信息资料合伙企业相关事务第三方公开合伙企业关商业活动（包括限普通合伙存利益突商业事务
)否执行事务合伙权合伙企业名义违反保密义务限合伙追究法律责
（五）限合伙未授权合伙企业名义进行交易合伙企业者合伙造成损失该限合伙承担赔偿责
第21条限合伙执行合伙企业事务外代表合伙企业参合伙企业投资决策退出决策等营理事项列行视执行合伙事务：
（）企业营理提出建议意见
（二）获取审计合伙企业财务会计报告
（三）涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
（四）协议中利益受侵害时权责合伙张权利者提起诉讼
（五）普通合伙作合伙企业执行事务合伙怠行权利时督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼
（六）法合伙企业提供担保
（七）法律法规协议需履行义务
第六章 合伙企业理
第22条合伙会议合伙企业高决策机构负责决定合伙企业重事项
第23条合伙会议分定期会议时会议定期会议年召开次会计年度结束三月举行普通合伙提议召开时会议应召开时会议
第24条合伙会议执行事务合伙负责召集持
执行事务合伙应会议召开10工作日前合伙发出通知
第25条合伙会议合伙票原行表决权般事项三分二合伙意通
需23合伙表决通方批准合伙转合伙企业财产份额
需12合伙表决通方项目进行投资项投资需留存基投资信息
列事项需全体合伙致通：
（）合伙企业营期间取现金资产投资
（二）变更协议规定合伙企业分配方案方式
（三）合伙企业名义第三方提供担保
（四）合分立解散者变更合伙企业形式
（五）执行事务合伙合伙企业财产份额出质
（六）合伙协议约定相关法律规定需全体合伙致意事项
第26条合伙企业理
执行事务合伙作合伙企业理理合伙企业执行合伙事务关职权执行事务合伙指定公司企业济组织担合伙企业理
合伙企业理签署理合委托理根理合负责合伙企业提供日常投资理运作服务
理合伙企业提供投资项目理行政事务服务包括限投资项目调查分析进行投资谈判提供投资架构安排建议项目投资项目公司理提供投资项目退出方案建议等合伙企业投资选择处置做出终决策权利职权应仅执行事务合伙做出
合伙企业聘理提供服务免法律协议约定执行事务合伙责义务
第七章 合伙费收益分配亏损承担
第27条合伙企业应承担企业营相关费开支包括合伙企业设立终止运营解散清算等相关列费：
（）关合伙企业设立相关费
（二）合伙企业财务报表相关报告费
（三）合伙企业会计审计顾问律师费
（四）持处置投资项目费
（五）银行托费
（六）合伙事务理费
（七）业绩报酬奖励
（八）诉讼费仲裁费
（九）合伙企业设立终止运营解散清算等相关税费
第28条合伙费合伙企业支付全体合伙根认缴出资额例分摊
第29条分配方式
合伙企业获收益合伙企业期限届满时结算合伙企业收益两部分构成：投资收益基金理费
1）投资收益根合伙投资例进行分配
2）基金理费分配方式普通合伙严格考核制度（包括限合伙会议通基金理费分配办法）进行基金理费分配
第30条合伙企业取投资收益根合伙间约定合伙实缴出资例进行分配合伙企业取
第31条限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
受限款约定限合伙亏损合伙认缴出资例分担
第八章 报告监机制
第32条合伙企业会计制度采公历年制年月日起年十二月三十日止会计年度
第33条会计年度7月30日前执行事务合伙应全体合伙提交份中期报告该报告应包含截该年度6月30日合伙企业事务执行情况投资项目发展运营市场销售情况项投资成价值投资企业半年度财务报表
第34条会计年度3月31日前执行事务合伙应全体合伙提交年度年度理报告该报告合伙面进行陈述该报告应包含截会计年度12月31日合伙企业事务执行情况投资项目发展运营市场销售情况存市场风险政策风险法律风险投资实际损益等汇总报告拟投资项目项投资成价值投资企业投资项目年度财务报表
第35条合伙认必时求执行事务合伙拟投资项目已投资项目进展进行书面报告权投资企业帐册文件记录等进行查验投资项目进行审计评估
第九章 财产份额转增资减资
第36条协议规定外合伙企业存续期间执行事务合伙转合伙企业中全部财产份额
第37条合伙企业存续期间限合伙执行事务合伙外普通合伙合伙转合伙企业部分全部财产份额应取执行事务合伙书面意应提前书面通知合伙
合伙合伙外转合伙企业中财产份额应提前三十日通知合伙等条件合伙优先受权利
第38条合伙外法受合伙合伙企业中财产份额执行事务合伙意签署合伙协议执行事务合伙求签署法律文件成合伙企业合伙协议修改合伙协议享权利履行义务
第十章 入伙退伙
第39条新普通合伙新限合伙入伙应执行事务合伙意签署书面协议执行事务合伙应新合伙实告知原合伙企业营状况财务状况
第40条入伙新限合伙原限合伙享等权利承担等责新入伙限合伙入伙前合伙企业债务认缴出资额限承担责新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
第41条合伙列情形然退伙：
（）作合伙然死亡者法宣告死亡
（二）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（三）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
（四）发生根合伙企业法规定视然退伙情形
第42条作限合伙然合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
第43条作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙合伙企业中合伙资格
第44条执行事务合伙退伙
合伙企业协议约定解散清算前执行事务合伙退伙转合伙企业财产份额身会采取行动动解散终止合伙企业
执行事务合伙协议规定然退伙时应立通知合伙合伙企业应立召开合伙会议合伙会议致决定名普通合伙（）成执行事务合伙决定名限合伙转普通合伙担执行事务合伙决定接纳新普通合伙担执行事务合伙果合伙会议未
执行事务合伙发生然退伙情形 工作日致通确定新执行事务合伙决议合伙企业进入清算程序
第45条限合伙协议约定转合伙企业财产份额退出合伙企业外限合伙提出退伙提前收回投资金求
第十章 解散清算
第46条列情形发生时合伙企业应终止清算：
（）合伙期限届满
（二）全体合伙致决定解散
（三）合伙企业实际缴付出资额投资完毕投资项目已提前退出
（四）执行事务合伙决定协议约定合伙目已实现法实现
（五）执行事务合伙退出合伙企业未协议规定时确定新执行事务合伙
（六）限合伙方数方履行协议规定义务致执行事务合伙判断合伙企业法继续营
（七）合伙企业吊销营业执责令关闭者撤销
（八）法律行政法规规定原
第47条合伙企业解散应清算进行清算清算执行事务合伙执行事务合伙指定担 合伙企业解散事出现日起十五日未确定清算合伙者利害关系申请民法院指定清算
第48条合伙合伙企业清算前请求分割合伙企业财产
第49条清算清算期间执行列事务：
（）清理合伙企业财产分编制资产负债表财产清单
（二）处理清算关合伙企业未结事务
（三）清缴欠税款
（四）清理债权债务
（五）处理合伙企业清偿债务剩余财产
（六）代表合伙企业参加诉讼者仲裁活动
第50条清算结束清算应编制企业登记机关清算报告申请办理合伙企业注销登记
第十二章 特约定
第51条全体合伙致意普通合伙转变限合伙原普通合伙仅作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
全体合伙致意限合伙转变普通合伙原限合伙作限合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第52条法律法规规章规定政府监部门求合伙应行申报缴纳税根相关税收法律法规规定合伙企业代扣代缴税法律政策求缴纳税收费
第53条协议修改时修改容协议规定需合伙会议约定数量合伙意事项相关容时符合约定数量合伙签署合伙会议决议出具意书面文件执行事务合伙进行修订容影响合伙实质性济法律权利前提执行事务合伙独立决定进行修改
第54条协议修正案修订版修改容协议规定方约定合伙会议约定数量合伙决定事项相关容时执行事务合伙达约定数量合伙签署合伙会议决议出具书面意文件代表合伙签署修改容协议规定方约定执行事务合伙独立决定事项相关容时执行事务合伙直接代表合伙签署容执行事务合伙三分二合伙出具书面意文件代表合伙签署
第55条全体合伙通签署协议执行事务合伙进行项撤销特授权授权执行事务合伙代表全体合伙列文件签字：
（1）协议规定方约定修改协议修正案修改协议
（2）合伙企业企业登记变更登记文件
（3）执行事务合伙担合伙企业清算时执行合伙企业解散清算相关事务需签署文件
第56条协议修订时根协议规定方约定修订程序修订版签署方式签署生效生效完全代原协议
第十三章 违约责争议解决
第57条合伙违反合伙协议应法承担违约责
第58条执行事务合伙执行合伙事务利职务便利应合伙企业利益者采取手段侵占合伙企业财产应该利益财产退合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第59条具事务执行权合伙擅执行合伙事务合伙企业者合伙造损失法承担赔偿责
第60条合伙违反协议认购协议签署法律文件陈述保证容导致合伙企业遭受投资退出限制（包括项目公司公开发行市限制）损失费责索赔执行事务合伙权认定合伙合伙协议违约合伙追究违约责包括求合伙承担赔偿责合伙企业免受损害求合伙合伙企业财产份额转合伙选合格投资执行事务合伙确定合理价格合伙企业财产份额转执行事务合伙指定合格投资条目合格投资指符合陈述保证事项受权益会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定投资
第61条合伙履行合伙协议发生争议合伙通协商者调解解决愿通协商调解解决协商调解成均应提交北京仲裁委员会该会时仲裁规仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力
非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出
第62条争议仲裁期间提交争议事项涉权利义务外方应继续履行协议规定义务行权利
第十四章 适法律
第63条协议订立效力解释履行争议解决均受已公布公开获知中国法律保护辖
第64条方意果中国公布新法律条例规定协议应中国法律允许范围原定条款继续执行
第十五章 事项
第65条分割性协议条款效均影响协议条款效性
第66条协议方签署日起签署方发生法律约束效力
第67条协议方效力继承继者受代理限合伙存委托信托代持情形时委托受托名义持等
第68条协议未事宜执行事务合伙合伙行协商签订书面协议协议具等效力
第69条协议式份具等法律效力签约方执份合伙企业保存二份报机关登记备案二份
（正文）
（页正文龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）合伙协议签署页）
合伙（签字）：
日期： 年 月 日
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龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）
合伙协议
协议2013年月日肖永泉作发起普通合伙（执行事务合伙）签署协议合伙订立
第章 总
第1条维护龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）（简称合伙企业合伙企业）合伙合法权益规范合伙企业组织行根中华民国合伙企业法相关法律法规全体合伙协商致订立协议
第2条企业名称：龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）（工商登记机关核准名称准）
第3条企业营场：
第4条合伙企业限合伙企业普通合伙限合伙组成普通合伙合伙企业债务承担限连带责限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第5条合伙企业营期限4年营业执签发日起算
第6条合伙企业营期限届满根合伙企业营理需执行事务合伙决定延长营期限延长营期限超1年合伙企业营期限延长1年需继续延续营期限应三分二合伙通
第二章 营范围投资范围
第7条合伙企业营范围投资理投资咨询
具体营范围工商登记机关核准范围准
合伙企业法律法规国家政策允许范围根市场需求素变化扩缩营范围
第三章 合伙出资方式数额缴付期限
第8条合伙出资方式均货币出资
第9条合伙姓名住认缴出资实缴出资情况：
合伙
住
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
第10条出资款缴付
（）执行合伙根合伙企业募集设立进度合伙发出缴付出资通知缴付出资通知规定缴付出资截止日应早缴付出资通知送达日起第十工作日
（二）收缴付出资通知合伙应缴付出资通知求缴付出资通知规定缴付出资截止日期前缴付出资
（三）执行事务合伙肖永泉认缴出资应晚合伙缴付出资截止日期缴纳
第11条逾期缴付出资
合伙未协议约定期限时足额缴付出资视违约该合伙成违约合伙违约合伙应承担违约责
第四章 普通合伙
第12条肖永泉作合伙企业发起普通合伙担合伙企业执行事务普通合伙（称执行事务合伙）负责合伙企业全部事务执行执行合伙事务产生收益合伙企业享产生亏损合伙企业承担
第13条执行事务合伙单方面决定否意普通合伙限合伙入伙
第14条执行事务合伙应着诚信谨慎原限度维护合伙企业限合伙利益原行执行协议项合伙企业事务
第15条执行事务合伙权限
（）执行合伙企业日常事务包括办理合伙企业营程中相关审批手续订立合伙企业日常运营理关协议负责协议履行代表合伙企业外签署交付执行文件
（二）代表合伙企业进行股权投资符合法律规定协议约定投资
（三）选择更换企业财产托机构会计师事务律师事务等中介机构代表合伙企业银行签署资金托协议开立维持撤销合伙企业银行账户开具支票付款证
（四）选择聘代理雇员纪律师会计师合伙业务理提供服务
（六）根合伙企业营需执行事务合伙单方书面决定变更合伙企业名称中字号外部分变更合伙企业营场应决定变更时书面通知合伙说明理办理相应企业变更登记手续
（七）合伙企业利益决定提起诉讼应诉进行仲裁争议相方进行协商解等解决合伙企业相方争议采取行动措施保障合伙企业财产安全减少合伙企业业务活动合伙企业合伙财产带风险
（八）根国家关税务理规定处理合伙企业财会税收事务（包括收入亏损折旧等）
（九）合伙企业提供投资项目理行政事务服务
（十）法律法规合伙协议规定合伙约定执行事务合伙享权利
执行事务合伙协议执行合伙事务时协议约定外需征合伙意
第16条执行事务合伙义务
（1）执行事务合伙应着诚信谨慎原执行合伙事务
（2）（五）批准批准合伙转合伙企业财产份额
（3）
（二）协议约定定期合伙报告合伙事务执行情况合伙企业营财务状况提交相应书面报告
（三）接受合伙监督协议约定定期书面报告业务进展情况
（四）执行事务合伙应诚实信勤勉职积极采取维护合伙企业合法权益必需行动
（五）未合伙致意合伙企业中财产份额出质
（六）合伙企业合伙事务投资组合等相关事务予保密
（七）法律法规合伙协议规定合伙约定义务
第17条责限制
（1）普通合伙关联方返限合伙出资限合伙投资收益做承诺保证
（二）非意欺诈重失行执行事务合伙行导致合伙企业限合伙损失承担责
第18条执行事务合伙违反协议侵害合伙利益执行事务合伙外合伙致意更换执行事务合伙更换程序：
（）合伙会议作出决议免现执行事务合伙
（二）意新普通合伙担执行事务合伙者意限合伙转普通合伙担执行事务合伙
新执行事务合伙确定前原执行事务合伙应承担协议项义务责
第五章 限合伙
第19条限合伙权利
（）权行委托代理查阅会议记录审计财务会计报表营资料
（二）权解监督合伙企业营状况提出意见建议
（三）收益分配权
（四）执行事务合伙意转合伙企业财产份额权利
（五）执行事务合伙怠行权利合伙损害合伙企业合伙利益时权督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼权利
（六）法律规定协议享权利
第20条限合伙义务
（）限合伙合伙企业出资额限承担限责
（二）协议约定条件方式期足额缴付出资
（三）协议明确约定权利义务外限合伙执行合伙事务参干预合伙企业正常营理外代表合伙企业
（四）保密义务：限合伙仅执行事务合伙提供切信息资料合伙企业相关事务第三方公开合伙企业关商业活动（包括限普通合伙存利益突商业事务
)否执行事务合伙权合伙企业名义违反保密义务限合伙追究法律责
（五）限合伙未授权合伙企业名义进行交易合伙企业者合伙造成损失该限合伙承担赔偿责
第21条限合伙执行合伙企业事务外代表合伙企业参合伙企业投资决策退出决策等营理事项列行视执行合伙事务：
（）企业营理提出建议意见
（二）获取审计合伙企业财务会计报告
（三）涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
（四）协议中利益受侵害时权责合伙张权利者提起诉讼
（五）普通合伙作合伙企业执行事务合伙怠行权利时督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼
（六）法合伙企业提供担保
（七）法律法规协议需履行义务
第六章 合伙企业理
第22条合伙会议合伙企业高决策机构负责决定合伙企业重事项
第23条合伙会议分定期会议时会议定期会议年召开次会计年度结束三月举行普通合伙提议召开时会议应召开时会议
第24条合伙会议执行事务合伙负责召集持
执行事务合伙应会议召开10工作日前合伙发出通知
第25条合伙会议合伙票原行表决权般事项三分二合伙意通
需23合伙表决通方批准合伙转合伙企业财产份额
需12合伙表决通方项目进行投资项投资需留存基投资信息
列事项需全体合伙致通：
（）合伙企业营期间取现金资产投资
（二）变更协议规定合伙企业分配方案方式
（三）合伙企业名义第三方提供担保
（四）合分立解散者变更合伙企业形式
（五）执行事务合伙合伙企业财产份额出质
（六）合伙协议约定相关法律规定需全体合伙致意事项
第26条合伙企业理
执行事务合伙作合伙企业理理合伙企业执行合伙事务关职权执行事务合伙指定公司企业济组织担合伙企业理
合伙企业理签署理合委托理根理合负责合伙企业提供日常投资理运作服务
理合伙企业提供投资项目理行政事务服务包括限投资项目调查分析进行投资谈判提供投资架构安排建议项目投资项目公司理提供投资项目退出方案建议等合伙企业投资选择处置做出终决策权利职权应仅执行事务合伙做出
合伙企业聘理提供服务免法律协议约定执行事务合伙责义务
第七章 合伙费收益分配亏损承担
第27条合伙企业应承担企业营相关费开支包括合伙企业设立终止运营解散清算等相关列费：
（）关合伙企业设立相关费
（二）合伙企业财务报表相关报告费
（三）合伙企业会计审计顾问律师费
（四）持处置投资项目费
（五）银行托费
（六）合伙事务理费
（七）业绩报酬奖励
（八）诉讼费仲裁费
（九）合伙企业设立终止运营解散清算等相关税费
第28条合伙费合伙企业支付全体合伙根认缴出资额例分摊
第29条分配方式
合伙企业获收益合伙企业期限届满时结算合伙企业收益两部分构成：投资收益基金理费
1）投资收益根合伙投资例进行分配
2）基金理费分配方式普通合伙严格考核制度（包括限合伙会议通基金理费分配办法）进行基金理费分配
第30条合伙企业取投资收益根合伙间约定合伙实缴出资例进行分配合伙企业取
第31条限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
受限款约定限合伙亏损合伙认缴出资例分担
第八章 报告监机制
第32条合伙企业会计制度采公历年制年月日起年十二月三十日止会计年度
第33条会计年度7月30日前执行事务合伙应全体合伙提交份中期报告该报告应包含截该年度6月30日合伙企业事务执行情况投资项目发展运营市场销售情况项投资成价值投资企业半年度财务报表
第34条会计年度3月31日前执行事务合伙应全体合伙提交年度年度理报告该报告合伙面进行陈述该报告应包含截会计年度12月31日合伙企业事务执行情况投资项目发展运营市场销售情况存市场风险政策风险法律风险投资实际损益等汇总报告拟投资项目项投资成价值投资企业投资项目年度财务报表
第35条合伙认必时求执行事务合伙拟投资项目已投资项目进展进行书面报告权投资企业帐册文件记录等进行查验投资项目进行审计评估
第九章 财产份额转增资减资
第36条协议规定外合伙企业存续期间执行事务合伙转合伙企业中全部财产份额
第37条合伙企业存续期间限合伙执行事务合伙外普通合伙合伙转合伙企业部分全部财产份额应取执行事务合伙书面意应提前书面通知合伙
合伙合伙外转合伙企业中财产份额应提前三十日通知合伙等条件合伙优先受权利
第38条合伙外法受合伙合伙企业中财产份额执行事务合伙意签署合伙协议执行事务合伙求签署法律文件成合伙企业合伙协议修改合伙协议享权利履行义务
第十章 入伙退伙
第39条新普通合伙新限合伙入伙应执行事务合伙意签署书面协议执行事务合伙应新合伙实告知原合伙企业营状况财务状况
第40条入伙新限合伙原限合伙享等权利承担等责新入伙限合伙入伙前合伙企业债务认缴出资额限承担责新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责
第41条合伙列情形然退伙：
（）作合伙然死亡者法宣告死亡
（二）作合伙法者组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（三）合伙合伙企业中全部财产份额民法院强制执行
（四）发生根合伙企业法规定视然退伙情形
第42条作限合伙然合伙企业存续期间丧失民事行力合伙求退伙
第43条作限合伙然死亡法宣告死亡者作限合伙法组织终止时继承者权利承受法取该限合伙合伙企业中合伙资格
第44条执行事务合伙退伙
合伙企业协议约定解散清算前执行事务合伙退伙转合伙企业财产份额身会采取行动动解散终止合伙企业
执行事务合伙协议规定然退伙时应立通知合伙合伙企业应立召开合伙会议合伙会议致决定名普通合伙（）成执行事务合伙决定名限合伙转普通合伙担执行事务合伙决定接纳新普通合伙担执行事务合伙果合伙会议未
执行事务合伙发生然退伙情形 工作日致通确定新执行事务合伙决议合伙企业进入清算程序
第45条限合伙协议约定转合伙企业财产份额退出合伙企业外限合伙提出退伙提前收回投资金求
第十章 解散清算
第46条列情形发生时合伙企业应终止清算：
（）合伙期限届满
（二）全体合伙致决定解散
（三）合伙企业实际缴付出资额投资完毕投资项目已提前退出
（四）执行事务合伙决定协议约定合伙目已实现法实现
（五）执行事务合伙退出合伙企业未协议规定时确定新执行事务合伙
（六）限合伙方数方履行协议规定义务致执行事务合伙判断合伙企业法继续营
（七）合伙企业吊销营业执责令关闭者撤销
（八）法律行政法规规定原
第47条合伙企业解散应清算进行清算清算执行事务合伙执行事务合伙指定担 合伙企业解散事出现日起十五日未确定清算合伙者利害关系申请民法院指定清算
第48条合伙合伙企业清算前请求分割合伙企业财产
第49条清算清算期间执行列事务：
（）清理合伙企业财产分编制资产负债表财产清单
（二）处理清算关合伙企业未结事务
（三）清缴欠税款
（四）清理债权债务
（五）处理合伙企业清偿债务剩余财产
（六）代表合伙企业参加诉讼者仲裁活动
第50条清算结束清算应编制企业登记机关清算报告申请办理合伙企业注销登记
第十二章 特约定
第51条全体合伙致意普通合伙转变限合伙原普通合伙仅作普通合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
全体合伙致意限合伙转变普通合伙原限合伙作限合伙期间合伙企业发生债务承担限连带责
第52条法律法规规章规定政府监部门求合伙应行申报缴纳税根相关税收法律法规规定合伙企业代扣代缴税法律政策求缴纳税收费
第53条协议修改时修改容协议规定需合伙会议约定数量合伙意事项相关容时符合约定数量合伙签署合伙会议决议出具意书面文件执行事务合伙进行修订容影响合伙实质性济法律权利前提执行事务合伙独立决定进行修改
第54条协议修正案修订版修改容协议规定方约定合伙会议约定数量合伙决定事项相关容时执行事务合伙达约定数量合伙签署合伙会议决议出具书面意文件代表合伙签署修改容协议规定方约定执行事务合伙独立决定事项相关容时执行事务合伙直接代表合伙签署容执行事务合伙三分二合伙出具书面意文件代表合伙签署
第55条全体合伙通签署协议执行事务合伙进行项撤销特授权授权执行事务合伙代表全体合伙列文件签字：
（1）协议规定方约定修改协议修正案修改协议
（2）合伙企业企业登记变更登记文件
（3）执行事务合伙担合伙企业清算时执行合伙企业解散清算相关事务需签署文件
第56条协议修订时根协议规定方约定修订程序修订版签署方式签署生效生效完全代原协议
第十三章 违约责争议解决
第57条合伙违反合伙协议应法承担违约责
第58条执行事务合伙执行合伙事务利职务便利应合伙企业利益者采取手段侵占合伙企业财产应该利益财产退合伙企业合伙企业者合伙造成损失法承担赔偿责
第59条具事务执行权合伙擅执行合伙事务合伙企业者合伙造损失法承担赔偿责
第60条合伙违反协议认购协议签署法律文件陈述保证容导致合伙企业遭受投资退出限制（包括项目公司公开发行市限制）损失费责索赔执行事务合伙权认定合伙合伙协议违约合伙追究违约责包括求合伙承担赔偿责合伙企业免受损害求合伙合伙企业财产份额转合伙选合格投资执行事务合伙确定合理价格合伙企业财产份额转执行事务合伙指定合格投资条目合格投资指符合陈述保证事项受权益会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定投资
第61条合伙履行合伙协议发生争议合伙通协商者调解解决愿通协商调解解决协商调解成均应提交北京仲裁委员会该会时仲裁规仲裁解决仲裁裁决终局相关方均约束力
非仲裁庭裁决仲裁费应败诉方负担败诉方应补偿胜诉方律师费等支出
第62条争议仲裁期间提交争议事项涉权利义务外方应继续履行协议规定义务行权利
第十四章 适法律
第63条协议订立效力解释履行争议解决均受已公布公开获知中国法律保护辖
第64条方意果中国公布新法律条例规定协议应中国法律允许范围原定条款继续执行
第十五章 事项
第65条分割性协议条款效均影响协议条款效性
第66条协议方签署日起签署方发生法律约束效力
第67条协议方效力继承继者受代理限合伙存委托信托代持情形时委托受托名义持等
第68条协议未事宜执行事务合伙合伙行协商签订书面协议协议具等效力
第69条协议式份具等法律效力签约方执份合伙企业保存二份报机关登记备案二份
（正文）
（页正文龙渊天启股权投资基金理企业（限合伙）合伙协议签署页）
合伙（签字）：
日期： 年 月 日
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