名律师写章程范做参考讨
限责公司章程范
章程
第章 总 2
第二章 公司情况 2
第节 公司名称住 2
第二节 公司注册资股结构 3
第三节 营宗旨范围 3
第三章 股东 4
第节 股东出资证明 4
第二节 股东权利 4
第三节 股东义务 6
第四节 控股股东 6
第五节 股东转出资 7
第六节 新股东加入 7
第四章 股东会 8
第节 股东会职权 8
第二节 股东会会议提案规 8
第三节 股东会议事规 8
第四节 股东会决议容 10
第五章 董事董事会 11
第节 董事 11
第二节 董事选聘程序 12
第三节 董事长职责 13
第四节 董事会职责 13
第五节 董事会会议提案规 14
第六节 董事会议事规 15
第七节 董事会秘书 16
第八节 独立董事 16
第六章 理 16
第七章 监事监事会 17
第节 监 事 17
第二节 监事会 18
第三节 监事会会议通知签 18
第四节 监事会会议提案规 18
第五节 监事会会议议事决议规 19
第六节 会事项 20
第八章 董事理监事限制规定 20
第九章 关联交易 20
第十章 信息披露 21
第十章 财务会计劳动工制度 21
第节 财务会计制度 21
第二节 财务员 22
第三节 利润分配制度 22
第四节 部审计 22
第五节 会计师事务聘 22
第六节 劳动工制度 23
第十二章 公章财务章理 23
第节 印章刻制改刻废止 23
第二节 印章保 23
第三节 印章 24
第十三章 通知公告 24
第十四章 合分立解散清算 24
第节 合分立 24
第二节 解散清算 25
第十五章 修改章程 26
第十六章 附 27
第章 总
第条 章程宗旨：维护公司股东债权合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关规定制订章程
第二条 章程性质：公司章程生效日起成规范公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件股东公司章程起诉公司公司公司章程起诉股东董事监事理高级理员股东公司章程起诉股东股东公司章程起诉公司董事监事理高级理员
第三条 员定义：章程称高级理员指公司董事会秘书财务负责公司根实际情况章程中确定属公司高级理员员
第二章 公司情况
第节 公司名称住
第四条 公司中文名称：
英文名称：
第五条 公司住：
第六条
公司类型：公司系公司法关规定成立限责公司（简称公司）
第七条 登记机构：
第八条 法定代表：
第九条 营业期限：
第十条 公司营期限执签发日算起营期满前6月应视情况办理继续营解散手续
第二节 公司注册资股结构
第十条 注册资：
第十二条 公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
第十三条 股结构：公司股东 中然 股东出资额出资方式：
序号 名称 住 身份证明 出资方式 出资额 出资例
第十四条 股东货币出资实物工业产权非专利技术土权作价出资作出资实物工业产权非专利技术者土权必须进行评估作价核实财产高估者低估作价证证明股东存虚假出资者高估低估作价情况已足额缴纳出资股东权求该名股东缴足认缴出资追究相应违约责引起切济损失
第十五条 土权评估作价法律行政法规规定办理
第十六条 股东应足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入准备设立限责公司银行开设时帐户实物工业产权非专利技术者土权出资应法办理财产权转移手续股东前款规定缴纳认缴出资已足额缴纳出资股东权求该名股东缴足认缴出资追究相应违约责引起切济损失
第十七条 公司成立股东发现作出资实物工业产权非专利技术土权实际价额显著低公司章程定价额已足额缴纳出资股东权求该名股东补交差额追究相应法律责引起切济损失公司设立时股东承担连带责
第十八条
公司增加减少注册资必须召开股东会全体股东通作决议公司减少注册资应作出决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次
第十九条 公司变更注册资应法登记机关办理变更登记手续
第二十条 出资证明：股东证明文件采取公司签发出资证明书公司成立应五工作日股东签发出资证明具体事宜公司法定代表负责果证证明公司消极办理出资证明书导致股东利益受损股东权选择公司直接责追究相应法律责引起切济损失
第三节 营宗旨范围
第二十条 营宗旨：公司法开展营活动法律法规禁止营需前置审批营项目报审批机关批准工商行政理机关核准注册方开展营活动属前置审批项目法律法规规定需专项审批工商行政理机关登记注册审批机关审批方开展营活动
第二十二条 营范围：
第三章 股东
第节 股东出资证明
第二十三条 股东作公司者享法律行政法规公司章程规定合法权利
第二十四条 出资证明书限责公司成立签发证明股东权益证公司必须公司成立公司股东签发出资证明书果股东行公司成立前签发出资证明书导致股东利益受损公司公司股东直接责追究相应法律责引起切济损失
第二十五条 公司成立应五工作日股东签发出资证明具体事宜公司法定代表负责果证证明公司消极办理出资证明书导致股东利益受损股东权选择公司直接责追究相应法律责引起切济损失
第二十六条 公司出资证明书必须载明列事项：公司名称公司登记日期公司注册资股东姓名者名称缴纳出资数额出资日期出资证明书编号核发日期
第二十七条 公司出资证明书必须加盖公司印章没加盖公司印章出资证明书具法律效力股东出资证明书进行切行公司关果股东出资证明书作出行
导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第二十八条 加盖公章出资证明书证明股东权益证出资证明书核发日起股东便公司行股东权
第二十九条 公司建立股东名册股东名册股东公开公司应根股东求通传真信函形式股东汇报公司股东持股权情况股东外透露持股情况股东泄密行导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第三十条 公司应建立够确保股东充分行权利公司治理结构公司治理结构应确保股东特中股东享等位股东持股份享等权利承担相应义务
第二节 股东权利
第三十条 股东享出席会议权表决权：限责公司股东会全体股东组成股东会公司权力机构法行职权股东权参加者委派股东代理参加股东会会议持股份份额行表决权
第三十二条 股东享选举权选举权：公司股东权出资数额少股东会投票形式选举公司董事者监事公司股东符合公司法规定公司董事监事职资格担公司董事者监事
第三十三条 股东享红利分配权：公司股东权出资例分取红利谓红利指红利指切公司盈余
第三十四条 股东享剩余财产分配权：公司解散时股东公司清理债权债务留财产权持公司出资例求公司清算进行分配
第三十五条 股东享知情权公司股东时查阅文件解公司生产运营情况：
（） 公司会计报表相关帐簿证涉会计报表资料
（二） 公司股东会会议记录决议文董事会会议记录决议文监事会会议记录决议文公司理办公会议文件关理制度文件
（三） 反映公司重投资关资料文件
（四） 会计师事务公司财务报告发表审计意见工作底稿
（五） 应该查阅文件
（六）
股东提出查阅前条述关信息者索取资料应公司提供证明持公司股份种类持股数量书面文件公司核实股东身份股东求予提供
（七） 非合法程序权阻挠公司股东该项合法权利行否股东权法院提起诉讼相关费引起切济损失直接责承担
第三十六条 股东享特调查请求权：定例股东求股东会法院进行股份公司设立营理财务利润等关公司情况进行专门调查
（） 维持公司正常生产营股东列情况行特调查请求权证表明存欺诈严重违反公司章程行理推定年终报告账面价值低实际财产价值证表明审计报告存事实符容
（二） 股东例：维持公司正常生产营防止股东项权利滥提起特调查请求权股东代表股份数应该占总股份数30％
（三） 申请程序：符合述例股东书面提请股东会应该公司设立营理财务利润等进行调查出具书面调查报告果股东会拒绝调查股东法院申请公司设立营情况进行调查
（四） 股东会法院调查确存协议第六条第1款情况时直接责承担相关调查费公司股东赔偿引起切济损失
第三十七条 股东享股东会决议效请求权：
（） 股东证表明决议程序形式违反相关法律法规章程规定时单少数股东请求法院确认效予撤销
（二） 宣告效予撤销法律果： 果项效撤销决议公司少数股东造成损害法院关决议宣告效予撤销时直接责承担相关法律费公司股东赔偿引起切济损失
（三） 果股东通等程序公司获利益中20做奖励支付股东
第三十八条 股东享优先认购权：公司成立法定条件程序增加公司资总额时股东优先认缴出资
第三十九条 股东享转出资权：股东间相互转全部出资者部分出资股东股东外转出资时必须全体股东半数意等条件股东优先购买权意转股东应购买该转出资果购买转出资视意转
第四十条
公司股东购买股东全部出资形成单股东形式独资公司
第四十条 股东会董事会决议违反法律行政法规公司章程规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼
第四十二条 董事监事理执行职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
第四十三条 董事控股股东某正行损害公司利益公司出面起诉属行少数股股东中员受害股东名义代表公司起诉诉讼取赔偿补偿公司享
第四十四条 称正行指：
（） 董事理违反竞业禁止条款行董事理公司签订合进行交易
（二） 董事理营营公司类营业
（三） 董事理第三串通损害公司利益交易
（四） 公司关联企业进行损害公司利益交易
（五） 公司控股股东实际控制公司股东述行等
第四十五条 述正行产生果公司够通定途径关事行权利通公司监事会监督关事予纠正等者公司名义相关事提起诉讼求撤销关显失公民事行者求公司董事理控股股东第三公司承担赔偿责少数股东行该项权利
第三节 股东义务
第四十六条 股东承担义务：
（） 关注社会利益体现公司社会目股东理者均利公司事损公司形象业务
（二） 遵守公司章程保守公司商业秘密
（三） 认购股份入股方式缴纳股金
（四） 认缴出资额承担公司债务
（五） 法律法规规定情形外退股
（六） 法律行政法规公司章程规定应承担义务
第四十七条 果证表明股东违反义务导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第四节 控股股东
第四十八条 章程称控股股东指具备列条件股东：
（） 单独者致行动时行公司百分三十表决权者控制公司百分三十表决权行
（二） 单独者致行动时持公司百分三十股份
（三） 单独者致行动时方式事实控制公司
条称致行动指两者两协议方式（口头者书面）达成致通中取公司投票权达者巩固控制公司目行
第四十九条 控股股东公司股东负诚信义务控股股东控股公司应严格法行出资权利控股股东利方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
第五十条 控股股东公司董事监事候选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事候选应具备相关专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
第五十条 公司重决策应股东会法做出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
第五十二条 控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
第五十三条 公司员应独立控股股东公司理员财务负责营销负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务控股股东高级理员兼公司董事应保证足够时间精力承担公司工作
第五十四条 公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
第五十五条 公司董事监事部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响营理独立性
第五十六条 公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
第五十七条 法院者仲裁机构认定控股股东利表决权侵害股东权利行股东应停止行赔偿股东相关损失包括聘请律师会计师费
第五节 股东转出资
第五十八条 股东间相互转部分出资转前应告股东通知方式股东会行决定
第五十九条 股东转出资股东会讨通股东股东外转出资时必须全体股东半数意意股东应购买该转出资果购买视意转
第六十条 公司应保护股东转权份权利公司应该股东会决议通股东转出资提案十工作日办理新股东出资证明注册资变更登记等相关手续
第六十条 加盖公章出资证明书证明股东权益证新股东出资证明书核发日起便公司行股东权
第六十二条 发起持公司股权转应符合公司法规定未股东会决定公司业务竞争法者然转股权股东会求受股权保证事公司产品服务竞争事务
第六节 新股东加入
第六十三条 公司成立新股东加入应提请股东会讨通该提案通必须全体股东半数意
第六十四条 新加入股东资金注入相关事宜章程第二章第二节相关规定进行
第六十五条 公司应保护新股东权利公司应该股东会决议通新股东加入提案十工作日办理新股东出资证明注册资变更登记等相关手续
第六十六条 加盖公章出资证明书证明股东权益证新股东出资证明书核发日起便公司行股东权
第四章 股东会
第节 股东会职权
第六十七条 股东会全体股东组成股东会公司权力机构法行列职权：
（） 决定公司营方针投资计划
（二） 选举更换执行董事决定关执行董事报酬事项
（三） 选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四） 审议批准执行董事报告
（五） 审议批准监事报告
（六） 审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七） 审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八） 公司增加者减少注册资作出决议
（九） 股东股东外转出资作出决议
（十） 公司合分立解散清算等事项作出决议
（十） 修改公司章程
（十二） 公司聘解聘会计师事务作出决议
（十三） 审议代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
（十四） 审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
第二节 股东会会议提案规
第六十八条 公司股东员需提交股东会研究讨决定议案应预先提交董事会秘书董事会秘书汇集分类整理交召集审阅召集决定否列入议程
第六十九条 原提交议案应列入议程未列入议程议案召集应书面方式提案说明理压议做出反应否提案权关监部门反映情况
第七十条 议案容会议通知起送达全体董事需列席会议关士
第七十条 股东会提案应符合列条件：
（） 容法律法规公司章程规定相抵触属公司营活动范围董事会职责范围
（二） 议案符合公司股东利益
（三） 明确议题具体事项
（四） 议案书面方式提交
第三节 股东会议事规
第七十二条 股东会首次会议出资股东召集持
第七十三条 股东会会议股东出资例行表决权股东书面委托出席股东会会议行委托书中载明权力
第七十四条 股东会分定期会议时会议定期会议应年召开次应会计年度完结六月举行时会议代表四分表决权股东执行董事者监事提议方召开
第七十五条 列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
（） 公司未弥补亏损达股总额三分时
（二） 单独者合持公司表决权股份总数百分十股东书面请求时
（三） 董事会认必时
（四） 监事会提议召开时
（五） 公司章程规定情形
前述第3项持股数股东提出书面求日计算
第七十六条 非全体股东签字意时股东会通知中列明事项做出决议没列明事项作出决议效
第七十七条 会议召集：股东会会议董事长召集持
第七十八条 会议通知：公司召开股东会董事会秘书应会议召开10日前通知全体公司股东
第七十九条 通知容：股东会议通知包括容：
（） 会议日期点会议期限
（二） 提交会议审议事项
（三） 明显文字说明：全体股东均权出席股东会委托代理出席会议参加表决该股东代理必公司股东
（四） 权出席股东会股东股权登记日
（五） 会务常设联系姓名电话号码
（六） 某特殊议题股东会决议求召集提供相应资料者证
第八十条 股东亲出席股东会委托代理代出席表决股东应书面形式委托代理委托签署者书面形式委托代理签署委托法应加盖法印章者正式委托代理签署股东出具委托出席股东会授权委托书应载明列容：
（） 代理姓名
（二） 否具表决权
（三） 分列入股东会议程审议事项投赞成反弃权票指示
（四） 纳入股东会议程时提案否表决权果表决权应行种表决权具体指示
（五） 委托书签发日期效期限
（六） 委托签名（盖章）委托法股东应加盖法单位印章
（七） 委托书应注明果股东作具体指示股东代理否意思表决股东代理行事追认
第八十条 股东身份证明：
（） 股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证
（二） 法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托
书持股证
前述种证件复印件果股东提出异议应提供原始证件者法院仲裁机构裁定书
第八十二条 会议变更：股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原召集变更股东会召开时间抗力确需变更股东会召开时间召集应承担已达股东交通费
第八十三条 表决检票：审议事项表决投票应少两名股东代表名监事时清点清点代表场公布表决结果
第八十四条 表决通：会议持根表决结果决定股东会决议否通应会宣布表决结果决议表决结果载入会议记录投票应作证进行保留
第八十五条 表决异议：会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东者股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
第八十六条 会议记录：股东会应会议记录会议记录记载容：
（） 出席股东会表决权股份数占公司总股份例
（二） 召开会议日期点
（三） 会议持姓名会议议程
（四） 发言审议事项发言点
（五） 表决事项表决结果
（六） 股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容
（七） 股东会认公司章程规定应载入会议记录容
（八） 记录签名：股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书永久保存
第八十七条 会议公证：股东会会数参会股东持股份数额授权委托书表决事项表决结果会议记录会议程序合法性等事项进行公证
第四节 股东会决议容
第八十八条 表决资格：股东（包括股东代理）代表表决权股份数额行表决权
第八十九条 决议种类：股东会决议分普通决议特决议
（） 股东会作出普通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通
（二） 股东会作出特决议应全体股东表决通
第九十条 普通决议：列事项股东会普通决议通：
（） 董事会监事会工作报告董事会监事会理工作进行审计
（二） 董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案修改述分案执行程序
（三） 董事会监事会成员免赔偿责报酬支付方法
（四） 公司年度预算方案决算方案方案执行进行监督
（五） 公司年度报告报告进行审计审核求董事会提供合原始
（六） 法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
第九十条 特决议：列事项股东会特决议通：
（） 公司成立
（二） 公司增加者减少注册资
（三） 合解散清算清算恢复
（四） 公司章程修改
（五） 公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
第九十二条 非股东会特决议批准公司董事理高级理员外订立公司全部者重业务理交予该负责合公司公司事务交予某理应书面形式写明权限责工作方法
第九十三条 董事监事候选名单提案方式提请股东会决议涉隐私事情外 候选董事监事应实陈述简历基情况股东外泄露情况
第九十四条 关联交易：股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数特殊情况关联股东法回避时公司征权部门意正常程序进行表决股东会决议公告中做出详细说明否属关联交易股东会先行表决
第九十五条 真实陈述：涉公司商业秘密股东会公开外执行董事监事应股东质询建议做出答复说明虚假说明股东权求答复者说明承担责
第五章 董事董事会
第节 董事
第九十六条 公司董事然董事需持公司股份
第九十七条 公司法第57条第58条规定员担公司董事
第九十八条 董事股东会选举更换期三年董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
第九十九条 董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止
第百条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（） 职责范围行权利越权
（二） 公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三） 利幕信息谋取利益
（四） 营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五） 利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六） 挪资金者公司资金贷
（七） 利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八） 未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九） 公司资产名义者名义开立帐户储存
（十） 公司资产公司股东者债务提供担保
（十） 未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情形法院者政府机关披露该信息： 法律规定 公众利益求 该董事身合法利益求
第百零条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（） 公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二） 公股东
（三） 认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四） 亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
第百零二条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份否公司公司股东权追究相应法律责引起切济损失
第百零三条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应知晓关情况5天董事会披露关联关系性质程度
第百零四条
董事会审议关关联交易事项时关联董事应参投票表决代表表决票数计入效表决票数关联董事回避董事长会议持作出决定会议开始时宣布
第百零五条 果公司董事公司首次考虑订立关合交易安排前书面形式通知董事会声明通知列容公司日达成合交易安排利益关系通知阐明范围关董事视做章前款规定披露
第百零六条 董事连续三次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第百零七条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
第百零八条 董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
第百零九条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第百十条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第百十条 公司形式董事纳税
第百十二条 节关董事义务规定适公司监事理高级理员
第二节 董事选聘程序
第百十三条 公司应保证董事选聘公开公公正独立
第百十四条 公司应股东会召开前披露董事候选详细资料保证股东投票时候选足够解涉隐私事情外 候选董事监事应实陈述简历基情况股东外泄露情况
第百十五条 董事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺公开披露董事候选资料真实完整保证选切实履行董事职责
第百十六条 董事选举程中应充分反映中股东意见
第百十七条 公司应董事签订聘合明确公司董事间权利义务董事期董事违反法律法
规公司章程责公司提前解合补偿等容
第三节 董事长职责
第百十八条 董事长副董事长公司董事担全体董事半数选举产生罢免
第百十九条 公司董事长理亲属关系必须股东会递交书面文件说明情况股东会书面意情况继续出公司董事长理该份书面说明文件意书董事会秘书进行保公司董事长理股东隐瞒述亲属关系公司董事长者理行导致财务混乱利益受损时公司推定两者存合谋行公司股东权追究相应法律责引起切济损失
第百二十条 董事长行列职权：
（） 持股东会召集持董事会会议
（二） 督促检查董事会决议执行
（三） 签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（四） 行法定代表职权
（五） 发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东报告
（六） 董事会授予职权
（七） 董事长履行职权时董事长应指定副董事长代行职权
第百二十条 董事会年少召开两次会议董事长召集会议召开十日前书面通知全体董事
第百二十二条 列情形董事长应十工作日召集时董事会会议：
（） 董事长认必时
（二） 三分董事联名提议时
（三） 监事会提议时
（四） 理提议时
第四节 董事会职责
第百二十三条 公司设董事会股东会负责董事会应认真履行关法律法规公司章程规定职责确保公司遵守法律法规公司章程规定公股东关注利益相关者利益
第百二十四条 组织构成：董事会5名董事组成设董事长副董事长2董事2董事长非决策员更作公司象征召开公司董事会时董事长起提出议案安排表决作果董事长代表董事会进行决定应具体决定取董事授权者追认否应视效
第百二十五条 董事会行列职权：
（） 负责召集股东会报告工作
（二） 执行股东会决议
（三） 决定公司营计划投资方案
（四） 制订公司年度财务预算方案决算方案
（五） 制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六） 制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
（七） 拟订公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八） 股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九） 决定公司部理机构设置
（十） 聘者解聘公司理董事会秘书根理提名聘者解聘公司副理财务负责等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十） 制订公司基理制度
（十二） 制订公司章程修改方案
（十三） 理公司信息披露事项
（十四） 股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（十五） 听取公司理工作汇报检查理工作
（十六） 法律法规股东会决议授予职权
第百二十六条 公司董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见审计报告股东作出说明
第百二十七条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第百二十八条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审董事会运公司资产进行风险投资权限超公司净资产15董事会外投资权限超公司净资产50超出权限应提交股东会讨公司董事会授权 预算营性资金总理负责审批次性审批权限 元民币超出权限预算外应提交董事会讨
第五节 董事会会议提案规
第百二十九条 公司董事员需提交董事会研究讨决定议案应预先提交董事会秘书董事会秘书汇集分类整理交召集审阅召集决定否列入议程
第百三十条 原提交议案应列入议程未列入议程议案召集应书面方式提案说明理压议做出反应否提案权关监部门反映情况
第百三十条 议案容会议通知起送达全体董事需列席会议关士
第百三十二条 董事会提案应符合列条件：
（五） 容法律法规公司章程规定相抵触属公司营活动范围董事会职责范围
（六） 议案符合公司股东利益
（七） 明确议题具体事项
（八） 议案书面方式提交
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限责公司章程范
章程
第章 总 2
第二章 公司情况 2
第节 公司名称住 2
第二节 公司注册资股结构 3
第三节 营宗旨范围 3
第三章 股东 4
第节 股东出资证明 4
第二节 股东权利 4
第三节 股东义务 6
第四节 控股股东 6
第五节 股东转出资 7
第六节 新股东加入 7
第四章 股东会 8
第节 股东会职权 8
第二节 股东会会议提案规 8
第三节 股东会议事规 8
第四节 股东会决议容 10
第五章 董事董事会 11
第节 董事 11
第二节 董事选聘程序 12
第三节 董事长职责 13
第四节 董事会职责 13
第五节 董事会会议提案规 14
第六节 董事会议事规 15
第七节 董事会秘书 16
第八节 独立董事 16
第六章 理 16
第七章 监事监事会 17
第节 监 事 17
第二节 监事会 18
第三节 监事会会议通知签 18
第四节 监事会会议提案规 18
第五节 监事会会议议事决议规 19
第六节 会事项 20
第八章 董事理监事限制规定 20
第九章 关联交易 20
第十章 信息披露 21
第十章 财务会计劳动工制度 21
第节 财务会计制度 21
第二节 财务员 22
第三节 利润分配制度 22
第四节 部审计 22
第五节 会计师事务聘 22
第六节 劳动工制度 23
第十二章 公章财务章理 23
第节 印章刻制改刻废止 23
第二节 印章保 23
第三节 印章 24
第十三章 通知公告 24
第十四章 合分立解散清算 24
第节 合分立 24
第二节 解散清算 25
第十五章 修改章程 26
第十六章 附 27
第章 总
第条 章程宗旨：维护公司股东债权合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关规定制订章程
第二条 章程性质：公司章程生效日起成规范公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件股东公司章程起诉公司公司公司章程起诉股东董事监事理高级理员股东公司章程起诉股东股东公司章程起诉公司董事监事理高级理员
第三条 员定义：章程称高级理员指公司董事会秘书财务负责公司根实际情况章程中确定属公司高级理员员
第二章 公司情况
第节 公司名称住
第四条 公司中文名称：
英文名称：
第五条 公司住：
第六条
公司类型：公司系公司法关规定成立限责公司（简称公司）
第七条 登记机构：
第八条 法定代表：
第九条 营业期限：
第十条 公司营期限执签发日算起营期满前6月应视情况办理继续营解散手续
第二节 公司注册资股结构
第十条 注册资：
第十二条 公司股东出资额限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
第十三条 股结构：公司股东 中然 股东出资额出资方式：
序号 名称 住 身份证明 出资方式 出资额 出资例
第十四条 股东货币出资实物工业产权非专利技术土权作价出资作出资实物工业产权非专利技术者土权必须进行评估作价核实财产高估者低估作价证证明股东存虚假出资者高估低估作价情况已足额缴纳出资股东权求该名股东缴足认缴出资追究相应违约责引起切济损失
第十五条 土权评估作价法律行政法规规定办理
第十六条 股东应足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入准备设立限责公司银行开设时帐户实物工业产权非专利技术者土权出资应法办理财产权转移手续股东前款规定缴纳认缴出资已足额缴纳出资股东权求该名股东缴足认缴出资追究相应违约责引起切济损失
第十七条 公司成立股东发现作出资实物工业产权非专利技术土权实际价额显著低公司章程定价额已足额缴纳出资股东权求该名股东补交差额追究相应法律责引起切济损失公司设立时股东承担连带责
第十八条
公司增加减少注册资必须召开股东会全体股东通作决议公司减少注册资应作出决议日起十日通知债权三十日报纸少公告三次
第十九条 公司变更注册资应法登记机关办理变更登记手续
第二十条 出资证明：股东证明文件采取公司签发出资证明书公司成立应五工作日股东签发出资证明具体事宜公司法定代表负责果证证明公司消极办理出资证明书导致股东利益受损股东权选择公司直接责追究相应法律责引起切济损失
第三节 营宗旨范围
第二十条 营宗旨：公司法开展营活动法律法规禁止营需前置审批营项目报审批机关批准工商行政理机关核准注册方开展营活动属前置审批项目法律法规规定需专项审批工商行政理机关登记注册审批机关审批方开展营活动
第二十二条 营范围：
第三章 股东
第节 股东出资证明
第二十三条 股东作公司者享法律行政法规公司章程规定合法权利
第二十四条 出资证明书限责公司成立签发证明股东权益证公司必须公司成立公司股东签发出资证明书果股东行公司成立前签发出资证明书导致股东利益受损公司公司股东直接责追究相应法律责引起切济损失
第二十五条 公司成立应五工作日股东签发出资证明具体事宜公司法定代表负责果证证明公司消极办理出资证明书导致股东利益受损股东权选择公司直接责追究相应法律责引起切济损失
第二十六条 公司出资证明书必须载明列事项：公司名称公司登记日期公司注册资股东姓名者名称缴纳出资数额出资日期出资证明书编号核发日期
第二十七条 公司出资证明书必须加盖公司印章没加盖公司印章出资证明书具法律效力股东出资证明书进行切行公司关果股东出资证明书作出行
导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第二十八条 加盖公章出资证明书证明股东权益证出资证明书核发日起股东便公司行股东权
第二十九条 公司建立股东名册股东名册股东公开公司应根股东求通传真信函形式股东汇报公司股东持股权情况股东外透露持股情况股东泄密行导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第三十条 公司应建立够确保股东充分行权利公司治理结构公司治理结构应确保股东特中股东享等位股东持股份享等权利承担相应义务
第二节 股东权利
第三十条 股东享出席会议权表决权：限责公司股东会全体股东组成股东会公司权力机构法行职权股东权参加者委派股东代理参加股东会会议持股份份额行表决权
第三十二条 股东享选举权选举权：公司股东权出资数额少股东会投票形式选举公司董事者监事公司股东符合公司法规定公司董事监事职资格担公司董事者监事
第三十三条 股东享红利分配权：公司股东权出资例分取红利谓红利指红利指切公司盈余
第三十四条 股东享剩余财产分配权：公司解散时股东公司清理债权债务留财产权持公司出资例求公司清算进行分配
第三十五条 股东享知情权公司股东时查阅文件解公司生产运营情况：
（） 公司会计报表相关帐簿证涉会计报表资料
（二） 公司股东会会议记录决议文董事会会议记录决议文监事会会议记录决议文公司理办公会议文件关理制度文件
（三） 反映公司重投资关资料文件
（四） 会计师事务公司财务报告发表审计意见工作底稿
（五） 应该查阅文件
（六）
股东提出查阅前条述关信息者索取资料应公司提供证明持公司股份种类持股数量书面文件公司核实股东身份股东求予提供
（七） 非合法程序权阻挠公司股东该项合法权利行否股东权法院提起诉讼相关费引起切济损失直接责承担
第三十六条 股东享特调查请求权：定例股东求股东会法院进行股份公司设立营理财务利润等关公司情况进行专门调查
（） 维持公司正常生产营股东列情况行特调查请求权证表明存欺诈严重违反公司章程行理推定年终报告账面价值低实际财产价值证表明审计报告存事实符容
（二） 股东例：维持公司正常生产营防止股东项权利滥提起特调查请求权股东代表股份数应该占总股份数30％
（三） 申请程序：符合述例股东书面提请股东会应该公司设立营理财务利润等进行调查出具书面调查报告果股东会拒绝调查股东法院申请公司设立营情况进行调查
（四） 股东会法院调查确存协议第六条第1款情况时直接责承担相关调查费公司股东赔偿引起切济损失
第三十七条 股东享股东会决议效请求权：
（） 股东证表明决议程序形式违反相关法律法规章程规定时单少数股东请求法院确认效予撤销
（二） 宣告效予撤销法律果： 果项效撤销决议公司少数股东造成损害法院关决议宣告效予撤销时直接责承担相关法律费公司股东赔偿引起切济损失
（三） 果股东通等程序公司获利益中20做奖励支付股东
第三十八条 股东享优先认购权：公司成立法定条件程序增加公司资总额时股东优先认缴出资
第三十九条 股东享转出资权：股东间相互转全部出资者部分出资股东股东外转出资时必须全体股东半数意等条件股东优先购买权意转股东应购买该转出资果购买转出资视意转
第四十条
公司股东购买股东全部出资形成单股东形式独资公司
第四十条 股东会董事会决议违反法律行政法规公司章程规定侵犯股东合法权益股东权法提起求停止述违法行侵害行诉讼
第四十二条 董事监事理执行职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损害应承担赔偿责股东权求公司法提起求赔偿诉讼
第四十三条 董事控股股东某正行损害公司利益公司出面起诉属行少数股股东中员受害股东名义代表公司起诉诉讼取赔偿补偿公司享
第四十四条 称正行指：
（） 董事理违反竞业禁止条款行董事理公司签订合进行交易
（二） 董事理营营公司类营业
（三） 董事理第三串通损害公司利益交易
（四） 公司关联企业进行损害公司利益交易
（五） 公司控股股东实际控制公司股东述行等
第四十五条 述正行产生果公司够通定途径关事行权利通公司监事会监督关事予纠正等者公司名义相关事提起诉讼求撤销关显失公民事行者求公司董事理控股股东第三公司承担赔偿责少数股东行该项权利
第三节 股东义务
第四十六条 股东承担义务：
（） 关注社会利益体现公司社会目股东理者均利公司事损公司形象业务
（二） 遵守公司章程保守公司商业秘密
（三） 认购股份入股方式缴纳股金
（四） 认缴出资额承担公司债务
（五） 法律法规规定情形外退股
（六） 法律行政法规公司章程规定应承担义务
第四十七条 果证表明股东违反义务导致公司利益受损公司股东均该名股东追究相应法律责引起切济损失
第四节 控股股东
第四十八条 章程称控股股东指具备列条件股东：
（） 单独者致行动时行公司百分三十表决权者控制公司百分三十表决权行
（二） 单独者致行动时持公司百分三十股份
（三） 单独者致行动时方式事实控制公司
条称致行动指两者两协议方式（口头者书面）达成致通中取公司投票权达者巩固控制公司目行
第四十九条 控股股东公司股东负诚信义务控股股东控股公司应严格法行出资权利控股股东利方式损害公司股东合法权益利特殊位谋取额外利益
第五十条 控股股东公司董事监事候选提名应严格遵循法律法规公司章程规定条件程序控股股东提名董事监事候选应具备相关专业知识决策监督力控股股东股东会事选举决议董事会事聘决议履行批准手续越股东会董事会免公司高级理员
第五十条 公司重决策应股东会法做出控股股东直接间接干预公司决策法开展生产营活动损害公司股东权益
第五十二条 控股股东公司应实行员资产财务分开机构业务独立独立核算独立承担责风险
第五十三条 公司员应独立控股股东公司理员财务负责营销负责董事会秘书控股股东单位担董事外职务控股股东高级理员兼公司董事应保证足够时间精力承担公司工作
第五十四条 公司应关法律法规求建立健全财务会计理制度独立核算控股股东应尊重公司财务独立性干预公司财务会计活动
第五十五条 公司董事监事部机构应独立运作控股股东职部门公司职部门间没级关系控股股东属机构公司属机构达关公司营计划指令形式影响营理独立性
第五十六条 公司业务应完全独立控股股东控股股东属单位应事公司相相业务控股股东应采取效措施避免业竞争
第五十七条 法院者仲裁机构认定控股股东利表决权侵害股东权利行股东应停止行赔偿股东相关损失包括聘请律师会计师费
第五节 股东转出资
第五十八条 股东间相互转部分出资转前应告股东通知方式股东会行决定
第五十九条 股东转出资股东会讨通股东股东外转出资时必须全体股东半数意意股东应购买该转出资果购买视意转
第六十条 公司应保护股东转权份权利公司应该股东会决议通股东转出资提案十工作日办理新股东出资证明注册资变更登记等相关手续
第六十条 加盖公章出资证明书证明股东权益证新股东出资证明书核发日起便公司行股东权
第六十二条 发起持公司股权转应符合公司法规定未股东会决定公司业务竞争法者然转股权股东会求受股权保证事公司产品服务竞争事务
第六节 新股东加入
第六十三条 公司成立新股东加入应提请股东会讨通该提案通必须全体股东半数意
第六十四条 新加入股东资金注入相关事宜章程第二章第二节相关规定进行
第六十五条 公司应保护新股东权利公司应该股东会决议通新股东加入提案十工作日办理新股东出资证明注册资变更登记等相关手续
第六十六条 加盖公章出资证明书证明股东权益证新股东出资证明书核发日起便公司行股东权
第四章 股东会
第节 股东会职权
第六十七条 股东会全体股东组成股东会公司权力机构法行列职权：
（） 决定公司营方针投资计划
（二） 选举更换执行董事决定关执行董事报酬事项
（三） 选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四） 审议批准执行董事报告
（五） 审议批准监事报告
（六） 审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七） 审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八） 公司增加者减少注册资作出决议
（九） 股东股东外转出资作出决议
（十） 公司合分立解散清算等事项作出决议
（十） 修改公司章程
（十二） 公司聘解聘会计师事务作出决议
（十三） 审议代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
（十四） 审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
第二节 股东会会议提案规
第六十八条 公司股东员需提交股东会研究讨决定议案应预先提交董事会秘书董事会秘书汇集分类整理交召集审阅召集决定否列入议程
第六十九条 原提交议案应列入议程未列入议程议案召集应书面方式提案说明理压议做出反应否提案权关监部门反映情况
第七十条 议案容会议通知起送达全体董事需列席会议关士
第七十条 股东会提案应符合列条件：
（） 容法律法规公司章程规定相抵触属公司营活动范围董事会职责范围
（二） 议案符合公司股东利益
（三） 明确议题具体事项
（四） 议案书面方式提交
第三节 股东会议事规
第七十二条 股东会首次会议出资股东召集持
第七十三条 股东会会议股东出资例行表决权股东书面委托出席股东会会议行委托书中载明权力
第七十四条 股东会分定期会议时会议定期会议应年召开次应会计年度完结六月举行时会议代表四分表决权股东执行董事者监事提议方召开
第七十五条 列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
（） 公司未弥补亏损达股总额三分时
（二） 单独者合持公司表决权股份总数百分十股东书面请求时
（三） 董事会认必时
（四） 监事会提议召开时
（五） 公司章程规定情形
前述第3项持股数股东提出书面求日计算
第七十六条 非全体股东签字意时股东会通知中列明事项做出决议没列明事项作出决议效
第七十七条 会议召集：股东会会议董事长召集持
第七十八条 会议通知：公司召开股东会董事会秘书应会议召开10日前通知全体公司股东
第七十九条 通知容：股东会议通知包括容：
（） 会议日期点会议期限
（二） 提交会议审议事项
（三） 明显文字说明：全体股东均权出席股东会委托代理出席会议参加表决该股东代理必公司股东
（四） 权出席股东会股东股权登记日
（五） 会务常设联系姓名电话号码
（六） 某特殊议题股东会决议求召集提供相应资料者证
第八十条 股东亲出席股东会委托代理代出席表决股东应书面形式委托代理委托签署者书面形式委托代理签署委托法应加盖法印章者正式委托代理签署股东出具委托出席股东会授权委托书应载明列容：
（） 代理姓名
（二） 否具表决权
（三） 分列入股东会议程审议事项投赞成反弃权票指示
（四） 纳入股东会议程时提案否表决权果表决权应行种表决权具体指示
（五） 委托书签发日期效期限
（六） 委托签名（盖章）委托法股东应加盖法单位印章
（七） 委托书应注明果股东作具体指示股东代理否意思表决股东代理行事追认
第八十条 股东身份证明：
（） 股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证
（二） 法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托
书持股证
前述种证件复印件果股东提出异议应提供原始证件者法院仲裁机构裁定书
第八十二条 会议变更：股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原召集变更股东会召开时间抗力确需变更股东会召开时间召集应承担已达股东交通费
第八十三条 表决检票：审议事项表决投票应少两名股东代表名监事时清点清点代表场公布表决结果
第八十四条 表决通：会议持根表决结果决定股东会决议否通应会宣布表决结果决议表决结果载入会议记录投票应作证进行保留
第八十五条 表决异议：会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东者股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
第八十六条 会议记录：股东会应会议记录会议记录记载容：
（） 出席股东会表决权股份数占公司总股份例
（二） 召开会议日期点
（三） 会议持姓名会议议程
（四） 发言审议事项发言点
（五） 表决事项表决结果
（六） 股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容
（七） 股东会认公司章程规定应载入会议记录容
（八） 记录签名：股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书永久保存
第八十七条 会议公证：股东会会数参会股东持股份数额授权委托书表决事项表决结果会议记录会议程序合法性等事项进行公证
第四节 股东会决议容
第八十八条 表决资格：股东（包括股东代理）代表表决权股份数额行表决权
第八十九条 决议种类：股东会决议分普通决议特决议
（） 股东会作出普通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通
（二） 股东会作出特决议应全体股东表决通
第九十条 普通决议：列事项股东会普通决议通：
（） 董事会监事会工作报告董事会监事会理工作进行审计
（二） 董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案修改述分案执行程序
（三） 董事会监事会成员免赔偿责报酬支付方法
（四） 公司年度预算方案决算方案方案执行进行监督
（五） 公司年度报告报告进行审计审核求董事会提供合原始
（六） 法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
第九十条 特决议：列事项股东会特决议通：
（） 公司成立
（二） 公司增加者减少注册资
（三） 合解散清算清算恢复
（四） 公司章程修改
（五） 公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
第九十二条 非股东会特决议批准公司董事理高级理员外订立公司全部者重业务理交予该负责合公司公司事务交予某理应书面形式写明权限责工作方法
第九十三条 董事监事候选名单提案方式提请股东会决议涉隐私事情外 候选董事监事应实陈述简历基情况股东外泄露情况
第九十四条 关联交易：股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数特殊情况关联股东法回避时公司征权部门意正常程序进行表决股东会决议公告中做出详细说明否属关联交易股东会先行表决
第九十五条 真实陈述：涉公司商业秘密股东会公开外执行董事监事应股东质询建议做出答复说明虚假说明股东权求答复者说明承担责
第五章 董事董事会
第节 董事
第九十六条 公司董事然董事需持公司股份
第九十七条 公司法第57条第58条规定员担公司董事
第九十八条 董事股东会选举更换期三年董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
第九十九条 董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止
第百条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（） 职责范围行权利越权
（二） 公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三） 利幕信息谋取利益
（四） 营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五） 利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六） 挪资金者公司资金贷
（七） 利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八） 未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九） 公司资产名义者名义开立帐户储存
（十） 公司资产公司股东者债务提供担保
（十） 未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情形法院者政府机关披露该信息： 法律规定 公众利益求 该董事身合法利益求
第百零条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（） 公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二） 公股东
（三） 认真阅读公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四） 亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
第百零二条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份否公司公司股东权追究相应法律责引起切济损失
第百零三条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应知晓关情况5天董事会披露关联关系性质程度
第百零四条
董事会审议关关联交易事项时关联董事应参投票表决代表表决票数计入效表决票数关联董事回避董事长会议持作出决定会议开始时宣布
第百零五条 果公司董事公司首次考虑订立关合交易安排前书面形式通知董事会声明通知列容公司日达成合交易安排利益关系通知阐明范围关董事视做章前款规定披露
第百零六条 董事连续三次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第百零七条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
第百零八条 董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
第百零九条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第百十条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第百十条 公司形式董事纳税
第百十二条 节关董事义务规定适公司监事理高级理员
第二节 董事选聘程序
第百十三条 公司应保证董事选聘公开公公正独立
第百十四条 公司应股东会召开前披露董事候选详细资料保证股东投票时候选足够解涉隐私事情外 候选董事监事应实陈述简历基情况股东外泄露情况
第百十五条 董事候选应股东会召开前作出书面承诺意接受提名承诺公开披露董事候选资料真实完整保证选切实履行董事职责
第百十六条 董事选举程中应充分反映中股东意见
第百十七条 公司应董事签订聘合明确公司董事间权利义务董事期董事违反法律法
规公司章程责公司提前解合补偿等容
第三节 董事长职责
第百十八条 董事长副董事长公司董事担全体董事半数选举产生罢免
第百十九条 公司董事长理亲属关系必须股东会递交书面文件说明情况股东会书面意情况继续出公司董事长理该份书面说明文件意书董事会秘书进行保公司董事长理股东隐瞒述亲属关系公司董事长者理行导致财务混乱利益受损时公司推定两者存合谋行公司股东权追究相应法律责引起切济损失
第百二十条 董事长行列职权：
（） 持股东会召集持董事会会议
（二） 督促检查董事会决议执行
（三） 签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（四） 行法定代表职权
（五） 发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东报告
（六） 董事会授予职权
（七） 董事长履行职权时董事长应指定副董事长代行职权
第百二十条 董事会年少召开两次会议董事长召集会议召开十日前书面通知全体董事
第百二十二条 列情形董事长应十工作日召集时董事会会议：
（） 董事长认必时
（二） 三分董事联名提议时
（三） 监事会提议时
（四） 理提议时
第四节 董事会职责
第百二十三条 公司设董事会股东会负责董事会应认真履行关法律法规公司章程规定职责确保公司遵守法律法规公司章程规定公股东关注利益相关者利益
第百二十四条 组织构成：董事会5名董事组成设董事长副董事长2董事2董事长非决策员更作公司象征召开公司董事会时董事长起提出议案安排表决作果董事长代表董事会进行决定应具体决定取董事授权者追认否应视效
第百二十五条 董事会行列职权：
（） 负责召集股东会报告工作
（二） 执行股东会决议
（三） 决定公司营计划投资方案
（四） 制订公司年度财务预算方案决算方案
（五） 制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六） 制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
（七） 拟订公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八） 股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九） 决定公司部理机构设置
（十） 聘者解聘公司理董事会秘书根理提名聘者解聘公司副理财务负责等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十） 制订公司基理制度
（十二） 制订公司章程修改方案
（十三） 理公司信息披露事项
（十四） 股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（十五） 听取公司理工作汇报检查理工作
（十六） 法律法规股东会决议授予职权
第百二十六条 公司董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见审计报告股东作出说明
第百二十七条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第百二十八条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审董事会运公司资产进行风险投资权限超公司净资产15董事会外投资权限超公司净资产50超出权限应提交股东会讨公司董事会授权 预算营性资金总理负责审批次性审批权限 元民币超出权限预算外应提交董事会讨
第五节 董事会会议提案规
第百二十九条 公司董事员需提交董事会研究讨决定议案应预先提交董事会秘书董事会秘书汇集分类整理交召集审阅召集决定否列入议程
第百三十条 原提交议案应列入议程未列入议程议案召集应书面方式提案说明理压议做出反应否提案权关监部门反映情况
第百三十条 议案容会议通知起送达全体董事需列席会议关士
第百三十二条 董事会提案应符合列条件：
（五） 容法律法规公司章程规定相抵触属公司营活动范围董事会职责范围
（六） 议案符合公司股东利益
（七） 明确议题具体事项
（八） 议案书面方式提交
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