公开发行证券公司信息披露容格式准
第16号
市公司收购报告书
目 录
第章 总
第二章 市公司收购报告书
第节 封面书脊扉页目录释义
第二节 收购介绍
第三节 收购持股情况
第四节 前六月买卖挂牌交易股份情况
第五节 市公司间重交易
第六节 资金源
第七节 续计划
第八节 市公司影响分析
第九节 收购财务资料
第十节 重事项
第十节 备查文件
第三章 市公司收购报告书摘
第四章 附
第章 总
第条 规范市公司收购活动中信息披露行保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根证券法市公司收购理办法(简称收购办法)相关法律法规部门规章关规定制订准
第二条 通市公司收购活动取者取该公司实际控制权根证券法收购办法应履行市公司收购信息披露义务然法组织（简称收购）应准求编制披露市公司收购报告书（简称收购报告书）
第三条 收购推选中名义统制作提交收购报告书公告收购收购办法准应披露信息收购法定代表（者负责）应收购报告书签字盖章
第四条 准规定市公司收购信息披露低求准中否明确规定市公司投资者做出投资决策重影响信息收购均应予披露
第五条 准某具体求收购确实适收购针实际情况影响披露容完整性前提做适修改应报送时作书面说明
第六条 商业秘密(核心技术保密资料商业合具体容等)等特殊原准规定某信息确实便披露收购证券交易申请豁免证券交易批准予披露
第七条 影响信息披露完整性致引起阅读便前提收购采相互引证方法相关部分容进行适技术处理避免重复保持文字简洁
第八条 收购编制收购报告书时应遵循般求：
（）引数应提供资料源事实应充分客观公正
（二）引数字应采阿拉伯数字货币金额特说明外应指民币金额元千元百万元单位财务会计报告数应精确民币元
（三）收购根关规定需求编制收购报告书外文译应保证中外文致性外文文注明：收购报告书分中英(日法等)文编制中外文理解发生歧义时中文文准
（四）收购报告书全文文应采质良纸张印刷幅面209×295毫米（相标准A4纸规格）
（五）报刊刊登收购报告书字号标准6号字行距
002
（六）刊载祝贺性广告性恭维性词句
第九条 收购收购报告书中援引律师注册会计师财务顾问相关专业机构出具专业报告意见容应说明相关专业机构已书面意述援引
第十条 收购报送收购报告书时应提交关备查文件该备查文件应原件法律效力复印件
第十条 收购应收购办法规定收购报告书摘收购报告书刊登少种中国证监会指定报刊根证券交易求刊登指定网站者提示刊登该报告收购市公司网址
收购应收购报告书备查文件备置市公司住证券交易备查阅
第十二条 收购董事会董事者负责应保证收购报告书容真实性准确性完整性承诺中存虚假记载误导性陈述重遗漏保证承担连带法律责
董事负责报告容真实性准确性完整性法做出保证者存异议应单独陈述理发表意见
第二章 市公司收购报告书
第节 封面书脊扉页目录释义
第十三条 收购报告书全文文封面应标XX市公司收购报告书字样应载明容：
（）市公司名称股票市点股票简称股票代码
（二）收购姓名名称住通讯址联系电话
（三）收购报告书签署日期
第十四条 收购报告书全文文书脊应标明XX市公司收购报告书字样
第十五条 收购报告书扉页应刊登收购声明：
（）编写报告法规
（二）证券法收购办法规定报告书已全面披露收购（包括股份持股份控制致行动）持控制XX市公司股份
截止报告书签署日报告书披露持股信息外述收购没通方式持控制XX市公司股份
（三）收购签署报告已获必授权批准履行违反收购章程部规中条款相突
（四）涉须批准方进行收购行收购应声明次收购获关部门批准方进行涉触发约收购义务应声明尚须取中国证监会豁免约收购义务涉法律义务应声明次收购生效条件
（五）次收购根报告载明资料进行收购聘请具事证券业务资格专业机构外没委托者授权提供未报告中列载信息报告做出解释者说明
第十六条 收购报告书目录应标明章节标题相应页码容编排应符合通行中文惯例
第十七条 收购应投资者理解障碍特定含义术语作出释义收购报告书释义应目录次页排印
第二节 收购介绍
第十八条 收购法者组织应披露基情况：
（）收购名称注册注册资工商行政理部门者机构核发注册号码代码企业类型济性质营范围营期限税务登记证号码股东者发起姓名者名称（限责公司者股份限公司）通讯方式
（二）收购（包括股份持股份控制致行动）应方框图者效形式全面披露相关产权控制关系列出股份持股份控制层间股权关系结构图包括然国资产理部门者终控制
收购应文字简介绍收购股东收购关关联基情况控制关系（包括员控制）
（三）收购五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁应披露处罚机关者受理机构名称处罚种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
（四）收购董事监事高级理员（者负责）姓名身份证号码（媒体公告）国籍长期居住否取国家者区居留权
前述员五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁应款第（三）项求披露处罚具体情况
（五）收购持控制市公司百分五发行外股份简情况
第十九条 收购然应披露基情况：
（）姓名国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权等中身份证号码住媒体公告
（二）五年职业职务应注明份职业起止日期职单位名称营业务注册否职单位存产权关系
（三）五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼仲裁应披露处罚机关者受理机构名称受处罚种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
（四）收购持控制市公司百分五发行外股份简情况
第二十条 收购应分准第十八条第十九条规定披露收购情况外应披露：
（）收购间股权资产业务员等方面关系方框图形式加说明
（二）收购致行动应说明致行动目达成致行动协议者意时间致行动协议者意容(特致行动行股份表决权程序方式)否已证券登记结算机构申请时保持控制该市公司全部股票保期限
第三节 收购持股情况
第二十条 收购应披露持控制市公司股份详细名称数量占该公司已发行股份例说明否收购公司股份表决权行产生影响影响方式程度
第二十二条 收购应合计算持控制收购公司股份数量例（重复部分外）：
（）收购持市公司股份详细名称数量例
（二）收购控制市公司股份详细名称数量例
（三）收购持控制市公司发行转换公司债券持控制该市公司股份例计算方法：
（收购持控制股份数量＋转换债券权转换股份数量）／（市公司已发行股份总数＋市公司发行转换债券权转换股份数量）
第二十三条 前条第（）项述收购持市公司股份数量例应包括收购关联方持股份数量例
前条第（二）项述收购控制市公司股份数量例应包括收购准第二十六条第二十七条规定方式控制收购公司股份数量例
第二十四条 通证券交易集中竞价交易进行市公司收购收购应披露基情况：
（）持控制股份达规定例日期
（二）持控制股份详细名称数量例
第二十五条 通协议转方式进行市公司收购收购应披露基情况：
（）转协议容包括协议事转股份数量例股份性质性质变化情况转价款股份转价（现金资产债权股权）协议签订时间生效时间条件特条款等
（二）次股份转否附加特殊条件否存补充协议协议双方否股权行存安排否出持控制该市公司余股份存安排
（三）次股份转需关部门批准应说明批准部门名称
第二十六条 通资产理方式进行市公司收购双方事应披露资产理合者类似安排容包括资产理具体方式理权限（包括市公司股份表决权行等）涉股份数量占市公司已发行股份例合期限变更终止条件资产处理安排合签订时间特条款等
第二十七条 通股权控制关系方式进行市公司收购收购应披露取控制时间控制关系相关协议（取市公司股东实际控制权达成协议）容生效终止条件控制方式（包括相关股份表决权行权限）控制程度否存控制身份介绍等
第二十八条 通国股权行政划转进行市公司收购收购应披露股权划出方划入方名称划转股权数量例性质批准划转日期批准划转机构需进步取关部门批准说明批准情况
第二十九条 执行司法裁决市公司股份采取拍卖措施取市公司实际控制权应披露做出裁决法院者仲裁机构名称裁决日期案申请执行收判决时间判决书裁定书容拍卖机构名称拍卖事拍卖结果
第三十条 通公开征集受方式取市公司实际控制权收购应第二十五条规定披露相关信息外应披露关公开征集行否事先报权部门意关次公开征集行信息披露文件刊载报刊名称日期等
第三十条 属市公司理层（包括董事监事高级理员）员工收购收购应披露基情况：
（）市公司理层员工持市公司股份数量例理层持股数量例
通市公司理层员工控制法者组织持市公司股份应披露该控制关系股结构部组织架构部理程序章程容涉员范围数量例等
（二）取市公司股份定价
（三）支付方式资金源取股份签融资协议应披露该协议容包括融资条件金额款计划资金源
（四）述融资协议外果该股份取处分表决权行第三方存特殊安排应披露该安排具体容
（五）果该股份通赠方式取应披露赠具体容否附加条件
（六）市公司实行理层收购目续计划包括否期提出利润分配方案等
（七）市公司董事会监事会声明已履行诚信义务关次理层员工持股符合市公司股东利益存损害市公司股东权益情形
第三十二条 根股东会决议收购发行股份进行市公司收购收购应披露关股东会决议情况发行方案结果
第三十三条 继承取市公司股份进行市公司收购收购应披露继承间关系继承开始时间否遗嘱继承遗嘱执行情况说明等
第三十四条 收购应披露持控制市公司股份否存权利限制包括限股份质押冻结
第四节 前六月买卖挂牌交易股份情况
第三十五条 收购（包括股份持股份控制致行动）提交报告日前六月买卖市公司挂牌交易股份行应披露情况：
（）月买卖股份数量（买入卖出分统计）
（二）交易价格区间（买入卖出分统计）
第三十六条 收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）述员直系亲属提交报告日前六月买卖市公司挂牌交易股份行应第三十五条规定披露具体交易情况
前款述收购关联方未参收购决定未知悉关收购信息收购关联方中国证监会提出免披露相关交易情况申请
第五节 市公司间重交易
第三十七条 收购（包括股份持股份控制致行动）应披露成员董事监事高级理员（者负责）报告日前二十四月列事发生交易：
（）市公司市公司关联方进行资产交易合计金额高3000万元者高收购公司审计合财务报表净资产5交易具体情况（前述交易累计金额计算）
（二）市公司董事监事高级理员进行合计金额超民币5万元交易
（三）否存拟更换市公司董事监事高级理员进行补偿者存类似安排
（四）市公司重影响正签署者谈判合默契者安排
第六节 资金源
第三十八条 收购应披露持控制市公司股份支付资金总额资金源支付方式列事项做出说明：
（）果资金者价直接者间接源贷应简说明事项：
贷协议容包括贷方贷数额利息贷期限担保重条款偿付息计划计划须做出说明
（二）收购应声明收购资金否直接者间接源市公司关联方通市公司进行资产置换者交易取资金收购资金直接者间接源市公司关联方应披露相关安排
（三）述资金者价支付者交付方式（次分次支付安排者条件）
第七节 续计划
第三十九条 收购（包括股份持股份控制致行动）应披露收购市公司目计划包括：
（）否计划继续购买市公司股份者处置已持股份
（二）否拟改变市公司营业务者市公司营业务作出重调整
（三）否拟市公司重资产负债进行处置者采取类似重决策
（四）否拟改变市公司现董事会者高级理员组成果拟更换董事者理应披露拟推荐董事者理简况
收购股东间否董事高级理员免存合者默契
（五）否拟市公司组织结构做出重调整
（六）否拟修改市公司章程修改草案（）
（七）否股东间市公司股份资产负债者业务存合者安排
（八）市公司重影响计划
第八节 市公司影响分析
第四十条 收购（包括股份持股份控制致行动）应次收购完成市公司影响风险予充分披露包括：
（）次收购完成收购市公司间否员独立资产完整财务独立
市公司否具独立营力采购生产销售知识产权等方面否保持独立
收购市公司间否存持续关联交易收购关联企业存严重赖应说明拟采取减少关联交易措施
（二）次收购完成收购市公司间否存业竞争者潜业竞争应说明避免消业竞争拟采取措施
第九节 收购财务资料
第四十条 收购法者组织收购应披露三年财务会计报表注明否审计审计意见容中会计年度财务会计报表应审计注明审计意见容采会计制度会计政策科目注释等会计师应说明公司前两年采会计制度会计政策年否致致应做出相应调整
截止收购报告书摘公告日收购财务状况较会计年度财务会计报告重变动收购应提供期财务会计报告予说明
果该法组织成立足年者专次收购设立应前款披露实际控制者控股公司财务资料
收购市公司免披露三年财务会计报告应说明刊登年报报刊名称时间
第十节 重事项
第四十二条 收购应披露避免报告容产生误解必须披露信息中国证监会者证券交易法求收购披露信息
第四十三条 收购法定代表（者负责）应收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
（代表机构）承诺报告摘存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
第四十四条 具事证券业务资格财务顾问（）法定代表具体负责员应市公司收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
代表机构已履行勤勉责义务收购报告书容进行核查验证未发现虚假记载误导性陈述者重遗漏承担相应责
第四十五条 具事证券业务资格律师律师事务（）应市公司收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
代表机构已执业规规定工作程序履行勤勉责义务收购报告书容进行核查验证未发现虚假记载误导性陈述者重遗漏承担相应责
第十节 备查文件
第四十六条 收购应备查文件原件法律效力复印件报送证券交易市公司备查文件包括：
（）收购（包括股份持股份控制致行动）工商营业执税务登记证
（二）具证券业务资格专业员机构出具专业意见（）
（三）收购董事监事高级理员（者负责）名单身份证明收购然应提供身份证明
（四）收购关收购市公司相关决定
（五）收购三年财务会计报告会计年度审计财务会计报告年审计财务会计报告应包括审计意见财务报表附注
截止收购报告书摘公告日收购财务状况较会计年度财务会计报告重变动收购应提供期财务会计报告予说明
收购设立三年应提供设立日报送报告年期财务会计报告会计年度审计财务会计报告
果该法组织成立足年者专次收购设立应前述求提供该公司实际控制者控股公司财务资料
（六）涉收购资金源协议包括贷协议资产置换协议
（七）收购市公司市公司关联方间报告日前二十四月发生相关交易协议合
收购市公司市公司关联方间已签署尚未履行协议合者正谈判合作意
（八）次收购关法律文件包括股份转协议行政划转决定司法判决（裁定）仲裁裁决关判决裁决书公开拍卖遗产继承赠关法律文件
收购（包括股份持股份控制致行动）市公司股份转彼达成达成交易合做出安排书面文件质押股份表决权行委托安排等
通协议方式进行市公司收购关事次股份转事宜开始接触时间进入实质性洽谈阶段具体情况说明
（九）报送材料前六月收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）述员直系亲属名单持买卖该市公司股份说明相关证明
收购应软盘形式报送述机构报送材料前六月证券交易记录
（十）收购次股份协议收购应履行义务做出承诺（）
（十）中国证监会证券交易求材料
第四十七条 收购应列示述备查文件目录告知投资者备置点备查文件网应披露网址
第三章 市公司收购报告书摘
第四十八条 收购应收购报告书摘显著位置准第十三条规定披露关次收购重事项
第四十九条 收购应准第十五条规定收购报告书摘中披露关声明
第五十条 收购报告书摘应少包括准第二章第二节第三节容
第四章 附
第五十条 准中国证监会负责解释
第五十二条 准2002年12月1日起施行
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第16号
市公司收购报告书
目 录
第章 总
第二章 市公司收购报告书
第节 封面书脊扉页目录释义
第二节 收购介绍
第三节 收购持股情况
第四节 前六月买卖挂牌交易股份情况
第五节 市公司间重交易
第六节 资金源
第七节 续计划
第八节 市公司影响分析
第九节 收购财务资料
第十节 重事项
第十节 备查文件
第三章 市公司收购报告书摘
第四章 附
第章 总
第条 规范市公司收购活动中信息披露行保护投资者合法权益维护证券市场正常秩序根证券法市公司收购理办法(简称收购办法)相关法律法规部门规章关规定制订准
第二条 通市公司收购活动取者取该公司实际控制权根证券法收购办法应履行市公司收购信息披露义务然法组织（简称收购）应准求编制披露市公司收购报告书（简称收购报告书）
第三条 收购推选中名义统制作提交收购报告书公告收购收购办法准应披露信息收购法定代表（者负责）应收购报告书签字盖章
第四条 准规定市公司收购信息披露低求准中否明确规定市公司投资者做出投资决策重影响信息收购均应予披露
第五条 准某具体求收购确实适收购针实际情况影响披露容完整性前提做适修改应报送时作书面说明
第六条 商业秘密(核心技术保密资料商业合具体容等)等特殊原准规定某信息确实便披露收购证券交易申请豁免证券交易批准予披露
第七条 影响信息披露完整性致引起阅读便前提收购采相互引证方法相关部分容进行适技术处理避免重复保持文字简洁
第八条 收购编制收购报告书时应遵循般求：
（）引数应提供资料源事实应充分客观公正
（二）引数字应采阿拉伯数字货币金额特说明外应指民币金额元千元百万元单位财务会计报告数应精确民币元
（三）收购根关规定需求编制收购报告书外文译应保证中外文致性外文文注明：收购报告书分中英(日法等)文编制中外文理解发生歧义时中文文准
（四）收购报告书全文文应采质良纸张印刷幅面209×295毫米（相标准A4纸规格）
（五）报刊刊登收购报告书字号标准6号字行距
002
（六）刊载祝贺性广告性恭维性词句
第九条 收购收购报告书中援引律师注册会计师财务顾问相关专业机构出具专业报告意见容应说明相关专业机构已书面意述援引
第十条 收购报送收购报告书时应提交关备查文件该备查文件应原件法律效力复印件
第十条 收购应收购办法规定收购报告书摘收购报告书刊登少种中国证监会指定报刊根证券交易求刊登指定网站者提示刊登该报告收购市公司网址
收购应收购报告书备查文件备置市公司住证券交易备查阅
第十二条 收购董事会董事者负责应保证收购报告书容真实性准确性完整性承诺中存虚假记载误导性陈述重遗漏保证承担连带法律责
董事负责报告容真实性准确性完整性法做出保证者存异议应单独陈述理发表意见
第二章 市公司收购报告书
第节 封面书脊扉页目录释义
第十三条 收购报告书全文文封面应标XX市公司收购报告书字样应载明容：
（）市公司名称股票市点股票简称股票代码
（二）收购姓名名称住通讯址联系电话
（三）收购报告书签署日期
第十四条 收购报告书全文文书脊应标明XX市公司收购报告书字样
第十五条 收购报告书扉页应刊登收购声明：
（）编写报告法规
（二）证券法收购办法规定报告书已全面披露收购（包括股份持股份控制致行动）持控制XX市公司股份
截止报告书签署日报告书披露持股信息外述收购没通方式持控制XX市公司股份
（三）收购签署报告已获必授权批准履行违反收购章程部规中条款相突
（四）涉须批准方进行收购行收购应声明次收购获关部门批准方进行涉触发约收购义务应声明尚须取中国证监会豁免约收购义务涉法律义务应声明次收购生效条件
（五）次收购根报告载明资料进行收购聘请具事证券业务资格专业机构外没委托者授权提供未报告中列载信息报告做出解释者说明
第十六条 收购报告书目录应标明章节标题相应页码容编排应符合通行中文惯例
第十七条 收购应投资者理解障碍特定含义术语作出释义收购报告书释义应目录次页排印
第二节 收购介绍
第十八条 收购法者组织应披露基情况：
（）收购名称注册注册资工商行政理部门者机构核发注册号码代码企业类型济性质营范围营期限税务登记证号码股东者发起姓名者名称（限责公司者股份限公司）通讯方式
（二）收购（包括股份持股份控制致行动）应方框图者效形式全面披露相关产权控制关系列出股份持股份控制层间股权关系结构图包括然国资产理部门者终控制
收购应文字简介绍收购股东收购关关联基情况控制关系（包括员控制）
（三）收购五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁应披露处罚机关者受理机构名称处罚种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
（四）收购董事监事高级理员（者负责）姓名身份证号码（媒体公告）国籍长期居住否取国家者区居留权
前述员五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼者仲裁应款第（三）项求披露处罚具体情况
（五）收购持控制市公司百分五发行外股份简情况
第十九条 收购然应披露基情况：
（）姓名国籍身份证号码住通讯址通讯方式否取国家者区居留权等中身份证号码住媒体公告
（二）五年职业职务应注明份职业起止日期职单位名称营业务注册否职单位存产权关系
（三）五年受行政处罚（证券市场明显关外）刑事处罚者涉济纠纷关重民事诉讼仲裁应披露处罚机关者受理机构名称受处罚种类诉讼者仲裁结果日期原执行情况
（四）收购持控制市公司百分五发行外股份简情况
第二十条 收购应分准第十八条第十九条规定披露收购情况外应披露：
（）收购间股权资产业务员等方面关系方框图形式加说明
（二）收购致行动应说明致行动目达成致行动协议者意时间致行动协议者意容(特致行动行股份表决权程序方式)否已证券登记结算机构申请时保持控制该市公司全部股票保期限
第三节 收购持股情况
第二十条 收购应披露持控制市公司股份详细名称数量占该公司已发行股份例说明否收购公司股份表决权行产生影响影响方式程度
第二十二条 收购应合计算持控制收购公司股份数量例（重复部分外）：
（）收购持市公司股份详细名称数量例
（二）收购控制市公司股份详细名称数量例
（三）收购持控制市公司发行转换公司债券持控制该市公司股份例计算方法：
（收购持控制股份数量＋转换债券权转换股份数量）／（市公司已发行股份总数＋市公司发行转换债券权转换股份数量）
第二十三条 前条第（）项述收购持市公司股份数量例应包括收购关联方持股份数量例
前条第（二）项述收购控制市公司股份数量例应包括收购准第二十六条第二十七条规定方式控制收购公司股份数量例
第二十四条 通证券交易集中竞价交易进行市公司收购收购应披露基情况：
（）持控制股份达规定例日期
（二）持控制股份详细名称数量例
第二十五条 通协议转方式进行市公司收购收购应披露基情况：
（）转协议容包括协议事转股份数量例股份性质性质变化情况转价款股份转价（现金资产债权股权）协议签订时间生效时间条件特条款等
（二）次股份转否附加特殊条件否存补充协议协议双方否股权行存安排否出持控制该市公司余股份存安排
（三）次股份转需关部门批准应说明批准部门名称
第二十六条 通资产理方式进行市公司收购双方事应披露资产理合者类似安排容包括资产理具体方式理权限（包括市公司股份表决权行等）涉股份数量占市公司已发行股份例合期限变更终止条件资产处理安排合签订时间特条款等
第二十七条 通股权控制关系方式进行市公司收购收购应披露取控制时间控制关系相关协议（取市公司股东实际控制权达成协议）容生效终止条件控制方式（包括相关股份表决权行权限）控制程度否存控制身份介绍等
第二十八条 通国股权行政划转进行市公司收购收购应披露股权划出方划入方名称划转股权数量例性质批准划转日期批准划转机构需进步取关部门批准说明批准情况
第二十九条 执行司法裁决市公司股份采取拍卖措施取市公司实际控制权应披露做出裁决法院者仲裁机构名称裁决日期案申请执行收判决时间判决书裁定书容拍卖机构名称拍卖事拍卖结果
第三十条 通公开征集受方式取市公司实际控制权收购应第二十五条规定披露相关信息外应披露关公开征集行否事先报权部门意关次公开征集行信息披露文件刊载报刊名称日期等
第三十条 属市公司理层（包括董事监事高级理员）员工收购收购应披露基情况：
（）市公司理层员工持市公司股份数量例理层持股数量例
通市公司理层员工控制法者组织持市公司股份应披露该控制关系股结构部组织架构部理程序章程容涉员范围数量例等
（二）取市公司股份定价
（三）支付方式资金源取股份签融资协议应披露该协议容包括融资条件金额款计划资金源
（四）述融资协议外果该股份取处分表决权行第三方存特殊安排应披露该安排具体容
（五）果该股份通赠方式取应披露赠具体容否附加条件
（六）市公司实行理层收购目续计划包括否期提出利润分配方案等
（七）市公司董事会监事会声明已履行诚信义务关次理层员工持股符合市公司股东利益存损害市公司股东权益情形
第三十二条 根股东会决议收购发行股份进行市公司收购收购应披露关股东会决议情况发行方案结果
第三十三条 继承取市公司股份进行市公司收购收购应披露继承间关系继承开始时间否遗嘱继承遗嘱执行情况说明等
第三十四条 收购应披露持控制市公司股份否存权利限制包括限股份质押冻结
第四节 前六月买卖挂牌交易股份情况
第三十五条 收购（包括股份持股份控制致行动）提交报告日前六月买卖市公司挂牌交易股份行应披露情况：
（）月买卖股份数量（买入卖出分统计）
（二）交易价格区间（买入卖出分统计）
第三十六条 收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）述员直系亲属提交报告日前六月买卖市公司挂牌交易股份行应第三十五条规定披露具体交易情况
前款述收购关联方未参收购决定未知悉关收购信息收购关联方中国证监会提出免披露相关交易情况申请
第五节 市公司间重交易
第三十七条 收购（包括股份持股份控制致行动）应披露成员董事监事高级理员（者负责）报告日前二十四月列事发生交易：
（）市公司市公司关联方进行资产交易合计金额高3000万元者高收购公司审计合财务报表净资产5交易具体情况（前述交易累计金额计算）
（二）市公司董事监事高级理员进行合计金额超民币5万元交易
（三）否存拟更换市公司董事监事高级理员进行补偿者存类似安排
（四）市公司重影响正签署者谈判合默契者安排
第六节 资金源
第三十八条 收购应披露持控制市公司股份支付资金总额资金源支付方式列事项做出说明：
（）果资金者价直接者间接源贷应简说明事项：
贷协议容包括贷方贷数额利息贷期限担保重条款偿付息计划计划须做出说明
（二）收购应声明收购资金否直接者间接源市公司关联方通市公司进行资产置换者交易取资金收购资金直接者间接源市公司关联方应披露相关安排
（三）述资金者价支付者交付方式（次分次支付安排者条件）
第七节 续计划
第三十九条 收购（包括股份持股份控制致行动）应披露收购市公司目计划包括：
（）否计划继续购买市公司股份者处置已持股份
（二）否拟改变市公司营业务者市公司营业务作出重调整
（三）否拟市公司重资产负债进行处置者采取类似重决策
（四）否拟改变市公司现董事会者高级理员组成果拟更换董事者理应披露拟推荐董事者理简况
收购股东间否董事高级理员免存合者默契
（五）否拟市公司组织结构做出重调整
（六）否拟修改市公司章程修改草案（）
（七）否股东间市公司股份资产负债者业务存合者安排
（八）市公司重影响计划
第八节 市公司影响分析
第四十条 收购（包括股份持股份控制致行动）应次收购完成市公司影响风险予充分披露包括：
（）次收购完成收购市公司间否员独立资产完整财务独立
市公司否具独立营力采购生产销售知识产权等方面否保持独立
收购市公司间否存持续关联交易收购关联企业存严重赖应说明拟采取减少关联交易措施
（二）次收购完成收购市公司间否存业竞争者潜业竞争应说明避免消业竞争拟采取措施
第九节 收购财务资料
第四十条 收购法者组织收购应披露三年财务会计报表注明否审计审计意见容中会计年度财务会计报表应审计注明审计意见容采会计制度会计政策科目注释等会计师应说明公司前两年采会计制度会计政策年否致致应做出相应调整
截止收购报告书摘公告日收购财务状况较会计年度财务会计报告重变动收购应提供期财务会计报告予说明
果该法组织成立足年者专次收购设立应前款披露实际控制者控股公司财务资料
收购市公司免披露三年财务会计报告应说明刊登年报报刊名称时间
第十节 重事项
第四十二条 收购应披露避免报告容产生误解必须披露信息中国证监会者证券交易法求收购披露信息
第四十三条 收购法定代表（者负责）应收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
（代表机构）承诺报告摘存虚假记载误导性陈述重遗漏真实性准确性完整性承担连带法律责
第四十四条 具事证券业务资格财务顾问（）法定代表具体负责员应市公司收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
代表机构已履行勤勉责义务收购报告书容进行核查验证未发现虚假记载误导性陈述者重遗漏承担相应责
第四十五条 具事证券业务资格律师律师事务（）应市公司收购报告书签字盖章签注日期载明声明：
代表机构已执业规规定工作程序履行勤勉责义务收购报告书容进行核查验证未发现虚假记载误导性陈述者重遗漏承担相应责
第十节 备查文件
第四十六条 收购应备查文件原件法律效力复印件报送证券交易市公司备查文件包括：
（）收购（包括股份持股份控制致行动）工商营业执税务登记证
（二）具证券业务资格专业员机构出具专业意见（）
（三）收购董事监事高级理员（者负责）名单身份证明收购然应提供身份证明
（四）收购关收购市公司相关决定
（五）收购三年财务会计报告会计年度审计财务会计报告年审计财务会计报告应包括审计意见财务报表附注
截止收购报告书摘公告日收购财务状况较会计年度财务会计报告重变动收购应提供期财务会计报告予说明
收购设立三年应提供设立日报送报告年期财务会计报告会计年度审计财务会计报告
果该法组织成立足年者专次收购设立应前述求提供该公司实际控制者控股公司财务资料
（六）涉收购资金源协议包括贷协议资产置换协议
（七）收购市公司市公司关联方间报告日前二十四月发生相关交易协议合
收购市公司市公司关联方间已签署尚未履行协议合者正谈判合作意
（八）次收购关法律文件包括股份转协议行政划转决定司法判决（裁定）仲裁裁决关判决裁决书公开拍卖遗产继承赠关法律文件
收购（包括股份持股份控制致行动）市公司股份转彼达成达成交易合做出安排书面文件质押股份表决权行委托安排等
通协议方式进行市公司收购关事次股份转事宜开始接触时间进入实质性洽谈阶段具体情况说明
（九）报送材料前六月收购（包括股份持股份控制致行动）董事监事高级理员（者负责）述员直系亲属名单持买卖该市公司股份说明相关证明
收购应软盘形式报送述机构报送材料前六月证券交易记录
（十）收购次股份协议收购应履行义务做出承诺（）
（十）中国证监会证券交易求材料
第四十七条 收购应列示述备查文件目录告知投资者备置点备查文件网应披露网址
第三章 市公司收购报告书摘
第四十八条 收购应收购报告书摘显著位置准第十三条规定披露关次收购重事项
第四十九条 收购应准第十五条规定收购报告书摘中披露关声明
第五十条 收购报告书摘应少包括准第二章第二节第三节容
第四章 附
第五十条 准中国证监会负责解释
第五十二条 准2002年12月1日起施行
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