搜狐例浅析企业收购反收购
成虫(chinabyte)
10月12日青鸟公司宣布分批抛售持全部672万股搜狐股票称原：集团部互联网法产生分歧搜狐方面合作态度搜狐部员持股例高里合作态度指搜狐年7月底制定现股东购买优先股权利防止恶意收购计划面试着案例说说企业收购反收购
收购定义动机方式
收购定义简单说获取企业股权控制权
举例说青鸟手握672万股搜狐股票仅搜狐第三股东谈收购搜狐相新浪成阳光卫视第股东然没绝控股通杨澜合作控制阳光卫视董事局
收购常见动机：
（1）追求规模济扩产品线市场份额（2）快速进入新行业领域（3）取先进生产技术类（4）转手倒卖（5）扼杀竞争手（6）部控制理层扩张性动私欲驱动等（7）获取市公司壳资源等
显然搜狐案例中青鸟搜狐收购动机（2）（4）
具体收购方式通收集目标企业股权实现收购双方合作程度分敌意收购善意收购两种青鸟成第三股东正式搜狐提出收购意求搜狐协商事搜狐董事会没理会基判定非善意收购裕兴举牌方正科技划入敌意收购行列新浪杨澜友协商换股进入阳光卫视善意收购
外常听杠杆收购方式指运财务杠杆通款筹集资金博控制目标企业杠杆收购般收购区般收购中负债收购方资金资产偿杠杆收购中引起负债收购企业部产生营效益结合选择出售原资产进行偿投资者资金中占部分通常1030左右
美国80年代中期流行垃圾债券（Junkbond）信评级太高利率较高债券整80年代美国公司发行垃圾债券1700亿美元 中部分出杠杆收购需1988年底亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司收购价高达250亿美元克莱斯身动资金仅1500万美元余9994资金魔术师垃圾债券王米尔根（君完蛋）发行垃圾债券筹利垃圾债券进行杠杆收购财务风险较基础利率高时甚适合法果收购完成碰熊市股灾难利款
收购反收购
通常情况恶意收购方开始隐蔽准备突然发难求收购方进行协商收购遭拒绝便爆发股权战收购企业会进行反收购行动
恶意收购手法：（1） 狗熊式拥抱(bear hug)指投书目标公司董事会允诺高价收购该公司股票求董事会股东利益重接受报价董事会出责信件公布全体股东分散股东受优惠价格诱惑迫董事会接受报价（2） 狙击式公开购买先市场购买目标公司股票通常5（国家区国规定里公告法隐藏）然视目标公司反应进行步行动增持股份收购成高价售出股票获利 收购股票外收购目标公司中股东投票委托书果够获足够投票委托书发言权超目标公司理局设法改组者董事会终达合目
般说狙击公司通常股东财务吃紧公司股权相分散股价明显低估者现金流丰裕种情况方正科技股权高度分散典范搜狐拥充足现金股价低股权相集中张阳MAXTECH公司合计持股重超45二者抱成团青鸟显然没机会收购成功香港股市中较名狙击手刘銮雄（女明星狙击手）典战役狙击达收购华置狙击煤气挑战嘉道理等
反收购动机般较单纯：愿意丧失公司控制权认收购方实力强出价低认收购方入公司营利等搜狐第股东张阳兼公司董事长CEO果青鸟收购搜狐成功张阳位置会危险外张阳搜狐身较信心深信前搜狐股价低时转手中股份颇值者搜狐理层具留洋背景太认土生土长青鸟公司青鸟青鸟华光青鸟天桥两家市公司香港青鸟环宇营业务软件线电视网等较杂乱强势三家市公司融资力限搜狐理防着方仅仅着手中数千万美金
常反收购方式：增持股份寻求股东联盟收集中股东投票委托书找第三方公司充外援高报价求购狙击手股份制定针性股东权益计划（毒丸）等方正集团应裕兴收购战时采前种办法搜狐利毒丸计划具体方法予股东量优先股购买权购发生时优先股转化普通股令收购方股份稀释计划仅青鸟法利收购吓跑潜收购意机构令青鸟难高价转套现
果收购方现金吃紧面尴尬：花费量现金行普通股认购权放弃认股权占稀释重高股权毒丸变种兑换毒债公司发行债券贷时订立毒药条款该条款公司遭购接收时债权权求提前赎回债券清偿贷债券转换成股票样目标公司短期偿付量现金导致财务恶化者债转股增加少股票令收购难度加毒丸计划令现股东掌握更动权时需法律支持国公司发行优先股容易发行债券难私形成贷关系毒丸计划国资市场目前没实性
国相关法规环境
中华民国证券法第四章市公司收购国市公司收购具体规定市公司收购采取约收购者协议收购方式前者指通证券交易证券交易投资者持市公司已发行股份百分三十时继续进行收购应法该市公司股东发出收购约收购约中提出项收购条件适收购公司股东方说通二级市场增持持A公司30股份意收购便须发出约时股东均等价格股票卖买
收购约期限届满收购持收购公司股份数达该公司已发行股份总数百分七十五该市公司股票应证券交易终止市交易达75例全面收购失败干时间卷土重记香港股市类似规定实际操作中收购者果30股份控制市公司董事会愿意进步增持免付出更现金
协议收购方式较简单指收购法收购公司股东协议方式进行股权转作出公告公告方履行协议需注意证券法规定市公司收购中收购持收购市公司股票收购行完成六月转市公司收购中涉国家授权投资机构持股份应国务院规定关部门批准
中华民国公司法规定公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外国股份公司难少操作股票回购公司法规定发起持公司股份公司成立日起三年转公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转收购实践中碰类情形收购方便法受发起理层股份
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10月12日青鸟公司宣布分批抛售持全部672万股搜狐股票称原：集团部互联网法产生分歧搜狐方面合作态度搜狐部员持股例高里合作态度指搜狐年7月底制定现股东购买优先股权利防止恶意收购计划面试着案例说说企业收购反收购
收购定义动机方式
收购定义简单说获取企业股权控制权
举例说青鸟手握672万股搜狐股票仅搜狐第三股东谈收购搜狐相新浪成阳光卫视第股东然没绝控股通杨澜合作控制阳光卫视董事局
收购常见动机：
（1）追求规模济扩产品线市场份额（2）快速进入新行业领域（3）取先进生产技术类（4）转手倒卖（5）扼杀竞争手（6）部控制理层扩张性动私欲驱动等（7）获取市公司壳资源等
显然搜狐案例中青鸟搜狐收购动机（2）（4）
具体收购方式通收集目标企业股权实现收购双方合作程度分敌意收购善意收购两种青鸟成第三股东正式搜狐提出收购意求搜狐协商事搜狐董事会没理会基判定非善意收购裕兴举牌方正科技划入敌意收购行列新浪杨澜友协商换股进入阳光卫视善意收购
外常听杠杆收购方式指运财务杠杆通款筹集资金博控制目标企业杠杆收购般收购区般收购中负债收购方资金资产偿杠杆收购中引起负债收购企业部产生营效益结合选择出售原资产进行偿投资者资金中占部分通常1030左右
美国80年代中期流行垃圾债券（Junkbond）信评级太高利率较高债券整80年代美国公司发行垃圾债券1700亿美元 中部分出杠杆收购需1988年底亨利·克莱斯收购雷诺烟草公司收购价高达250亿美元克莱斯身动资金仅1500万美元余9994资金魔术师垃圾债券王米尔根（君完蛋）发行垃圾债券筹利垃圾债券进行杠杆收购财务风险较基础利率高时甚适合法果收购完成碰熊市股灾难利款
收购反收购
通常情况恶意收购方开始隐蔽准备突然发难求收购方进行协商收购遭拒绝便爆发股权战收购企业会进行反收购行动
恶意收购手法：（1） 狗熊式拥抱(bear hug)指投书目标公司董事会允诺高价收购该公司股票求董事会股东利益重接受报价董事会出责信件公布全体股东分散股东受优惠价格诱惑迫董事会接受报价（2） 狙击式公开购买先市场购买目标公司股票通常5（国家区国规定里公告法隐藏）然视目标公司反应进行步行动增持股份收购成高价售出股票获利 收购股票外收购目标公司中股东投票委托书果够获足够投票委托书发言权超目标公司理局设法改组者董事会终达合目
般说狙击公司通常股东财务吃紧公司股权相分散股价明显低估者现金流丰裕种情况方正科技股权高度分散典范搜狐拥充足现金股价低股权相集中张阳MAXTECH公司合计持股重超45二者抱成团青鸟显然没机会收购成功香港股市中较名狙击手刘銮雄（女明星狙击手）典战役狙击达收购华置狙击煤气挑战嘉道理等
反收购动机般较单纯：愿意丧失公司控制权认收购方实力强出价低认收购方入公司营利等搜狐第股东张阳兼公司董事长CEO果青鸟收购搜狐成功张阳位置会危险外张阳搜狐身较信心深信前搜狐股价低时转手中股份颇值者搜狐理层具留洋背景太认土生土长青鸟公司青鸟青鸟华光青鸟天桥两家市公司香港青鸟环宇营业务软件线电视网等较杂乱强势三家市公司融资力限搜狐理防着方仅仅着手中数千万美金
常反收购方式：增持股份寻求股东联盟收集中股东投票委托书找第三方公司充外援高报价求购狙击手股份制定针性股东权益计划（毒丸）等方正集团应裕兴收购战时采前种办法搜狐利毒丸计划具体方法予股东量优先股购买权购发生时优先股转化普通股令收购方股份稀释计划仅青鸟法利收购吓跑潜收购意机构令青鸟难高价转套现
果收购方现金吃紧面尴尬：花费量现金行普通股认购权放弃认股权占稀释重高股权毒丸变种兑换毒债公司发行债券贷时订立毒药条款该条款公司遭购接收时债权权求提前赎回债券清偿贷债券转换成股票样目标公司短期偿付量现金导致财务恶化者债转股增加少股票令收购难度加毒丸计划令现股东掌握更动权时需法律支持国公司发行优先股容易发行债券难私形成贷关系毒丸计划国资市场目前没实性
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中华民国证券法第四章市公司收购国市公司收购具体规定市公司收购采取约收购者协议收购方式前者指通证券交易证券交易投资者持市公司已发行股份百分三十时继续进行收购应法该市公司股东发出收购约收购约中提出项收购条件适收购公司股东方说通二级市场增持持A公司30股份意收购便须发出约时股东均等价格股票卖买
收购约期限届满收购持收购公司股份数达该公司已发行股份总数百分七十五该市公司股票应证券交易终止市交易达75例全面收购失败干时间卷土重记香港股市类似规定实际操作中收购者果30股份控制市公司董事会愿意进步增持免付出更现金
协议收购方式较简单指收购法收购公司股东协议方式进行股权转作出公告公告方履行协议需注意证券法规定市公司收购中收购持收购市公司股票收购行完成六月转市公司收购中涉国家授权投资机构持股份应国务院规定关部门批准
中华民国公司法规定公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外国股份公司难少操作股票回购公司法规定发起持公司股份公司成立日起三年转公司董事监事理应公司申报持公司股份职期间转收购实践中碰类情形收购方便法受发起理层股份
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