集团子公司控模式探索
集团公司子公司理现状分析
（）集团公司子公司理存问题
中央企业集团公司子公司发展均衡发展规模发展阶段市场化竞争程度相集团公司根情况采取理模式实际目前理存定问题表现：营理模式带较行政色彩事细办事效率高二权责界面完全清晰导致子公司作营体营职没完全落实位三已建立子公司董事会运作规范方没完全规范行股东权利方式进行控四满足市场需求更新力强固思维模式定程度限制公司发展央企集团公司说然放部分权力常纠结统死放乱根原没理落实体制机制改革系统性协性够
（二）子公司控模式探讨
集团控模式指企业集团总部属企业理中定位具体体现通设置控部门设计控流程传播集团企业文化方式属营单位战略营销财务营运作等方面容进行定影响目前采广泛控类型集团控模式三分法财务型战略型操作型控模式已成导企业集团控复杂问题简单化行动指南
财务型控模式财务指标衡量子公司进行理考核集团公司通财务控制法治理企业购行等控手段子公司进行控属种较分权控模式
战略型控介集权分权间种控模式集团公司通整集团战略规划制定业务协调发展战略优化协进行统规划达控目
操作型控模式体现子公司运营控中子公司日常运作包括营行统优化公司整体协调成长等集团总部相关职业务部门进行理指导属种集权理模式
集团公司子公司业务元相市场化程度分高市场化低市场化公司类型分全资控股参股公司提高理效率质量集团公司宜采取刀切理方式根子公司产业特性市场化程度通构建治理+控制+宏观理控体系资资产营分实施区分类理
1财务型控子公司（资）
产业市场化程度较高竞争激烈子公司业务灵活性求较高集团公司投资目标回收资追求收益化建立子公司董事会董事会享较高决策权子公司享较营权集团公司量干涉具体业务营理活动通股东会董事会达财务目标进行考核子公司营班子薪酬营业绩紧密挂钩加营业务范围投资决策授权
2操作型控子公司（资+资产+营）
央企中承担国家务战略位重子公司宜采取战略型控种集权理模式方面子公司承担着量国家指令性达务集团公司根理需授予定理权方面子公司受集团公司委托事营活动继续坚持产业化市场化营方断培育扩产业规模
3战略型控子公司（资+资产）
集团公司核心业规模较关系集团公司位作子公司应围绕集团公司长期战略目标通战略规划资运营财务政策班子建设绩效考核等掌握相应子公司控制权业务理活动进行指导综合衡日常业务活动服集团公司整体战略活动
二全资控股参股子公司控模式研究
（）全资子公司
根公司法集团公司出资成立全资子公司行股东权利子公司董事会行营决策权理层行执行权全资子公司设立董事会监事会公司董事监事全部集团公司派出选聘集团公司通董事会子公司实行间接理子公司授权方案报集团公司备案集团公司派出董事董事会进行独立表决属股东权利决策事项子公司董事会审议通提交集团公司决策
集团公司发起董事会会议议题发起部门应集团公司决策流程履行决策程序议题决策意见通知股东事务口理部门子公司派出董事会参会根集团公司决策意见表决发表意见
全资子公司发起需集团公司决策董事会会议议题应先集团公司相关职部门派出董事会沟通需集团公司决策事项列入董事会议题股东事务口理部门集团公司决策流程履行决策程序决策意见通知派出董事会监事派出董事参会根集团公司决策意见表决发表意见
全资子公司决策权限范围董事会议题派出董事会根集团公司营方针投资计划预算等董事会独立发表意见表决保障集团公司利益
（二）控股子公司
控股子公司划分市子公司非市子公司中市公司理更严格里探讨市公司控非市公司参执行
市公司情况较复杂仅遵守公司法证券法求受市公司治理规等法规约束时接受国家证券监机构理应严格公司法求设立股东会董事会监事会方股东派出股东代表董事监事应根股权例公司章程约定集团公司作控股股东通派出股东代表股东会行股东权利子公司实行间接理集团公司派出股东代表行职权须体现集团公司意志股东会表决前应履行集团公司决策程序派出董事行职权应符合集团公司利益董事会重事项表决前应适方式听取集团公司意见
集团公司发起股东会（董事会会议）议题承办部门集团公司决策流程履行决策程序议题决策意见通知股东事务口理部门成员公司股东事务口理部门收股东会（董事会）通知议题组织相关部门复核性审查办理股东授权派出股东（董事）代表会授权范围发表意见表决
市公司发起股东会议题需集团公司决策董事会会议议题应先集团公司相关职部门派出董事沟通股东事务口理部门集团公司决策流程履行决策程序办理股东授权派出股东代表（董事）参会根集团公司决策意见表决发表意见
股东监事会提出股东会议题召开时会议时市子公司董事会合规性审查统列入股东会议题召开时股东会会议通知报送股东事务口理部门口理部门履行集团公司决策流程决策意见通知参会股东代表派出股东代表授权范围表决发表意见市子公司决策权限范围董事会议题派出董事根集团公司营方针投资计划预算等董事会独立发表意见表决保障集团公司利益需座谈咨询请示等适方式听取集团公司意见
（三）参股公司
全资控股公司相集团公司参股公司控制力较弱参股公司生产营财务状况等重信息获取仅受限时限相滞导致风险素较确定集团公司应研究建立参股公司控方式参股投资实施全程监目实现集团公司投资济利益化
集团公司发起参股公司股东（）会董事会议题议题发起部门履行决策程序议题决策意见通知责董事责监事责董事提议议题直接列入股东（）会议（董事会）董事会审议通列入股东（）会议题派出股东代表董事参会授权范围发表意见表决
参股公司股东发起股东（）会议题股东事务口理部门收通知履行集团公司决策程序根集团公司决策意见办理股东授权委托书派出股东代表授权范围表决发表意见
三建议
（）进步完善授权理体系
授权理集团公司作母公司实施控优化发挥项重权力提高集团公司决策效率重途径风险控集团公司分权集权进行充分权衡较基础遵循集权道分权序授权章行权度原断完善分类进步细化授权时子公司股东会董事会授权体系相衔接根子公司分类子公司实行差异化授权时集团公司作母公司三项基权利（资产收益重决策选择理者）重点针子公司特性董事会定位该放权力放子公司董事会激发子公司发展活力动力
（二）理出资企业产权理关系
少中央企业根业务整合断调整关单位理关系股权关系未相应调整产权理关系致现代企业制度完善表现问题：权责清责体明晰二约束够责落实法考核者考核错位三理委托理单位直接股东作出资双重决策决策流程畅决策治理水高决策效率较低集团公司应根定业务整合方案理关系产权关系致目标企施策分布推进力争做理关系产权关系致断完善法治理结构
（三）建设梯度职业化专职董事队伍
参考国资委关央企成熟做法许央企实行外派专职董事制度专职董事源质量决定发挥作子公司董事会真正发挥作切入点突破口数专职董事够元结构合理完全满足定位子公司董事会需求应根子公司定位针性配备专职董事着建立专业化年轻化专职董事队伍方努力专职董事选入口关履职历知识背景进行严格筛选确保专职董事队伍总体力水提高董事履职力董事会决策效
（四）明确董事会总理权责关系
目前央企中子公司董事长总理存级免现象问题涉领导体制改变蹴
现体制变情况集团公司首先应明确董事会总理委托代理关系集团公司董事会进行权利授予授权总理董事会时间情形增添削弱总理权力
次集团公司应确保董事会权责执行位特理层考评免薪资理方面权利子公司建立现代企业制度终突破口董事会拥应具备职权更容易整公司治理链条中找定位
次完善细化董事会运作相关制度套完整董事会运作制度体系治理体找身定位职权边界董事会董事长总理分工授权容规定具体决策工作标准化流程化项责属清晰
逐步理集团公司董事会总理权责关系中定位建立子公司董事会间沟通协调方式改变原角色定位监方式职权授予董事会时子公司理层监应集团公司转变成子公司董事会集团公司辅方式样子公司董事会履职力会断提高集团公司逐渐变真正出资履行真正股东职权
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集团公司子公司理现状分析
（）集团公司子公司理存问题
中央企业集团公司子公司发展均衡发展规模发展阶段市场化竞争程度相集团公司根情况采取理模式实际目前理存定问题表现：营理模式带较行政色彩事细办事效率高二权责界面完全清晰导致子公司作营体营职没完全落实位三已建立子公司董事会运作规范方没完全规范行股东权利方式进行控四满足市场需求更新力强固思维模式定程度限制公司发展央企集团公司说然放部分权力常纠结统死放乱根原没理落实体制机制改革系统性协性够
（二）子公司控模式探讨
集团控模式指企业集团总部属企业理中定位具体体现通设置控部门设计控流程传播集团企业文化方式属营单位战略营销财务营运作等方面容进行定影响目前采广泛控类型集团控模式三分法财务型战略型操作型控模式已成导企业集团控复杂问题简单化行动指南
财务型控模式财务指标衡量子公司进行理考核集团公司通财务控制法治理企业购行等控手段子公司进行控属种较分权控模式
战略型控介集权分权间种控模式集团公司通整集团战略规划制定业务协调发展战略优化协进行统规划达控目
操作型控模式体现子公司运营控中子公司日常运作包括营行统优化公司整体协调成长等集团总部相关职业务部门进行理指导属种集权理模式
集团公司子公司业务元相市场化程度分高市场化低市场化公司类型分全资控股参股公司提高理效率质量集团公司宜采取刀切理方式根子公司产业特性市场化程度通构建治理+控制+宏观理控体系资资产营分实施区分类理
1财务型控子公司（资）
产业市场化程度较高竞争激烈子公司业务灵活性求较高集团公司投资目标回收资追求收益化建立子公司董事会董事会享较高决策权子公司享较营权集团公司量干涉具体业务营理活动通股东会董事会达财务目标进行考核子公司营班子薪酬营业绩紧密挂钩加营业务范围投资决策授权
2操作型控子公司（资+资产+营）
央企中承担国家务战略位重子公司宜采取战略型控种集权理模式方面子公司承担着量国家指令性达务集团公司根理需授予定理权方面子公司受集团公司委托事营活动继续坚持产业化市场化营方断培育扩产业规模
3战略型控子公司（资+资产）
集团公司核心业规模较关系集团公司位作子公司应围绕集团公司长期战略目标通战略规划资运营财务政策班子建设绩效考核等掌握相应子公司控制权业务理活动进行指导综合衡日常业务活动服集团公司整体战略活动
二全资控股参股子公司控模式研究
（）全资子公司
根公司法集团公司出资成立全资子公司行股东权利子公司董事会行营决策权理层行执行权全资子公司设立董事会监事会公司董事监事全部集团公司派出选聘集团公司通董事会子公司实行间接理子公司授权方案报集团公司备案集团公司派出董事董事会进行独立表决属股东权利决策事项子公司董事会审议通提交集团公司决策
集团公司发起董事会会议议题发起部门应集团公司决策流程履行决策程序议题决策意见通知股东事务口理部门子公司派出董事会参会根集团公司决策意见表决发表意见
全资子公司发起需集团公司决策董事会会议议题应先集团公司相关职部门派出董事会沟通需集团公司决策事项列入董事会议题股东事务口理部门集团公司决策流程履行决策程序决策意见通知派出董事会监事派出董事参会根集团公司决策意见表决发表意见
全资子公司决策权限范围董事会议题派出董事会根集团公司营方针投资计划预算等董事会独立发表意见表决保障集团公司利益
（二）控股子公司
控股子公司划分市子公司非市子公司中市公司理更严格里探讨市公司控非市公司参执行
市公司情况较复杂仅遵守公司法证券法求受市公司治理规等法规约束时接受国家证券监机构理应严格公司法求设立股东会董事会监事会方股东派出股东代表董事监事应根股权例公司章程约定集团公司作控股股东通派出股东代表股东会行股东权利子公司实行间接理集团公司派出股东代表行职权须体现集团公司意志股东会表决前应履行集团公司决策程序派出董事行职权应符合集团公司利益董事会重事项表决前应适方式听取集团公司意见
集团公司发起股东会（董事会会议）议题承办部门集团公司决策流程履行决策程序议题决策意见通知股东事务口理部门成员公司股东事务口理部门收股东会（董事会）通知议题组织相关部门复核性审查办理股东授权派出股东（董事）代表会授权范围发表意见表决
市公司发起股东会议题需集团公司决策董事会会议议题应先集团公司相关职部门派出董事沟通股东事务口理部门集团公司决策流程履行决策程序办理股东授权派出股东代表（董事）参会根集团公司决策意见表决发表意见
股东监事会提出股东会议题召开时会议时市子公司董事会合规性审查统列入股东会议题召开时股东会会议通知报送股东事务口理部门口理部门履行集团公司决策流程决策意见通知参会股东代表派出股东代表授权范围表决发表意见市子公司决策权限范围董事会议题派出董事根集团公司营方针投资计划预算等董事会独立发表意见表决保障集团公司利益需座谈咨询请示等适方式听取集团公司意见
（三）参股公司
全资控股公司相集团公司参股公司控制力较弱参股公司生产营财务状况等重信息获取仅受限时限相滞导致风险素较确定集团公司应研究建立参股公司控方式参股投资实施全程监目实现集团公司投资济利益化
集团公司发起参股公司股东（）会董事会议题议题发起部门履行决策程序议题决策意见通知责董事责监事责董事提议议题直接列入股东（）会议（董事会）董事会审议通列入股东（）会议题派出股东代表董事参会授权范围发表意见表决
参股公司股东发起股东（）会议题股东事务口理部门收通知履行集团公司决策程序根集团公司决策意见办理股东授权委托书派出股东代表授权范围表决发表意见
三建议
（）进步完善授权理体系
授权理集团公司作母公司实施控优化发挥项重权力提高集团公司决策效率重途径风险控集团公司分权集权进行充分权衡较基础遵循集权道分权序授权章行权度原断完善分类进步细化授权时子公司股东会董事会授权体系相衔接根子公司分类子公司实行差异化授权时集团公司作母公司三项基权利（资产收益重决策选择理者）重点针子公司特性董事会定位该放权力放子公司董事会激发子公司发展活力动力
（二）理出资企业产权理关系
少中央企业根业务整合断调整关单位理关系股权关系未相应调整产权理关系致现代企业制度完善表现问题：权责清责体明晰二约束够责落实法考核者考核错位三理委托理单位直接股东作出资双重决策决策流程畅决策治理水高决策效率较低集团公司应根定业务整合方案理关系产权关系致目标企施策分布推进力争做理关系产权关系致断完善法治理结构
（三）建设梯度职业化专职董事队伍
参考国资委关央企成熟做法许央企实行外派专职董事制度专职董事源质量决定发挥作子公司董事会真正发挥作切入点突破口数专职董事够元结构合理完全满足定位子公司董事会需求应根子公司定位针性配备专职董事着建立专业化年轻化专职董事队伍方努力专职董事选入口关履职历知识背景进行严格筛选确保专职董事队伍总体力水提高董事履职力董事会决策效
（四）明确董事会总理权责关系
目前央企中子公司董事长总理存级免现象问题涉领导体制改变蹴
现体制变情况集团公司首先应明确董事会总理委托代理关系集团公司董事会进行权利授予授权总理董事会时间情形增添削弱总理权力
次集团公司应确保董事会权责执行位特理层考评免薪资理方面权利子公司建立现代企业制度终突破口董事会拥应具备职权更容易整公司治理链条中找定位
次完善细化董事会运作相关制度套完整董事会运作制度体系治理体找身定位职权边界董事会董事长总理分工授权容规定具体决策工作标准化流程化项责属清晰
逐步理集团公司董事会总理权责关系中定位建立子公司董事会间沟通协调方式改变原角色定位监方式职权授予董事会时子公司理层监应集团公司转变成子公司董事会集团公司辅方式样子公司董事会履职力会断提高集团公司逐渐变真正出资履行真正股东职权
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