财税[2009]59号解读：股权收购——市公司案例分析
2009年4月30日财政部国家税务总局联合发财政部国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税[2009]59号）（简称通知）实施新企业税法企业重组业务企业税处理提供框架式指导2008年1月1日起生效文试通市公司具体案例通知中规定股权收购业务涉税处理做探讨
什股权收购
根通知关规定股权收购指家企业（简称收购企业）购买家企业（简称收购企业）股权实现收购企业控制交易收购企业支付价形式包括股权支付非股权支付者两者组合需注意通知说股权收购目实现控制控制目股权转均例意应等会计准中控股合
二股权收购税处理方式
（）般性税务处理
通知第四条第三款规定股权收购般应规定处理：1收购方应确认股权转损失2收购方取股权计税基础应公允价值基础确定3收购企业相关税事项原保持变
（二）特殊性税务处理
果时符合5条件：
1具合理商业目减少免者推迟缴纳税款目
2收购股权低收购企业全部股权75
3企业重组连续12月改变重组资产原实质性营活动（营连续性）
4收购企业该股权收购发生时股权支付金额低交易支付总额85（权益连续性）
5企业重组中取股权支付原股东重组连续12月转取股权
选择规定处理（暂确认股权转损失）：
1收购企业股东取收购企业股权计税基础收购股权原计税基础确定
2收购企业取收购企业股权计税基础收购股权原计税基础确定
3收购企业收购企业原项资产负债计税基础相关税事项保持变
三四川双马发行股份购买资产案例分析
（）相关资料
2008年9月四川双马（SZ000935）发布重重组预案公告称公司通定增发该公司实际控制拉法基中国海外控股公司（简称拉法基中国）发行 36809 万股 A
股股票收购持江堰拉法基水泥限公司（简称江堰拉法基）50股权增发价761元股收购完成江堰拉法基成四川双马控股子公司
江堰拉法基成立时注册资856839300元中江堰市建工建材总公司出资金额 214242370 元出资例 25拉法基中国出资金额642596930 元出资例 75
根法律法规拉法基中国承诺次认购股票发行结束日起36 月市交易转
（二）相关企业税处理分析
1业务性质
项股权收购完成四川双马达控制江堰拉法基目符合通知规定中股权收购定义
2企业税政策适
符合控股合条件支付价均市公司股权四川双马收购江堰拉法基50％股权没达75％求应适般性处理：
（1）收购企业股东：拉法基应确认股权转
股权转＝取价公允价值－原计税基础
＝761×368090000－856839300×50％
＝2372745250元
拉法基中国注册英属维尔京群岛属非居民企业股权转应纳税：2372745250×10％＝237274525元
（2）收购方：四川双马取（江堰拉法基）股权计税基础应公允价值基础确定2801164900元（761×368090000）
（3）收购企业：江堰拉法基相关税事项保持变
果条件变拉法基中国转股权份额提高75％转持全部江堰拉法基股权项交易时符合通知中规定五条件选择特殊性税务处理：
（1）收购企业股东：拉法基中国暂确认股权转
（2）收购方：四川双马取（江堰拉法基）股权计税基础应收购股权原计税基础确定428419650元（856839300×50％）
（3）收购企业：江堰拉法基相关税事项保持变
见果拉法基中国采种方式转江堰拉法基水泥限公司75％股权期避免237亿元税支出
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财税[2009]59号解读：股权收购——市公司案例分析
2009年4月30日财政部国家税务总局联合发财政部国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税[2009]59号）（简称通知）实施新企业税法企业重组业务企业税处理提供框架式指导2008年1月1日起生效文试通市公司具体案例通知中规定股权收购业务涉税处理做探讨
什股权收购
根通知关规定股权收购指家企业（简称收购企业）购买家企业（简称收购企业）股权实现收购企业控制交易收购企业支付价形式包括股权支付非股权支付者两者组合需注意通知说股权收购目实现控制控制目股权转均例意应等会计准中控股合
二股权收购税处理方式
（）般性税务处理
通知第四条第三款规定股权收购般应规定处理：1收购方应确认股权转损失2收购方取股权计税基础应公允价值基础确定3收购企业相关税事项原保持变
（二）特殊性税务处理
果时符合5条件：
1具合理商业目减少免者推迟缴纳税款目
2收购股权低收购企业全部股权75
3企业重组连续12月改变重组资产原实质性营活动（营连续性）
4收购企业该股权收购发生时股权支付金额低交易支付总额85（权益连续性）
5企业重组中取股权支付原股东重组连续12月转取股权
选择规定处理（暂确认股权转损失）：
1收购企业股东取收购企业股权计税基础收购股权原计税基础确定
2收购企业取收购企业股权计税基础收购股权原计税基础确定
3收购企业收购企业原项资产负债计税基础相关税事项保持变
三四川双马发行股份购买资产案例分析
（）相关资料
2008年9月四川双马（SZ000935）发布重重组预案公告称公司通定增发该公司实际控制拉法基中国海外控股公司（简称拉法基中国）发行 36809 万股 A
股股票收购持江堰拉法基水泥限公司（简称江堰拉法基）50股权增发价761元股收购完成江堰拉法基成四川双马控股子公司
江堰拉法基成立时注册资856839300元中江堰市建工建材总公司出资金额 214242370 元出资例 25拉法基中国出资金额642596930 元出资例 75
根法律法规拉法基中国承诺次认购股票发行结束日起36 月市交易转
（二）相关企业税处理分析
1业务性质
项股权收购完成四川双马达控制江堰拉法基目符合通知规定中股权收购定义
2企业税政策适
符合控股合条件支付价均市公司股权四川双马收购江堰拉法基50％股权没达75％求应适般性处理：
（1）收购企业股东：拉法基应确认股权转
股权转＝取价公允价值－原计税基础
＝761×368090000－856839300×50％
＝2372745250元
拉法基中国注册英属维尔京群岛属非居民企业股权转应纳税：2372745250×10％＝237274525元
（2）收购方：四川双马取（江堰拉法基）股权计税基础应公允价值基础确定2801164900元（761×368090000）
（3）收购企业：江堰拉法基相关税事项保持变
果条件变拉法基中国转股权份额提高75％转持全部江堰拉法基股权项交易时符合通知中规定五条件选择特殊性税务处理：
（1）收购企业股东：拉法基中国暂确认股权转
（2）收购方：四川双马取（江堰拉法基）股权计税基础应收购股权原计税基础确定428419650元（856839300×50％）
（3）收购企业：江堰拉法基相关税事项保持变
见果拉法基中国采种方式转江堰拉法基水泥限公司75％股权期避免237亿元税支出
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