间接持股——企业高税办？
拟市A公司2011年3月实施股权激励非国控股股东B公司持5股权股2元价格转高成立C公司计100万股计200万元民币（授予日行权日致已时行权时进行股权交割工商部门已办理变更登记手续）期（半年）B公司外部第三方（关联关系）转持A公司10股权转价股10元民币现A公司申报材料时证监会求企业会计准第11号——股份支付相关求进行会计处理暂B公司出售第三方股权价格做股份支付公允价格
根企业会计准第11号——股份支付应指南权益结算涉职工股份支付应授予日权益工具公允价值记入成费资公积确认续公允价值变动A公司账务处理：
：理费——职工薪酬费800万元100×（10－2）
贷：资公积——股溢价800万元
疑问
1假设A公司职工没设定工作服务年限等行权条件800万元A公司否计算企业税时税前扣？允许税前扣2011年次扣2011年定期限分期扣？
2假设A公司职工设定5年工作服务年限行权条件800万元A公司否计算企业税时税前扣？允许税前扣2011年次扣2011年定期限分期扣？
解答
公司账务处理正确股权激励涉企业税税处理问题分述：
企业税处理
企业税法实施条例第三十四条规定工资薪金指企业纳税年度支付企业职者受雇员工现金形式者非现金形式劳动报酬包括基工资奖金津贴补贴年终加薪加班工资员工职者受雇关支出
A公司高股权激励属员工职工者受雇关支出授予日根估计数计提薪酬税前扣实际行权时视发放薪酬时允许税前扣授予日行权权益结算股权支付应直接税前扣作纳税调整
基述分析关国居民企业实行股权激励计划关企业税处理问题公告（国家税务总局公告2012年第18号）明确：股权激励计划实行立行权市公司（含拟市公司）根实际行权时该股票公允价格激励象实际行权支付价格差额数量计算确定作年市公司工资薪金支出税法规定进行税前扣
18号公告B公司股权转C公司取A公司投资计税基础确定没作出具体规定笔者认B公司拟市公司股权转高成立C公司属关联交易应独立交易原调整股权转收入缴纳企业税调增股权转800万元C取市公司股权计税基础1000万元
仅企业税角度述处理理解拟市公司员工发放现金800万元员工规定缴纳税款项（含筹）股权债权方式投资C公司C公司公允价股10元受B公司持拟市公司股权
果方案改：A公司员工发放薪酬800万元员工成立C公司股10元A公司增资扩股款项回A公司（超面值部分计入资公积股溢价）A公司现金流会计利润净资产目前方案基相样难理解计入理费800万元允许税前扣B公司原转C公司100万股B公司持未B公司转股票时征收企业税二税处理
关员工税C公司涉企业税分析：
B公司已独立交易原股权转价格调整股10元C公司持市公司股权成股10元C公司未转市公司股票缴纳企业税时允许扣成股10元
关股票期权征收税问题通知（财税200535号）国家税务总局关股权激励关税问题通知（国税函2009461号）等文件适已市公司针市公司控股公司员工直接持市公司股票情况A公司属拟市公司C公司员工通成立C公司间接持拟市公司股票直接适述文件计算税
果员工直接股2元受B公司持拟市公司股票应适国家税务总局关认购股票等价证券雇取折扣补贴收入关征收税问题通知（国税发1998009号）规定中国负纳税义务（包括中国境住住）认购股票等价证券受雇期间表现业绩雇形式取折扣补贴（指雇员实际支付股票等价证券认购价格低期发行价格市场价格数额）属该受雇取工资薪金应雇员实际认购股票等价证券时税法（称税法）实施条例关规定计算缴纳税述认购股票等价证券雇取折扣补贴计算缴纳税时次收入较全部计入月工资薪金计算缴纳税困难报税务机关批准富实际认购股票等价证券月起超６月期限均分月计入工资薪金计算缴纳税
问题案例属员工通成立C公司受拟市公司股票直接适国税发1998009号文件计算税
C公司转股票缴纳企业税利润分配股东股东需股息红利缴纳税然C公司缴纳企业税投资成允许10元股计算账面成2元股税利润然包含折价受部分（8元股）部分差额终需缴纳20税果行权时求员工工资薪金计征税视必造成重复征税员工间接持股方式折价受（折价增资）拟市公司股权时应征收税
需说明国家税务总局关企业转市公司限售股关税问题公告（国家税务总局公告2011年第39号）指出：企业限售股解禁前持限售股转企业（简称受方）企业应减持证券登记结算机构登记限售股取全部收入计入企业年度应税收入计算企业税企业持限售股解禁前已签订协议转受方未变更股权登记企业持企业实际减持该限售股取收入条第项规定纳税余额转付受方受方纳税根该文件规定C公司解禁前员工（C公司股东）签订转协议C公司实际转收入扣10元股缴纳企业税利润分配员工员工征收税基建议国家税务总局快发文明确果限售股解禁前持限股转员工应予转日工资薪金补交折价受部分（8元股）税
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拟市A公司2011年3月实施股权激励非国控股股东B公司持5股权股2元价格转高成立C公司计100万股计200万元民币（授予日行权日致已时行权时进行股权交割工商部门已办理变更登记手续）期（半年）B公司外部第三方（关联关系）转持A公司10股权转价股10元民币现A公司申报材料时证监会求企业会计准第11号——股份支付相关求进行会计处理暂B公司出售第三方股权价格做股份支付公允价格
根企业会计准第11号——股份支付应指南权益结算涉职工股份支付应授予日权益工具公允价值记入成费资公积确认续公允价值变动A公司账务处理：
：理费——职工薪酬费800万元100×（10－2）
贷：资公积——股溢价800万元
疑问
1假设A公司职工没设定工作服务年限等行权条件800万元A公司否计算企业税时税前扣？允许税前扣2011年次扣2011年定期限分期扣？
2假设A公司职工设定5年工作服务年限行权条件800万元A公司否计算企业税时税前扣？允许税前扣2011年次扣2011年定期限分期扣？
解答
公司账务处理正确股权激励涉企业税税处理问题分述：
企业税处理
企业税法实施条例第三十四条规定工资薪金指企业纳税年度支付企业职者受雇员工现金形式者非现金形式劳动报酬包括基工资奖金津贴补贴年终加薪加班工资员工职者受雇关支出
A公司高股权激励属员工职工者受雇关支出授予日根估计数计提薪酬税前扣实际行权时视发放薪酬时允许税前扣授予日行权权益结算股权支付应直接税前扣作纳税调整
基述分析关国居民企业实行股权激励计划关企业税处理问题公告（国家税务总局公告2012年第18号）明确：股权激励计划实行立行权市公司（含拟市公司）根实际行权时该股票公允价格激励象实际行权支付价格差额数量计算确定作年市公司工资薪金支出税法规定进行税前扣
18号公告B公司股权转C公司取A公司投资计税基础确定没作出具体规定笔者认B公司拟市公司股权转高成立C公司属关联交易应独立交易原调整股权转收入缴纳企业税调增股权转800万元C取市公司股权计税基础1000万元
仅企业税角度述处理理解拟市公司员工发放现金800万元员工规定缴纳税款项（含筹）股权债权方式投资C公司C公司公允价股10元受B公司持拟市公司股权
果方案改：A公司员工发放薪酬800万元员工成立C公司股10元A公司增资扩股款项回A公司（超面值部分计入资公积股溢价）A公司现金流会计利润净资产目前方案基相样难理解计入理费800万元允许税前扣B公司原转C公司100万股B公司持未B公司转股票时征收企业税二税处理
关员工税C公司涉企业税分析：
B公司已独立交易原股权转价格调整股10元C公司持市公司股权成股10元C公司未转市公司股票缴纳企业税时允许扣成股10元
关股票期权征收税问题通知（财税200535号）国家税务总局关股权激励关税问题通知（国税函2009461号）等文件适已市公司针市公司控股公司员工直接持市公司股票情况A公司属拟市公司C公司员工通成立C公司间接持拟市公司股票直接适述文件计算税
果员工直接股2元受B公司持拟市公司股票应适国家税务总局关认购股票等价证券雇取折扣补贴收入关征收税问题通知（国税发1998009号）规定中国负纳税义务（包括中国境住住）认购股票等价证券受雇期间表现业绩雇形式取折扣补贴（指雇员实际支付股票等价证券认购价格低期发行价格市场价格数额）属该受雇取工资薪金应雇员实际认购股票等价证券时税法（称税法）实施条例关规定计算缴纳税述认购股票等价证券雇取折扣补贴计算缴纳税时次收入较全部计入月工资薪金计算缴纳税困难报税务机关批准富实际认购股票等价证券月起超６月期限均分月计入工资薪金计算缴纳税
问题案例属员工通成立C公司受拟市公司股票直接适国税发1998009号文件计算税
C公司转股票缴纳企业税利润分配股东股东需股息红利缴纳税然C公司缴纳企业税投资成允许10元股计算账面成2元股税利润然包含折价受部分（8元股）部分差额终需缴纳20税果行权时求员工工资薪金计征税视必造成重复征税员工间接持股方式折价受（折价增资）拟市公司股权时应征收税
需说明国家税务总局关企业转市公司限售股关税问题公告（国家税务总局公告2011年第39号）指出：企业限售股解禁前持限售股转企业（简称受方）企业应减持证券登记结算机构登记限售股取全部收入计入企业年度应税收入计算企业税企业持限售股解禁前已签订协议转受方未变更股权登记企业持企业实际减持该限售股取收入条第项规定纳税余额转付受方受方纳税根该文件规定C公司解禁前员工（C公司股东）签订转协议C公司实际转收入扣10元股缴纳企业税利润分配员工员工征收税基建议国家税务总局快发文明确果限售股解禁前持限股转员工应予转日工资薪金补交折价受部分（8元股）税
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