关深圳市XXX投资理限公司
申请私募基金理备案登记
法律意见书
XX律师事务
声明
致：中国证券投资基金业协会
根公司法私募投资基金理登记基金备案办法(试行)私募投资基金监督理暂行办法证券投资基金销售员业资质理规中国证券投资证券投资基金业协会关进步规范私募基金理登记干事项公告等相关法律法规规定广东博界律师事务（称）接受深圳市XXX投资理限公司（称申请机构公司）委托担私募基金理备案登记法律顾问办律师证券投资基金法律师事务事证券法律业务理办法律师事务证券法律业务执业规（试行）等规定法律意见书出具日前已发生者存事实严格履行法定职责遵循勤勉责诚实信原进行充分核查验证保证法律意见书认定事实真实准确完整发表结性意见合法准确存虚假记载误导性陈述者重遗漏办律师意法律意见书作相关机构申请私募基金理登记重事项变更必备法定文件私募基金登记备案系统填报信息报愿意承担相应法律责
律师出具法律意见书时特作声明：
出具法律意见书目律师现行效中国法律法规求规定申请机构提供相关法律文件资料予审查验证时查阅律师认出具法律意见书需查阅验证法律文件文件资料证明关事项申请机构关员进行必询问讨
前述审查验证询问程中申请机构律师声明承诺：（1）已律师提供出具法律意见书关原始书面材料副材料复印材料口头证言该等原始书面材料副材料复印材料口头证言均真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏（2）提供律师副材料复印材料正原件致存伪造变造副材料复印材料情况（3）提供律师原始书面材料副材料复印材料政府关部门公司单位然签字印章均真实效存伪造变造签字印章情况
出具法律意见书关重法独立证支持事实律师赖关政府部门申请机构者关机构员出具证明文件作法律意见书
律师法律意见书出具日前已发生事实基关事实解已公布生效法律法规理解发表法律意见
律师次申请涉会计审计验资资产评估财务分析投资决策业务发展等法律外专业事项发表意见律师具备该等专业事项进行专业查验评价适资格法律意见书相关会计报表审计报告验资报告评估报告书专业报告数结等容引述意味着律师该等容真实性准确性完整性合法性做出明示者默示保证
律师申请机构间存影响律师公正履行职责关系律师具备题述事宜出具法律意见体资格法出具法律意见承担责
律师已严格履行法定职责申请机构次申请行合法性合规性真实性效性进行充分核查验证保证法律意见书存虚假记载误导性陈述重遗漏
法律意见书仅供申请机构次申请目目
律师根现行效中国法律法规规范性文件求中国律师行业公认业务标准道德规范勤勉责诚实信原精神题述事宜出具法律意见：
申请机构体资格
（）申请机构设立
统信代码
91440300359XXXXXM
企业名称
深圳市XXX投资理限公司
住
深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室
实际办公
泉州市区丰泽街元
法定代表
XXX
认缴注册资
1000（万元）
企业类型
限责公司
成立日期
201C年1月21日
营业期限
永续营
营范围
投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
成员
XXXXXX
股东
XXXXXX
（二）申请机构历次变更
变更日期
变更事项
变更前容
变更容
2017年01月09日
营范围
投资理投资咨询股权投资（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托理股权投资基金(事证券投资活动公开方式募集资金开展投资活动事公开募集基金理业务)受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
律师前深圳市市场监督理局调取申请机构工商资料登录深圳市市场监督理局网站（httpwwwszscjggovcn）全国企业信信息公示系统（广东）（httpgsxtgdgsgovcn）全国企业破产重整案件信息网（httppcczcourtgovcn）查询结果律师认截法律意见书出具日申请机构未出现股东会决议解散合分立营期限届满违反国家法律行政法规危害社会公利益等法撤销责令关闭公司宣告破产情形申请机构法效存续限公司具备中国证券投资基金业协会（称基金业协会）求私募基金理备案登记体资格
二申请机构名称营范围
根全国企业信信息公示系统公示信息申请机构名称深圳市XXX投资理限公司申请机构营范围：投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
律师认申请机构名称中私募相关字样营范围中含资产理投资理等私募基金申请机构业务属性密切相关字样符合基金业协会相关规定
三申请机构专业化营
1职调查程
（1）律师查询全国企业信信息公示系统网站公示信息申请机构营范围：投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
（2）律师登录深圳市国家税务局深圳市方税务局网站申请机构提供账户密码登录纳税申报系统发现截法律意见书出具日申请机构没非营业务税款缴纳信息
（3）律师实走访申请机构实际办公址公司现高进行场交谈制作笔录律师没发现申请机构开展私募基金理关业务
（4）律师登录wwwbaiducom wwwsocom首页输入XXX投资理深圳市XXX投资理限公司进行搜索没发现申请机构开展私募基金理关业务信息
2结
律师认申请机构营业务私募证券基金理业务申请机构工商营范围实际营业务中存私募投资基金业务存突业务没兼营投资理买方业务存突业务没兼营非金融业务
四申请机构股权结构
（）股东出资情况履历
根申请机构提供说明深圳XXX会计师事务出具XXX验证（2016）K335号验资报告（称验资报告）截法律意见书出具日申请机构注册资出资情况：
姓名
认缴出资额（万）
认缴出资例（）
实缴出资额（万）
实缴出资例（）
出资时间
出资方式
XXX
550
55
275
55
2016年11月29日
货币
XXX
450
45
225
45
2016年11月29日
货币
总计
1000
100
500
100
律师查阅申请机构提供公司股权结构图结构图显示股权结构公示信息致申请机构股权机构图：
XXX
XXX
45
55
深圳市XXX投资理限公司
律师2名股东提供公民身份证学历证书原件进行核通基金业协会网站查询否具基金业资格情况：
1XXX男中国国籍身份证号350500197XXX41057户籍址：福建省泉州市丰泽区XXX4号CCC401室基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
198809199107
福建省泉州市第五中学
高中
泉五（高）毕字91第1805106号
199107199207
高三复读
199209199407
黎明职业学
企业理
专科
199408200109
工作
200109200409
湖南学网络学院
财政学
科
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
199408201305
泉州市国家税务局
科员
负责辖区税收征收理
201305201605
业
业
散户股票投资
201606201704
深圳市XXX投资理限公司
执行董事总理
公司日常行政投资理
基金业协会网站查询律师确认XXX2016年3月19日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160319
201603852
证券投资基金基础知识
20160319
私募股权投资基金基础知识
20161126
2016123895
XXX申请机构职前未私募机构职
2XXX男中国国籍身份证号3505211DDDDD67037户籍址：福建省泉州市丰泽区东涂街89号新华花苑4幢604室基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
198809199007
福建省泉州商业学校
财会
中专
90025
198810199007
中山学
市场营销
专科
（函05）中山学第90536号
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
199007199208
泉州华联集团总公司
会计
负责部门财务核查
199208200607
泉州华联集团总公司
理
理部门日常事务
200608201605
业
业
投资股票
201606201704
深圳市XXX投资理限公司
副总理
控制度制定执行
基金业协会网站查询律师确认XXX2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872671401087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872311898087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957150
XXX申请机构职前未私募机构职泉州华联集团总公司家事日常百货销公司
（二）实缴资金源情况
律师股东面谈核查实缴资金银行流水单申请机构收款账户银行流水验资报告等实缴资金均出资股东账户出资申请机构公账户（招商银行深圳爱华支行7559DDD）具体出资转账信息：
付款户名
实缴金额
付款银行
付款账号
转账时间
备注信息
XXX
275万元
中国建设银行
62170072dddd02004
2016年11月29日
XXX投资款
XXX
225万元
中国建设银行
62170072dddd02012
2016年11月29日
XXX投资款
律师认2名然股东出资资金均股东银行账户存额贷受托代持股违法犯罪资金入股等情况符合公司法等法律法规规范性文件规定成限责公司股东出资求
时通：
1 查阅申请机构全套工商档案中股东出资信息
2现高进行面访谈制作笔录确认申请机构存境外股东直接间接控股委托持股情形确定股东资金源股东资金存代持股情况存直接间接控股参股境外股东
3通网络查询申请机构股东信息
4深圳市注册会计师协会网站（http203175145139qycxjsp）查证深圳XXX会计师事务出具验资报告真实性
5查阅股东信报告银行流水清单
综律师认截法律意见书出具日确认申请机构存境外股东直接间接控股委托持股情形确定股东资金源股东合法资金存代持股情况出资资金源出资程序均符合协会理私募基金理登记备案求
五申请机构实际控制
（） XXX申请机构实际控制
1根申请机构提供工商登记文件公司章程律师核查XXX持申请机构55出资例
2根申请机构提供工商登记文件公司章程律师核查公司章程第二十五条规定：股东会公司增加者减少注册资合分立解散变更公司形式作出决议须代表三分二表决权股东通修改公司章程决议必须代表三分二表决权股东通股东会会议股东出资例行表决权根公司章程规定XXX拥决策公司重事项权力
3根公司提供声明函公司股东提供股东声明承诺函XXX持公司股权系资产存代持情形
4律师访谈公司员工解公司战略规划外投资增资扩股营方针投资计划委派更换公司执行董事监事理等理员等重事项均XXX提议履行公司部决策程序予采纳通实施XXX公司具控制力够实际起支配作
综律师认XXX公司实际控制实际控制基信息参见法律意见书第四部分关申请机构股权结构述
（二）实际控制公司控制关系实际支配作
XXX持公司55股权时担公司法定代表执行董事总理根公司章程规定拥决策公司重事项权力律师访谈公司员工解公司战略规划外投资增资扩股营方针投资计划委派更换公司执行董事监事理等理员等重事项均XXX提议履行公司部决策程序予采纳通实施
综律师认XXX公司实际控制
六申请机构子公司分支机构关联方
法律意见书出具日申请机构关联方包括：
（） 子公司（持股5金融企业市公司持股20企业）
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈全国企业工商信息公示系统查询律师没发现申请机构持金融企业市公司5股份者企业20股份
（二） 申请机构分公司
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈制作笔录APP启信宝中查询律师认申请机构没设立分公司
（三） 关联方（受控股股东实际控制控制金融企业资产理机构相关服务机构）
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈制作笔录APP启信宝中查询律师认申请机构没关联方
律师认截法律意见书出具日申请没子公司分支机构关联方
七申请机构运营条件
（）申请机构业员
律师通：
1查阅申请机构提供员工花名册员工身份证劳动合
2中国基金业协会网站查询相关员取基金业员资格情况
3听取高XXXXXXXXXXXX申请机构部分工陈述
律师认申请机构财务行政部业务部投资部风控部四部门目前员工7中高员4名业务部员工0名财务行政部员工0名投资部员工2名风控部员工1名
高员XXXXXXXXXXXX4具体信息见法律意见书第十部分述
申请机构员情况：
1投资部林志方男中国国籍身份证号3505dddd2275091户籍址：福建省泉州市洛江区马甲镇溪林村暗林5号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200709201007
泉州实验中学
高中
201009201407
厦门学嘉庚学院
微电子学
科
134691201405002858
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201410201605
安证券
客户理
负责客户访接组织日常会议工作
201605201611
海弈狮资产理限公司
交易员
负责股票交易投资分析
201701201704
深圳市XXX投资理限公司
投资交易员
投资sourcing评估数搜索分析投资决策提供基础数分析
证券业协会网站查询律师确认林志方2014年7月27日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20140621
20140787125902087
证券投资基金
20140727
20140833451274033
2投资部袁鹏祥男中国国籍身份证号4128231ddd57213户籍址：河南省驻马店市驿城区开源办事处刘庄村白庙六组017号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200909201207
遂县第高级中学
高中
201209201606
泉州师范学院
济学
科
103991201605003839
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
投资助理
投资sourcing评估数搜索分析投资决策提供基础数分析投资程中相关事项文档理协助完成行政工作
基金业协会网站查询律师确认袁鹏祥2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872613841087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872314365087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957180
3风控部卢碧红女中国国籍身份证号35052dddd1315541户籍址：福建省泉州市惠安县涂寨镇瑞东村基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200909201207
惠安荷山中学
高中
201209201607
华侨学
金融学
科
103851201605002939
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
风控专员
协助风控理推动控制度制定执行
基金业协会网站查询律师确认卢碧红2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872674244087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872350451087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957170
律师核查员工身份证学历证书社保证明（见法律意见书附件）简历申请机构提供真实性保证书
申请机构律师提交全体员工均专职工作承诺书确认员工兼职情形
部门进行分工财务行政业务投资风控四部门高担部门负责实行部门责制公司相关制度确保公司合规运行时风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离存风控合规员参投资业务申请机构出具组织结构图：
律师认述员公司制度运营匹配良具体情况：
律师查询企业信息公示系统公示信息面访谈4名高制作笔录律师认企业员工职情况劳动合约定工作岗位相律师认申请机构4名高3名员工均具基金业员资格申请机构整团队证券基金知识储备充分业务素质优良申请机构相关工作员均具备岗位求相适应专业胜力
（二）申请机构营业场
申请机构营业场系福建XXX融资租赁限公司处租赁租金6650元月租赁期限2016年5月1日2018年4月30日租赁面积266米根申请机构提供租赁合房租物业费收实核查确认该实际办公址：泉州市区丰泽街东段南侧兴业银XXXX
查申请机构提供固定资产清单律师核查确认申请机构固定资产：
办公电脑
11台
办公桌椅
7套
印复印体机
1台
指纹门禁
1套
沙发
1套
沙发
1套
休闲桌椅
1套
律师认申请机构具备目前运营规模开展正常办公基办公场设备设施条件
（三）申请机构资金
验资报告显示申请机构注册资1000万元民币2016年11月29日实缴注册资500万律师验资报告查验网站（http203175145139qycxjsp）查证深圳XXX会计师事务出具验资报告真实性
根申请机构书面声明函审计报告目前月运营成工资社保公积金差旅费招费等（详见预算表）律师理认申请机构未1年总支出足500万元预计未1年运营成资金充足
申请机构费支出预算表：
编号
项目
费
备注
1
员工资
25万
7位员工预算
2
办公室租金
9万
包括水电
3
办公品耗材
1万
4
日常运营费
1万
包括行政报销等
5
差旅费
2万
考察投资项目出差费
总计
38万
综律师认申请机构具开展私募基金理业务需业员营业场资金等企业运营基设施条件
八申请机构风险理部控制制度
（）制度建立情况
申请机构已构建基风控制度进行私募基金理备案登记律师根申请机构实际情况申请机构提出控制度整改建议申请机构根律师意见完善运营风险控制制度信息披露理制度机构部交易记录制度防范部交易利益突投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者部审核流程相关制度私募基金宣传推介募集相关制度公交易制度业员证券买卖申报制度基金托外包业务理制度等风险理部控制制度文件
（二） 制度执行员安排
律师文件进行审阅验证私募投资基金理部控制指引私募投资基金理登记基金备案办法(试行)进行确认符合基金业协会规定申请机构律师求基金业协会台提交新制度文件
律师文件进行审阅验证私募投资基金理部控制指引登记备案办法进行确认符合基金业协会规定申请机构律师求基金业协会台提交新制度文件
中：
1运营风险控制制度保障申请机构业务安全运作理加强申请机构部风险理规范投资行提高风险防范力效防范控制投资项目运作风险该制度求遵循全面性审慎性独立性效性适时性防火墙原根业务流程风险特征业务流程分风险识评估分析控制报告五步骤外该制度申请机构层级风险控制职责进行明确分工规定相关风险控制报告制度通层层关实现风险更全面控制
2信息披露制度申请机构信息披露工作保护私募基金投资者合法权益促进申请机构法规范运作该制度私募基金理部控制指引坚持真实准确时完整披露原详细制定申请机构理私募基金信息报送披露事务理相关制度真实全面健全信息披露制度
3机构部交易制度旨规范申请机构部交易理防范申请机构交易风险规范客户身份识客户身份资料交易记录保存理该制度规定交易记录保存分书面纸质版电子版纸质版交易记录制作完毕应专门放置档案袋档保存电子交易记录应设置专门文件夹予保存期刻录成光盘者传申请机构专门服务器进行备份等防止交易记录灭失措施该制度相关规定符合私募基金理部控制指引应保存私募基金部控制活动等方面信息相关资料确保信息完整连续准确追溯规定
4防范幕交易利益突投资交易制度规定：
1）申请机构幕信息幕信息知情范围实完整记录幕信息公开前报告传递编制审核披露等环节幕信息知情名单知情知悉幕信息容时间等相关档案规范该制度详细规定幕信息防控报告流程规定风控总监应幕信息交易检查列入年度检查容幕信息公开前幕信息知情应保证电脑储存关幕信息资料调阅拷贝等幕交易防控理措施
2）利益突防范目标容识程序具体规定利益突防范处理措施
5合格投资者风险揭示制度合格投资者部审核流程相关制度旨充分投资者揭示风险保护投资者合法权益两项制度建立合格投资者评估理风险揭示投诉理等流程
6私募基金宣传推介募集相关制度规范申请机构募集行保护投资者相关投资者相关事合法权益该制度规定申请机构应特定象推介私募基金私募基金推介材料容应基金合容致虚假记载误导性陈述者重遗漏完成合格投资者确认程序签署私募基金合基金合约定投资者设置少二十四时投资冷静期募集机构投资者冷静期动联系投资者投资冷静期期满指令机构非基金推介业务员录音电话电邮信函等适方式进行回访等符合中基协私募基金理进行关资金募集宣传推介强制性规定
7公交易制度保证公司理通投资组合公保护投资者合法权益该制度投资决策交易执行部控制交易行监控分析评估报告信息泄漏外部监督等方面确保公交易实现申请机构严格遵守法律法规关公交易相关规定严禁直接通第三方交易安排投资组合间进行利益输送
8业员证券买卖申报制度旨维护基金份额持合法权益防范利益突道德风险规定公司董事监事高级理员公司业员配偶利害关系证券投资行均需公司报告记录流程
9基金托外包业务理制度实现申请机构专业化营规定适部分需专业机构进行评估分析理业务进行外包制定托机构外包机构遴选理监督理等方面规范公司基金托运营外包业务该制度相关规定符合私募投资基金理部控制指引中关私募基金理应建立健全私募基金托遴选制度切实保障资金安全开展业务外包应制定相应风险理框架制度求
申请机构高权力机构股东会股东会时担投资决策委员会职股东会（投资决策委员会）重方案行决定否决权申请机构部分财务行政部业务部投资部风控部四部门财务行政负责财务核算日常行政公司XXX负责业务部负责产品销售投资者关系维护XXX负责投资部负责投资标筛选XXX负责风控部负责公司控制度建立实施申请机构外行合法合规性审查XXX负责
根实核查高面访谈制作笔录律师认目前公司业务规模情况2名高1名普通员工专门负责风控设置体现申请机构私募基金理运营风险重视足满足申请机构运营实际需求保证制度效实施申请机构承诺备案通发行产品会根公司发展情况逐步增加数名风控部员工适应公司未发展
（三） 制度效执行现实基础条件
1职调查程
律师风控负责钟超申请机构员工林志方袁鹏祥卢碧红进行面访谈制作笔录查阅申请机构部分日常行政文件（均法务部门员工签名确认）确认：
①申请机构制度合等文件均需法务风控部门审查通制度文件申请机构执行落实
②申请机构目前风险理控制度现组织架构员配置相匹配够满足申请机构实际需求
2现实基础条件
根职调查情况律师认申请机构制度具备效执行基础条件：
①公司组织架构基础
部门进行分工财务行政部业务部投资部风控部四部门分高员作部门负责实行部门责制公司相关制度确保公司合规运行时风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离保证项制度落实公司具体组织架构
②员配备条件
申请机构目前员工7中包括高员4名部门般员工3名具体：财务行政部员工0名业务部员工0名投资部员工2名风控部员工1名部门部门负责领导严格公司制度进行运营 实行部门积分奖惩制度直接员工福利遇升迁辞退等考评挂钩督促公司员工严格制度规范履职
③财务理条件
申请机构专设财务财务部门高员作部门负责实行部门责制月风控合规部门提交份财务查报告进行审查存档时抄送执行董事总理重点投资资金监投资资格审查项目资金流做出全面查纠年第三方会计师事务公司财务进行阶段性全面审查年3月31日前完成年度审计严格杜绝类资金风险隐患
④风控核基础
风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务完全隔离保证合规风控工作独立性效性限度保证公司合规运营投资利益时合规部门全部业务进行独立核核查直接执行董事总理做出核报告惩戒建议作月考评督促项制度落实
综律师认：
1申请机构已建立私募基金理登记法律意见书指引第四条第（八）项求申请基金类型业务业员配备相适应完整涉理运营关键环节风险理部控制制度
2申请机构关风险理部控制制度符合中国基金业协会私募投资基金理部控制指引规定
3申请机构投资财务风控业务部门员配置申请机构目前业务规模前提具备效执行制度现实基础条件
九申请机构机构签署基金业务外包服务协议
根申请机构出具说明律师核查律师认申请机构正三家资质基金业务外包服务机构洽谈资金托事宜备案成功基金托外包业务理制度规定进行产品托外包业务理流程签订正式外包服务协议时发行私募基金产品份额登记估值核算信息技术系统业务计划外包资质机构
申请机构计划私募基金理备案登记成功行销售未发行基金产品律师查阅申请机构起草深圳市XXX投资理限公司投资者风险问卷调查深圳市XXX投资理限公司投资风险揭示书等文件容符合基金业协会求
律师认申请机构目前销售力量薄弱难短期完全理解执行私募基金产品销售政策建议加强相关政策培训发行基金产品部分全部基金销售业务外包取中国基金业协会外包服务资格机构申请机构表示会考虑采该建议
十申请机构高员高岗位设置
（）申请机构4名高情况：
1XXX身份信息履历见法律意见书第四部分申请机构股权结构
2XXX身份信息履历见法律意见书第四部分申请机构股权结构
3XXX男中国国籍身份证号35052419XXX555户籍址：福建省泉州市安溪县长坑乡基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200009200307
安溪中
高中
200309200707
仰恩学
国际济贸易
科
117841200705080688
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
200709201604
兴业证券股份限公司泉州丰泽街证券营业部
私财富顾问
提供证券投资咨询顾问服务
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
投资总监业务负责财务负责
协助总理XXX分公司财务业务投资
证券业协会网站查询律师确认XXX2012年6月16日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20071020
20078700005701
证券投资基金
20120616
2012068711931705
4XXX男中国国籍身份证号360622198XXX616户籍址：福建省福州市鼓楼区东路36号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200009200307
余江县中
高中
20030920077
华侨学
金融学
科
103851200705002139
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
200709201012
兴业证券股份限公司泉州丰泽街证券营业部
客户理风控专员
销售理财维护客户负责营业部风险理
201101201512
长江证券股份限公司泉州温陵南路证券营业部
合规专员
负责营业部合规理
201601201703
业
散户股票投资
散户股票投资
201703201704
深圳市XXX投资理限公司
风控合规负责
负责公司合规风险控制
基金业协会网站查询律师确认XXX2008年10月18日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20061015
20068700001601
证券投资基金
20081018
2008108711203305
律师核查4名高身份证高学历证明离职证明确认真实性简历申请机构提供申请机构4名高律师提供高简历真实保证书
根4名高沟通确认确认4名高均私募机构职历中XXXXXX券商营业部职
（二）高岗位设置
（1）公司章程致
查阅申请机构公司章程股东进行面谈律师确认高岗位设置公司章程致
（2）符合基金业协会规定
根中国基金业协会关进步规范私募基金申请登记干事项公告求申请机构配备4名符合业资格求规定高时风控合规负责单独设置业务兼职均实行隔离
（3）保证制度执行
根申请机构整改股东会议事规协会规定7+2制度确保述制度全面落实申请机构根现工作员总数高岗位做出切实行安排
（4）合规风控投资业务岗位设置隔离需
根关进步规范私募基金理登记干事项公告第四条关私募基金理高员基金业资格相关求规定：类私募基金理合规\风控负责事投资业务
（5）历岗位匹配
根申请机构提供说明XXXXXX股票交易交割单：
公司法定代表XXX具19年税收行政部门业历95年开始投资股票私募产品等具备20年投资验私募产品较深研究擅长投资成长股具备较择时力参轮行情具备丰富投资验拥良投资业绩熟悉证券投资市场运作国家济政策宏观济形势等具定实操投资验投资绩效良
XXX读仰恩学国际济贸易专业国际济贸易具科班知识积累具丰富股票投资历极投资业绩2007年9月2016年4月长达9年时间职兴业证券股份限公司担部门理职位具证券投资顾问资格系统积累证券投资实战验理知识着10年专业证券投资验行情热点新股投资验尤突出研究功底扎实投资节奏握较带领客户实现财富增值具备投资总监应工作履历实战验
风控部副总XXX型集团华联集团事理职务具综合理力时具20年股票投资验具备深厚证券市场风险控制意识符合风控合规岗位求
新风控合规负责XXX读华侨学金融学专业具金融专业知识股票投资历2007年2016年期间先职兴业证券长江证券担合规风控理员具证券投资风险控制验
律师通途径核查：
核查申请机构部制度确保运营风险控制制度中明确风控合规负责参投资业务
根风控部门职责分工确认申请机构风控合规负责职责分工没投资业务部门具体事务
风控合规负责XXX进行面谈明确职责范围告知协会相关业务隔离规定取该高员参投资业务承诺
①岗位隔离
高岗位设置中严格区分投资营业务风控合规业务分委具备资质资格高员分负责部门进行分工财务行政部业务部投资部风控部四部门分高员作部门负责实行部门独立责制公司相关制度确保公司合规运行风险控制效性
②组织领导结构隔离
风控合规负责直接股东会负责受股东会直接领导全面负责负责公司核监督考评风险防控整治工作该高专职申请机构存兼职者影响合规风控业务情形风控合规部门员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离存风控合规岗位员参投资业务情况
综述律师认：申请机构高员均通考试方式取基金业资格高岗位设置符合中国基金业协会中国基金业协会私募投资基金理登记基金备案办法关进步规范私募基金理登记干事项公告等相关规范文件求
十申请机构刑事处罚行政处罚失信情况申请机构高纪律处分情况
1职调查手段
查阅资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站中国裁判文书网等查询台
2结
律师认：申请机构没受刑事处罚金融监部门行政处罚者采取行政监措施申请机构高员没受行业协会纪律处分申请机构没列入失信执行名单申请机构没列入全国企业信信息公示系统营异常名录严重违法企业名录申请机构信中国网站存良信记录
十二申请机构三年诉讼仲裁情况
1职调查手段
查阅申请机构提供企业信报告查询资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国证监会网站中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站中国裁判文书网
2结
律师认申请机构设立日（201C年1月21日）法律意见书出具日没诉讼仲裁案件
十三申请机构未运营计划
针开展证券类基金运营申请机构律师出具展业计划书该展业计划书见法律意见书附件
十四保障投资者资金安全
针保障投资者资金安全问题申请机构律师沟通律师出具承诺容：
1严格遵守私募投资基金监督理暂行办法加强合格投资者资格风险承受力核查工作杜绝具相应风险承受力投资者购买申请机构产品
2申请机构发行产品委托具资质托机构托投资者资金私募基金产品份额登记估值核算信息技术系统业务计划外包资质第三方机构
4基金合中投资者约定产品净值止损线（般07）产品达止损净值线时严格止损
5申请机构定期投资者公布资产组合财务报表年接受会计师事务审计
6申请机构严格遵守相关法律法规基金业协会相关政策定期基金业协会披露基金运作情况
十五申请材料真实准确完整性
通：
1查询深圳市场监督理局网站资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国证监会网站中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站关申请机构公示信息
2调取申请机构工商档案
3查阅申请机构提供兴业银行深圳分行客户贷记回单确认实缴注册资真实性
4查询申请机构发票开具情况纳税信息
5查阅申请机构控制度文件
6申请机构高XXXXXXXXXXXX进行电话面沟通制作笔录
律师认申请机构中国基金业协会提交登记申请材料真实准确完整
十六律师认需说明问题
十七结
申请机构中国基金业协会提交登记申请材料真实准确完整存虚假性记载误导性陈述重遗漏符合中国基金业协会相关求具备私募基金理备案登记条件
附件：
1 申请机构员工社保清单
2 申请机构全体员工专职承诺函
3 申请机构高力阐述
4 申请机构展业计划书
5 XXXXXX部分股票账户交割单股票投资流水
6 XXXXXX离职证明
广东博界律师事务
办律师：李勇
执业证号：14403201610671891
办律师：徐文龙
执业证号：14403201510198439
2017年 月 日
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关深圳市XXX投资理限公司
申请私募基金理备案登记
法律意见书
XX律师事务
声明
致：中国证券投资基金业协会
根公司法私募投资基金理登记基金备案办法(试行)私募投资基金监督理暂行办法证券投资基金销售员业资质理规中国证券投资证券投资基金业协会关进步规范私募基金理登记干事项公告等相关法律法规规定广东博界律师事务（称）接受深圳市XXX投资理限公司（称申请机构公司）委托担私募基金理备案登记法律顾问办律师证券投资基金法律师事务事证券法律业务理办法律师事务证券法律业务执业规（试行）等规定法律意见书出具日前已发生者存事实严格履行法定职责遵循勤勉责诚实信原进行充分核查验证保证法律意见书认定事实真实准确完整发表结性意见合法准确存虚假记载误导性陈述者重遗漏办律师意法律意见书作相关机构申请私募基金理登记重事项变更必备法定文件私募基金登记备案系统填报信息报愿意承担相应法律责
律师出具法律意见书时特作声明：
出具法律意见书目律师现行效中国法律法规求规定申请机构提供相关法律文件资料予审查验证时查阅律师认出具法律意见书需查阅验证法律文件文件资料证明关事项申请机构关员进行必询问讨
前述审查验证询问程中申请机构律师声明承诺：（1）已律师提供出具法律意见书关原始书面材料副材料复印材料口头证言该等原始书面材料副材料复印材料口头证言均真实准确完整存虚假记载误导性陈述重遗漏（2）提供律师副材料复印材料正原件致存伪造变造副材料复印材料情况（3）提供律师原始书面材料副材料复印材料政府关部门公司单位然签字印章均真实效存伪造变造签字印章情况
出具法律意见书关重法独立证支持事实律师赖关政府部门申请机构者关机构员出具证明文件作法律意见书
律师法律意见书出具日前已发生事实基关事实解已公布生效法律法规理解发表法律意见
律师次申请涉会计审计验资资产评估财务分析投资决策业务发展等法律外专业事项发表意见律师具备该等专业事项进行专业查验评价适资格法律意见书相关会计报表审计报告验资报告评估报告书专业报告数结等容引述意味着律师该等容真实性准确性完整性合法性做出明示者默示保证
律师申请机构间存影响律师公正履行职责关系律师具备题述事宜出具法律意见体资格法出具法律意见承担责
律师已严格履行法定职责申请机构次申请行合法性合规性真实性效性进行充分核查验证保证法律意见书存虚假记载误导性陈述重遗漏
法律意见书仅供申请机构次申请目目
律师根现行效中国法律法规规范性文件求中国律师行业公认业务标准道德规范勤勉责诚实信原精神题述事宜出具法律意见：
申请机构体资格
（）申请机构设立
统信代码
91440300359XXXXXM
企业名称
深圳市XXX投资理限公司
住
深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室
实际办公
泉州市区丰泽街元
法定代表
XXX
认缴注册资
1000（万元）
企业类型
限责公司
成立日期
201C年1月21日
营业期限
永续营
营范围
投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
成员
XXXXXX
股东
XXXXXX
（二）申请机构历次变更
变更日期
变更事项
变更前容
变更容
2017年01月09日
营范围
投资理投资咨询股权投资（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托理股权投资基金(事证券投资活动公开方式募集资金开展投资活动事公开募集基金理业务)受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
律师前深圳市市场监督理局调取申请机构工商资料登录深圳市市场监督理局网站（httpwwwszscjggovcn）全国企业信信息公示系统（广东）（httpgsxtgdgsgovcn）全国企业破产重整案件信息网（httppcczcourtgovcn）查询结果律师认截法律意见书出具日申请机构未出现股东会决议解散合分立营期限届满违反国家法律行政法规危害社会公利益等法撤销责令关闭公司宣告破产情形申请机构法效存续限公司具备中国证券投资基金业协会（称基金业协会）求私募基金理备案登记体资格
二申请机构名称营范围
根全国企业信信息公示系统公示信息申请机构名称深圳市XXX投资理限公司申请机构营范围：投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
律师认申请机构名称中私募相关字样营范围中含资产理投资理等私募基金申请机构业务属性密切相关字样符合基金业协会相关规定
三申请机构专业化营
1职调查程
（1）律师查询全国企业信信息公示系统网站公示信息申请机构营范围：投资理（根法律行政法规国务院决定等规定需审批法取相关审批文件方营）受托资产理（事信托金融资产理证券资产理等业务）
（2）律师登录深圳市国家税务局深圳市方税务局网站申请机构提供账户密码登录纳税申报系统发现截法律意见书出具日申请机构没非营业务税款缴纳信息
（3）律师实走访申请机构实际办公址公司现高进行场交谈制作笔录律师没发现申请机构开展私募基金理关业务
（4）律师登录wwwbaiducom wwwsocom首页输入XXX投资理深圳市XXX投资理限公司进行搜索没发现申请机构开展私募基金理关业务信息
2结
律师认申请机构营业务私募证券基金理业务申请机构工商营范围实际营业务中存私募投资基金业务存突业务没兼营投资理买方业务存突业务没兼营非金融业务
四申请机构股权结构
（）股东出资情况履历
根申请机构提供说明深圳XXX会计师事务出具XXX验证（2016）K335号验资报告（称验资报告）截法律意见书出具日申请机构注册资出资情况：
姓名
认缴出资额（万）
认缴出资例（）
实缴出资额（万）
实缴出资例（）
出资时间
出资方式
XXX
550
55
275
55
2016年11月29日
货币
XXX
450
45
225
45
2016年11月29日
货币
总计
1000
100
500
100
律师查阅申请机构提供公司股权结构图结构图显示股权结构公示信息致申请机构股权机构图：
XXX
XXX
45
55
深圳市XXX投资理限公司
律师2名股东提供公民身份证学历证书原件进行核通基金业协会网站查询否具基金业资格情况：
1XXX男中国国籍身份证号350500197XXX41057户籍址：福建省泉州市丰泽区XXX4号CCC401室基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
198809199107
福建省泉州市第五中学
高中
泉五（高）毕字91第1805106号
199107199207
高三复读
199209199407
黎明职业学
企业理
专科
199408200109
工作
200109200409
湖南学网络学院
财政学
科
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
199408201305
泉州市国家税务局
科员
负责辖区税收征收理
201305201605
业
业
散户股票投资
201606201704
深圳市XXX投资理限公司
执行董事总理
公司日常行政投资理
基金业协会网站查询律师确认XXX2016年3月19日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160319
201603852
证券投资基金基础知识
20160319
私募股权投资基金基础知识
20161126
2016123895
XXX申请机构职前未私募机构职
2XXX男中国国籍身份证号3505211DDDDD67037户籍址：福建省泉州市丰泽区东涂街89号新华花苑4幢604室基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
198809199007
福建省泉州商业学校
财会
中专
90025
198810199007
中山学
市场营销
专科
（函05）中山学第90536号
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
199007199208
泉州华联集团总公司
会计
负责部门财务核查
199208200607
泉州华联集团总公司
理
理部门日常事务
200608201605
业
业
投资股票
201606201704
深圳市XXX投资理限公司
副总理
控制度制定执行
基金业协会网站查询律师确认XXX2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872671401087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872311898087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957150
XXX申请机构职前未私募机构职泉州华联集团总公司家事日常百货销公司
（二）实缴资金源情况
律师股东面谈核查实缴资金银行流水单申请机构收款账户银行流水验资报告等实缴资金均出资股东账户出资申请机构公账户（招商银行深圳爱华支行7559DDD）具体出资转账信息：
付款户名
实缴金额
付款银行
付款账号
转账时间
备注信息
XXX
275万元
中国建设银行
62170072dddd02004
2016年11月29日
XXX投资款
XXX
225万元
中国建设银行
62170072dddd02012
2016年11月29日
XXX投资款
律师认2名然股东出资资金均股东银行账户存额贷受托代持股违法犯罪资金入股等情况符合公司法等法律法规规范性文件规定成限责公司股东出资求
时通：
1 查阅申请机构全套工商档案中股东出资信息
2现高进行面访谈制作笔录确认申请机构存境外股东直接间接控股委托持股情形确定股东资金源股东资金存代持股情况存直接间接控股参股境外股东
3通网络查询申请机构股东信息
4深圳市注册会计师协会网站（http203175145139qycxjsp）查证深圳XXX会计师事务出具验资报告真实性
5查阅股东信报告银行流水清单
综律师认截法律意见书出具日确认申请机构存境外股东直接间接控股委托持股情形确定股东资金源股东合法资金存代持股情况出资资金源出资程序均符合协会理私募基金理登记备案求
五申请机构实际控制
（） XXX申请机构实际控制
1根申请机构提供工商登记文件公司章程律师核查XXX持申请机构55出资例
2根申请机构提供工商登记文件公司章程律师核查公司章程第二十五条规定：股东会公司增加者减少注册资合分立解散变更公司形式作出决议须代表三分二表决权股东通修改公司章程决议必须代表三分二表决权股东通股东会会议股东出资例行表决权根公司章程规定XXX拥决策公司重事项权力
3根公司提供声明函公司股东提供股东声明承诺函XXX持公司股权系资产存代持情形
4律师访谈公司员工解公司战略规划外投资增资扩股营方针投资计划委派更换公司执行董事监事理等理员等重事项均XXX提议履行公司部决策程序予采纳通实施XXX公司具控制力够实际起支配作
综律师认XXX公司实际控制实际控制基信息参见法律意见书第四部分关申请机构股权结构述
（二）实际控制公司控制关系实际支配作
XXX持公司55股权时担公司法定代表执行董事总理根公司章程规定拥决策公司重事项权力律师访谈公司员工解公司战略规划外投资增资扩股营方针投资计划委派更换公司执行董事监事理等理员等重事项均XXX提议履行公司部决策程序予采纳通实施
综律师认XXX公司实际控制
六申请机构子公司分支机构关联方
法律意见书出具日申请机构关联方包括：
（） 子公司（持股5金融企业市公司持股20企业）
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈全国企业工商信息公示系统查询律师没发现申请机构持金融企业市公司5股份者企业20股份
（二） 申请机构分公司
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈制作笔录APP启信宝中查询律师认申请机构没设立分公司
（三） 关联方（受控股股东实际控制控制金融企业资产理机构相关服务机构）
申请机构股东高XXXXXXXXXXXX面访谈制作笔录APP启信宝中查询律师认申请机构没关联方
律师认截法律意见书出具日申请没子公司分支机构关联方
七申请机构运营条件
（）申请机构业员
律师通：
1查阅申请机构提供员工花名册员工身份证劳动合
2中国基金业协会网站查询相关员取基金业员资格情况
3听取高XXXXXXXXXXXX申请机构部分工陈述
律师认申请机构财务行政部业务部投资部风控部四部门目前员工7中高员4名业务部员工0名财务行政部员工0名投资部员工2名风控部员工1名
高员XXXXXXXXXXXX4具体信息见法律意见书第十部分述
申请机构员情况：
1投资部林志方男中国国籍身份证号3505dddd2275091户籍址：福建省泉州市洛江区马甲镇溪林村暗林5号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200709201007
泉州实验中学
高中
201009201407
厦门学嘉庚学院
微电子学
科
134691201405002858
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201410201605
安证券
客户理
负责客户访接组织日常会议工作
201605201611
海弈狮资产理限公司
交易员
负责股票交易投资分析
201701201704
深圳市XXX投资理限公司
投资交易员
投资sourcing评估数搜索分析投资决策提供基础数分析
证券业协会网站查询律师确认林志方2014年7月27日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20140621
20140787125902087
证券投资基金
20140727
20140833451274033
2投资部袁鹏祥男中国国籍身份证号4128231ddd57213户籍址：河南省驻马店市驿城区开源办事处刘庄村白庙六组017号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200909201207
遂县第高级中学
高中
201209201606
泉州师范学院
济学
科
103991201605003839
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
投资助理
投资sourcing评估数搜索分析投资决策提供基础数分析投资程中相关事项文档理协助完成行政工作
基金业协会网站查询律师确认袁鹏祥2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872613841087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872314365087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957180
3风控部卢碧红女中国国籍身份证号35052dddd1315541户籍址：福建省泉州市惠安县涂寨镇瑞东村基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200909201207
惠安荷山中学
高中
201209201607
华侨学
金融学
科
103851201605002939
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
风控专员
协助风控理推动控制度制定执行
基金业协会网站查询律师确认卢碧红2016年4月23日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
基金法律法规职业道德业务规范
20160423
201604872674244087
证券投资基金基础知识
20160423
201604872350451087
私募股权投资基金基础知识
20161126
20161238957170
律师核查员工身份证学历证书社保证明（见法律意见书附件）简历申请机构提供真实性保证书
申请机构律师提交全体员工均专职工作承诺书确认员工兼职情形
部门进行分工财务行政业务投资风控四部门高担部门负责实行部门责制公司相关制度确保公司合规运行时风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离存风控合规员参投资业务申请机构出具组织结构图：
律师认述员公司制度运营匹配良具体情况：
律师查询企业信息公示系统公示信息面访谈4名高制作笔录律师认企业员工职情况劳动合约定工作岗位相律师认申请机构4名高3名员工均具基金业员资格申请机构整团队证券基金知识储备充分业务素质优良申请机构相关工作员均具备岗位求相适应专业胜力
（二）申请机构营业场
申请机构营业场系福建XXX融资租赁限公司处租赁租金6650元月租赁期限2016年5月1日2018年4月30日租赁面积266米根申请机构提供租赁合房租物业费收实核查确认该实际办公址：泉州市区丰泽街东段南侧兴业银XXXX
查申请机构提供固定资产清单律师核查确认申请机构固定资产：
办公电脑
11台
办公桌椅
7套
印复印体机
1台
指纹门禁
1套
沙发
1套
沙发
1套
休闲桌椅
1套
律师认申请机构具备目前运营规模开展正常办公基办公场设备设施条件
（三）申请机构资金
验资报告显示申请机构注册资1000万元民币2016年11月29日实缴注册资500万律师验资报告查验网站（http203175145139qycxjsp）查证深圳XXX会计师事务出具验资报告真实性
根申请机构书面声明函审计报告目前月运营成工资社保公积金差旅费招费等（详见预算表）律师理认申请机构未1年总支出足500万元预计未1年运营成资金充足
申请机构费支出预算表：
编号
项目
费
备注
1
员工资
25万
7位员工预算
2
办公室租金
9万
包括水电
3
办公品耗材
1万
4
日常运营费
1万
包括行政报销等
5
差旅费
2万
考察投资项目出差费
总计
38万
综律师认申请机构具开展私募基金理业务需业员营业场资金等企业运营基设施条件
八申请机构风险理部控制制度
（）制度建立情况
申请机构已构建基风控制度进行私募基金理备案登记律师根申请机构实际情况申请机构提出控制度整改建议申请机构根律师意见完善运营风险控制制度信息披露理制度机构部交易记录制度防范部交易利益突投资交易制度合格投资者风险揭示制度合格投资者部审核流程相关制度私募基金宣传推介募集相关制度公交易制度业员证券买卖申报制度基金托外包业务理制度等风险理部控制制度文件
（二） 制度执行员安排
律师文件进行审阅验证私募投资基金理部控制指引私募投资基金理登记基金备案办法(试行)进行确认符合基金业协会规定申请机构律师求基金业协会台提交新制度文件
律师文件进行审阅验证私募投资基金理部控制指引登记备案办法进行确认符合基金业协会规定申请机构律师求基金业协会台提交新制度文件
中：
1运营风险控制制度保障申请机构业务安全运作理加强申请机构部风险理规范投资行提高风险防范力效防范控制投资项目运作风险该制度求遵循全面性审慎性独立性效性适时性防火墙原根业务流程风险特征业务流程分风险识评估分析控制报告五步骤外该制度申请机构层级风险控制职责进行明确分工规定相关风险控制报告制度通层层关实现风险更全面控制
2信息披露制度申请机构信息披露工作保护私募基金投资者合法权益促进申请机构法规范运作该制度私募基金理部控制指引坚持真实准确时完整披露原详细制定申请机构理私募基金信息报送披露事务理相关制度真实全面健全信息披露制度
3机构部交易制度旨规范申请机构部交易理防范申请机构交易风险规范客户身份识客户身份资料交易记录保存理该制度规定交易记录保存分书面纸质版电子版纸质版交易记录制作完毕应专门放置档案袋档保存电子交易记录应设置专门文件夹予保存期刻录成光盘者传申请机构专门服务器进行备份等防止交易记录灭失措施该制度相关规定符合私募基金理部控制指引应保存私募基金部控制活动等方面信息相关资料确保信息完整连续准确追溯规定
4防范幕交易利益突投资交易制度规定：
1）申请机构幕信息幕信息知情范围实完整记录幕信息公开前报告传递编制审核披露等环节幕信息知情名单知情知悉幕信息容时间等相关档案规范该制度详细规定幕信息防控报告流程规定风控总监应幕信息交易检查列入年度检查容幕信息公开前幕信息知情应保证电脑储存关幕信息资料调阅拷贝等幕交易防控理措施
2）利益突防范目标容识程序具体规定利益突防范处理措施
5合格投资者风险揭示制度合格投资者部审核流程相关制度旨充分投资者揭示风险保护投资者合法权益两项制度建立合格投资者评估理风险揭示投诉理等流程
6私募基金宣传推介募集相关制度规范申请机构募集行保护投资者相关投资者相关事合法权益该制度规定申请机构应特定象推介私募基金私募基金推介材料容应基金合容致虚假记载误导性陈述者重遗漏完成合格投资者确认程序签署私募基金合基金合约定投资者设置少二十四时投资冷静期募集机构投资者冷静期动联系投资者投资冷静期期满指令机构非基金推介业务员录音电话电邮信函等适方式进行回访等符合中基协私募基金理进行关资金募集宣传推介强制性规定
7公交易制度保证公司理通投资组合公保护投资者合法权益该制度投资决策交易执行部控制交易行监控分析评估报告信息泄漏外部监督等方面确保公交易实现申请机构严格遵守法律法规关公交易相关规定严禁直接通第三方交易安排投资组合间进行利益输送
8业员证券买卖申报制度旨维护基金份额持合法权益防范利益突道德风险规定公司董事监事高级理员公司业员配偶利害关系证券投资行均需公司报告记录流程
9基金托外包业务理制度实现申请机构专业化营规定适部分需专业机构进行评估分析理业务进行外包制定托机构外包机构遴选理监督理等方面规范公司基金托运营外包业务该制度相关规定符合私募投资基金理部控制指引中关私募基金理应建立健全私募基金托遴选制度切实保障资金安全开展业务外包应制定相应风险理框架制度求
申请机构高权力机构股东会股东会时担投资决策委员会职股东会（投资决策委员会）重方案行决定否决权申请机构部分财务行政部业务部投资部风控部四部门财务行政负责财务核算日常行政公司XXX负责业务部负责产品销售投资者关系维护XXX负责投资部负责投资标筛选XXX负责风控部负责公司控制度建立实施申请机构外行合法合规性审查XXX负责
根实核查高面访谈制作笔录律师认目前公司业务规模情况2名高1名普通员工专门负责风控设置体现申请机构私募基金理运营风险重视足满足申请机构运营实际需求保证制度效实施申请机构承诺备案通发行产品会根公司发展情况逐步增加数名风控部员工适应公司未发展
（三） 制度效执行现实基础条件
1职调查程
律师风控负责钟超申请机构员工林志方袁鹏祥卢碧红进行面访谈制作笔录查阅申请机构部分日常行政文件（均法务部门员工签名确认）确认：
①申请机构制度合等文件均需法务风控部门审查通制度文件申请机构执行落实
②申请机构目前风险理控制度现组织架构员配置相匹配够满足申请机构实际需求
2现实基础条件
根职调查情况律师认申请机构制度具备效执行基础条件：
①公司组织架构基础
部门进行分工财务行政部业务部投资部风控部四部门分高员作部门负责实行部门责制公司相关制度确保公司合规运行时风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离保证项制度落实公司具体组织架构
②员配备条件
申请机构目前员工7中包括高员4名部门般员工3名具体：财务行政部员工0名业务部员工0名投资部员工2名风控部员工1名部门部门负责领导严格公司制度进行运营 实行部门积分奖惩制度直接员工福利遇升迁辞退等考评挂钩督促公司员工严格制度规范履职
③财务理条件
申请机构专设财务财务部门高员作部门负责实行部门责制月风控合规部门提交份财务查报告进行审查存档时抄送执行董事总理重点投资资金监投资资格审查项目资金流做出全面查纠年第三方会计师事务公司财务进行阶段性全面审查年3月31日前完成年度审计严格杜绝类资金风险隐患
④风控核基础
风控合规负责直接股东会负责负责公司全面核监督考评风险防控整治工作风控合规员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务完全隔离保证合规风控工作独立性效性限度保证公司合规运营投资利益时合规部门全部业务进行独立核核查直接执行董事总理做出核报告惩戒建议作月考评督促项制度落实
综律师认：
1申请机构已建立私募基金理登记法律意见书指引第四条第（八）项求申请基金类型业务业员配备相适应完整涉理运营关键环节风险理部控制制度
2申请机构关风险理部控制制度符合中国基金业协会私募投资基金理部控制指引规定
3申请机构投资财务风控业务部门员配置申请机构目前业务规模前提具备效执行制度现实基础条件
九申请机构机构签署基金业务外包服务协议
根申请机构出具说明律师核查律师认申请机构正三家资质基金业务外包服务机构洽谈资金托事宜备案成功基金托外包业务理制度规定进行产品托外包业务理流程签订正式外包服务协议时发行私募基金产品份额登记估值核算信息技术系统业务计划外包资质机构
申请机构计划私募基金理备案登记成功行销售未发行基金产品律师查阅申请机构起草深圳市XXX投资理限公司投资者风险问卷调查深圳市XXX投资理限公司投资风险揭示书等文件容符合基金业协会求
律师认申请机构目前销售力量薄弱难短期完全理解执行私募基金产品销售政策建议加强相关政策培训发行基金产品部分全部基金销售业务外包取中国基金业协会外包服务资格机构申请机构表示会考虑采该建议
十申请机构高员高岗位设置
（）申请机构4名高情况：
1XXX身份信息履历见法律意见书第四部分申请机构股权结构
2XXX身份信息履历见法律意见书第四部分申请机构股权结构
3XXX男中国国籍身份证号35052419XXX555户籍址：福建省泉州市安溪县长坑乡基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200009200307
安溪中
高中
200309200707
仰恩学
国际济贸易
科
117841200705080688
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
200709201604
兴业证券股份限公司泉州丰泽街证券营业部
私财富顾问
提供证券投资咨询顾问服务
201607201704
深圳市XXX投资理限公司
投资总监业务负责财务负责
协助总理XXX分公司财务业务投资
证券业协会网站查询律师确认XXX2012年6月16日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20071020
20078700005701
证券投资基金
20120616
2012068711931705
4XXX男中国国籍身份证号360622198XXX616户籍址：福建省福州市鼓楼区东路36号基金业资格证券业资格
学历：
起止日期
学校
专业
学历
学历证书编号
200009200307
余江县中
高中
20030920077
华侨学
金融学
科
103851200705002139
工作历：
起止日期
工作单位
职务
工作职责
200709201012
兴业证券股份限公司泉州丰泽街证券营业部
客户理风控专员
销售理财维护客户负责营业部风险理
201101201512
长江证券股份限公司泉州温陵南路证券营业部
合规专员
负责营业部合规理
201601201703
业
散户股票投资
散户股票投资
201703201704
深圳市XXX投资理限公司
风控合规负责
负责公司合规风险控制
基金业协会网站查询律师确认XXX2008年10月18日通考试方式取基金业资格具体情况：
科目
通时间
合格证编号
证券市场基础知识
20061015
20068700001601
证券投资基金
20081018
2008108711203305
律师核查4名高身份证高学历证明离职证明确认真实性简历申请机构提供申请机构4名高律师提供高简历真实保证书
根4名高沟通确认确认4名高均私募机构职历中XXXXXX券商营业部职
（二）高岗位设置
（1）公司章程致
查阅申请机构公司章程股东进行面谈律师确认高岗位设置公司章程致
（2）符合基金业协会规定
根中国基金业协会关进步规范私募基金申请登记干事项公告求申请机构配备4名符合业资格求规定高时风控合规负责单独设置业务兼职均实行隔离
（3）保证制度执行
根申请机构整改股东会议事规协会规定7+2制度确保述制度全面落实申请机构根现工作员总数高岗位做出切实行安排
（4）合规风控投资业务岗位设置隔离需
根关进步规范私募基金理登记干事项公告第四条关私募基金理高员基金业资格相关求规定：类私募基金理合规\风控负责事投资业务
（5）历岗位匹配
根申请机构提供说明XXXXXX股票交易交割单：
公司法定代表XXX具19年税收行政部门业历95年开始投资股票私募产品等具备20年投资验私募产品较深研究擅长投资成长股具备较择时力参轮行情具备丰富投资验拥良投资业绩熟悉证券投资市场运作国家济政策宏观济形势等具定实操投资验投资绩效良
XXX读仰恩学国际济贸易专业国际济贸易具科班知识积累具丰富股票投资历极投资业绩2007年9月2016年4月长达9年时间职兴业证券股份限公司担部门理职位具证券投资顾问资格系统积累证券投资实战验理知识着10年专业证券投资验行情热点新股投资验尤突出研究功底扎实投资节奏握较带领客户实现财富增值具备投资总监应工作履历实战验
风控部副总XXX型集团华联集团事理职务具综合理力时具20年股票投资验具备深厚证券市场风险控制意识符合风控合规岗位求
新风控合规负责XXX读华侨学金融学专业具金融专业知识股票投资历2007年2016年期间先职兴业证券长江证券担合规风控理员具证券投资风险控制验
律师通途径核查：
核查申请机构部制度确保运营风险控制制度中明确风控合规负责参投资业务
根风控部门职责分工确认申请机构风控合规负责职责分工没投资业务部门具体事务
风控合规负责XXX进行面谈明确职责范围告知协会相关业务隔离规定取该高员参投资业务承诺
①岗位隔离
高岗位设置中严格区分投资营业务风控合规业务分委具备资质资格高员分负责部门进行分工财务行政部业务部投资部风控部四部门分高员作部门负责实行部门独立责制公司相关制度确保公司合规运行风险控制效性
②组织领导结构隔离
风控合规负责直接股东会负责受股东会直接领导全面负责负责公司核监督考评风险防控整治工作该高专职申请机构存兼职者影响合规风控业务情形风控合规部门员制度业务运营岗位设置员安排领导组织架构等方面投资业务实现完全隔离存风控合规岗位员参投资业务情况
综述律师认：申请机构高员均通考试方式取基金业资格高岗位设置符合中国基金业协会中国基金业协会私募投资基金理登记基金备案办法关进步规范私募基金理登记干事项公告等相关规范文件求
十申请机构刑事处罚行政处罚失信情况申请机构高纪律处分情况
1职调查手段
查阅资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站中国裁判文书网等查询台
2结
律师认：申请机构没受刑事处罚金融监部门行政处罚者采取行政监措施申请机构高员没受行业协会纪律处分申请机构没列入失信执行名单申请机构没列入全国企业信信息公示系统营异常名录严重违法企业名录申请机构信中国网站存良信记录
十二申请机构三年诉讼仲裁情况
1职调查手段
查阅申请机构提供企业信报告查询资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国证监会网站中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站中国裁判文书网
2结
律师认申请机构设立日（201C年1月21日）法律意见书出具日没诉讼仲裁案件
十三申请机构未运营计划
针开展证券类基金运营申请机构律师出具展业计划书该展业计划书见法律意见书附件
十四保障投资者资金安全
针保障投资者资金安全问题申请机构律师沟通律师出具承诺容：
1严格遵守私募投资基金监督理暂行办法加强合格投资者资格风险承受力核查工作杜绝具相应风险承受力投资者购买申请机构产品
2申请机构发行产品委托具资质托机构托投资者资金私募基金产品份额登记估值核算信息技术系统业务计划外包资质第三方机构
4基金合中投资者约定产品净值止损线（般07）产品达止损净值线时严格止损
5申请机构定期投资者公布资产组合财务报表年接受会计师事务审计
6申请机构严格遵守相关法律法规基金业协会相关政策定期基金业协会披露基金运作情况
十五申请材料真实准确完整性
通：
1查询深圳市场监督理局网站资市场诚信数库信息全国企业信信息公示系统信中国中国证监会网站中国基金业协会网站中国执行信息公开网全国法院执行信息查询网站全国法院失信执行名单信息公布查询网站关申请机构公示信息
2调取申请机构工商档案
3查阅申请机构提供兴业银行深圳分行客户贷记回单确认实缴注册资真实性
4查询申请机构发票开具情况纳税信息
5查阅申请机构控制度文件
6申请机构高XXXXXXXXXXXX进行电话面沟通制作笔录
律师认申请机构中国基金业协会提交登记申请材料真实准确完整
十六律师认需说明问题
十七结
申请机构中国基金业协会提交登记申请材料真实准确完整存虚假性记载误导性陈述重遗漏符合中国基金业协会相关求具备私募基金理备案登记条件
附件：
1 申请机构员工社保清单
2 申请机构全体员工专职承诺函
3 申请机构高力阐述
4 申请机构展业计划书
5 XXXXXX部分股票账户交割单股票投资流水
6 XXXXXX离职证明
广东博界律师事务
办律师：李勇
执业证号：14403201610671891
办律师：徐文龙
执业证号：14403201510198439
2017年 月 日
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