Ba 浪潮集团激励制度研究
摘
1． 作种行效激励机制股票期权国外市非市企业中普遍存国企业治理结构股权结构改革滞现阶段国推行股票期权然存制度障碍法律障碍
2． 国市公司目前薪酬水总体评价偏低情况公司理层股票期权期高希解决遇偏低激励足问题
3． 员工持股计划推动国市公司产权体实现元化规范化运作营机制转换发挥职工群体企业决策营中动性推动企业成真正市场济体等起十分积极作
4． 现阶段推行员工持股计划诸障碍包括：股票理机构设置ESOP股票源持股计划资金源标准操作流程信息披露准欠缺相应配套措施欠缺
5． 现阶段浪潮集团根性解决股权激励制度问题必须采取海外市方法否采取政策变通方式
6． 员工持股制度方面集团属通软公司采取第三方渡方式员工股变现退出理层持股方面浪潮集团采取虚拟股票计划股票奖励制度等渡性方案加解决
作种行效激励手段股票期权制度实践中够企业者营者利益紧密结合起达企业者营者收益发展双赢目根企业实际情况激励象程度包括ESOP（员工持股计划）ESO（营者持股）OPTION（股票期权）MBO（理层融资收购）四种中营者持股西方国家中广泛采鉴浪潮集团具体状况文探讨营者持股员工持股必性性
第部分 营者股票期权（ESO）
营者股票期权概念分类
谓营者股票期权（Executive Stock OptionESO）指授予营者未定价格购买股票选择权签订合时营者提供种定期限某定价格购买定数量公司股份权利
股票期权计划程中般包含受益效期购买额期权实施等基素股票期权激励公司高层领导者核心员种制度安排受益般公司董事长总裁高层领导核心技术员期权效期般310年购买额指期权受益根契约购买股份少根企业规模期权数量般言占总股例较110间
根美国国税务法股票期权分两类：激励股票期权（Incentive Stock Option ISO）非法定股票期权（Nonqualified Stock Option NQSO）ISO收益中符合税务法规定部分作资利纳税美国税资利税边际税率差激励股票期权美国政府鼓励企业股权激励种措施获税收优惠企业股票期权计划必须满足条件：
⒈票期权授予公司雇员股票期权获授职期间离职三月行权（果员工伤残离职行权期延长离职年）
⒉票期权计划必须成文明确计划包含股票总额资格获授股票受益该计划必须采纳前12月获股东会批准
⒊股票期权必须股东会意计划采纳（较早者准）10年授予期权执行期应10年
⒋期权行权价（获授约定买入获授股票价格）低股票期权授予时市场公价格（Fair Market Value FMV）
⒌雇员获授股票期权时已拥公司股票超公司发行外股份总额10非该股票期权行权价获授时市场公价格110该股票期权等期（股票期权授予日执行日间时间间隔）5年
外两种情况会促激励股票期权转变非法定股票期权首先果股票市场价值（通常赠日前交易日收盘价赠日日高价低价均价）累计超10万美元超出部分股票期权视非法定股票期权次果股票期权需等授予期结束方执行某日行权股票期权指股票期权价值（股票期权数×行权价）累计超10万美元时超出部分股票期权样视非法定股票期权
二国实施期权方案制度障碍
作种行效激励机制股票期权国外市非市企业中普遍存国企业治理结构股权结构改革滞迄止国尚未批准例国股推行期权计划说板市国家级公司中没家搞国股期权
决策层谨慎相市公司股票期权期高海荣正投资咨询公司调查显示国市公司目前薪酬水总体评价偏低接受调查公司中六成公司认现行薪酬制度足吸引激励八成公司希引进营者持股计划认激励约束效手段减轻高薪政策现金压力尤入世公司担心跨国公司出更吸引力薪酬计划国公司中挖
完全统计年已百余家市公司披露营者实施激励机制时少城市推出方性职工持股股权激励方面法规数家市公司推行股票期权计划报证监会财政部获批准
国家部门态度直消息说财政部颁布市公司股票期权理办法选中包括中关村8家高科技企业9家企业作试点便未见动静直2001年8月20日根媒体报道：财政部关士日前参加2001中国基金市场国际研讨会表示财政部早1998年开始建立国企业集体企业期权激励制度进行探索进行试点工作开始试点工作中遇诸重复征税股权回购等系列问题财政部2000年出台相应税收政策解决期权制度试点中存重复征税问题实际税收方面项制度进行扶持目前财政部正起草制定市公司期权理办法中关村进行试点关办法该理办法市公司期权制度作进步规范
根公司法规定市公司股票注销外回购市公司没库存股票帐户基断绝期权股票两源专家认目前中国市公司法实施规范股票期权激励机制公司拟订期权计划股票期权作工资奖金等传统薪酬工具倾传统绩效考核办法发放股票期权应面未股票期权激励工具扭曲面激励工具缩短股票期权激励时间
中国证券市场非效性股票期权成陷阱中国股市中股价公司业绩存量非称现象方面难避免绩优公司股票期权获利获利少亏损公司股票期权获利丰厚合理现象方面股市中作假炒作盛行股票期权成部股市中套利合法工具外股票期权信息披露制度建立税收会计制度相应配套等等现阶段股票期权面失控变数
三国实施股票期权计划实例
中国早实施股票期权计划海埃通公司陆续种类型股票期权计划实施符合国相关法律规定股票期权计划国外标准股票期权计划许差异甚概念讲种严格意义股票期权面国现部分股权激励计划进行分类然分析特点完善方面
国推行股票期权计划存法律法规障碍资市场价格形成机制健全等问题许市公司政府部门寻求突破中引入虚拟股票计划中起步较早较典型海贝岭虚拟股票奖励计划海贝岭虚拟股票奖励鉴股票期权操作计算方式奖金延期支付操作方式控股公司推荐委派提名公司领薪总理等负责实施年收入办法年收入基薪加薪奖励两部分组成基薪年度单位根企业资产规模理复杂程度参考素确定基报酬加薪属风险收入营者营成果工作业绩贡献挂钩两种形式：种考核视营业绩增发15月基薪种市公司营者获特奖励等值股票定时间兑现流通获授者享分红转增股等权利获授者职期超两年期股累计超5万元时兑现超部分20营者期满正常离职满年事先约定时间表兑现股票国家股票期权问题没明确政策海贝岭虚拟股票采部结算方法进行操作
股权激励尝试程中许公司股份定例分配包括部分职工员工前期方式通企业工会具职工持股会职实现问题：职工持股会合法资格社团法国法律规定社团法谋求济利益非盈利性组织样持股员工通职工持股会行股东分红权出售股票获收益形成障碍快公司找变通方法例东方通信丽珠集团然两例子面问题：1目前国国法股转没统规定国法股转须财政部等国家关部门批准生效2国法股非流通股没市场价格确定股票期权中行权价期时获授没二级市场情况出售股票问题
面分A股市企业香港市企业例具体谈谈国期权方案具体实施情况
案例1
A股市公司电广传媒期权方案
湖南电广传媒股份限公司（0917）2000年第次时股东会审议通公司营理者实施股权激励议案决定营理者薪酬采基薪收入+年功收入+奖励股票股权激励模式
营理者基薪收入月固定取年功收入奖励股票资金源公司税净利润中公司考核年度业绩系数定例分段计提年功收入奖励股票资金重分占计提资金3070
公司年年度业绩公司聘请会计师事务审计考核股东会通营理者基薪收入月发放年功收入公司年度业绩审计考核股东会通根年度业绩系数出年功收入总计提资金定税率缴纳税项发放奖励股票部分公司业绩考核计提奖金
70二级市场购入奖励营理者公司年度业绩系数确定奖励股票数量例分配统委托券商中介机构奖励账户二级市场购买公司股票锁定购买时间定公司年公布年报月两月分两次购买公司奖励股票营理者离职卸半年方二级市场中交易股权激励具体条款薪酬委员会拟定薪酬委员会董事会负责成员公司部分董事监事外部专家组成执行委员会股权激励执行机构董事会授权董事会秘书处者财务部担
案例2
香港联交市公司华润北京置股票期权方案
华润北京置北京市华远房产股份限公司（称华远公司）外方股东1996年华润香港市1997年国际标准香港联交市规制定针华远公司高层理员认股权计划（营者股票期权计划）华远公司理层认结合中国国情需具工作责员工分配适量认股权实际执行结果：员工（包括理员）公司服务年限职务计分员工年1分部门理年4分副总理年115分总理年15分职工积分分配认股权数额总理员工差距15倍员工（包括理员）认股权执行香港联交市规规定获授年行权两年方分批卖出时华远公司考虑高级理员公司营影响较公司规定副总理理员职期间出售通认股权获公司股票
综合评价华远公司股票期权方案具特点：
⒈华远公司业务国房产开发华润北京置实际华远通海外资市场融资境外注册市公司时成华远公司母公司香港理层股权激励包括市公司属子公司股票期权计划华远公司参认股权计划员工实际母公司股票认购选择权
⒉华远公司香港规定设计认股权计划时突出国激励体制特色公司处行业特色认股权公司股东规定发高层理员高层理员认股权定评分标准分公司全体员工考虑中国国情认股权分配时引起公司部矛盾种办法时改变原认股权计划激励公司营者涵员工岗位工作年限分配部分认股权处效激励状态方面认股权分配没员工公司贡献挂钩方面少股份持持更容易产生持者作员工搭便车行
华润北京置认股权计划1997年实施香港联交规定激励性股票期权行权价低授予时公司股票公市价80时华润北京置股价处较高时期爆发亚洲金融危机直现时发放认股权处亏头（out of the money）状态导致营者激励效果明显
第二部分 员工持股（ESOP）
员工持股计划概念类型特征
（）员工持股计划概念特征
谓员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan ESOP）实质指企业员工通贷款现金支付等方式拥企业股票委托某法机构托运作（该机构代表员工股东身份进入董事会参公司营决策监持股份份额分享公司利润员工够劳动者者双重身份参企业生产营活动）种产权制度激励约束机制
（二）员工持股计划基类型
美国 员工持股计划杠杆型（Leveraged ESOP）非杠杆型（Non Leveraged ESOP）两种基类型
杠杆型员工持股计划利信贷杠杆实现涉员工持股计划基金会公司公司股东贷款银行等4方面实施点：
⒈成立员工持股计划信托基金会银行贷款公司公司款员工持股信托基金会者公司做担保银行直接贷款员工持股信托基金会
⒉员工持股信托基金会款公司股东手中购买部分公司股票
⒊员工持股信托基金会年公司获定数额利润（指股息分红）资金公司银行贷款
⒋着贷款员工持股信托基金会事先确定例股票逐步转入员工账户贷款全部清该部分股票全部员工股权然员工持股信托基金会统理
⒌员工退休离开公司时定条件取名股票相应现金
非杠杆型员工持股计划指公司年该计划贡献定数额公司股票购买股票现金数额般参该计划员工工资总额15％该计划员工退休金计划相结合时公司贡献数额例达参员工工资总额25％实施点：
⒈公司年该计划提供定数额股票购买股票现金员工需做支出
⒉员工持股信托基金会持员工股票定期员工通报股票数额价值
⒊员工退休离开公司时根定年限求取相应股票现金
（三）员工持股计划（制度）特征
⒈持股认购者必须企业工作员工
⒉员工认购企业股份转交易继承
⒊员工持股计划参二次利润分配参公司利润分享计划工会职代会社团法名义享受公司利润分配专职机构（员工持股理委员会）员工持股数额进行二次利润分配
⒋员工持股股份通四种方式形成
⑴ 员工现金认购方式认购企业股份
⑵ 员工透员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份
⑶ 企业历年累计公益金转员工股份划转员工
⑷ 奖励红股形成员工持股
二员工持股计划容
（）股权设置持股例
⒈公司股东会产权单位意部员工股份原通两种方式设
置：增资扩股方式设置二通产权转方式设置
⒉员工持股规模：企业根企业规模营情况员工购买力行
确定部员工股总额占公司总股例行确定例参例原：公司总股5000万元2亿元左右员工持股例占总股35左右公司总股1000万元5000万元左右员工持股例占总股3550左右公司总股1000万元员工持股例占总股50
⒊资密集型高新技术企业商贸企业公司股东会产权单位意
员工持股例适放宽
（二）员工持股股份分配
⒈公司应员工岗位职称学历工龄贡献等素通评分
办法确定员工认购股份数额具体评分办法公司行确定
⒉董事长理持股额般员工持股额应保持合理例原员工
均持股额5倍10倍
⒊公司根具体情况适度提高营理员业务技术骨干持股额
度
（三）员工认购股份资金源
⒈员工购股资金源出资采取三种方式：
现金出资购股
⒉公司非员工股东担保银行资产营公司贷（）款购股
⒊公司公益金划专项资金员工购股款利率公司股东会产
权单位参银行贷款利率行决定
（四）员工持股计划实施中预留股份
⒈公司根发展原需部员工持股总额中设置部分预留股份
具备资格新增员工认购
⒉预留股份员工持股会资金次性购入负责理运作
⒊员工持股会偿筹资金息途径预留股份年红利新
增员工认购股份缴纳股金
⒋新增员工认购股份规定关条款规定股份年末公司股帐面净
资产值计算
⒌员工脱离公司继续持部员工股持股份员工持股会回
购转作预留股份脱离公司指调离离退休动离职停薪留职辞退解聘开死亡等情形
（五）员工股份回购
⒈员工脱离公司股份员工持股回购转作预留股份员工持股会应退
股款股份公司年末股帐面净资产值计算
⒉员工死亡时员工持股会年末股帐面净资产值回购该员工持股份转作预留股份股款交合法继承
（六）营者股份回购
⒈营者股份回购须单位股东会意
⒉营者离开公司离审计员工持股会审计股帐面净资产值回购股份转作预留股份股款退
（七）员工持股理委员会（理事会）基职责
⒈负责召开持员工股东会议
⒉负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
⒊定期持股员工报告员工持股会工作情况
⒋理员工持股会备金
员工数少注册资公司批准持股员工然股东身份注册登记设员工持股会
三国市公司实施ESOP面问题
员工持股计划推动国市公司产权体实现元化规范化运作营机制转换发挥职工群体企业决策营中动性推动企业成真正市场济体等起十分积极作然现法律法规局限国实施员工持股计划存较障碍：
（）股票理机构设置问题
目前员工持股计划中股票理机构设置途径三种设想：
⒈利职工持股会持部员工股票国规定1999年批准
设立新职工持股会时承认职工持股会社团法位目前政策框架该思路推行存制度性障碍
⒉利信托机构托员工股票信托投资公司理办法颁布
市公司拟考虑信托投资公司作员工持股托机构该途径法律没障碍国信托投资公司信誉高存实质信托财产没独立位问题时股票信托中表决权执行等问题没统解决方案市公司利信托办法实行ESOP时存较疑虑
⒊设立影子公司利然帐户变相持部员工股采设立影子公
司办法员工股票分红时存双重纳税问题利然帐户变相持部员工股明显十分规范办法违反证监会现行规定时容易产生纠纷
（二）ESOP股票源问题
目前市公司言实施ESOP实施股票期权计划样存着严重股票源问题目前办法三条均存定问题：（1）现公司股东持股票ESOP股票源股东持非流通股员工持旧流通需证监会特批改变股票流通属性（2）果公司二级市场购买流通股作员工持股计划股票源需员工支付量现金（
3）果新发行增量股票划拨出块发行价格出售免费赠予员工持股机
构需中国证监会正式文批准政策予支持
（三）员工持股计划资金源问题
目前市公司做员工持股计划时准备采资金源条：工资基金节余公益金福利费中拨付员工工资中月扣员工持股机构未拥股票作质押银行申请贷款明显前两项办法融资量限第三种股票质押贷款办法目前推行步伐快实际操作中困难较需
政策进步支持
（四）员工持股计划执行缺乏标准操作流程
目前没家市公司证监会批准试点员工持股计划原中重原中国证监会没颁布具体员工持股计划标准操作流程市公司员工持股计划持股例持股体范围分布员工股票投票权统实施员工离开公司持股票处理等问题法准确握中国证监会应该快制定颁布员工持股计划具体实施细
利市公司中介机构规范操作
（五）相应信息披露准欠缺
员工持股计划市公司董事会股东会批准获中国证监会意实施程中防范暗箱操作必制定专门信息披露准国目前缺乏该方面具体细
（六）相应配套措施欠缺
例：税收方面员工持股计划实施员工通持股获收益交纳税收公司工资基金节余部分发放员工实施员工持股计划时否免征税信贷政策方面配合员工持股计划实施等等目前市公司中尤高科技行业市公司聘请外籍员工越越外籍员工根目前规定持A股股票果实行全员员工持股计划势必该部分外籍员工持A股进行豁免时外籍员工购买A股时换汇问题需外汇理局特批
综述现政策法律环境市公司推行员工持股客观存定障碍否推行推行公司需根身具体情况加确定第三部分中根浪潮集团情况提出相关建议供参考
案例
海浦东众公司职工持股方案
简介：
海浦东众出租汽车股份限公司全国出租汽车行业第家股份制企业海众出租汽车公司（改制股份限公司）海煤气销售限公司交通银行海浦东分行等单位发起公开募集股组建公司1991年12月24日成立1993年3月4日正式挂牌海证券交易市
海浦东众出租汽车股份限公司总股 2589678万股中流通股 11509万股占总股4444％总资产7l％亿元没外负债年营业收入19亿元年总利润109亿元（1997年财务数）
1997年9月18日海浦东众出租汽车股份限公司职工持股会暨首次会员会召开标志着浦东众职工持股正式运作职工持股会会员2800余持海众企业理限公司90％股份股份总额6800万股股1元海众企业理限公司通股权转方式受浦东众法股2600万股股受价格
43元持浦东众总股2008％股权成浦东众股东控制浦东众理权浦东众职工持股会直接持海众企业理限公司90％股权间接持浦东众2008％股权持股会通海众企业理限公司浦东众具间接影响
运行办法
职工股职工直接出资获浦东众职工持股会规定总理委书记必须持20万股目资产纽带营者利益企业整体利益结合起企业营者企业营者企业者持股会企业级理者位驾驶员规定相应持股限额例出租汽车队长限额5万股般职工持股限额1～2万股着企业发展职工持股限额相应进行调整持股会鼓励员工购买定数量股份
职工持股会章程规定职工持股份没特殊情况转二抛售直退休会员出资认购股票公司职工间转职工会员离开企业调离公司辞退名死亡持股票必须全部持股会收购浦东众职工持股会运行年实践证明成效公司驾驶员流动率海市出租汽车行业低勤俭节约已成员工觉行动
点评：
1．浦东众实行职工持股职工直接出资获般说企业处升发展具良前景时采取职工直接出资办法
2．职工持股会间接持企业股份较新办法种职工集体职工运作办法意义缓职工持股运作中发生问题持续效果尚观察
3．样员工持股市公司历史遗留问题职工股员工职期间变现果改工作段年限分期分批转变现股份否更加合理更具激励效应值商榷
第三部分 浪潮集团激励制度建议
浪潮集团股权结构状况
浪潮集团设计股票期权职工持股计划前必先浪潮集团属子公司股权结构关系做番解公司股权关系见图
45
40
浪潮齐鲁软件产业限公司
4551
山东浪潮电子设备限公司
4000
济南广视网络信息限公司
9450
北京浪潮电脑限公司
298
齐鲁软件（600756）
55
山东通软件限公司司
51
北京佳软信息限公司司
公司员工
65
13
20
5986
浪潮信息
（0977）
浪潮电子
产业集团
山东省国资局
东方资产理公司
华融资产理公司
说明：市公司浪潮信息母公司浪潮集团实际整浪潮核心属市公司子公司分拆市投资控股形成发展集团属两家市公司浪潮信息浪潮软件位提升着浪潮通软市完成（预计2002年左右）集团形成硬两软市公司架构完成国资市场基布局外浪潮齐鲁软件产业限公司已变成集团属软件公司群控股公司浪潮发展继续扮演特殊角色
浪潮集团目前发展战略包括服务器电信金融行业应软件财务理软件ERP软件商务软件等事业部面快速发展阶段发展重基础调动员工理层核心技术层积极性浪潮北战略实施程中公司发现员工遇水业竞争者相明显具备优势IT企业发展需精英加盟反企业需精英门提供足够发展空间想象空间开高奖金高福利外具诱惑力算股票期权员工持股计划
遗憾文前两部分述目前国市公司激励制度设计方面明显存众制度性障碍企业想解决问题两条路走海外市政策变通
海外市
目前公司法限制市公司通增发新股库存股票方面股票期权计划获取股票源存障碍中国海外市公司言尤红筹股公司免税国注册公司股受中国公司法限制根香港市规美国税法证券法规定实行较标准股票期权计划方面成功例子联想认浪潮集团果想解决整集团员工持股方案设计问题设计步位方案必须集团资产包装海外市场整体市否话仅仅利现政策变动途径成太高影响范围激励水足
作IT龙头企业联想集团够成功率先实行海外市员工持股措施重原公司股东中科院开明态度承认联想创业者公司作出重贡献时予合理股权回报联想员工首先中科院里获35分红权分红权转股份浪潮集团走海外市路必须公司股东山东省国资局进行友协商双方商定合理方案方面国资产继续保值增值方面集团公司员工领导层获相部分股份认股权集团市实施员工持股留足够运做空间国股份取采偿划拨（实施难度较）方式采取购买转
然集团海外市浩工程成功市需公司出漂亮营业绩需资市场时机配合
政策变通
集团海外市没提日程前公司走政策变通路子然政策进行变通时限度规避政策风险
二员工持股方案建议
综合考虑浪潮目前情况建议集团层面暂实行员工持股方案等政策面明朗推行理诸问题难解决
首先职工持股股份源难解决浪潮集团作整体属资产已包装两家市公司两家公司没发行新股时预留出职工股市通股票回购方式获职工股符合公司法相关规定果效仿海浦东众做法采员工持市公司母公司股份方法间接操作难解决股份源问题股权结构图中出作原国独资企业浪潮集团股权设计非常集中股东国资产理局两家资产理公司着身利益求偿划转低价转方式尝试
果员工持股资金源（批量收购法股会公司带巨成现金压力）ESOP执行缺乏标准操作流程等问题现阶段难解决范围全面推行职工持股方案会面系列政策风险操作风险方面企业发展驱动力核心理层技术团队解决批激励问题通股票期权制度等手段全面推行员工持股容易犯均义产生锅饭现象
浪潮集团属部分企业考虑：作带民营性质创业型高科技企业浪潮属通软公司已45员工股存解决部分激励问题利益问题公司发展关重果通软短期国市必须找第三方作渡方便创业员工股权利益合法变现考虑方案：市前通软母公司齐鲁软件产业限公司合理价格收购通软员工股（现金押交付）市通软利募股资金收购母公司手中部分股份母公司齐鲁软件笔现金转交通软员工样通次转手通软员工股终获变现实现资收益具体运做见图
通软员工股退出变现操作流程
1股份转
齐鲁软件产业
限公司
通软件公司
持股员工
3收购 股份
现金
股份
山东通软件
限公司
2市
山东通软件
股份限公司
三理层持股方案建议
优秀理层队伍企业持续快速发展核心动力股票期权方案理层言效持久激励措施障碍重重员工持股方案理层股权激励措施涉公司员较少现国法律法规没直接突立实施激励措施
然里三问题需解决
首先股份源问题果集团前部分全部理员没公司股份必须采取二级市场收购流通股方法获理层持股源（法律法规限制目前唯行方案）理层数较少购买流通股占资金量会企业营会产生成压力
次购买股份资金源问题通常途径筹公司留利公司根济实力收入状况企业赢利状况具体确定原企业年获利时提留部分购股资金购买股份采取愿原
激励时效问题避免股票期权短期效应应该理行权股份变现采取定时间限制额度限制分期分批进行兑现
明确三问题综合推荐两方案
方案1：虚拟股票
虚拟股票方案公司理层未进行支付承诺计划中授予需公司进行资投资获收益权身份相公司债权具股东权益相关联营决策权虚拟股票更贴纯粹意义薪金付员工言风险更
虚拟股票奖励鉴股票期权操作计算方式奖金延期支付种激励方案方案中公司授予间发生实际股权授予转程现金转移操作方式公司推荐提名公司领薪总理等负责实施年收入办法
⒈收入构成：年收入基薪加薪奖励两部分组成基薪年度单位根企业资产规模理复杂程度参考素确定基报酬加薪属风险收入营者营成果工作业绩贡献挂钩形式获特奖励等值股票定时间兑现流通授予者享分红转增股等权利
⒉行权价格确定：参真正股票期权行权价格确定提出方案供选择第直接授予虚拟股票日市场价确定种方案简单易行实际仅仅具备高成长潜力公司（股票）适激励效果限第二股净资产价格确定样价格低奖励效果超激励效果第三合理市赢率股收益确定市赢率参行业均水系数确定综合较起方案三较合理较强激励效果实施起灵活值推荐
⒊分配范围：作种长期激励措施年度奖金结合起适范围应该限公司高员理层骨干技术员工强调公司刚刚吸引理员技术员应作吸引措施提高公司力资市场竞争力
⒋行权时间：虚拟股票行权需定等期般应2－10年样确保长期激励作避免局员短期行等期期权获授行权行权时允许次性行全部期权应分批行等期第年行30％第二年行30％第三年行40％行权应集中特定时间段窗口期（Window period）公司年度财务报告公布第10日开始时间7天
⒌行权方式：参考国外做法行权方式确定现金行权非现金行权现金行权指期权持等期先前约定行权价公司购买虚拟股票公司购买额计入虚拟股票账户非现金行权分两种形式：非现金行权二非现金行权出售非现金行权指行权拥虚拟股票支付行权费剩余虚拟股票计入虚拟股票账户非现金行权出售指等期立行权然必付出现金较言非现金行权更容易受行权青睐
⒍特殊行权条件：证券市场升跌时股总定效应样情况掩饰理员身营业绩坏避免种情况发生制订种指数期权特殊行权条件说施权价简单等二级市场流通股价参考期权授予时流通股价行权日授予日期间股票相涨幅（相盘行业指数涨幅）综合确定
方案收益构成图示：
基薪金
总收入：
现金源：公司部奖励基金
加薪（虚拟股票期权）
行权时间：必须分期分批兑现
方案2：股票奖励制
现A股市公司中广东福泰达股份电广传媒等公司股权激励计划高员年度奖金部分购买公司股票称年薪制期权制结合称股票奖励制里奖励股票流通股法股目予高层预见期间直接变现股票奖励激励效果会较鉴公司法第149条规定关限制市公司回购公司流通股规定参武汉中商做法通市公司母公司（股东国资局）购买市公司流通股市价更低价格转市公司定程度绕开法律障碍实施办法：
⒈高层理员年度奖金公司年审计财务业绩相联系直接年利润挂钩根公司法规定公司高员持公司股票离职半年方出售
⒉作营者种奖励形式奖金收前转化公司股票实际股票购买定强制性区股票期权激励效应没惩罚效应重特点
⒊年公布年报市价买入股票市场效情况营者该年公司业绩坏获额外收益营者必须考虑职期间公司发展该方式定长期激励效营者股票收入必须离职兑现定期权性质
⒋营者职期间必须持获奖励股票旦股票价格跌样受损失种方式起定惩罚作时制约营者勇承担风险意愿
部分现金发放
总收入：
源：公司二级市场收购股票
部分授予股票
兑现：离职半年方变现
公司某年业绩较股价较高时营者获股票奖励较少（果奖金数定）事先确定行权价根情况确定发放数量股票期权相成较高激励效果会受削弱 方案收益构成图示：
方案：
两种方案诸方面优缺点公司根实际情况加应情况表示
项
授予者
实际获利
奖励形式
兑现期约束
公司成
灵活性
惩罚效果
方案1
股票数× 流通股差价
虚拟期权
长期分批
分散较高
方案2
股票数× 流通股股价
股票（流通股）
离职六月
集中高
差
较强
附件1：2000年中国市公司营者持股案例览
公司简称
持股象
持股模式
帝贤B
家族核心理层
直接持发起股
天通股份
家族核心理层
直接持发起股
民丰特纸
核心理层
直接持发起股
科苑集团
核心理层
股改前受法股成发起
隆高科
名誉董事长著名农业科学家袁隆
直接持发起股
粤美
22名高
通某投资理公司间接持股两次受原第股东股份达现第股东位
众科创
理层职工
职工持股会控股企业理公司连环控股两家市公司年企公司增持法股
众交通
春兰股份
集团全体员工
员工参股集团25％股权间接分享市公司权益
长源电力
董事监事高全资控股公司负责
行设计种股票期权
亚泰股份
中高级营理员公司特殊贡献员工技术骨干
行设计种股票认股权计划通提取激励基金形式实现
新天国际
员工
控股股东部分国法股转员工持股机构实现员工持股
方正科技
核心员工
子公司中持股
丽珠集团
员工
员工组建职工持股互助会委托信托机构持股
辽宁成
员工
工会然合资成立投资公司受法股时撤销原利润中提取股权奖励基金方案
浙江凤凰
子公司理层
子公司改制引进营者持股计划
东方通信
员工
员工关联法成立控股公司公司增发前受国法股
广州控股
董事监事营理贡献理员
理费中提取1500万作激励基金获奖3月全部购买该公司股票
三毛派神
董事会成员等
奖励基金工资基金资金源股票增值权计划
万象股份
子公司核心理层
MBO实现公司紧缩
清华方
软件子公司技术带头
技术素折股
中兴通讯
部分业务员
通分拆海外拟实现期权制度
唐电信
高技术骨干
拟实施股票期权计划
中关村
高技术骨干
拟实施股票期权计划
强生股份
高全体员工
参强生集团国资退出改制持股
电广传媒
副总高
奖励基金购买股票锁定
钱江生化
高员工
母公司改制
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摘
1． 作种行效激励机制股票期权国外市非市企业中普遍存国企业治理结构股权结构改革滞现阶段国推行股票期权然存制度障碍法律障碍
2． 国市公司目前薪酬水总体评价偏低情况公司理层股票期权期高希解决遇偏低激励足问题
3． 员工持股计划推动国市公司产权体实现元化规范化运作营机制转换发挥职工群体企业决策营中动性推动企业成真正市场济体等起十分积极作
4． 现阶段推行员工持股计划诸障碍包括：股票理机构设置ESOP股票源持股计划资金源标准操作流程信息披露准欠缺相应配套措施欠缺
5． 现阶段浪潮集团根性解决股权激励制度问题必须采取海外市方法否采取政策变通方式
6． 员工持股制度方面集团属通软公司采取第三方渡方式员工股变现退出理层持股方面浪潮集团采取虚拟股票计划股票奖励制度等渡性方案加解决
作种行效激励手段股票期权制度实践中够企业者营者利益紧密结合起达企业者营者收益发展双赢目根企业实际情况激励象程度包括ESOP（员工持股计划）ESO（营者持股）OPTION（股票期权）MBO（理层融资收购）四种中营者持股西方国家中广泛采鉴浪潮集团具体状况文探讨营者持股员工持股必性性
第部分 营者股票期权（ESO）
营者股票期权概念分类
谓营者股票期权（Executive Stock OptionESO）指授予营者未定价格购买股票选择权签订合时营者提供种定期限某定价格购买定数量公司股份权利
股票期权计划程中般包含受益效期购买额期权实施等基素股票期权激励公司高层领导者核心员种制度安排受益般公司董事长总裁高层领导核心技术员期权效期般310年购买额指期权受益根契约购买股份少根企业规模期权数量般言占总股例较110间
根美国国税务法股票期权分两类：激励股票期权（Incentive Stock Option ISO）非法定股票期权（Nonqualified Stock Option NQSO）ISO收益中符合税务法规定部分作资利纳税美国税资利税边际税率差激励股票期权美国政府鼓励企业股权激励种措施获税收优惠企业股票期权计划必须满足条件：
⒈票期权授予公司雇员股票期权获授职期间离职三月行权（果员工伤残离职行权期延长离职年）
⒉票期权计划必须成文明确计划包含股票总额资格获授股票受益该计划必须采纳前12月获股东会批准
⒊股票期权必须股东会意计划采纳（较早者准）10年授予期权执行期应10年
⒋期权行权价（获授约定买入获授股票价格）低股票期权授予时市场公价格（Fair Market Value FMV）
⒌雇员获授股票期权时已拥公司股票超公司发行外股份总额10非该股票期权行权价获授时市场公价格110该股票期权等期（股票期权授予日执行日间时间间隔）5年
外两种情况会促激励股票期权转变非法定股票期权首先果股票市场价值（通常赠日前交易日收盘价赠日日高价低价均价）累计超10万美元超出部分股票期权视非法定股票期权次果股票期权需等授予期结束方执行某日行权股票期权指股票期权价值（股票期权数×行权价）累计超10万美元时超出部分股票期权样视非法定股票期权
二国实施期权方案制度障碍
作种行效激励机制股票期权国外市非市企业中普遍存国企业治理结构股权结构改革滞迄止国尚未批准例国股推行期权计划说板市国家级公司中没家搞国股期权
决策层谨慎相市公司股票期权期高海荣正投资咨询公司调查显示国市公司目前薪酬水总体评价偏低接受调查公司中六成公司认现行薪酬制度足吸引激励八成公司希引进营者持股计划认激励约束效手段减轻高薪政策现金压力尤入世公司担心跨国公司出更吸引力薪酬计划国公司中挖
完全统计年已百余家市公司披露营者实施激励机制时少城市推出方性职工持股股权激励方面法规数家市公司推行股票期权计划报证监会财政部获批准
国家部门态度直消息说财政部颁布市公司股票期权理办法选中包括中关村8家高科技企业9家企业作试点便未见动静直2001年8月20日根媒体报道：财政部关士日前参加2001中国基金市场国际研讨会表示财政部早1998年开始建立国企业集体企业期权激励制度进行探索进行试点工作开始试点工作中遇诸重复征税股权回购等系列问题财政部2000年出台相应税收政策解决期权制度试点中存重复征税问题实际税收方面项制度进行扶持目前财政部正起草制定市公司期权理办法中关村进行试点关办法该理办法市公司期权制度作进步规范
根公司法规定市公司股票注销外回购市公司没库存股票帐户基断绝期权股票两源专家认目前中国市公司法实施规范股票期权激励机制公司拟订期权计划股票期权作工资奖金等传统薪酬工具倾传统绩效考核办法发放股票期权应面未股票期权激励工具扭曲面激励工具缩短股票期权激励时间
中国证券市场非效性股票期权成陷阱中国股市中股价公司业绩存量非称现象方面难避免绩优公司股票期权获利获利少亏损公司股票期权获利丰厚合理现象方面股市中作假炒作盛行股票期权成部股市中套利合法工具外股票期权信息披露制度建立税收会计制度相应配套等等现阶段股票期权面失控变数
三国实施股票期权计划实例
中国早实施股票期权计划海埃通公司陆续种类型股票期权计划实施符合国相关法律规定股票期权计划国外标准股票期权计划许差异甚概念讲种严格意义股票期权面国现部分股权激励计划进行分类然分析特点完善方面
国推行股票期权计划存法律法规障碍资市场价格形成机制健全等问题许市公司政府部门寻求突破中引入虚拟股票计划中起步较早较典型海贝岭虚拟股票奖励计划海贝岭虚拟股票奖励鉴股票期权操作计算方式奖金延期支付操作方式控股公司推荐委派提名公司领薪总理等负责实施年收入办法年收入基薪加薪奖励两部分组成基薪年度单位根企业资产规模理复杂程度参考素确定基报酬加薪属风险收入营者营成果工作业绩贡献挂钩两种形式：种考核视营业绩增发15月基薪种市公司营者获特奖励等值股票定时间兑现流通获授者享分红转增股等权利获授者职期超两年期股累计超5万元时兑现超部分20营者期满正常离职满年事先约定时间表兑现股票国家股票期权问题没明确政策海贝岭虚拟股票采部结算方法进行操作
股权激励尝试程中许公司股份定例分配包括部分职工员工前期方式通企业工会具职工持股会职实现问题：职工持股会合法资格社团法国法律规定社团法谋求济利益非盈利性组织样持股员工通职工持股会行股东分红权出售股票获收益形成障碍快公司找变通方法例东方通信丽珠集团然两例子面问题：1目前国国法股转没统规定国法股转须财政部等国家关部门批准生效2国法股非流通股没市场价格确定股票期权中行权价期时获授没二级市场情况出售股票问题
面分A股市企业香港市企业例具体谈谈国期权方案具体实施情况
案例1
A股市公司电广传媒期权方案
湖南电广传媒股份限公司（0917）2000年第次时股东会审议通公司营理者实施股权激励议案决定营理者薪酬采基薪收入+年功收入+奖励股票股权激励模式
营理者基薪收入月固定取年功收入奖励股票资金源公司税净利润中公司考核年度业绩系数定例分段计提年功收入奖励股票资金重分占计提资金3070
公司年年度业绩公司聘请会计师事务审计考核股东会通营理者基薪收入月发放年功收入公司年度业绩审计考核股东会通根年度业绩系数出年功收入总计提资金定税率缴纳税项发放奖励股票部分公司业绩考核计提奖金
70二级市场购入奖励营理者公司年度业绩系数确定奖励股票数量例分配统委托券商中介机构奖励账户二级市场购买公司股票锁定购买时间定公司年公布年报月两月分两次购买公司奖励股票营理者离职卸半年方二级市场中交易股权激励具体条款薪酬委员会拟定薪酬委员会董事会负责成员公司部分董事监事外部专家组成执行委员会股权激励执行机构董事会授权董事会秘书处者财务部担
案例2
香港联交市公司华润北京置股票期权方案
华润北京置北京市华远房产股份限公司（称华远公司）外方股东1996年华润香港市1997年国际标准香港联交市规制定针华远公司高层理员认股权计划（营者股票期权计划）华远公司理层认结合中国国情需具工作责员工分配适量认股权实际执行结果：员工（包括理员）公司服务年限职务计分员工年1分部门理年4分副总理年115分总理年15分职工积分分配认股权数额总理员工差距15倍员工（包括理员）认股权执行香港联交市规规定获授年行权两年方分批卖出时华远公司考虑高级理员公司营影响较公司规定副总理理员职期间出售通认股权获公司股票
综合评价华远公司股票期权方案具特点：
⒈华远公司业务国房产开发华润北京置实际华远通海外资市场融资境外注册市公司时成华远公司母公司香港理层股权激励包括市公司属子公司股票期权计划华远公司参认股权计划员工实际母公司股票认购选择权
⒉华远公司香港规定设计认股权计划时突出国激励体制特色公司处行业特色认股权公司股东规定发高层理员高层理员认股权定评分标准分公司全体员工考虑中国国情认股权分配时引起公司部矛盾种办法时改变原认股权计划激励公司营者涵员工岗位工作年限分配部分认股权处效激励状态方面认股权分配没员工公司贡献挂钩方面少股份持持更容易产生持者作员工搭便车行
华润北京置认股权计划1997年实施香港联交规定激励性股票期权行权价低授予时公司股票公市价80时华润北京置股价处较高时期爆发亚洲金融危机直现时发放认股权处亏头（out of the money）状态导致营者激励效果明显
第二部分 员工持股（ESOP）
员工持股计划概念类型特征
（）员工持股计划概念特征
谓员工持股计划（Employee Stock Ownership Plan ESOP）实质指企业员工通贷款现金支付等方式拥企业股票委托某法机构托运作（该机构代表员工股东身份进入董事会参公司营决策监持股份份额分享公司利润员工够劳动者者双重身份参企业生产营活动）种产权制度激励约束机制
（二）员工持股计划基类型
美国 员工持股计划杠杆型（Leveraged ESOP）非杠杆型（Non Leveraged ESOP）两种基类型
杠杆型员工持股计划利信贷杠杆实现涉员工持股计划基金会公司公司股东贷款银行等4方面实施点：
⒈成立员工持股计划信托基金会银行贷款公司公司款员工持股信托基金会者公司做担保银行直接贷款员工持股信托基金会
⒉员工持股信托基金会款公司股东手中购买部分公司股票
⒊员工持股信托基金会年公司获定数额利润（指股息分红）资金公司银行贷款
⒋着贷款员工持股信托基金会事先确定例股票逐步转入员工账户贷款全部清该部分股票全部员工股权然员工持股信托基金会统理
⒌员工退休离开公司时定条件取名股票相应现金
非杠杆型员工持股计划指公司年该计划贡献定数额公司股票购买股票现金数额般参该计划员工工资总额15％该计划员工退休金计划相结合时公司贡献数额例达参员工工资总额25％实施点：
⒈公司年该计划提供定数额股票购买股票现金员工需做支出
⒉员工持股信托基金会持员工股票定期员工通报股票数额价值
⒊员工退休离开公司时根定年限求取相应股票现金
（三）员工持股计划（制度）特征
⒈持股认购者必须企业工作员工
⒉员工认购企业股份转交易继承
⒊员工持股计划参二次利润分配参公司利润分享计划工会职代会社团法名义享受公司利润分配专职机构（员工持股理委员会）员工持股数额进行二次利润分配
⒋员工持股股份通四种方式形成
⑴ 员工现金认购方式认购企业股份
⑵ 员工透员工持股专项贷款资金贷款认购企业股份
⑶ 企业历年累计公益金转员工股份划转员工
⑷ 奖励红股形成员工持股
二员工持股计划容
（）股权设置持股例
⒈公司股东会产权单位意部员工股份原通两种方式设
置：增资扩股方式设置二通产权转方式设置
⒉员工持股规模：企业根企业规模营情况员工购买力行
确定部员工股总额占公司总股例行确定例参例原：公司总股5000万元2亿元左右员工持股例占总股35左右公司总股1000万元5000万元左右员工持股例占总股3550左右公司总股1000万元员工持股例占总股50
⒊资密集型高新技术企业商贸企业公司股东会产权单位意
员工持股例适放宽
（二）员工持股股份分配
⒈公司应员工岗位职称学历工龄贡献等素通评分
办法确定员工认购股份数额具体评分办法公司行确定
⒉董事长理持股额般员工持股额应保持合理例原员工
均持股额5倍10倍
⒊公司根具体情况适度提高营理员业务技术骨干持股额
度
（三）员工认购股份资金源
⒈员工购股资金源出资采取三种方式：
现金出资购股
⒉公司非员工股东担保银行资产营公司贷（）款购股
⒊公司公益金划专项资金员工购股款利率公司股东会产
权单位参银行贷款利率行决定
（四）员工持股计划实施中预留股份
⒈公司根发展原需部员工持股总额中设置部分预留股份
具备资格新增员工认购
⒉预留股份员工持股会资金次性购入负责理运作
⒊员工持股会偿筹资金息途径预留股份年红利新
增员工认购股份缴纳股金
⒋新增员工认购股份规定关条款规定股份年末公司股帐面净
资产值计算
⒌员工脱离公司继续持部员工股持股份员工持股会回
购转作预留股份脱离公司指调离离退休动离职停薪留职辞退解聘开死亡等情形
（五）员工股份回购
⒈员工脱离公司股份员工持股回购转作预留股份员工持股会应退
股款股份公司年末股帐面净资产值计算
⒉员工死亡时员工持股会年末股帐面净资产值回购该员工持股份转作预留股份股款交合法继承
（六）营者股份回购
⒈营者股份回购须单位股东会意
⒉营者离开公司离审计员工持股会审计股帐面净资产值回购股份转作预留股份股款退
（七）员工持股理委员会（理事会）基职责
⒈负责召开持员工股东会议
⒉负责员工股权日常理工作收集整理员工意见
⒊定期持股员工报告员工持股会工作情况
⒋理员工持股会备金
员工数少注册资公司批准持股员工然股东身份注册登记设员工持股会
三国市公司实施ESOP面问题
员工持股计划推动国市公司产权体实现元化规范化运作营机制转换发挥职工群体企业决策营中动性推动企业成真正市场济体等起十分积极作然现法律法规局限国实施员工持股计划存较障碍：
（）股票理机构设置问题
目前员工持股计划中股票理机构设置途径三种设想：
⒈利职工持股会持部员工股票国规定1999年批准
设立新职工持股会时承认职工持股会社团法位目前政策框架该思路推行存制度性障碍
⒉利信托机构托员工股票信托投资公司理办法颁布
市公司拟考虑信托投资公司作员工持股托机构该途径法律没障碍国信托投资公司信誉高存实质信托财产没独立位问题时股票信托中表决权执行等问题没统解决方案市公司利信托办法实行ESOP时存较疑虑
⒊设立影子公司利然帐户变相持部员工股采设立影子公
司办法员工股票分红时存双重纳税问题利然帐户变相持部员工股明显十分规范办法违反证监会现行规定时容易产生纠纷
（二）ESOP股票源问题
目前市公司言实施ESOP实施股票期权计划样存着严重股票源问题目前办法三条均存定问题：（1）现公司股东持股票ESOP股票源股东持非流通股员工持旧流通需证监会特批改变股票流通属性（2）果公司二级市场购买流通股作员工持股计划股票源需员工支付量现金（
3）果新发行增量股票划拨出块发行价格出售免费赠予员工持股机
构需中国证监会正式文批准政策予支持
（三）员工持股计划资金源问题
目前市公司做员工持股计划时准备采资金源条：工资基金节余公益金福利费中拨付员工工资中月扣员工持股机构未拥股票作质押银行申请贷款明显前两项办法融资量限第三种股票质押贷款办法目前推行步伐快实际操作中困难较需
政策进步支持
（四）员工持股计划执行缺乏标准操作流程
目前没家市公司证监会批准试点员工持股计划原中重原中国证监会没颁布具体员工持股计划标准操作流程市公司员工持股计划持股例持股体范围分布员工股票投票权统实施员工离开公司持股票处理等问题法准确握中国证监会应该快制定颁布员工持股计划具体实施细
利市公司中介机构规范操作
（五）相应信息披露准欠缺
员工持股计划市公司董事会股东会批准获中国证监会意实施程中防范暗箱操作必制定专门信息披露准国目前缺乏该方面具体细
（六）相应配套措施欠缺
例：税收方面员工持股计划实施员工通持股获收益交纳税收公司工资基金节余部分发放员工实施员工持股计划时否免征税信贷政策方面配合员工持股计划实施等等目前市公司中尤高科技行业市公司聘请外籍员工越越外籍员工根目前规定持A股股票果实行全员员工持股计划势必该部分外籍员工持A股进行豁免时外籍员工购买A股时换汇问题需外汇理局特批
综述现政策法律环境市公司推行员工持股客观存定障碍否推行推行公司需根身具体情况加确定第三部分中根浪潮集团情况提出相关建议供参考
案例
海浦东众公司职工持股方案
简介：
海浦东众出租汽车股份限公司全国出租汽车行业第家股份制企业海众出租汽车公司（改制股份限公司）海煤气销售限公司交通银行海浦东分行等单位发起公开募集股组建公司1991年12月24日成立1993年3月4日正式挂牌海证券交易市
海浦东众出租汽车股份限公司总股 2589678万股中流通股 11509万股占总股4444％总资产7l％亿元没外负债年营业收入19亿元年总利润109亿元（1997年财务数）
1997年9月18日海浦东众出租汽车股份限公司职工持股会暨首次会员会召开标志着浦东众职工持股正式运作职工持股会会员2800余持海众企业理限公司90％股份股份总额6800万股股1元海众企业理限公司通股权转方式受浦东众法股2600万股股受价格
43元持浦东众总股2008％股权成浦东众股东控制浦东众理权浦东众职工持股会直接持海众企业理限公司90％股权间接持浦东众2008％股权持股会通海众企业理限公司浦东众具间接影响
运行办法
职工股职工直接出资获浦东众职工持股会规定总理委书记必须持20万股目资产纽带营者利益企业整体利益结合起企业营者企业营者企业者持股会企业级理者位驾驶员规定相应持股限额例出租汽车队长限额5万股般职工持股限额1～2万股着企业发展职工持股限额相应进行调整持股会鼓励员工购买定数量股份
职工持股会章程规定职工持股份没特殊情况转二抛售直退休会员出资认购股票公司职工间转职工会员离开企业调离公司辞退名死亡持股票必须全部持股会收购浦东众职工持股会运行年实践证明成效公司驾驶员流动率海市出租汽车行业低勤俭节约已成员工觉行动
点评：
1．浦东众实行职工持股职工直接出资获般说企业处升发展具良前景时采取职工直接出资办法
2．职工持股会间接持企业股份较新办法种职工集体职工运作办法意义缓职工持股运作中发生问题持续效果尚观察
3．样员工持股市公司历史遗留问题职工股员工职期间变现果改工作段年限分期分批转变现股份否更加合理更具激励效应值商榷
第三部分 浪潮集团激励制度建议
浪潮集团股权结构状况
浪潮集团设计股票期权职工持股计划前必先浪潮集团属子公司股权结构关系做番解公司股权关系见图
45
40
浪潮齐鲁软件产业限公司
4551
山东浪潮电子设备限公司
4000
济南广视网络信息限公司
9450
北京浪潮电脑限公司
298
齐鲁软件（600756）
55
山东通软件限公司司
51
北京佳软信息限公司司
公司员工
65
13
20
5986
浪潮信息
（0977）
浪潮电子
产业集团
山东省国资局
东方资产理公司
华融资产理公司
说明：市公司浪潮信息母公司浪潮集团实际整浪潮核心属市公司子公司分拆市投资控股形成发展集团属两家市公司浪潮信息浪潮软件位提升着浪潮通软市完成（预计2002年左右）集团形成硬两软市公司架构完成国资市场基布局外浪潮齐鲁软件产业限公司已变成集团属软件公司群控股公司浪潮发展继续扮演特殊角色
浪潮集团目前发展战略包括服务器电信金融行业应软件财务理软件ERP软件商务软件等事业部面快速发展阶段发展重基础调动员工理层核心技术层积极性浪潮北战略实施程中公司发现员工遇水业竞争者相明显具备优势IT企业发展需精英加盟反企业需精英门提供足够发展空间想象空间开高奖金高福利外具诱惑力算股票期权员工持股计划
遗憾文前两部分述目前国市公司激励制度设计方面明显存众制度性障碍企业想解决问题两条路走海外市政策变通
海外市
目前公司法限制市公司通增发新股库存股票方面股票期权计划获取股票源存障碍中国海外市公司言尤红筹股公司免税国注册公司股受中国公司法限制根香港市规美国税法证券法规定实行较标准股票期权计划方面成功例子联想认浪潮集团果想解决整集团员工持股方案设计问题设计步位方案必须集团资产包装海外市场整体市否话仅仅利现政策变动途径成太高影响范围激励水足
作IT龙头企业联想集团够成功率先实行海外市员工持股措施重原公司股东中科院开明态度承认联想创业者公司作出重贡献时予合理股权回报联想员工首先中科院里获35分红权分红权转股份浪潮集团走海外市路必须公司股东山东省国资局进行友协商双方商定合理方案方面国资产继续保值增值方面集团公司员工领导层获相部分股份认股权集团市实施员工持股留足够运做空间国股份取采偿划拨（实施难度较）方式采取购买转
然集团海外市浩工程成功市需公司出漂亮营业绩需资市场时机配合
政策变通
集团海外市没提日程前公司走政策变通路子然政策进行变通时限度规避政策风险
二员工持股方案建议
综合考虑浪潮目前情况建议集团层面暂实行员工持股方案等政策面明朗推行理诸问题难解决
首先职工持股股份源难解决浪潮集团作整体属资产已包装两家市公司两家公司没发行新股时预留出职工股市通股票回购方式获职工股符合公司法相关规定果效仿海浦东众做法采员工持市公司母公司股份方法间接操作难解决股份源问题股权结构图中出作原国独资企业浪潮集团股权设计非常集中股东国资产理局两家资产理公司着身利益求偿划转低价转方式尝试
果员工持股资金源（批量收购法股会公司带巨成现金压力）ESOP执行缺乏标准操作流程等问题现阶段难解决范围全面推行职工持股方案会面系列政策风险操作风险方面企业发展驱动力核心理层技术团队解决批激励问题通股票期权制度等手段全面推行员工持股容易犯均义产生锅饭现象
浪潮集团属部分企业考虑：作带民营性质创业型高科技企业浪潮属通软公司已45员工股存解决部分激励问题利益问题公司发展关重果通软短期国市必须找第三方作渡方便创业员工股权利益合法变现考虑方案：市前通软母公司齐鲁软件产业限公司合理价格收购通软员工股（现金押交付）市通软利募股资金收购母公司手中部分股份母公司齐鲁软件笔现金转交通软员工样通次转手通软员工股终获变现实现资收益具体运做见图
通软员工股退出变现操作流程
1股份转
齐鲁软件产业
限公司
通软件公司
持股员工
3收购 股份
现金
股份
山东通软件
限公司
2市
山东通软件
股份限公司
三理层持股方案建议
优秀理层队伍企业持续快速发展核心动力股票期权方案理层言效持久激励措施障碍重重员工持股方案理层股权激励措施涉公司员较少现国法律法规没直接突立实施激励措施
然里三问题需解决
首先股份源问题果集团前部分全部理员没公司股份必须采取二级市场收购流通股方法获理层持股源（法律法规限制目前唯行方案）理层数较少购买流通股占资金量会企业营会产生成压力
次购买股份资金源问题通常途径筹公司留利公司根济实力收入状况企业赢利状况具体确定原企业年获利时提留部分购股资金购买股份采取愿原
激励时效问题避免股票期权短期效应应该理行权股份变现采取定时间限制额度限制分期分批进行兑现
明确三问题综合推荐两方案
方案1：虚拟股票
虚拟股票方案公司理层未进行支付承诺计划中授予需公司进行资投资获收益权身份相公司债权具股东权益相关联营决策权虚拟股票更贴纯粹意义薪金付员工言风险更
虚拟股票奖励鉴股票期权操作计算方式奖金延期支付种激励方案方案中公司授予间发生实际股权授予转程现金转移操作方式公司推荐提名公司领薪总理等负责实施年收入办法
⒈收入构成：年收入基薪加薪奖励两部分组成基薪年度单位根企业资产规模理复杂程度参考素确定基报酬加薪属风险收入营者营成果工作业绩贡献挂钩形式获特奖励等值股票定时间兑现流通授予者享分红转增股等权利
⒉行权价格确定：参真正股票期权行权价格确定提出方案供选择第直接授予虚拟股票日市场价确定种方案简单易行实际仅仅具备高成长潜力公司（股票）适激励效果限第二股净资产价格确定样价格低奖励效果超激励效果第三合理市赢率股收益确定市赢率参行业均水系数确定综合较起方案三较合理较强激励效果实施起灵活值推荐
⒊分配范围：作种长期激励措施年度奖金结合起适范围应该限公司高员理层骨干技术员工强调公司刚刚吸引理员技术员应作吸引措施提高公司力资市场竞争力
⒋行权时间：虚拟股票行权需定等期般应2－10年样确保长期激励作避免局员短期行等期期权获授行权行权时允许次性行全部期权应分批行等期第年行30％第二年行30％第三年行40％行权应集中特定时间段窗口期（Window period）公司年度财务报告公布第10日开始时间7天
⒌行权方式：参考国外做法行权方式确定现金行权非现金行权现金行权指期权持等期先前约定行权价公司购买虚拟股票公司购买额计入虚拟股票账户非现金行权分两种形式：非现金行权二非现金行权出售非现金行权指行权拥虚拟股票支付行权费剩余虚拟股票计入虚拟股票账户非现金行权出售指等期立行权然必付出现金较言非现金行权更容易受行权青睐
⒍特殊行权条件：证券市场升跌时股总定效应样情况掩饰理员身营业绩坏避免种情况发生制订种指数期权特殊行权条件说施权价简单等二级市场流通股价参考期权授予时流通股价行权日授予日期间股票相涨幅（相盘行业指数涨幅）综合确定
方案收益构成图示：
基薪金
总收入：
现金源：公司部奖励基金
加薪（虚拟股票期权）
行权时间：必须分期分批兑现
方案2：股票奖励制
现A股市公司中广东福泰达股份电广传媒等公司股权激励计划高员年度奖金部分购买公司股票称年薪制期权制结合称股票奖励制里奖励股票流通股法股目予高层预见期间直接变现股票奖励激励效果会较鉴公司法第149条规定关限制市公司回购公司流通股规定参武汉中商做法通市公司母公司（股东国资局）购买市公司流通股市价更低价格转市公司定程度绕开法律障碍实施办法：
⒈高层理员年度奖金公司年审计财务业绩相联系直接年利润挂钩根公司法规定公司高员持公司股票离职半年方出售
⒉作营者种奖励形式奖金收前转化公司股票实际股票购买定强制性区股票期权激励效应没惩罚效应重特点
⒊年公布年报市价买入股票市场效情况营者该年公司业绩坏获额外收益营者必须考虑职期间公司发展该方式定长期激励效营者股票收入必须离职兑现定期权性质
⒋营者职期间必须持获奖励股票旦股票价格跌样受损失种方式起定惩罚作时制约营者勇承担风险意愿
部分现金发放
总收入：
源：公司二级市场收购股票
部分授予股票
兑现：离职半年方变现
公司某年业绩较股价较高时营者获股票奖励较少（果奖金数定）事先确定行权价根情况确定发放数量股票期权相成较高激励效果会受削弱 方案收益构成图示：
方案：
两种方案诸方面优缺点公司根实际情况加应情况表示
项
授予者
实际获利
奖励形式
兑现期约束
公司成
灵活性
惩罚效果
方案1
股票数× 流通股差价
虚拟期权
长期分批
分散较高
方案2
股票数× 流通股股价
股票（流通股）
离职六月
集中高
差
较强
附件1：2000年中国市公司营者持股案例览
公司简称
持股象
持股模式
帝贤B
家族核心理层
直接持发起股
天通股份
家族核心理层
直接持发起股
民丰特纸
核心理层
直接持发起股
科苑集团
核心理层
股改前受法股成发起
隆高科
名誉董事长著名农业科学家袁隆
直接持发起股
粤美
22名高
通某投资理公司间接持股两次受原第股东股份达现第股东位
众科创
理层职工
职工持股会控股企业理公司连环控股两家市公司年企公司增持法股
众交通
春兰股份
集团全体员工
员工参股集团25％股权间接分享市公司权益
长源电力
董事监事高全资控股公司负责
行设计种股票期权
亚泰股份
中高级营理员公司特殊贡献员工技术骨干
行设计种股票认股权计划通提取激励基金形式实现
新天国际
员工
控股股东部分国法股转员工持股机构实现员工持股
方正科技
核心员工
子公司中持股
丽珠集团
员工
员工组建职工持股互助会委托信托机构持股
辽宁成
员工
工会然合资成立投资公司受法股时撤销原利润中提取股权奖励基金方案
浙江凤凰
子公司理层
子公司改制引进营者持股计划
东方通信
员工
员工关联法成立控股公司公司增发前受国法股
广州控股
董事监事营理贡献理员
理费中提取1500万作激励基金获奖3月全部购买该公司股票
三毛派神
董事会成员等
奖励基金工资基金资金源股票增值权计划
万象股份
子公司核心理层
MBO实现公司紧缩
清华方
软件子公司技术带头
技术素折股
中兴通讯
部分业务员
通分拆海外拟实现期权制度
唐电信
高技术骨干
拟实施股票期权计划
中关村
高技术骨干
拟实施股票期权计划
强生股份
高全体员工
参强生集团国资退出改制持股
电广传媒
副总高
奖励基金购买股票锁定
钱江生化
高员工
母公司改制
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