非居民企业间股权转税收政策解读
目前国家（区）国签订税收协定安排国家（区）未进入国双边税收框架时税收协定安排着税收协定遇行着巨税收遇差鉴许非居民企业逐渐试图通股权转建立导公司等方式享受某国家（区）税收协定优惠遇非居民企业间股权转税收政策转中应注意种问题呢？
股权转涉税种
1营业税
关股权转关营业税问题通知（财税[2002]191号）明确规定股权转征收营业税
2企业税
非居民企业转中国境拥企业股权取收入属源中国境收入国企业税法应中国境申报缴纳税（具体参见第二部分）
3印花税
中华民国印花税暂行条例第条规定中华民国境书立领受条例列举证单位印花税纳税义务应条例规定缴纳印花税
中华民国印花税暂行条例施行细第二条规定条例第条说中华民国境书立领受条例列举证指中国境具法律效力受中国法律保护证述证中国境者境外书立均应条例法规贴花
中国境境外书里股权转合中国境具法律效力受中国法律保护应缴纳印花税税率万分五
二企业税税收素相关点分析
1纳税
国企业税法规定：中华民国境企业取收入组织企业税纳税中企业分居民企业非居民企业居民企业应源中国境境外缴纳企业税非居民企业中国境设立机构场应设机构场取源中国境发生中国境外设机构场实际联系缴纳企业税非居民企业中国境未设立机构场者设立机构场取设机构场没实际联系应源中国境缴纳企业税
企业税法实施细第七条规定：权益性投资资产转投资企业确定源中国境境外股息红利等权益性投资分配企业确定源中国境境外
非居民企业转中国境企业股权取收入属源中国境应中国境纳税
2应纳税额
企业税法实施细第十九条规定：非居民企业取股息红利等权益性投资收益收入全额应纳税额转财产收入全额减财产净值余额应纳税额单股权转未涉股息红利等权益性投资分配该性质应转财产计算公式收入全额减财产净值
（1）转收入判定
收入全额包括货币形式非货币形式体现该转行相关收益财税[2009] 59号规定符合特殊性税务处理规定（实质免税政策）股权收购应规定处理：（1）收购方应确认股权资产转损失（2）收购方取股权资产计税基础应公允价值基础确定（3）收购企业相关税事项原保持变
根述规定股权转收入确定应公允价值标准国企业会计准规定：公允价值计量资产负债公交易中熟悉情况交易双方愿进行资产交换者债务清偿金额计量涉关联方交易税负发生变化税务机关公允价值判断会相谨慎房屋土等资产公允价值账面价值已发生较变化实践操作中会求提供第三方资产评估报告
收入判定否公允外需关注股权转转股权转该股东留存收益权金额否计入股权转收入
根关外商投资企业合分立股权重组资产转等重组业务税处理暂行规定（国税发[1997] 71号）规定股权转转股权转该股东留存收益权金额（超持股企业账面分属股权转实金额限）属该股权转投资收益额计股权转价国税发[1997] 71号已全文失效非居民企业股权转征收企业税关问题通知（草案）第四条规定股权转计算方法：股权转股权转价股权成价中股权转价指股权转转股权收取包括现金非货币资产者权益等形式金额股权转股权转该股东留存收益权金额股权转价中扣股权成价指股东（投资者）投资入股时企业实际支付出资金额购买该项股权时该股权原转实际支付股权转金额
见国家已算未分配利润税提存项基金等股东留存收益囊括进股权转概念需提醒严格政策程序够走足避免必税收损失显格外重
（2）财产净值判定
财产净值指关资产财产计税基础减已规定扣折旧折耗摊销准备金等余额述股权成价指股东（投资者）投资入股时企业实际支付出资金额购买该项股权时该股权原转实际支付股权转金额
实际支付资金外汇鉴年汇率波动较采种汇率换算民币计价投资成直接影响转金额根关外商投资企业外币业务税务处理问题通知（国税发[1994]107号）企业已收资金已规定记账汇率记入关资账户汇率轨波动调整资账户账面余额理解计算投资成投入时汇率准观点认举仅财务核算统汇率变动资溢价应缴纳税笔者倾认采原汇率标准许税收征实践中均采时汇率办法汇算清缴时已进行季度申报外币计价利润折合民币汇率等
3适税率
企业税法规定非居民企业取适税率20实施细第九十条明确非居民企业取减10税率征收企业税说般境外企业转国企业股权者取国企业股息分配均需缴纳10企业税
果中国国家者区通双边税收协定者税收安排确定优惠税率适该优惠税率中港税收安排中规定果股息受益方居民受益直接拥支付股息公司少25资方征税款应超股息总额5
适税率应遵循国税法协定（安排）税率孰低原确定
4税收征
非居民企业税源泉扣缴理暂行办法（国税发[2009]3号）第五条规定：股权转交易双方均非居民企业境外交易转股权境企业法变更税务登记时应股权转合复印件报送税务机关第十五条规定：股权转交易双方非居民企业境外交易取非居民企业行委托代理转股权境企业税务机关申报纳税转股权境企业应协助税务机关非居民企业征缴税款
根述规定转方非居民企业应行者委托代理目标企业税务机关申报纳税
三股权转方案税收负担
1适特殊性税务处理规定股权转方式
根关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税[2009] 59号）规定企业股权转时满足定条件时适特殊性税务处理规定条件包括：（）具合理商业目减少免者推迟缴纳税款目（二）收购企业购买股权低收购企业全部股权75（三）企业重组连续12月改变重组资产原实质性营活动（四）收购企业该股权收购发生时股权支付金额低交易支付总额85（五）企业重组中取股权支付原股东重组连续12月转取股权
果企业发生涉非居民企业间股权转应时符合列条件选择适特殊性税务处理规定：非居民企业100直接控股非居民企业转拥居民企业股权没造成该项股权转预提税负担变化转方非居民企业税务机关书面承诺3年（含3年）转拥受方非居民企业股权
根述文件容非居民企业间股权转试图特殊性税务处理规定着非常苛刻求仅求股权支付达定例满足100直接控股非居民企业转保证转涉预提税税负变化实际操作程中果非集团战略发展需仅降低税负做法完成
特殊情况包括述情况：关外商投资企业外国企业转股权税处理问题通知（国税函发[1997]207号）规定合理营目进行公司集团重组中外国企业持中国境企业股权者外商投资企业持中国境境外企业股权转直接拥者间接拥拥100股权关系公司包括转具述股权关系境投资公司股权成价转产生股权转收益损失计征企业税
2先分配2008年前未分配利润进行股权转
关企业税干优惠政策通知（财税[2008]1号）规定2008年1月1日前外商投资企业形成累积未分配利润2008年分配外国投资者免征企业税2008年年度外商投资企业新增利润分配外国投资者法缴纳企业税
先分配未分配利润进行股权转避免未分配利润否计入股权转收入争执直接轻松合法享受国税优惠政策
3转增资进行股权转
非居民企业进行股权转前先累计未分配利润转增资然进行转样增加股权投资成果企业直获利获免税部分仅涵盖08年前未分配利润利润纳入目前国家未转增资部分税收政策予明确该方法应企业首选（注：转增资构成实质支付应扣缴非居民企业税条建议成立）
4直接进行转股权
直接进行股权转享受税收优惠政策建议采
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目前国家（区）国签订税收协定安排国家（区）未进入国双边税收框架时税收协定安排着税收协定遇行着巨税收遇差鉴许非居民企业逐渐试图通股权转建立导公司等方式享受某国家（区）税收协定优惠遇非居民企业间股权转税收政策转中应注意种问题呢？
股权转涉税种
1营业税
关股权转关营业税问题通知（财税[2002]191号）明确规定股权转征收营业税
2企业税
非居民企业转中国境拥企业股权取收入属源中国境收入国企业税法应中国境申报缴纳税（具体参见第二部分）
3印花税
中华民国印花税暂行条例第条规定中华民国境书立领受条例列举证单位印花税纳税义务应条例规定缴纳印花税
中华民国印花税暂行条例施行细第二条规定条例第条说中华民国境书立领受条例列举证指中国境具法律效力受中国法律保护证述证中国境者境外书立均应条例法规贴花
中国境境外书里股权转合中国境具法律效力受中国法律保护应缴纳印花税税率万分五
二企业税税收素相关点分析
1纳税
国企业税法规定：中华民国境企业取收入组织企业税纳税中企业分居民企业非居民企业居民企业应源中国境境外缴纳企业税非居民企业中国境设立机构场应设机构场取源中国境发生中国境外设机构场实际联系缴纳企业税非居民企业中国境未设立机构场者设立机构场取设机构场没实际联系应源中国境缴纳企业税
企业税法实施细第七条规定：权益性投资资产转投资企业确定源中国境境外股息红利等权益性投资分配企业确定源中国境境外
非居民企业转中国境企业股权取收入属源中国境应中国境纳税
2应纳税额
企业税法实施细第十九条规定：非居民企业取股息红利等权益性投资收益收入全额应纳税额转财产收入全额减财产净值余额应纳税额单股权转未涉股息红利等权益性投资分配该性质应转财产计算公式收入全额减财产净值
（1）转收入判定
收入全额包括货币形式非货币形式体现该转行相关收益财税[2009] 59号规定符合特殊性税务处理规定（实质免税政策）股权收购应规定处理：（1）收购方应确认股权资产转损失（2）收购方取股权资产计税基础应公允价值基础确定（3）收购企业相关税事项原保持变
根述规定股权转收入确定应公允价值标准国企业会计准规定：公允价值计量资产负债公交易中熟悉情况交易双方愿进行资产交换者债务清偿金额计量涉关联方交易税负发生变化税务机关公允价值判断会相谨慎房屋土等资产公允价值账面价值已发生较变化实践操作中会求提供第三方资产评估报告
收入判定否公允外需关注股权转转股权转该股东留存收益权金额否计入股权转收入
根关外商投资企业合分立股权重组资产转等重组业务税处理暂行规定（国税发[1997] 71号）规定股权转转股权转该股东留存收益权金额（超持股企业账面分属股权转实金额限）属该股权转投资收益额计股权转价国税发[1997] 71号已全文失效非居民企业股权转征收企业税关问题通知（草案）第四条规定股权转计算方法：股权转股权转价股权成价中股权转价指股权转转股权收取包括现金非货币资产者权益等形式金额股权转股权转该股东留存收益权金额股权转价中扣股权成价指股东（投资者）投资入股时企业实际支付出资金额购买该项股权时该股权原转实际支付股权转金额
见国家已算未分配利润税提存项基金等股东留存收益囊括进股权转概念需提醒严格政策程序够走足避免必税收损失显格外重
（2）财产净值判定
财产净值指关资产财产计税基础减已规定扣折旧折耗摊销准备金等余额述股权成价指股东（投资者）投资入股时企业实际支付出资金额购买该项股权时该股权原转实际支付股权转金额
实际支付资金外汇鉴年汇率波动较采种汇率换算民币计价投资成直接影响转金额根关外商投资企业外币业务税务处理问题通知（国税发[1994]107号）企业已收资金已规定记账汇率记入关资账户汇率轨波动调整资账户账面余额理解计算投资成投入时汇率准观点认举仅财务核算统汇率变动资溢价应缴纳税笔者倾认采原汇率标准许税收征实践中均采时汇率办法汇算清缴时已进行季度申报外币计价利润折合民币汇率等
3适税率
企业税法规定非居民企业取适税率20实施细第九十条明确非居民企业取减10税率征收企业税说般境外企业转国企业股权者取国企业股息分配均需缴纳10企业税
果中国国家者区通双边税收协定者税收安排确定优惠税率适该优惠税率中港税收安排中规定果股息受益方居民受益直接拥支付股息公司少25资方征税款应超股息总额5
适税率应遵循国税法协定（安排）税率孰低原确定
4税收征
非居民企业税源泉扣缴理暂行办法（国税发[2009]3号）第五条规定：股权转交易双方均非居民企业境外交易转股权境企业法变更税务登记时应股权转合复印件报送税务机关第十五条规定：股权转交易双方非居民企业境外交易取非居民企业行委托代理转股权境企业税务机关申报纳税转股权境企业应协助税务机关非居民企业征缴税款
根述规定转方非居民企业应行者委托代理目标企业税务机关申报纳税
三股权转方案税收负担
1适特殊性税务处理规定股权转方式
根关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税[2009] 59号）规定企业股权转时满足定条件时适特殊性税务处理规定条件包括：（）具合理商业目减少免者推迟缴纳税款目（二）收购企业购买股权低收购企业全部股权75（三）企业重组连续12月改变重组资产原实质性营活动（四）收购企业该股权收购发生时股权支付金额低交易支付总额85（五）企业重组中取股权支付原股东重组连续12月转取股权
果企业发生涉非居民企业间股权转应时符合列条件选择适特殊性税务处理规定：非居民企业100直接控股非居民企业转拥居民企业股权没造成该项股权转预提税负担变化转方非居民企业税务机关书面承诺3年（含3年）转拥受方非居民企业股权
根述文件容非居民企业间股权转试图特殊性税务处理规定着非常苛刻求仅求股权支付达定例满足100直接控股非居民企业转保证转涉预提税税负变化实际操作程中果非集团战略发展需仅降低税负做法完成
特殊情况包括述情况：关外商投资企业外国企业转股权税处理问题通知（国税函发[1997]207号）规定合理营目进行公司集团重组中外国企业持中国境企业股权者外商投资企业持中国境境外企业股权转直接拥者间接拥拥100股权关系公司包括转具述股权关系境投资公司股权成价转产生股权转收益损失计征企业税
2先分配2008年前未分配利润进行股权转
关企业税干优惠政策通知（财税[2008]1号）规定2008年1月1日前外商投资企业形成累积未分配利润2008年分配外国投资者免征企业税2008年年度外商投资企业新增利润分配外国投资者法缴纳企业税
先分配未分配利润进行股权转避免未分配利润否计入股权转收入争执直接轻松合法享受国税优惠政策
3转增资进行股权转
非居民企业进行股权转前先累计未分配利润转增资然进行转样增加股权投资成果企业直获利获免税部分仅涵盖08年前未分配利润利润纳入目前国家未转增资部分税收政策予明确该方法应企业首选（注：转增资构成实质支付应扣缴非居民企业税条建议成立）
4直接进行转股权
直接进行股权转享受税收优惠政策建议采
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