独立董事制度
目前国证券市场市公司已超千家改制均已股份限公司体制运作事实长期计划济体制导致积沉苛市公司法治理结构方面存着缺陷特董事会中缺少独立董事制衡作
国市公司中国家股法股般占2／3左右例占绝控股权股东拥公司绝控制权种专权股东谋求种种正利益提供通道种背景市公司董事会中引入独立董事完善国市公司董事会职权功非常实际意义
文考察国外董事会员构成发展趋势基础考察国市公司董事会员构成现状带消极果提出建立完善市公司独立董事制度设计构想
独立董事制度兴起作
()独立董事制度兴起20世纪6070年代美国首次明确提出公司治理结构问题世界范围愈愈研究报告揭示董事会职减弱客观事实董事然股东选举公司高层理员(CEO)部董事董事提名产生影响高层理员核心利益集团长时期占公司董事会控制权董事会确定公司目标战略政策等方面作丧失监督营者职权董事会失灵原公司部控制董事会中引入独立董事正背景产生
独立董事称作外部董事(Outside Director)独立非执行董事(NonExecutive Director)独立董事独立公司理营活动影响做出独立判断事务外公司影响客观独立做出判断关系公司战略运作资源营标准重问题做出独立判断代表出资(包括股东)代表公司理层
独立董事概念著名凯伯瑞报告(CADBURY REPORT)中阐述80年代国际家引注目型公司相继倒闭基伦敦家著名事审计理规范研究机构1992年提交份名社团法理财务概述报告凯伯瑞报告该报告明确指出董事长总理应二分外特提倡更广泛吸收独立非执行董事进入董事会该报告提出佳营准中指出：董事会中应足够力非执行董事保证意见董事会决策中受充分重视
独立董事监督衡西方企业确立良法理模式基原美国许欧美国家走独立董事趋势正日益显著美国企业董事会构成中外部董事肘甚超半美林集团董事会十六位董事组成中五位现美林集团营班子核心成员外十位董事均独立士中包括纽约证券交易席专营公司总裁
(二)独立董事作
愈愈实证研究表明独立董事较高公司价值相关具积极独立董事公司具动非独立董事公司运行更国际机构投资者日益需公司董事会中包含越越独立非执行董事(世界银行1999)具体独立董事通述途径体现出积极作：
(1)利公司专业化运作
独立董事利专业知识验公司发展提供建设性建议董事会决策提供参考意见利公司提高决策水提高营绩效
(2)利检查评判
独立董事评价CEO高级理员绩效时发挥非常积极作独立董事相部董事容易坚持客观评价标准易组织实施清晰形式化评价程序避免部董事分限度谋求股东利益
(3)利监督约束完善法治理结构独立董事监督CEO高级理员方面重作较部董事种监督会更加超然力Weisbach验研究表明外部董事占导位董事会部董事占导位董事会更易公司业绩滑坡时更换理英美外部监督模式中独立董事种监督功尤重
二国市公司股权结构董事会员构成现状果目前国相市公司董事数第股东派出股权度集中导致股东事实控制董事会董事会员结构表现部董事数占绝优势结果容易产生部控制现象外部董事独立董事公司治理价值没贡献现象外部董事占数英美国家形成强烈反差
董事会员结构部控制趋导致系列严重良果董事会职失灵部控制等现象直接导致国市公司短期化行市公司控股股东间正常关联交易甚出现市公司成控股股东抽血工具例情况公司治理结构董事会结构缺陷成市公司质量衰退重部素股东利益根没受良机制保护
分析表明部控制度衡量市公司部控制问题股权国家股股东法股股东集中度成正相关关系种正相关性表充分体现说明股权越集中市公司部控制度越高
根中国证券期货杂志项研究评1998年度中国市公司差董事会10家公司中5家公司属ST公司公司董事会少涉部争斗涉嫌造假涉嫌违规独断专横肆意挥霍中饱私囊等行
三国建立独立董事制度必性针董事会公司部高级理员持现象公司董事会中包含越越独立(非执行)董事正成种国际趋势然国境企业境外市董事会员结构方面特定求(外部董事应占1／22名独立董事)独立董事职资格职权范围作规定国A股市公司董事会员构成没做出明确规定沪深两交易出台股票市规中增加董事声明承诺容市公司特科技类公司(海贝岭等)逐渐增加独立董事作完善治理结构重手段总说独立董事问题尚没制度化针国市公司董事会结构中存种种缺陷前必快建立完善适合国市公司实际需独立董事制度
四国市公司引入独立董事误区目前市公司独立董事偏颇技术型专家甚市公司领导拉情董事花瓶董事实际仅仅精通公司营产业技术专业士担独立董事远远够更应充分注重独立董事完善公司法治理结构发挥重作尤现阶段国市公司股权结构合理情况企业仅需技术咨询专家学术权威公司营发展提出建议更需独立董事公司法治理资运作企业理发挥监督制衡作达防范部控制完善法治理结构目
五独立董事制度设计具体做法独立董事作项制度涉法律法规限定独立董事源组织形式薪酬安排等层次容
()法律法规(公司法市规)层次独立董事职权义务员源组织方式薪酬安排等条件加约束明确市公司董事会中独立董事数达少例国外均独立董事董事会中例超50针国市公司现状例现阶段规定低30较合适
(二)关独立董事源
般说独立董事某领域知名士专业技术士现阶段国注册会计师执业律师社会研究机构研究员金融中介机构中资深理员公司职年高员等等成独立董事源
(三)关独立董事组织方式问题
市场济发达国家已出现专门公司高员营绩效进行独立评估机构类似律师事务组织方式赖市场化运作谋求生存现阶段国市场济制度建立培育时间短短20年左右理市场发育处起步阶段企业家资源奇缺相应独立董事身相缺少市场化条件企业营理验独立董事身商誉体系存种情况选择定组织方式独立董事行加约束显必公司法层次明确独立董事职权义务外成立独立董事协会独立董事事务类组织独立董事身行加规范显必
相独立董事协会独立董事事务运作方式更趋市场化事务独立董事然责转化法责国专业士商誉体系尚没建立起情况事务直接出面独立董事行加约束
建立独立董事事务利独立董事真正发挥独立判断监督理职实现独立董事职业化方面独立董事董事会章程行职权行承担相应连带责方面通建立合理袍金制度独立董事行产生制约作包括承担相应济赔偿损失法律责点正建立独立董事事务核心目
(四)关独立董事薪酬决定
薪酬高低直接影响独立董事参公司治理积极性事先约定固定报酬方式难激发独立董事积极参公司营理积极性国际化越越公司根独立董事付出劳动量少确定薪酬少赠股票期权作薪酬部分作独立董事积极参公司治理长期激励
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
目前国证券市场市公司已超千家改制均已股份限公司体制运作事实长期计划济体制导致积沉苛市公司法治理结构方面存着缺陷特董事会中缺少独立董事制衡作
国市公司中国家股法股般占2／3左右例占绝控股权股东拥公司绝控制权种专权股东谋求种种正利益提供通道种背景市公司董事会中引入独立董事完善国市公司董事会职权功非常实际意义
文考察国外董事会员构成发展趋势基础考察国市公司董事会员构成现状带消极果提出建立完善市公司独立董事制度设计构想
独立董事制度兴起作
()独立董事制度兴起20世纪6070年代美国首次明确提出公司治理结构问题世界范围愈愈研究报告揭示董事会职减弱客观事实董事然股东选举公司高层理员(CEO)部董事董事提名产生影响高层理员核心利益集团长时期占公司董事会控制权董事会确定公司目标战略政策等方面作丧失监督营者职权董事会失灵原公司部控制董事会中引入独立董事正背景产生
独立董事称作外部董事(Outside Director)独立非执行董事(NonExecutive Director)独立董事独立公司理营活动影响做出独立判断事务外公司影响客观独立做出判断关系公司战略运作资源营标准重问题做出独立判断代表出资(包括股东)代表公司理层
独立董事概念著名凯伯瑞报告(CADBURY REPORT)中阐述80年代国际家引注目型公司相继倒闭基伦敦家著名事审计理规范研究机构1992年提交份名社团法理财务概述报告凯伯瑞报告该报告明确指出董事长总理应二分外特提倡更广泛吸收独立非执行董事进入董事会该报告提出佳营准中指出：董事会中应足够力非执行董事保证意见董事会决策中受充分重视
独立董事监督衡西方企业确立良法理模式基原美国许欧美国家走独立董事趋势正日益显著美国企业董事会构成中外部董事肘甚超半美林集团董事会十六位董事组成中五位现美林集团营班子核心成员外十位董事均独立士中包括纽约证券交易席专营公司总裁
(二)独立董事作
愈愈实证研究表明独立董事较高公司价值相关具积极独立董事公司具动非独立董事公司运行更国际机构投资者日益需公司董事会中包含越越独立非执行董事(世界银行1999)具体独立董事通述途径体现出积极作：
(1)利公司专业化运作
独立董事利专业知识验公司发展提供建设性建议董事会决策提供参考意见利公司提高决策水提高营绩效
(2)利检查评判
独立董事评价CEO高级理员绩效时发挥非常积极作独立董事相部董事容易坚持客观评价标准易组织实施清晰形式化评价程序避免部董事分限度谋求股东利益
(3)利监督约束完善法治理结构独立董事监督CEO高级理员方面重作较部董事种监督会更加超然力Weisbach验研究表明外部董事占导位董事会部董事占导位董事会更易公司业绩滑坡时更换理英美外部监督模式中独立董事种监督功尤重
二国市公司股权结构董事会员构成现状果目前国相市公司董事数第股东派出股权度集中导致股东事实控制董事会董事会员结构表现部董事数占绝优势结果容易产生部控制现象外部董事独立董事公司治理价值没贡献现象外部董事占数英美国家形成强烈反差
董事会员结构部控制趋导致系列严重良果董事会职失灵部控制等现象直接导致国市公司短期化行市公司控股股东间正常关联交易甚出现市公司成控股股东抽血工具例情况公司治理结构董事会结构缺陷成市公司质量衰退重部素股东利益根没受良机制保护
分析表明部控制度衡量市公司部控制问题股权国家股股东法股股东集中度成正相关关系种正相关性表充分体现说明股权越集中市公司部控制度越高
根中国证券期货杂志项研究评1998年度中国市公司差董事会10家公司中5家公司属ST公司公司董事会少涉部争斗涉嫌造假涉嫌违规独断专横肆意挥霍中饱私囊等行
三国建立独立董事制度必性针董事会公司部高级理员持现象公司董事会中包含越越独立(非执行)董事正成种国际趋势然国境企业境外市董事会员结构方面特定求(外部董事应占1／22名独立董事)独立董事职资格职权范围作规定国A股市公司董事会员构成没做出明确规定沪深两交易出台股票市规中增加董事声明承诺容市公司特科技类公司(海贝岭等)逐渐增加独立董事作完善治理结构重手段总说独立董事问题尚没制度化针国市公司董事会结构中存种种缺陷前必快建立完善适合国市公司实际需独立董事制度
四国市公司引入独立董事误区目前市公司独立董事偏颇技术型专家甚市公司领导拉情董事花瓶董事实际仅仅精通公司营产业技术专业士担独立董事远远够更应充分注重独立董事完善公司法治理结构发挥重作尤现阶段国市公司股权结构合理情况企业仅需技术咨询专家学术权威公司营发展提出建议更需独立董事公司法治理资运作企业理发挥监督制衡作达防范部控制完善法治理结构目
五独立董事制度设计具体做法独立董事作项制度涉法律法规限定独立董事源组织形式薪酬安排等层次容
()法律法规(公司法市规)层次独立董事职权义务员源组织方式薪酬安排等条件加约束明确市公司董事会中独立董事数达少例国外均独立董事董事会中例超50针国市公司现状例现阶段规定低30较合适
(二)关独立董事源
般说独立董事某领域知名士专业技术士现阶段国注册会计师执业律师社会研究机构研究员金融中介机构中资深理员公司职年高员等等成独立董事源
(三)关独立董事组织方式问题
市场济发达国家已出现专门公司高员营绩效进行独立评估机构类似律师事务组织方式赖市场化运作谋求生存现阶段国市场济制度建立培育时间短短20年左右理市场发育处起步阶段企业家资源奇缺相应独立董事身相缺少市场化条件企业营理验独立董事身商誉体系存种情况选择定组织方式独立董事行加约束显必公司法层次明确独立董事职权义务外成立独立董事协会独立董事事务类组织独立董事身行加规范显必
相独立董事协会独立董事事务运作方式更趋市场化事务独立董事然责转化法责国专业士商誉体系尚没建立起情况事务直接出面独立董事行加约束
建立独立董事事务利独立董事真正发挥独立判断监督理职实现独立董事职业化方面独立董事董事会章程行职权行承担相应连带责方面通建立合理袍金制度独立董事行产生制约作包括承担相应济赔偿损失法律责点正建立独立董事事务核心目
(四)关独立董事薪酬决定
薪酬高低直接影响独立董事参公司治理积极性事先约定固定报酬方式难激发独立董事积极参公司营理积极性国际化越越公司根独立董事付出劳动量少确定薪酬少赠股票期权作薪酬部分作独立董事积极参公司治理长期激励
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
