中化国际再融资建议书
- 1. 首先感谢贵公司对中信证券的信任，使我们能够有机会与贵公司就持续融资进行深入探讨
- 2. 中化国际持续融资项目建议书 中信证券股份有限公司 2002年5月
- 3. 内容提要一、再融资的市场环境 二、再融资方式的选择 三、时间进度安排 四、需重点关注的问题 五、中信证券股份有限公司
- 4. 一、再融资的市场环境
- 5. 证券市场概况我国证券市场日渐成熟，规模不断扩大资料来源：中国证监会亿元我国证券市场的发展（1992－2001）图1家数截至2001年末，沪深两市上市公司1160家，总股本达5214.73亿股，总市值达到43522亿元。
- 6. 证券市场概况融资能力持续增强资料来源：中国证监会图2 我国证券市场融资总量（1992－2001）亿元…
- 7. 证券市场概况再融资持续发展近年来上市公司再融资家数及融资总额（1999－2001）图3资料来源：中国证监会1999年2000年2001年配股增发 可转债亿元2001年度上市公司再融资累计募集资金627.12亿元，上市公司占年度融资总额的54.51%， 超过了IPO融资规模。
- 8. 证券发行市场的有利因素各种方式的再融资有序进行配股作为主要的再融资方式，2002年截至5月16日只有6家发行。预计在再融将呈现出配股、增发、可转债齐头并进的态势。2002年1-4月融资情况资料来源：中国证监会图4
- 9. 证券发行市场的有利因素发行价格市场化定价机制“湘计算机”增发市盈率 45.24 倍，“中信国安”增发市盈率 36.39倍 ，“友谊股份”增发市盈率超过50倍上市公司再融资行为渐趋冷静2002年截至4月30日，提出配股融资计划的公司有22家，提出增发的共14家，提出发行可转债的共5家。差别待遇政策有望推出证监会将会考虑适当对资质和诚信度高的中介机构放宽审核速度和程序。
- 10. 证券发行市场的不利因素通道政策仍将继续最近1、2年内仍不会被取消积压项目多、市场堵塞严重2001年券商通道的总体周转速度为1.05次，而市场消化目前积压的近80家过会项目和100多个待审项目就需要一年多的时间，这些项目将对证券发行市场构成持续的压力。项目审核与发行周期加长再融资项目周期由以前的1年左右延长至近2年左右。
- 11. 结论结论：发行市场依然形势严峻与2001年普遍的非理性再融资行为不同，2002年再融资将会相对规范有序的进行，但股票发行速度、发行家数、筹资量等指标均很难超过2001年。配股依然是上市公司再融资的重要方式，增发和可转债将会得到有序的推进，上市公司不同的再融资形式将呈现齐头并进的态势。在发行市场项目积压状况严重、通道政策延续、发行速度减缓的的情况下，融资项目的整个周期加长，再融资预计将需要近2年左右的时间才能完成。增发将在筹资量受到约束的前提下，宽进严出。
- 12. 建议建议：及早启动，充分准备只有现在启动再融资工作，才能确保在2003年中期到2004年初完成再融资。因此建议公司及早启动再融资计划，做好前期的准备工作，为在当前的市场环境下顺利快速的实现再融资创造条件。
- 13. 二、再融资方式的选择
- 14. 再融资的政策动态增发增发的价格开始突破增发市盈率不超过20倍约束，允许采取市价折扣法确定询价区间，询价区间下限一般相当于二级市场价格的80～85％。 增发的募集资金量不超过最近一期经审计的净资产额。 增发的发行速度明显加快。
- 15. 再融资的政策动态1月 2月3月4月京山轻机罗牛山南京中达中远发展申能股份银河科技华菱管线海螺型材云铝股份湘计算机双汇发展金丰投资中信国安发行市盈率19.3138.3816.8514.5414.7926.5918.6017.0621.0445.2420.6925.1136.39筹资量与净资产的比例0.240.640.670.610.331.320.311.670.720.730.752.310.57资料来源：中信证券统计数据
- 16. 再融资的政策动态配股配股价格也开始突破配股市盈率不超过20倍的约束，开始采取市价折扣的方式，由股东大会根据公司的具体情况决定。 配股的速度明显减缓。
- 17. 再融资的政策动态配股市盈率1月2月3月4月5月三爱富四川美丰江泉实业永鼎光缆秦川发展发行市盈率19.0521.7331.4232.4243.43资料来源：中信证券
- 18. 可转债1资料来源：中国证监会图52001年1月～2002年4月发行情况再融资的政策动态可转债募集资金量不超过公司最近一期经审计净资产的80％。 募集资金需用于公司的主业。原则上不得变更募集资金投向，否则需给投资者一次回售的权利。发行速度（家/月）
- 19. 再融资方式的比较募集资金量发行价格净资产收益率时间间隔业绩摊薄效应发行当年的盈利要求
- 20. 再融资方式的比较－优势增发相对于配股与可转债，筹资量最大。 股权融资，无还本付息压力。 目前发行速度加快，表明证监会仍在积极推进该融资方式。配股最成熟的再融资方式，操作简单，市场认同度最高。 审核要求相对较低，审查略为宽松。 配股缴款当日作除权安排，市场价格波动小。 股权融资，无还本付息压力。
- 21. 再融资方式的比较－优势可转债在一定时间内能提高公司的资产负债率水平，优化公司的资产负债结构。 筹资量比较大。 公司每股收益和净资产收益率随着转股而逐渐稀释，业绩摊薄的压力较小。 过会未发行和在审的项目积压最少。
- 22. 再融资方式的比较－劣势增发不作除权安排，股价不稳定，需平衡新老股东的利益。 进一步降低公司的资产负债率。 市场较为关注，证监会审查较严。 公司业绩会在发行当年一次性摊薄。配股筹资量相对较小。 进一步降低公司的资产负债率。 发行当年一次性摊薄公司业绩。 非流通股股东现金认配的压力大，如控股股东放弃认配会稀释其控制权，也会影响投资者的投资信心。
- 23. 再融资方式的比较－劣势可转债存在偿债的风险和压力。 强调其债性，对行业前景、盈利能力及现金流量状况要求较高，需设置担保、进行信用评级等。 发行后后续事项较多，需处理付息、转股、赎回、回售、调整转股价格以及相关的信息披露等事宜。 审查非常严格。 募集资金需投资主营业务；原则上不得改变募集资金用途，确实需要改变的，必须经公司股东大会批准，并赋予转债持有人一次回售的权利。
- 24. 再融资方案选择－增发最大可募集资金量：16亿元左右以2002年9月30日为审计基准日申报。 公司2002年3月31日净资产为14.9亿元，假设公司2002年年末净资产为16.2亿元，全年实现净利润1.8亿元。 2003年增发后的年度净资产收益率需不低于6％； 不考虑分红因素。假设预计募集资金量68101215162003年底净资产23.6225.7527.8830.0033.2034.252003年最低盈利要求1.421.551.681.802.002.05按发行后净资产收益率实现6%测算，不同的募集资金量对公司形成的利润压力单位：亿元
- 25. 再融资方案选择－增发发行价格和发行规模募集资金量（亿元）发行量（万股）68101215发行价格（元\股）106000.008000.0010000.012000.015000.0115454.557272.729090.9110909.113636.4125000.006666.678333.3310000.012500.0134615.386153.857692.319230.7711538.5144285.715714.297142.868571.4310714.3154000.005333.336666.678000.0010000.0方案一方案二方案三
- 26. 再融资方案选择－增发发行后大股东持股比例增发新股数量（万股）4000500060007000800090001000012000持股比例（％）58.256.855.554.253.051.950.848.7若此次增发中化总公司不认购新股，则其持有中化国际股权比例将有所下降。按不同发行规模测算大股东持股比例的变化方案一方案二方案三
- 27. 再融资方案选择－增发定价与发行可以采取网上发行与网下配售相结合的方式发行。 以询价区间内累计投标询价，询价区间采取市价折扣法或市盈率法确定发行价格。 方案建议采取询价发行的方式，采取市价折扣法确定询价区间； 重点安排对网下机构投资者的询价，以更好的发现公司增发新股的价格，扩大机构投资者的基础； 如果网下认购充分，可以考虑全部向机构投资者配售； 安排老股东的优先认购权以保护老股东的利益； 考虑15%超额认购选择权。
- 28. 再融资方案选择－配股筹资规模与配股价格配股比例10∶3； 流通股本可获配股份3600万股。 以市价折扣法或市盈率法确定发行价格； 定价发行。配股价格筹资规模配股价格（元 / 股）6.578101214配股筹资量（亿元）2.342.522.883.64.325.04按不同发行价格测算流通股本可募集资金总量
- 29. 结论和建议结论：公司前3年平均净资产收益率为7.58%，符合配股与增发的要求，暂不满足发行可转债的条件。 公司目前也符合债权融资的条件，但公司仍可以优先考虑股权融资。 增发相对与配股的筹资量较大，增发价格的市场折扣率低，定价机制更趋于市场化、合理化；而且目前增发发行的速度相对于配股明显加快。建议：公司通过增发的方式进行再融资。
- 30. 增发对股票价格的影响自2000年中化国际股票上市以来价格走势和成交量变化2000.32000.112001.62002.12002.511.8219.1018.6815.0513.80单位：元10.0015.0020.0012.5017.50（价格及成交量：2000年3月1日－2002年5月8日）图6
- 31. 增发对股票价格的影响股票价格和市盈率水平中化国际2002年5月8日收盘价格13.80，以2001年度公司每股收益0.24元，股票价格市盈率57.5倍。 若预计公司2002年度实现每股收益0.48元，则市盈率水平为28.75倍。 主要以国际贸易为主营业务的公司，截至20002年5月8日，市盈率平均水平为56.53倍；若扣除弘业股份的因素，平均水平为44.25倍。同行业市盈率比较资料来源：中信证券厦门建发江苏舜天中化国际辽宁成大浙江东方中大股份中成股份龙腾科技中技贸易东方创业南纺股份中化国际西藏金珠厦门国贸弘业股份市场价12.8620.0313.8013.2315.289.5011.8114.8115.2512.5615.1513.8015.6110.898.97每股收益0.490.730.480.460.460.250.300.370.380.300.310.240.210.130.05市盈率26.2427.4428.7528.7633.2238.0039.3740.0340.5441.8748.8757.5074.3383.77179.4
- 32. 增发对股票价格的影响增发市盈率对股票价格的长期影响2002年5月8日，上海证券交易所平均市盈率水平为37.16倍，深圳交易所为40.45倍。 按中化国际2002年度实现每股收益0.48元，增发或配股的发行价格处于10至13.50元之间测算，预测的发行市盈率水平将处于21－29倍之间。 若公司股本规模扩张20%(发行股份7500万左右），公司每股收益下降至0.40元，按同行业平均水平44.25倍市盈率测算，公司股票价格17.7元,远高于预计增发价格及目前的市场价格。从此意义上预计，中化国际中长期的股票价格将不会受到大幅度的影响。
- 33. 增发对股票价格的影响增发对股票价格的短期期影响从中化国际股东结构相对稳定，投资机构者持有公司股票的比例较大，大多流通股份投资者也都以长期投资为主要目的，因此预计中化国际的增资发行并不会带来市场的大规模抛售行为。 然而，增发对股票价格的短期影响是不可避免的，众多上市公司在增发议案公告、获准发行公告以及发行当日，二级市场价格大多存在短期波动。 2002年3月和4月，共10家上市公司公告增发议案，公告当日，有8家公司股票价格下跌，并且跌幅均超过当日大盘涨跌幅度。
- 34. 增发对股票价格的影响消除增发对股票价格影响的方式加强主营业务和长期发展战略的宣传与推广，稳定机构投资者。 在规范信息披露的前提下，加强公司与投资者之间的投资关系管理，逐渐消化增发对公司股票价格的长期不利影响，稳定二级市场以投资为目的投资群体。 通过增发价格的合理定价与“超额配售选择权”的设置，降低发行后股票价格的大幅度波动可能性。
- 35. 三、时间进度安排
- 36. 总体目标目标：2003年中期完成再融资再融资工作启动时间 投资项目前期准备工作 申报材料的编制和上报时间 券商通道的周转情况 发行市场外部环境影响工作进度的主要因素
- 37. 准备工作建议公司应尽早于2002年中报开始着手有关准备工作加强企业形象宣传，完善企业战略规划； 前次募集资金使用情况 确定本次募集资金投资项目并完成可行性分析； 投资项目涉及的评估、审计、立项报批、合作方的确定、协议签署、环评报告等事项； 确定发行方案； 准备地方证券监管机构巡检工作； 协助中介机构进行尽职调查工作。准备工作的重点内容
- 38. 中介机构尽职调查阶段 2002.6－2002.72002年5月公司商讨拟投资项目规划，并初步确定资产收购框架6月初与集团公司商议资产收购事宜： 1、资产收购、定价方案； 2、收购项目实施进程； 3、收购后公司与中化总公司在物流方面的业务构架。T日6月20日公司董事会确定投资项目和收购方案 中信证券开始尽职调查T＋1日6月21日确定律师、会计师、评估机构等中介机构T＋4日6月24日第一次中介机构协调会 1、申报基准日、工作时间表； 2、明确工作目标、各中介机构及发行人工作分工； 3、主要问题的解决方案。T＋10日7月1日开始编制募集资金投资项目可行性研究分析报告 开始收购资产的调查、评估、审计 开始化工原料基地项目的立项报批工作注：T为各中介机构进场工作的基准日，建议不晚于6月30日
- 39. 投资项目准备阶段 2002.7－2002.97月中旬公司刊登2002年中期报告 中报后申请上海证管办巡检T＋30日7月下旬完成前次募集资金的项目安排 1、投资方案 2、董事会决议并交下次股东大会讨论T＋60日8月下旬完成《募集资金投资项目可行性研究报告》 中信证券开始编写融资申请报告、招股文件T＋70日8月30日完成上海证管办的巡检及整改T＋90日9月下旬完成收购资产的资产评估及相关审计工作T＋100日9月底签署资产收购协议注：结合目前上市公司治理的清查，尽量促使上海证管办巡检时间提前，避免在正式申报阶段影响正常工作的进度，并为解决证管办巡检过程中提出的问题留出足够的时间。
- 40. 申请文件编制阶段 2002.10－2002.1110月中旬会计师完成公司2002年三季度财务报表审计工作 T1日10月15日召开公司董事会，审议： 1、融资计划； 2、募集资金投资项目； 3、收购中化总公司资产的关联交易。T1 ＋1日10月16日公告资产收购协议、公告关联交易公告 公告前次募集资金使用的董事会说明和专项审计报告T1 ＋20日11月6日公告收购资产的资产评估结果、审计报告 公告资产评估确认结果 公告收购协议价格T1 ＋32日11月17日召开公司股东大会 1、审议融资议案； 2、审议投资项目。T1 ＋32日11月18日董事会成员确认并签署申请文件T1 ＋35日11月20日申请文件定稿注： T1日召开公司董事会，建议不晚于10月31日，甚至可以视投资项目准备情况而提前召开。
- 41. 申报及审核阶段 2002.12－2003.5T1 ＋36日10月21日全套申报材料送中信证券内核T1 ＋50日12月5日取得中信证券内核意见12月中旬前融资申请文件送报中国证监会T1 ＋70日12月30日前获得中国证监会初审意见2003月1月底完成年度报告工作，向中国证监会补充2002年年度审计报告T1 ＋100日2003年 1月30日根据公司2002年财务资料，修改材料完毕T1 ＋180日4月15日通过中国证监会初审T1 ＋210日5月15日中国证监会发行审核委员会审核通过注：上述工作进度暂依据T1基准日在10月31日前为假设前提。以证监会审核工作将需要6个月时间测算，2003年4－5月通过证监会审核，7月募集资金到位。
- 42. 股票发行上市阶段 2003.7T2日7月1日获得中国证监会发行批文T2+4日7月5日刊登招股说明书意向书、发行方式公告 始预路演T2+7日7月8日刊登网上、网下发行公告、 路演 开始网下申购T2+9日7月10日网下申购截止 上网定价发行T2+11日公布中签率、摇号T2+12日公布摇号结果（中签号） 申购无效资金解冻，返还各证券交易网点T2+15日7月16日根据承销协议将资金划入公司指定帐户并验资T2+25日发行总结报告上报中国证监会 发行申报材料及上市推荐书、上市公告书报证券交易所T2+30日7月31日刊登上市公告书、挂牌上市注： T2日为获取证监会批准发行文件。因目前已过会但未发行项目已严重堵塞了发行通道，因此等待发行时间将远超过上述预计的1个月时间。
- 43. 投资项目准备工作延迟后的时间进度安排2003年1月申请材料提前完成并送中信证券内核T3 日1月底会计师完成公司2002年年度财务审计工作T3 ＋30日2月底融资申请文件报送中国证监会T3 ＋180日7月底完成中报工作，向中国证监会补充2003年中报财务资料T3 ＋210日8月底通过证监会初审T3 ＋240日9月底通过中国证监会审核T3 ＋270日10月底中国证监会发行审核委员会核准通过12月或2004年初发行与增发股份挂牌上市若投资项目不能够在10月31日前准备完毕，则公司最早于2002年11月召开关于再融资的董事会，2002年12月才能召开相应的股东大会，此时需补充2002年年度审计报告后，证监会方可正式受理申请材料。
- 44. 五、需重点关注的问题
- 45. 投资项目需注意的问题项目与工作时间的关系T前至少两个月T日前一个月T-2完成关联交易公告、财务顾问报告T召开有关增发董事会T+30召开有关增发股东大会T+40根据内核意见完成材料修改，上报证监会T+65根据反馈意见完成材料补充与修改，获得项目批文的最迟时间公司董事会明确投资项目 开始可行性研究、并着手谈判投资项目 可行性研究分析收购资产的 选择和谈判投资项目 资产评估、审计签署 收购协议T前至少三个月申请文件 定稿送报 正式申请文件
- 46. 投资项目需注意的问题对尚未使用的募集资金的考虑一般上市公司在再融资时有少量的的募集资金仍未使用是允许的。 公司IPO共募集资金9.4139 亿元，尚未使用的9111万元占募集资金总额的9.68%，所占的比重较大，因此公司需对该部分资金作进一步的安排。 公司可利用该部分资金，对与股份公司业务关联较为密切且资产质量优良的关联公司，实施战略性的收购兼并。 建议：可以选择一个新建项目、或收购上述与业务相关的资产或股权。 可以考虑将该部分未使用的资金用于本次拟投资的项目。
- 47. 财务方面需注意的问题货币资金从绝对数字看，扣除公司募集资金未投入使用的部分，公司的货币存量仍高达5.8089亿元，预计会引起证监会的关注。2002年至2003年，公司须避免货币资金存量的进一步增加，同时适当降低公司的货币存量将更有利于此次再融资。货币资金占总资产的比例（%）图7
- 48. 财务方面需注意的问题应收账款和存货周转率从资产质量来看，公司84%的应收帐款帐龄在1年以内，存货跌价损失准备比率在8%以上。鉴于公司主要从事化工产品的贸易，此类产品受国际市场影响程度较深，波动幅度较大，存货跌价损失风险较高。而应收帐款和存货的变现能力将直接影响公司的整体资产质量和盈利能力，因此公司应予以高度的关注，将应收账款周转率和存货周转率维持再合理的水平上。应收帐款周转率图8存货周转率 图9
- 49. 财务方面需注意的问题关联交易2001年度公司关联交易金额大幅上升，大大超过公司经营收入的增长幅度；同时许多关联交易在2000年没有发生或发生额很小，2001年却达到较高的水平，对此公司需结合自身经营的特点给予合理、充分的解释说明。 公司在业务运作过程中，应当有意识地避免不必要的关联交易。 公司可以考虑针对目前较多的关联交易，采取战略性的并购、重组方式，有效地整合业务流程直至独立完整。
- 50. 巡检方面的问题上市公司巡检根据中国证监会有关规定，上市公司每三年需接受一次中国证监会驻地方派出机构进行的例行巡检工作。 鉴于中化国际1999年12月发行，2000年3月上市，预计上海市证券监督办公室应于今年或明年对公司进行巡检工作。由于巡检报告对于中国证监会审核上市公司再融资申请有着重要的参考作用，因此作好巡检前期准备工作是中化国际再融资申请的一项重要内容。 根据中国证监会和国家经贸委关于“上市公司现代企业制度 ”专项检查的通知，2002年7月至9月，各地方证券监管机构和经贸委将对辖区内部分上市公司及其控股股东进行重点检查和抽查。 因此，建议公司可以考虑提前申请上海证管办的例行巡检，并争取于2002年7－10月完成。
- 51. 五、中信证券股份有限公司
- 52. 公司背景：中国国际信托投资公司中国最大的金融及实业投资集团，目前已经形成了银行、证券、保险、信托、租赁等金融业务齐全的金融集团。中国最大的跨国投资集团，业务遍布全球。2000年末，集团公司总资产3586亿元，净资产396亿元，营业收入325亿元，实现净利润25亿元。经国务院特批拟成立中信金融控股并将在香港上市，整合中信系统内所有的金融机构（中信实业银行、中信证券、中信嘉华银行、信诚人寿保险等）。
- 53. 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司前身中信证券有限责任公司，成立于1995年10月25日；1999年10月27日经中国证监会批准，由中国国际信托投资公司、雅戈尔集团股份有限公司、中信国安总公司、扬子石化炼化有限责任公司、中国粮油食品进出口（集团）公司等48家股东发起，增资改制为中信证券股份有限公司，注册资本20.815亿元。中信证券截至2001年底，公司在北京、上海、深圳等43家营业部，员工1300人。2001年末公司总资产逾185亿元，净资产近40亿元，净资本33.8亿元，实现利润总额8.24亿元。
- 54. 中信证券资产与盈利中信证券资产总量（1995－2001） 中信证券利润总额（1995－2001）亿元资料来源：中信证券2000年度报告图10图11亿元资料来源：中信证券2000年度报告
- 55. 中信证券企业融资委员会中信证券本着为客户创造更大价值的服务理念，设立由公司副总裁直接领导的企业融资委员会，下设北京投资银行部、上海投资银行部、深圳投资银行部、固定收益部、企业并购部、销售部和客户服务部。中信证券企业融资委员会通过共享的信息平台和便捷的沟通渠道，为客户提供从直接融资、间接融资、收购与兼并、财务顾问等全方位的金融服务。上海投资银行部销售部客户服务部深圳投资银行部固定收益部企业融资委员会北京投资银行部企业并购部图12
- 56. 股票发行与承销1997年 IPO主承销14家，全国第三 1998年 企业债券主承销全国第一 股票承销指标和募集资金额均为全国第四 1999年 企业债券主承销全国第一 IPO主承销全国第四，配股主承销全国第三 2000年 企业债券主承销全国第一 IPO主承销15家，全国第三 配股12次，全国第四 募集资金总量为151亿元，全国第三 2001年 企业债券主承销全国第一 主承销17家，全国第二
- 57. 中信证券2000年股票承销业绩上市公司推荐 担任上市推荐人：23次 占市场份额：7.93% 排名：2 资金募集量 资金数额：151.27亿元 占市场份额：9.84% 排名：3 配 股 承 销 承销股数：67479万股 占市场份额：3.49% 承销家数：12家 按家数排名：4新 股 承 销 承销股数：93300万股 占市场份额： 4.83% 承销家数：15家 按家数排名：3
- 58. 中信证券2001年股票承销业绩资 金 募 集 量 资金数额：66.37亿元 占市场份额：6.34% 排名：5增 发 承 销 资金数额：5000万股 占市场份额：4.45% 承销家数：1家 排名：9配 股 承 销 承销股数： 2163万股 占市场份额： 1.70% 承销家数：8家 按家数排名：2新 股 承 销 承销股数：57700万股 占市场份额： 4.52% 承销家数：9家 按家数排名：2
- 59. 中信证券的主要客户（部分）邯郸钢铁扬子石化齐鲁石化鞍钢新轧中远航运外运发展清华同方深圳高速深万科国电电力海油工程
- 60. 中信证券的主要客户（部分）春兰股份古越龙山澳柯玛金杯汽车长城电脑长江通信燕京啤酒深科技万杰高科深圳机场华源股份鲁北化工昌河汽车五矿发展钱江生化戴梦得亚星客车中体产业九发股份首旅股份特变电工海信电器
- 61. 中信证券理念服务 Service 满意 Satisfaction 创意 Smart 安全 Safety 成功 Success
- 62. 真诚希望与贵公司 精诚合作 共创未来谢 谢！
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