中关村产权交易所改制方案
- 1. 中关村技术交易中心改制重组筹备组 二OO二年八月中关村产权交易所设立方案
- 2. *背景中关村科技园区建设是党中央、国务院继开发深圳、浦东后的又一重大战略决策； 中关村科技园区过去三年实施的以环境建设为先导的发展战略卓有成效，三年大变样，成效显著； 经过十几年年均30%以上的增长后，中关村具备了更高速发展的基础，欲实现超速发展，“上台阶”，需要进行大力度的政策倾斜、制度创新。
- 3. *核心问题发展知识经济，取决于人才、科技、资金等要素的配置。 资金供给明显不足是制约中关村发展的表象原因。 金融体制创新滞后，导致资本流动性差，缺少资本进出渠道、缺乏资本与产权的交易市场和相应机制是制约中关村发展的深层原因。 中关村急需一个信息畅通，管理规范，公正透明，交易便捷，成本低廉的产权交易市场。这是中关村有效配置各种资源的平台，是中关村实现“上台阶”的基石，是把中关村建成科技与金融中心，实现超常规发展的关键。
- 4. *产权交易——中关村发展的“瓶颈”产权交易是指企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为。产权是以放弃资产的直接支配权而获得的，因而产权的可交易是其最基本属性。 产权交易可优化人才、技术、资源等的配置，可以完善机制。产权交易出效率，出效益，出规模，可以使小企业迅速长成大企业。 没有产权交易就会出现想退的退不出来，想进的进不去，缺的补不上，多的换不出等情况。没有产权交易就没有产业升级，就不能实现专业分工。 阻碍中关村超常规发展的“瓶颈”就在于产权不能有效流动。对中关村来讲，当前没有什么比建立产权交易市场和交易机制更重要，更有效。
- 5. *发展资本市场，促进技术进步 资本市场应在促进科技进步、推动经济发展方面发挥重要的作用。 如果资本市场未能有效地促进技术进步，未能有效地扶持高新技术企业的发展壮大，那么说明资本市场还不能充分服务于科教兴国战略，没有发挥好优化资源配置的功能，偏离了当今时代应该抓住的要点。 高科技产业的发展，需要有一种有别于传统的融资体系予以支持。 迫切需要创造和培育新型融资体系，提供更灵活、高效的融资安排，为这部分企业提供发展的新动力。国务院领导高度重视科技型企业的社会融资问题，这为我们解决问题提出了要求，以此为方向，要进一步探索如何丰富市场层次，如何对融资方式进行创新和如何提高融资效率，为科技型中小企业创造良好的融资环境。 〈摘自中国证监会主席周小川在2002沪港技术与资本联动研讨会（2002年6月28日）上的讲话〉
- 6. *产权交易的发展 建立多层次的资本市场，满足不同企业和投资者的不同需求是我国资本市场发展的必由之路。 90年代初至1998年中国场外交易市场和有组织的柜台交易自发形成并迅速发展，在客观上模拟并探索了柜台交易的操作规则，积累了一定的经验。 1998年10月国务院10号文出台，保留资产转让但禁止场外交易，两者界限在于是否拆细、连续交易和标准化。 市场没有因为政策的叫停而停止发展，近两年来各地的技术产权交易市场相继诞生并快速发展，并将发展目标瞄准了未来的三板市场。
- 7. *城市间的竞争中国高科技产业“制高点”的竞争在北京、上海、深圳三城市间进行，其中尤以京沪之争为甚。 上海和深圳的优势在于本身固有的金融中心地位，在于长期积聚下来的资金实力与管理经验。 北京的优势在于得天独厚的人才与技术的实力。 目前三个城市基本处于同一起跑线上，谁能在资本市场的创新上领先一步，即在本轮“产权交易市场——区域性资本市场”的竞争中胜出，谁就可能夺得高技术产业发展的“资本制空权”。
- 8. *北京上海成都深圳产权交易市场——区域性资本市场可能的空间布局
- 9. *北京市产权交易中心现状北京市产权交易中心成立于1996年12月，是为企事业单位提供产权交易服务的中介机构，是产权集中、公开、公正、公平、规范交易的场所，是指定的国有企业产权交易的中介服务机构。 中心宗旨是：在国家产业政策的指导下，适应企业改革和资源优化配置的需要，面向社会各类经济实体，为产权交易各方提供综合服务。 据统计，2000年经中心承办的企业破产、兼并、转让、改制及资产调剂的企业共227户，涉及资产总额83.3亿元。 2000年元月正式成立了北京市企业破产清算事务所。清算所成立以来，截止2000年底，共接待了74户拟破产企业的咨询，其中46户正式委托办理破产业务。74户中计划内项目15户，计划外59户。 2000年共接待改制咨询企业300余家，完成改制50家，其中改制为股份有限公司的1家，集团公司2家，有限责任公司47家。共涉及资产35亿元。
- 10. *中关村技术交易中心现状中关村技术交易中心成立于2000年5月，是北京市政府促进高技术产业化，促进中关村发展而设立的投融资服务平台。 成立以来，交易中心法人地位、配套政策一直没有到位，再加上资金条件、管理等其他因素制约，交易中心项目流动性差、交易清淡，缺乏活力，远远没有发挥出其应有的作用。 中关村技术交易中心运行20个月累计交易额30亿元；而上海技术产权交易所去年1-11月即实现交易1872宗，交易额625亿元。
- 11. *产权交易体制改革的创举在市政府主要领导的倡导下，有关主管部门提出了将北京市产权交易中心与中关村技术交易中心合并为中关村产权交易所，并进行企业化改制的思路。 这是我国产权交易体系改革的重大创举。 有利于减少内部竞争，整合相关资源将区域产权交易做大做强，解决高科技中小企业和成长型企业的投融资难题，促进中关村园区建设和北京市经济的发展。 为中关村产权交易所走在全国前列，取得高科技产业资本制空权奠定了体制基础。
- 12. *设立的思路与步骤设立思路 引入机制 整合资源 政策吸引 市场运作 步骤 第一阶段：改制重组，固本培元； 第二阶段：试点突破，柜台交易。
- 13. *定位以“构建新型资本市场，服务高新技术产业”为宗旨，为中关村及北京地区乃至华北、东北、西北地区的广大中小型科技企业和其他企业提供股权融资服务的权益性资本市场，为创业资本提供进入和退出渠道。 突出高科技产业特点，高举中关村旗帜，建设产权交易市场和柜台交易市场，提高中关村企业的运营效率和效益，加速中关村发展。 市场化运作，国际化经营，专业化管理。
- 14. *功能设计为科技型企业、成长型企业以及高科技成果转化项目提供融资市场，促进技术与资本的高效融合。 为创业资本提供进入机会和退出渠道，促进风险资本的流动性，并为创业投资基金提供私募场所。 为未上市股份公司提供股权登记托管和产权（股权）转让服务，促进产权（股权）的合理流动。 为主板、创业板的退市企业提供交易服务；并为国内外主板、创业板输送经过初级市场培育和筛选的优质上市资源，构造主板、创业板的支撑体系，促进资本市场的良性发展。 为高新技术企业与国有企业的并购重组以及上市公司国有股权转让提供集中场所，促进国有企业的改革、发展与技术进步。 为外资并购国内企业提供交易服务。
- 15. *公司制改造公司名称：中关村产权交易所有限责任公司。 注册资本：1亿--1.5亿元人民币。 股东选择：产权交易属公共品类型，现阶段其公信力由政府保证，因此，股东应以政府有关部门和国有或国有控股公司为主；同时要坚持并突出市场化、国际化的本质，吸引国际著名投资和中介机构参与。
- 16. *初选股东名单北京市国有资产经营公司 北京市科学技术委员会 中关村科技园区管理委员会 中国经济体制改革研究会 北京首都创业集团有限公司 北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 中关村百校信息园有限公司 清华大学企业集团 中国高新投资集团 中关村科技担保公司 中华开发银行（台湾）
- 17. *组织架构
- 18. *指导顾问机构中心改制既是市场行为又是政府的重大战略举措。 建议成立中关村产权交易所指导委员会：拟请刘淇市长任主席，拟请林文漪、刘志华副市长任副主席；成员由市科委、市财政局、中关村管委会、科技部火炬中心、市计委、市经委、市教委、市信息办、市工商局、市体改办等单位负责人组成。 建议成立中关村产权交易所顾问委员会：拟请高尚全或刘鸿儒为主席，拟请吴敬琏、萧灼基为副主席；拟请樊纲、周其仁、张维迎、刘纪鹏、王国刚、王波明、石小敏、张景安、郭励弘、文宗瑜等为成员组成。
- 19. * 在现行政策环境下，首先完成改制重组工作。把吸引企业和投资 人入场交易作为核心任务。业务以中介服务、投行服务和信息服 务为主。 政府强令企业入场交易有悖市场化运行的原则。产权入场交易有 助于交易的规范性、透明性，防止欺诈和操纵，避免交易的风险。 因此，使用适当的行政手段规范交易、活跃市场是必要的。同时 更要靠优惠政策和优质服务吸引企业入场交易。 获利是投资者入场交易的前提。获利要在资本的流动中实现。靠 好项目吸引投资者，靠便捷的交易方式吸引市场的参与者，入场 的产权要买得进来卖得出去。保持较高的流通性，要确实降低投 资者的风险。 引入国际国内著名中介机构入场服务。实行会员制业务组织管理。第一阶段的任务（2002年9月~2003年7月）
- 20. * 免除交易项目的交易额营业税。 凡入场交易项目，各种税收地方留成部分返给企业一年。 地方银行为入场交易项目提供专项贷款额度。 有关担保公司为入场交易企业优先提供贷款担保。 有些项目也可以免收交易费用，由政府给交易所相应补偿。 政府以少量资金，换来了资本的快速流动和资源的有效配 置。 提供工商、税务、审记、金融等的“一站式”服务或相关程 序的前置服务。 靠政策吸引企业入场交易
- 21. *中关村产权交易所进 入退 出退 出国家有关部门北京市政府及所属各部门机 构担保机构投资机构融资企业银 行政 策政 策政 策中介机构权 益权 益权益\期权资 金担保认定还 贷收 益收 益中介服务交易所运作关系
- 22. * 吸引更多高新技术企业、中小企业进驻中关村。 发挥中关村吸纳、辐射作用，收集优质项目入场。 863项目交易平台。 中科院系统项目交易平台。 著名大学项目交易平台。 优质孵化项目交易平台。 国家专利局项目交易平台。 国际合作项目交易平台。集聚好项目、好企业吸引投资人
- 23. *组织引进著名投资者率先入场国际投资机构国内投资机构IDG技术创业投资银河证券英特尔风险投资国泰君安证券祥峰投资海通证券汉鼎亚太公司申银万国证券高盛公司广发证券美商中经合集团华夏证券华登国际投资南方证券霸菱投资中信证券宏基技术投资光大证券软件银行中国大鹏证券
- 24. *组织著名中介机构入场会计师事务所律师事务所其他机构普华永道浩天律师事务所穆迪德勤德恒律师事务所标准普尔毕马威同达律师事务所麦肯锡安永君合律师事务所隆安律师事务所
- 25. *政策支持授权作为国家经贸委中小企业产权交易试点； 授权进行非上市股份公司股权托管业务； 授权办理外资收购国内企业产权的交易手续； 授权国有企业产权交易； 授予交易鉴证权； 授权开展科技企业相关服务：包括技术合同登记、发布科技信息、孵化企业的产权交易与融资等； 政府对入场交易的投融资企业提供包括税收在内的优惠政策。
- 26. *依靠现代化网络手段，以在线电子交易为主要形式，提高交易效率，降低交易成本。初期可与银行的网络合作（如中国工商银行），降低初始投资，保障交易安全，为客户提供便利的开户、结算服务。 集约化项目收集。充分依靠和挖掘政府、科研单位、大专院校项目资源，发动中介机构集约化、专业化收集、整理项目。 通过与各地产权交易机构的战略合作，促进风险投资、异地并购和收购兼并业务，为构建全国产权大市场奠定基础。 投资者、中介机构实行会员制。 试验建立“以电子自动撮合的竞价制度为主、以竞争性多元做市商制度为辅”的混合交易模式。市场化运作
- 27. * 充分研究借鉴美国的OTCBB、英国的AIM、台湾、 韩国、日本等的OTC和三板经验，并与它们进行 业务交流与合作。 引入国际著名投资机构合资合作。 引进国际上具有OTC和三板运作管理经验的专门 人才。 国际化经营
- 28. * 向国内外招聘资深业界背景的专业人才组成经营 管理团队。 与中国证券市场研究设计中心、金海泰资本市场 研究中心和台湾中华开发银行等合作重新设计交 易业务流程。 建立健全规章制度，做到“事事有章可循，人人照 章办事”。 按照审慎、严谨、稳健的原则开展业务。专业化管理
- 29. *交易所业务之一:信息发布信息内容：产权转让信息、投资需求信息、政府招投标信息、中关村园区科技企业信息等; 按照交易所信息发布标准加工,以各种形式（网站，报纸专版，交易中心大屏幕，定向发送等），进行有偿或无偿的信息发布。 信息组织信息发布信息加工
- 30. *交易所业务之二:交易交 易科技成果企业产权股 权非股权产权国有、集体上市/非上市分上市/非上市分非国有、集体上市公司法人股非上市公司动 产不动产经营权其 它交易方式上采用协议转让、竞价交易、拍卖、招标转让、合作开发及其他各种法律、法规批准的交易方式。
- 31. *交易所业务之三:托管托 管企业托管经营股权托管经营资产托管经营债权托管经营私募基金托管经营产权事物专项托管操作程序：确定托管标的——进行资产清点——资产评估确认——对具体托管内容进行商谈——签定托管合同——管理权交割——实施托管——执行托管合同——按合同规定收取费用——合同期终止——或续签托管合同
- 32. *交易所业务之四:代办代 办成果鉴定及登记技术合同登记无形资产评估高新技术认证民营科技企业认证明
- 33. *交易所业务之五:咨询咨 询高科技项目融资成长型企业融资投资退出方案资本运营策划企业上市辅导企业破产咨询企业改制咨询
- 34. *交易所业务之六:其它鉴证：根据客户申请，提供交易鉴证业务，依照交易规则，对相关文件进行检查和验证，起到规范交易的作用。北京市所有国有和集体产权经过交易所挂牌交易，由交易所出具成交鉴定后办理工商变更。 外资并购“快速通道”：协调外经贸部，授权交易所办理外资收购、兼并国内企业产权的交易手续,进而争取成为东北、华北、西北等地区的外资购并的交易平台。 其他投资银行业务：如私募发行、资产证券化、基金管理、兼并与收购、不良资产处置、融资租赁等业务，积极开发新的金融产品并投入运营，以适应中国融入世界经济及中国经济发展对金融创新的客观需求。
- 35. *第二阶段任务（2003年7月~2006年7月）首先，课题试点，争取突破。以中国经济体制改革研究会、科技部火炬中心《地方技术产权交易市场调查》课题组试点的方式进行，选择一批优秀中小型科技企业，在可控的专业机构范围内，以适度拆细、适度连续方式进行交易，试点探索，寻求突破。 其次，总结推广。组织运作产权交易全国联网，大规模引进各类科技企业入场交易，引入做市商制活跃交易，争取用三年时间使挂牌公司达到一千家以上。 与美国的OTCBB或台湾的柜台交易单位合作，引入成功的管理运作模式，启动跨区域的网络交易，上规模，上档次，上水平。使中关村技术产权交易所成为名副其实的国家级技术、资金、信息、产权的集散地。
- 36. *政策突破的可能98年10号文针对的国际国内金融形势和主要矛盾发生了深刻的变化。 建立多层次资本市场，满足广大民营中小企业、成长型科技企业融资需求，是符合先进生产力发展需要的具体措施。 这次国有股减持“问计于民”和最终停止在国内主板市场减持国有股，充分显示了市场和资本的力量。 “两会”上关于产权交易、三板市场的呼声很高。
- 37. *初步试点方案对挂牌企业要求：资本额二百万人民币以上设立年限设立满一年获利能力无产业类别信息产业、生物工程、新材料、环保等。采取券商推荐制，中介机构保荐制。 试行做市商制度。 适度拆细（如以1万元资产为一个产权单位）。 接近连续（如每周交易二次）。 以机构对机构方式，挂牌交易。
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