麦肯锡－某信托投资公司产业投资流程最终报告
- 1. 机密建立完善的产业投资业务流程××信托二00×年×月此报告仅供客户内部使用。未经××信托的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。
- 2. 目录××产业投资的工作流程 附录1
- 3. ××产业投资的业务流程主要活动时间负责人员最终成品项目意向筛选报告 立项项目名单建立广泛的社会、企业关系和良好的外部形象 积极收集各类信息和数据 出差报告 项目意向书 形成稳定的交易流，提供可能投资项目的信息库根据产业投资的投资理念进行迅速筛选 访谈企业管理层以探寻可能的机会 判断项目的可行性，对初选项目进行立项确定针对行业、企业、管理层和退出的详细调查内容 全面收集各项数据信息，进行分析整理,确定企业有无核心竞争力 决策交易实施的目标企业和上市公司壳资源对象设计现阶段较规范的项目交易结构 进行价值评估，分析交易产生的现金流预测 讨论确定项目的展开过程和相应条款 开展多次谈判以形成交易决策 具体实施完成投资项目设立现阶段较为合适的管理结构 根据业绩目标实施监控，确保经营业绩的改善 实现管理层激励和管理层管控1. 交易生成2. 初步筛选3. 尽职调查4. 交易结构5. 投资管理6. 退出变现评估退出的时间和价格 实现有效的业务退出 根据业务收入进行投资者分成，解散该项投资基金日常1-7天8-12周4-8周1-2年2-4周合伙人合伙人项目经理 分析员合伙人合伙人 项目经理合伙人项目意向尽职调查结果价值评估 项目计划/合同项目进程跟踪项目收益分析产品 开发2
- 4. 产业投资业务的产生往往经过大量的筛选和分析项目意向示意第一轮 初步筛选进入第二轮初选第二轮初步筛选进入尽职调查尽职调查交易谈判进入交易谈判完成交易3
- 5. 1. ××应建立稳定的交易流以形成项目意向主要活动时间/频率负责人员明确××可能的信息来源 设计××对各类信息渠道的价值定位明确各类人员收集信息的职责内容 设计对人员的评估/激励机制，以促进信息的收集 定期/不定期的汇总相关信息建立标准化的信息数据库，以进行项目筛选和分析 出差报告模板 项目建议书调查表 根据信息收集情况分析各类渠道/人员的有效性，进行相应的调整1.1 建立交易信息的收集渠道1.2 积极收集各项可能的交易信息1.3 形成交易/投资项目意向每半年日常每周合伙人各级人员分析员4
- 6. 1.1 ××首先可以从多方渠道收集可能的交易信息（包括目标企业和上市壳公司*）描述高 低自有渠道主要的渠道选择渠道的有效性主动地渠道建设，通过××自有人员的关系网络和对公开信息的研究分析收集信息个人网络 现有理财客户 市场分析 战略合作伙伴 外部合伙人中介渠道借助/联合相关业务伙伴（如银行、券商等）和专业机构获取交易信息业务伙伴 银行/投资银行 证券公司 律师/会计所等 其它专业机构(如咨询公司，广告公司等）品牌渠道积极建设××在产业投资方面的品牌形象和市场知名度，建立“拉动式”的信息渠道公司网站 客服中心5
- 7. 对于不同的信息渠道，××需要考虑设计富有吸引力的价值定位举例信息渠道××对信息提供者的价值专业分析业务开发品牌建设定期提供××对行业、市场分析报告 根据需求提供度身定做的分析支持理财人员建立业务关系，提供相应的××产品 对现有客户提供更为优秀的产品/服务内容利用××品牌宣传帮助信息渠道共同建立品牌形象 研讨会现有客户战略合作伙伴其它中介 外部合伙人 提成分红根据所提供信息的价值给予相应的固定报酬 公司政策口头承诺费用覆盖6
- 8. 1.1××的信息渠道1、理财人员 2、现有客户 3、战略合作伙伴 4、其他中介及外部合伙人7
- 9. 1.1.1 产业基金对于理财人员的价值A、公司根据制定相应的规章制度对理财人员提供的信息给与一定的提成分红 操作方法：理财人员提供信息产业投资部初选尽职调查交易谈判交易完成奖励交易金额的0。1%奖励交易金额的0。5%8
- 10. B、为理财人员提供专业分析 定期为理财人员提供金信对行业、市 场的分析报告 根据理财人员的要求度身定做分析支 持9
- 11. C、帮助理财人员进行业务开发 及时提供××新的金融产品的介绍，使理财人员能及时推广 通过产业基金的渠道为理财人员提供理财渠道，使理财工作和产业投资能互相渗透10
- 12. D、通过××的品牌建设对理财业务提供帮助11
- 13. 1.1.2 产业基金对于现有客户的价值A、公司口头承诺现有客户提供信息给与一定的提成分红操作方法：现有客户提供信息产业投资部初选尽职调查交易谈判交易完成奖励交易金额的0。1%奖励交易金额的0。5%12
- 14. B、对现有的客户提供更为优秀的产品、服务及时提供新的金融产品的介绍 客户对于金融品种的疑点及时解释 为客户提供适合其发展的金融工具 为客户提供满意的金融服务13
- 15. C、通过自身的品牌建设吸引客户提供信息14
- 16. 1.1.3 产业基金对于战略合作伙伴的价值A、签订长期的合作协议，锁定提供项目的分成比例战略伙伴提供信息产业投资部初选尽职调查交易谈判奖励交易金额的0。1%奖励交易金额的0。5%交易完成15
- 17. B、提供专业分析定期提供行业分析报告 定期提供市场分析报告 不定期及时提供战略合作伙伴需要的各种报告16
- 18. C、为战略合作伙伴进行业务开发 及时提供新的金融产品的介绍 客户对于金融品种的疑点及时解释 为客户提供适合其发展的金融工具 为客户提供满意的金融服务 和战略合作伙伴在各个领域保持交流、切磋17
- 19. D、通过自身的品牌建设吸引战略伙伴提供信息18
- 20. 1.1.4 产业基金对于其他中介和外部合伙人的价值对于其他中介和外部合伙人的价值和对战略合作伙伴的价值相类似 对于外部合伙人的前期费用产业投资部可适当覆盖，但需在最终的分红中扣除19
- 21. 1.2 ××的各级人员应根据自身的渠道资源收集交易信息负责人员信息渠道主要收集信息产业投资合伙人 业务经理/业务员 研究人员 客户服务个人网络 战略合作伙伴 现有理财客户 外部合伙人 市场分析 业务伙伴 其它专业机构 公司网站 客服中心行业背景 企业背景 基本财务状况 投资/重组需求 管理层背景 竞争对手状况 可能出让动机各类信息最终汇总到产业投资业务的分析员手中 分析员建立交易信息数据库20
- 22. 1.3 通过标准化的数据库建设确保信息的保存和更新目标企业输入时间负责人员企业背景企业名称地址联系电话所在行业地区所有制法人代表主营业务销售额*营业利润*资产总额*总经理性别年龄背景副总经理/关键人员性别年龄背景企业分析管理层意愿下一步计划信息编号目标企业基础信息T0001 * 在数据可获取性高的情况下，则应争取收集过去三年历史数据为佳 21
- 23. 通过标准化的数据库建设确保信息的保存和更新目标企业输入时间负责人员企业名称信息编号目标企业财务信息T0001 * 在数据可获取性高的情况下，则应争取收集过去三年历史数据为佳 流动资产合计货币资金存货应收帐款其他应收款长期投资短期投资应交税金应付帐款递延税款长期负债在建工程固定资产流动负债合计其他应付款盈余公积资本公积其他资产无形资产业务收入利润总额现金流量净额备注应收帐周转次数22
- 24. 上市公司（壳资源)基础信息表格信息编号S0001上市公司输入时间负责人员上市公司背景企业名称地址股票代码所在行业所有制法人代表联系电话股本结构总股本199819992000经营业绩 主营业务收入/利润 净资产收益率 资产负债率/应收账款周转率 每股净资产 每股净收益 每股价格股权结构前5名大股东企业名称持股比例公司近期重大事项流通股法人股国家股职工股财务状况：包括现金、应收款项、存货、长短期投资、固定资产、银行借款、应付款项、净资产等23
- 25. 战略投资企业基础信息表格目标企业输入时间负责人员战略投资企业背景企业名称地址联系电话所在行业地区所有制法人代表主营业务销售额营业利润资产总额目标收购金额收购时间目标收购行业企业规模信息编号I0001联系人企业性质盈利能力其它主要动因分析24
- 26. 2. 初步筛选的工作重点在于尽快形成投资项目名单主要活动根据产业投资的投资理念/政策进行迅速筛选，剔除明显不符合的目标企业项目意向 对经过第一轮初选的项目意向分配人员，负责进一步的信息收集继续收集相关行业、企业信息 与目标企业和上市公司管理层,政府等相关各方接触，进一步探寻项目可行性 小组讨论，确定具体的进行尽职调查的投资立项 制作投资意向书 战略 交易结构初步安排及投资模型 ××对外投资基本程序2.1 第一轮初步筛选2.2 第二轮初步筛选时间30分钟 – 2小时1 – 7天负责人员业务董事分析员 合伙人25
- 27. 通过明确的筛选标准提高项目评估的效率项目意向目标企业上市公司战略 投资者主要方式数据分析第一轮筛选标准产业投资业务投资理念 初步投资回报. .. .. . . . . . . . . . . . . . . 初步意向组第二轮筛选标准企业意向 意向明确 有意向利益分配有差距 有意向，但对方谨慎行事 管理层能力 企业业务优势 管理流程顺畅 业务网点分布合理 具备研发支持 行业壁垒较高 政府/股东利益投资立项目标企业 上市公司. . . . . . . . . . . . 管理层访谈目标企业 上市公司 战略投资者. . . 26
- 28. 2.1 项目意向的筛选首先基于产业投资的投资理念××产业投资的投资理念–目标企业行业企业规模交易类型投资回报内容非常初步成熟期或稳步增长的行业分类 具有规模效益/特性的行业 相对不受公众关注的行业领域行业中的领先者/行业规范塑造者 稳定的现金流 强有力/具有远见抱负的管理队伍和后备力量成熟行业：年销售收入大于5亿人民币或净利润大于3000万 成长行业：净利润大于1500万人民币“借壳上市”为主 管理层收购项目内部投资年净收益率高于30%27
- 29. 2.1.1 产业投资业务的前期需要进行初选项目意向进入第二轮初选进入尽职调查第一轮初选第二轮初选28
- 30. 2.1.2 产业投资对项目的筛选的标准1、第一轮筛选的标准 2、第二轮筛选的标准 产业投资业务的投资理念 初步投资回报企业意向 管理层能力 企业业务优势 政府/股东利益29
- 31. 2.1.3 产业投资业务的投资理念目标企业所处的行业特点对于目标企业处于成熟期的传统行业，成长性行业适当考虑 具有规模效益/特性的行业 相对不受公众关注的行业 高科技行业一般不是目标 产业的壁垒较高，又可预测利润，需求收入弹性低整个行业的年销售收入在200亿元以上 该行业在国际上具有竞争优势如传统的制造业、农业、消费品制造30
- 32. 2.1.4 目标企业的特点有经验、有活力的管理团队，有成功、失败的教训，有盈利的历史 有比较稳定的现金流 较好的负债结构（负债率比较低） 具有较大的成本降低空间 具有较大的市场占有率（属行业领袖） 具有一定的股东权益，实际价值被低估 具有可剥离的非核心资产 所经营的产业在一定时期可退出 31
- 33. 2.1.5 目标企业的规模成熟行业 年销售收入大于5亿人民币 净利润大于3000万 净资产收益率大于20% 年利润增长率为15--20%净利润大于1500万人民币 行业规则的制定者 成长行业32
- 34. 2.1.6 业主出让的动机所有者接近退休年龄 所有者欲提高现金回报 公司处于超稳定状态，管理层看不清未来的发展33
- 35. 2.1.7 产业投资的交易类型“借壳上市” 管理层收购34
- 36. ××产业投资业务对上市公司选择的投资理念股本规模经营业绩资产结构公司机制关键因素总股本规模 流通股所占比例 法人股所占比例 主营业务业绩 净资产收益率 负债比例 应收账款 大股东性质及持股比例 人员职责，薪酬激励机制 管理层的能力和意愿标准股本规模较小，不良资产比例低于40%。重组成本较低，重组后可以增发、配股或债转股，可以认定是一个较好的重组对象 业务成长性不高，无法提供较好的现金流量，需要注入优质资产，以提升经营业绩 但目前的业绩仍能进行增发，配股 银行借款数额较大(50%左右)，通过借贷市场再融资的潜力较小，而从资本市场上融资需要专业中介的帮助 大股东有一定的控制权，但总持股比例并不高，××可以收购30%左右股份以控上市公司 法人治理结构有待进一步完善，其管理层有体制改革的意愿 管理层有进一步扩大企业的意愿，需要中介的帮助 资料来源: ××投行部 股权结构管理团队35
- 37. 产业投资合伙人根据投资理念对于目标企业项目意向进行迅速初选重点目标企业项目意向*项目推荐人是否为产业投资合伙人企业是否是该行业的前5名 (销售额)进入第二轮筛除目前财务状况是否优秀核心竞争力是否明显行业结构是否有吸引力投资是否可能带来有效的投资回报否是是是是是是产业投资周例会 * 对于上市公司壳资源的筛选主要根据合伙人对上市公司的了解\关系网络和地区等进行协调36
- 38. 2.2 对于通过第一轮筛选的项目意向应进行决策层访谈以深入的收集信息企业背景 请简单介绍企业情况，包括成立时间、员工人数等 核心财务数据 价值定位 企业的价值定位是什么？ 客户有哪些可供替代的产品/服务选择？ 本身的核心竞争力 市场规模和竞争 市场整体规模和发展趋势如何？ 有哪些细分市场？企业注意的市场细分是什么？ 现有的竞争对手有哪些，各自有什么竞争优势/劣势？ 未来潜在的竞争对手会有哪些？ 合作/联盟 企业和哪些合作伙伴签订了价格类型的协议？ 资本扩展/收购兼并 企业现有的股权结构如何？ 企业对资本市场的运作需求有哪些？ 企业对未来可能的投资者的标准是什么？目标企业决策层访谈提纲举例37
- 39. 上市公司壳资源/战略投资者决策层访谈提纲上市公司壳资源/战略决策者管理访谈提纲举例企业背景 请简单介绍企业情况，包括上市时间、资本扩张等？收购意向 企业的经营目标是什么，是否有兼并收购的意愿？ 企业对于可能收购目标企业的标准？ 企业现有的激励机制是否有利于对人员的长期保留和促进？ 谁是购并的关键决策人物？ 真正的出让动机以及股东、管理层、政府等方的利益能否统一？资本运作/合作意向 企业设想的收购融资方式如何？存在哪些障碍？ 企业和主要股东之间（包括政府）的关系如何？ 企业希望和何种类型的金融机构合作？举例38
- 40. 项目名称 项目小组 公司名称 详细地址 访谈对象 职位 联系电话 访谈日期 访谈时间 抄送 背景 目的 访谈内容 切入点 结论 跟踪情况 备注 项目访谈备忘录 39
- 41. 通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，以作为项目立项的判断基础(1/2)目标企业项目意向筛选报告编号：T0001企业信息企业名称地址联系人联系电话业务背景所在行业企业主营业务地区所有制总经理管理班子人数成立日期员工人数董事会人数项目评判业务模式市场潜力竞争结构管理队伍总体评估销售额营业利润资产总额市场占有率研发采购生产分销销售客户服务市场规模地区覆盖增长潜力政策法规企业市场地位现有主要竞争对手数量潜在竞争对手主要竞争对手1主要竞争对手2主要竞争对手3性质性质性质占有率占有率占有率主要优劣势主要优劣势 主要优劣势远景目标管理能力沟通能力敬业精神职业道德团队协作对最高管理者（一把手）的判断40
- 42. 通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，以作为项目立项的判断基础(2/2)上市公司壳资源/战略投资者项目意向筛选报告编号：S0001企业信息企业名称地址联系人联系电话决策层 主要股东 主管政府管理层激励要求总体评估总股本法人股比例每股价格每股收益净资产回报率收购意向强一般没有目标收购行业企业规模企业性质盈利能力其它与××的合作意向强一般没有强一般没有强一般没有说明主要风险41
- 43. 每周例会成为产业投资进行项目筛选的重要组织形式会议时间 每周四上午会议参加人员 全体产业投资人员会议主持 高级合伙人会议议程1、汇报上周工作进程 2、陈述目标企业项目意向筛选报告结果 3、质询报告内容 4、确定进入尽职调查的目标企业立项项目并分配人员 5、根据上市公司壳资源的特性，合作意愿以及与目标企业的配比选择可能的上市公司 6、对上周产生的交易信息进行初步筛选 7、形成新的进入第二轮筛选的意向名单和负责人员合伙人 分析员 全体 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人20分钟 30分钟/个 1小时/个 20分钟 30分钟 1小时 20分钟负责人时间会议成果 项目意向记录内容42
- 44. 周例会的结果应及时加以记录以便于跟踪项目意向纪录编号企业名称输入时间第一轮筛选时间第二轮筛选时间立项决定负责人T0001 T0002 T0003 . . . . 43
- 45. 3. 尽职调查即是通过深入详尽的分析以制定投资模式3.1 尽职调查准备3.2 实施尽职调查3.3 投资决策主要活动时间负责人员尽职调查的模板 尽职调查前给客户的标准方案 明确尽职调查的时间表和负责人员收集各项相关信息 整理形成投资分析报告 与券商和上市公司等洽谈合作事宜全体合伙人评估决策投资意向 形成初步的交易条件1－2天8－12周1－2天合伙人项目经理/分析员合伙人44
- 46. 尽职调查的关键成功要素原则（体现尽职调查计划的关键点） 视尽职调查为一种“防卫措施”，尽职调查的主要目的是确保没有破坏交易的因素的存在 同时考虑各种促使交易发生的要素：投资者只有通过投资才能赚钱，而非避免投资 确记80/20规则：对所有议题进行优先排序，抓住最具影响力的核心问题重点分析 把时间用在前端的思考上：在最初列出关键问题将减少时间的大量花费 实际操作 把电话当作朋友：迅速拿起电话致电给公司专家、客户、竞争对手、分销商和其他各方寻求帮助 数据处理的灵活性：数据通常很有限，或者质量很低。用其他各种可能对最初的发现进行核实45
- 47. 3.1 首先应明确对该项目进行尽职调查的关键议题目标企业尽职调查的主要内容关键议题尽职调查的主要内容行业/竞争结构目标企业管理团队退出机遇农用车尤其是四轮车市场的增长趋势？ 主要的行业竞争手段和方式会如何变化？ 竞争对手的预期变化？ 市场潜力是否足够大市场规模 市场细分 政府法规 产品趋势和替代品 行业利润 行业结构 *竞争方式目标企业的关键成功因素？核心竟争力 是否行业领袖？ 目标企业持续发展的可能性和条件？ 目标企业获利能力的保持？*竞争地位 历史财务状况 成本结构 销售渠道 供应商关系管理团队的能力是否保障企业的增长？ 管理梯队的建设和延续性？ 。管理团队的投资理念是否成熟？ 管理队伍背景 员工关系 人才市场状况可能的投资需求？ 退出时间和方式是否令人满意？市场标准 潜在的投资人 壳公司信息农用车项目举例46
- 48. 根据信息收集内容寻求每种可能的信息来源信息来源 业务计划和历史财务数据 专业网络 管理层 客户/分销商访谈 市场报告 行业内部人士 竟争对手 现场实地检察 供应商访谈 收集竞争对手信息/分析报告 剪报须回答的一般问题（确认信息源） 对目标企业的总体观点 尽职调查和价值评估的基础 目标企业的历史业绩/问题 商业/投资银行以及资产管理公司对类似企业/市场的总体观点，竟争对手对其的看法 管理质量 业务观点的清晰度、投资理念 主要战略、竞争对手和营运问题的明确信息 目标企业和其它竞争对手的定位 市场主要趋势 总体市场观点和价值链 市场趋势 目标企业与竞争对手的定位 市场趋势 目标企业与竞争对手的定位 以外观作为指标，管理质量， 明显问题(例如环保，安全，员工士气) 行业整体问题 目标企业与竞争对手评估 主要财务数据比较(例如利润率，增长) 目标企业和行业的最新信息 隐含的变动或不连续性信息使用频率及有效性47
- 49. 同时制定详细的工作计划以指导尽职调查的实施举例工作 收集企业信息 进行初步假设 访谈行业专家 建立初步数据库 市场调研 竞争信息 公司信息 消化现有数据 进行市场访谈 目标企业 竞争对手 供应商 专家 客户 调整初步假设，重新排序工作流程，并制成图表 建立价值评估模型阶段性成果 小组启动 小组会议 形成最终投资分析报告周1周2周3123451234512345第一天答案负责人48
- 50. 3.2 尽职调查的主要内容包括对目标企业所在行业、企业、管理层以及退出机遇的详尽分析*市场规模 行业增长 价格/利润趋势 分销渠道 竞争结构 竞争模式、关键竞争因素 盈利情况 主要竞争者情况行业/竞争结构目标企业管理团队退出机遇企业产品线 企业财务状况 企业客户结构 竞争优势 企业经营改善潜力 企业的法律状况管理能力 管理意愿 梯队建设机会大小 退出时间 * 具体的尽职调查汇报格式参见附录该行业是否具有投资吸引力是否是行业领袖 是否拥有核心竞争力49
- 51. 进行尽职调查时项目小组应充分沟通和交流消化已有数据制定假设小组会议说明 小组成员接触的主要资料包括 客户调查 市场调研 媒体信息 项目经理阅读非核心文件，并向小组成员提供相关信息 小组成员寻找与工作相关的资料数据 “生动”的文字材料 总体假设 支持论据 每日修改 突出主要数据需求 跟踪项目小组进程 作为客户信息更新工具 每日小组更新 证实/更新初步假设 成果控制 数据 分析 图表 确定并消除障碍启示 确保信息分享 尽早建立知识库 在合理限度内最大化地利用组员的能力 将想法推进到下一个层次 从一开始对项目工作进行好的组织 对主要问题/分析进行排序 突出必要的数据/分析差距 修改答案 保持势头 在交易破坏者因素出现时能够辨认出/并摆脱最佳作法示意50
- 52. 在项目小组展开目标企业尽职调查时，合伙人的主要职责在于和上市公司以及目标企业的相关利益方形成合作意向产业投资合伙人相关监管部门（如证监会）目标企业其它相关利益方上市公司其它相关利益方证券商目标企业主要股东目标企业当地政府上市公司当地政府上市公司主要股东51
- 53. IIIIVVVIIII通过尽职调查最终形成完整的投资分析报告XX项目投资分析报告项目经理：XXX 分析员 ：XXX 时间：二OO一年七月示意目录 I 投资综述 II 行业/竞争结构 III目标企业分析 IV 管理团队 V 退出机遇 VI 价值评估52
- 54. 投资分析报告的汇报格式XX项目投资分析综述项目编号：T0001目标企业收购方式投资需求投资周期运营/运作退出方式投资回报项目 行业/竞争结构 目标企业 管理团队 退出机遇吸引力具体内容 行业规模 增长潜力 价格趋势 竞争结构 盈利能力 市场占有率 收入 成本 增长潜力 管理能力 管理意愿 梯队建设 机会大小 退出时间吸引力数据支持风险因素壳公司投资分析综述高 中 低 高 中 低 示意53
- 55. 目标企业投资价值分析汇报格式2001XX项目投资分析综述2002200320042005预期收购价格营业利润 （EBITDA）关键驱动因素及其敏感性 收入 销量 %制造成本销售和管理费用关键驱动因素 销量 2005年营业利润（EBITDA）悲观假设基本假设乐观假设示意项目编号：T000154
- 56. 3.3 公司管理层和产业投资合伙人对项目投资报告进行最终审定参与人员 王总 产业投资合伙人 外部专家（必要时引入）示意可能质询的主要议题数据的收集是否完整和准确？ 分析结论是否合理？ *目标企业出现经营下滑或改善的可能性究竟有多少？ 对管理层的了解是否全面，是否会影响交易实施？ *价值/投资分析的假设制定是否合理？ *合伙人是否有对项目实施的信心和兴趣？ 上市公司的收购及未来的融资安排是否易于操作？55
- 57. 交易组织的目的在于明确××的投资方式并实现交易项目主要活动 时间 负责人员4.1 确定交易结构4.2 起草/准备交易条款4.3 谈判/完成交易根据××投资需求，资本工具、融资成本/风险等各项因素确定对项目投资的交易结构(Deal Structure) 修改、完善数据模型，计算项目的投资回报率 制定项目实施进程（关注理财和优先股安排） 通过风险控制委员会最终审定 1~2周 金融合伙人 财务专家合伙人修改交易条款/文件 聘请法律顾问，财务公司等专业机构拟定标准的法律文件 1~2周 专业机构组成谈判小组 与目标企业和上市公司展开谈判，并及时进行调整 各方签定合同，完成交易谈判 2~4周 产业投资合伙人示意56
- 58. 4.1 国际上金融工具的发达使产业投资在交易组织方面拥有诸多选择产业投资交易结构举例 亿美元，百分比100% = 10股权次级债券优先债券银行循环信用线主要工具普通股 优先股 可转换优先股可转换债券 担保票据国内现有市场优先无保障债券 次级债券 递迁利息债券利率递增债券优先定期债券 保障债券银行循环信用线 银行贷款示意57
- 59. 不同的融资手段对于财务成本的影响各自不同银行循环信用线优先定期债券保险债券优先无保障债券次级债券可转换债券优先股可转换优先股普通股高中低固定资产股东/资本金无保险清偿顺序资产保障低中高成本示意58
- 60. 近期内××产业投资在交易结构的选择相对有限举例金融工具 资产运作近期对×× 的适用性说明可能的杠杆股权 债券 被收购企业的再融资 应收帐款 固定资产示意现有金融工具相对有限 上市公司法人股转让主要以现金交易为主 操作流程较为复杂 相关资产的定价和二级变现市场尚未有效形成 ××现有能力相对有限 法律主体关系存在一定障碍交易结构： 通过尽可能少的现金投入实现投资59
- 61. 随着××交易规模和技能的增长，××可以考虑运用不同的交易结构说明目标企业的价值 交易当年支付现金交易第二年支付现金交易第四年（退出时）支付现金产业投资项目的现金支付计划 百万美元目标企业价值评估为1亿6千万美金 产业投资收购目标企业50％股权交易结构规定以1千万美元现金和7千万美元票据形式收购 7千万美元票据分期支付给目标企业目标企业将其面值8千万的应收账款折价4千万转让给产业投资 产业投资负责回收套现，并将收回账款中的4千万美金作为票据贴现支付给目标企业目标企业经营业绩实现预期目标，产业投资成功退出变现 产业投资支付剩余的3千万美金产业投资实际使用1,000万美金完成投资交易，从而降低投资风险，实现投资回报最大化举例60
- 62. 价值评估是产业投资决策的重要工作，并贯穿于尽职调查和交易组织全程产业投资价值评估方法××近期适用描述比较分析通过相似企业投资案例的比较进行快速估计 各年预测现金流和最终价值的净现值 根据投资交易所募集的债务和股权结构进行评估优势快捷 易于理解 以“市场”的角度 对未来的现金流进行预测 反映“真实价值” 相对准确，快捷 易于沟通劣势准确性欠佳 较难寻找合适的比照对象 只反映当前价值 数据难度相对较高 准确度低于折现现金流模式折现现金流产业投资模式示意61
- 63. 折现现金流模式的计算方式折现现金流=计算从第1年到第n年的净现金流 确定合理的折现比率 计算未来预期的净现值 计算最终价值 加总得出投资项目的折现现金流20012002200320042005净现金流n（1+折现率）n净现金流n+1折现率-增长率+12345Nn=1示意62
- 64. 主要活动最终产品时间明确财务模型的最终产品 确定模型中的关键变量（如收入）和相应的驱动因素 制定整体模型建立方式 建立模型架构 设立关键假设 模型架构和关键假设（关键假设由合伙人确立） 选取比较好的参照系 2-3天建立财务 模型架构沟通模型 的基本内容修改完善 财务模型分析模型 结构书面记录和修改模型方式 测试关键假设和记录相应的变化 调整确认后的模型架构 1-2天收集数据 完善模型内容 建立不同的情景假设 进行一致性检验 数据计算完毕的模型 3-7天将模型结果和投资策略相联系 测试模型对关键假设的敏感性 对模型及其结果进行书面记录 对关键杠杆的分析 2-3天关键步骤示意产业投资分析员负责价值模型的主要制作63
- 65. 产业投资财务模型的成果20012002200320042005示意百万人民币年筹集资金额 净利润总额 （现金净流入） 总投资收入 （现金流入） 总投资额 （现金流入） 现金流现值产业投资业务5年净现值 产业投资业务5年内部回报率64
- 66. 通过敏感性分析发现影响投资回报的关键因素项目关键驱动因素每变动1%对投资价值的影响发生的可能性收入 制造成本 销售费用 变现价格四轮车销售 平均销售单价 采购成本 人工成本 销售人员数量 市盈率示意关注动态的多 因素变化65
- 67. 最后产业投资合伙人应负责草拟具体的交易条款和实施方案，并报公司风险控制委员会审批交易条款（形成合法范本） 综述 投资结构 收购价格 投资人权益 管理队伍 企业承诺 双方责任 附加条款 排他条款 适用法律 签名投资项目实施方案交易谈判 组织融资 市场融资 收购实施 流通股收购 收购后管理 管理层奖励 退出变现里程碑负责人示意王总辛总产业投资、机构基金负责人风险控制委员会的组成财务/战略规划总经理增发、配股、 可转债分红、派息 转赠股本66
- 68. 风险控制委员会对产业投资项目的可行性进行最后审批 否决共同拟定相应的沟通方案，向相关各方说明解释，并保持长期的关系建立（行使否决权需要一定技巧） 推迟决议明确需要进一步收集/分析的内容 产业投资合伙人组织人员进行相关调整，定期内重新向委员会汇报 通过备案立项，组织谈判小组开始实施主要关心议题企业分析的全面性和合理性 ××自身能力关键驱动因素的判断 假设条件的合理性和发生的可能性 针对风险因素的防范/控制措施××的公司利益 对管理层激励的业绩目标设计 条款内容的一致性进程安排 人员的配置和效率 实施的成本需求投资分析报告项目价值评估交易条款投资实施方案综述 Xx Xx Xx20012002200320042005收入 成本 回报率67
- 69. 4.2 交易条款/法律文件的拟定审核常需要进入外部专业机构 律师事务所举例段和段 锦天诚 方达 君合 Simons&Simons 陆伟律师事务所 会计事务所安达信 普华永道 毕马威 德勤收费标准 100 – 250 美元/小时 标的金额的5% 100 – 600 美元/小时 主要收费方式 按小时 按交易标的金额 按小时 国内知名专业服务机构68
- 70. 通过严格的谈判组织以确保交易实现的速度和质量在谈判开始之前小组内部对项目目标/意义等形成共识 遵循严格的谈判流程，经常性地检查谈判成效 准备多项方案以测试和完善最终条件 避免谈判后半程出现的“迟到的惊奇”可能的情况下设立独立的业务和金融谈判小组 赋予人员明确的职责和权利 确保关键谈判人员的持续性 核心小组成员至少50－100％的时间专职于谈判过程人员流程谈判过程中的经验小结69
- 71. 5. 项目交易完成后通过投资管理以确保企业经营目标的实现主要活动 时间/频率 负责人员选派代表××产业投资的董事成员 确定××产业投资在交易后的管理角色 协助制定/审核目标企业的经营战略计划，将预先设定的业绩目标转换成切实可行的实施方案 收购交易完成时 合伙人根据经营计划定期监督目标企业运作 对于经营活动中出现的问题实施相应的管控，包括人员调整等 准备退出方案的实施 每周－每月 合伙人5.1 制定产业投资公司的管理政策5.2 实施投资管理70
- 72. 5.1 ××产业投资在近期内应主要以积极的企业高层的身份实施管理描述低影响/ 前提条件国际案例仅作为董事身份参与 管控重要的财务指标和若干战略决策 管理成本低 目标企业的经营状况良好，拥有明确的战略和出色的管理队伍 高盛 DLJ商业银行参与投资管理的程度高产业投资的产业合伙人承担非正式的总经理角色 委派专职人员参与企业的日常经营 对于企业经营、战略和财务管理方面提供强大的支持 专职的投资管理小组 管理成本高昂 目标企业具备高风险，高收益的特性（如业绩滑坡等） CD&R Investcorp积极的董事角色 指导企业经营和战略方针的设定 目标企业管理层在实现财务目标和关键里程碑的前提下享有较大的经营自主权 目标企业的经营状况至少得以维持 高素质的管理队伍至关重要 KKR AEA××近期角色消极投资者直接经营者积极的董事会成员71
- 73. 在收购兼并完成后应指导、监督企业经营计划和相应的里程碑的制定战略/经营规划的主要内容举例1. 公司发展远景及五年战略目标 2. 宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的评估 今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化趋势 今后五年内行业的发展展望 产品发展趋势 主要法规及经营环境变化 宏观经济和行业发展将对公司造成的影响 创造的主要机会 造成的主要威胁 3. 公司现状分析 公司及运作公司近年业绩及发展趋势 公司及运作公司主要竞争优势及弱点 4. 公司面临的主要竞争对手分析(国内外竞争者) 竞争对手近几年业绩分析 竞争对手可能在以下五年采用的战略举措 对手战略举措对本公司的潜在威胁5. 公司五年战略(方案) 今后五年将在哪些市场竞争 地理市场 产品定位 业务模型 如何竞争：主要竞争手段 主要战略举措 市场扩张 新客户、渠道的建立 6. 公司五年经营及财务目标预测 主要增长点预测 总销售额 市场份额 投资资本回报(ROIC) 7. 配合集团战略的主要资源需求预测 资本投资 人力资源 8. 和前一年战略规划的差异及总结72
- 74. 5.1.1 选派代表××产业投资的董事成员积极的董事角色 ------控制董事会重大决策 确定合适的董事人选，占据常务副董事长和董秘等关键职位，××的董事在董事会中达到相对多数 对目标企业原公司章程进行审查和修改，剔除不利于××管控条款，确保对董事会重大决策的控制力及影响力 建立与董事会中各方利益代表的非正式的联系磋商机制，在决策重大问题前以预先协调各方董事立场主要目标73
- 75. 5.1.2 协助制定/审核企业经营战略计划，将预先设定的业绩目标转换成切实可行的实施方案 经营战略计划的主要内容1. 公司发展远景及五年战略目标 2. 宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的 评估 今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化 趋势 今后五年内行业的发展展望 产品发展趋势 主要法规及经营环境变化 宏观经济和行业发展将对公司造成的影响 创造的主要机会 造成的主要威胁 3. 公司现状分析 公司及运作公司近年业绩及发展趋势 公司及运作公司主要竞争优势及弱点 4. 公司面临的主要竞争对手分析(国内外竞争者) 竞争对手近几年业绩分析 竞争对手可能在以下五年采用的战略举措 对手战略举措对本公司的潜在威胁5. 公司五年战略(方案) 今后五年将在哪些市场竞争 地理市场 产品定位 业务模型 如何竞争：主要竞争手段 主要战略举措 市场扩张 新客户、渠道的建立 6. 公司五年经营及财务目标预测 主要增长点预测 总销售额 市场份额 投资资本回报(ROIC) 7. 配合集团战略的主要资源需求预测 资本投资 人力资源 8. 和前一年战略规划的差异及总结 74
- 76. 5.1.3 对目标企业管理层的监督与激励指导和监督管理层执行董事会制定的经营和战略方针，控制企业的发展目标和方向 充分尊重和保证管理层享有的经营自主权，不参与企业的日常经营 建立明确的管理层激励机制，保持管理层的积极性和创造性 奖励机制惩罚机制物质奖励 ---增加工资 ---管理层收购（MBO） ---奖金 ---非现金待遇（住房等） ---股票期权 荣誉奖励 ---职位提升 ---公司表彰---降职 ---降低工资 ---扣发奖金 ---解聘75
- 77. 5.2 根据经营计划的内容，××在近期内应主要对投资企业的财务和人力资源进行管控 收购交易后管控的主要内容及其目的1. 财务控制监控现金流 确保财务数据的一致性 建立汇报体系防止乱投资及担保 审核/防范风险2. 人力资源掌握基本的人事信息 建立核心人员评估流程 加强与企业管理层的交流3. 法律/税务确保企业重组的平稳转型 建立税务机制4. 综合行政负责与主要第三方（如公司其它股东）的沟通 建立行政事务机制（如公文流转等）5. 内部沟通保持与员工的信息沟通 向企业管理层提供最大的宣传支持6. 市场营销监控预算费用 掌握关键销售数据 保持经营业绩和销售稳定性7. 生产制造确保稳定的供应 获取运营数据 建立和主要外部伙伴的长期关系8. 研究开发保留核心人才 建立新的流程9. 信息安全确保信息系统的安全运行 保持数据的保密性和一致性 防范现金和其它资产的人为损失 降低数据的意外或人为损失10. 企业整合建立企业整合的沟通方案××近期的管理重点76
- 78. 在企业经营初期，××产业投资合伙人应投入较多的时间以保证企业的有效整合投资管理 主要目的主要活动频率建立新的管理队伍 引入业绩至上的评估理念 建立规范的汇报系统 协助细化年度经营计划 设计组织架构和职责说明 设计人员要求，并协助对关键岗位的招聘 设计企业最高层薪酬方案 定期参与企业经营会议 每周投资管理周期确保经营目标的有效实现 核心人员的保留和激励 定期审核企业经营报表 定期与企业管理层会议，质询经营状况 召开董事会对重大调整进行决策 每月完成对目标企业收购2-3月退出77
- 79. 严格的投资管理流程确保管控效率（1/2）项目人力资源 财务和有形资产合并收购后企业管理进程核查表举例主要内容组织结构调整是否明确 人员的调整/改动是否实现 董事会 管理班子 销售/营销队伍 其它关键岗位 相应的人力资源系统是否设计完毕以吸引和保留人才 合并财务报表是否建立 对固定资产是否完成评估和合并 厂房 设备 土地目标负责人现有进程差距分析解决方案完成时间78
- 80. 严格的投资管理流程确保管控效率（2/2）项目管理系统 经营业绩收购后企业管理进程核查表举例主要内容内部信息系统是否已经建立和完善 产品开发 生产/制造 供应 内部财务控制 薪酬 销售目标是否按期实现 销售额 产品结构 销售单价 市场占有率 成本控制目标是否按期实现 制造成本 销售费用 管理费用 应收账款 库存目标负责人现有进程差距分析解决方案完成时间79
- 81. 5.2.1.财务控制评估现有财务体系，建立扎实的财务控制基础 控制贯穿企业经营活动的全过程，但应突出重点 建立完善的会计报告制度，确保财务数据传输管道的畅通 80
- 82. 5.2.1.1 建立扎实的财务控制基础财务机构设置和人员安排符合控制要求 完善财务制度 健全内控体系 自下而上的会计核算系统，必需确保会计数据的真实性、准确性、及时性 81
- 83. 5.2.1.1.1××应重点控制的财务岗位财务总监 财务负责人 总帐会计 82
- 84. 5.2.1.1.1.1明确财务总监的岗位职责 在企业总经理的领导下，全面负责企业会计工作的管理 筹划、组织企业会计核算和会计监督，安排人员开展会计工作 负责按照国家统一会计制度规定的要求制定本企业的会计制度和会计内部控制制度，加强对会计核算和会计监督的领导和管理，保证会计资料的正确、真实与完整 协调会计部门与内部审计、财务、业务经营等部门的工作，做到明确分工、互相配合，保证会计工作的正常开展 处理重大会计事项 考核会计机构和主管人员职守情况，培养和选拔会计人才83
- 85. 5.2.1.1.2 完善财务制度明确各财务岗位人员的工作职责 严格规范的会计工作流程 会计核算制度 资产管理制度 印鉴、发票的使用和管理 档案保管84
- 86. 5.2.1.1.3 健全内控体系设立审监部门或岗位，明确其职责和工作程序 执行预决算和审批制度 对重大事项的集体决策程序，以防范乱投资及担保 事中跟踪和事后的评估检查 定期的和不定期的财务检查制度85
- 87. 5.2.1.2重点控制内容现金流的监控 资产安全和完整的监控 重大投资收购项目 重大销售合同 重大购买合同 利润分配方案86
- 88. 5.2.1.2.1对现金流进行有效的监控企业对外融资的监控 货款的发生和回笼的监控 各分部周转资金的核定和拨付 重大资本性支出和费用支出项目的监控 87
- 89. 5.2.1.2.2资产安全和完整的监控基础的建立要确保资产管理工作的制度化、正常化 设置全面的资产管理岗位 按岗定人，按人定责，实物负责制 完备的收发流程和手续制度 定期盘点和帐表、帐实核对 定额管理和奖惩相结合 资产处置权限 资产购置使用权限 资产销售变卖权限 对外投资权限 资产损溢处理权限 88
- 90. 5.2.1.3财务数据传输管道的畅通规定会计报告的种类、内容、编制日期、编报人 规定会计报告的传递程序、方法、受阅人和批示人 规定会计报告内容必须正确、真实和完整，报表必须清晰明了 规定会计报告的保存方法和期限89
- 91. 5.2.2.1 对企业管理层实行目标管理和绩效考核目标管理 根据不同层次 目标制定保持目标企业被收购前三年平均 增长水平实现根据新增投资规模和投资项 目制定出的××预期的财务目标企业关键里程碑计划的执行情况目标执行指定目标实施方案 ---计划执行时间表 ---实施步骤 ---负责人员跟踪监管方案执行情况 ---定期召开汇报例会 ---定期收集目标执行报告90
- 92. 绩效考核 主要考核指标考核评定标准 财务目标 管理目标 ---销售额 ---组织架构 ---净利润 ---人力资源 ---净资产规模 ---综合行政 ---净资产收益率 ---现金流---是否按量完成 ---是否按期完成91
- 93. 5.2.2.2 对于经营活动中出现的问题实施相应的管控建立规范的汇报系统，确保及时发现并解决经营中出现的重大问题 汇报渠道： 汇报机制： ---公司章程中指定相应条款 ---管理层日常工作条例中指定相应条款 ---监事会监查条例中指定相应条款 汇报内容： ---财务目标完成情况 ---里程碑计划实施进展情况 ---涉及公司经营战略的重大问题管理层董事会监事会92
- 94. 在投资管理过程中××应确保迅速及时的作出决策关注净现金流，EBITDA，EBITDA增长以及固定资产投入等关键财务指标和影响这些指标的驱动因素 紧密跟踪战略性里程碑的实施 在管理中根据最可能的退出模式进行调整（如将法人股转让给明确的战略投资者） 决策的制定尽量达到迅速和清晰 坚决执行一切可以提高企业价值的举措 不接受业绩滑坡，一旦发生则应立刻明确究竟是行业变化还是管理层造成的93
- 95. 6. 产业投资项目的退出包括对项目投入的变现和投资基金的解散6.1 投资退出的建议6.2 产业投资项目基金的解散主要活动负责人员分析产业投资项目的投资回报 分析退出可能面对的障碍和风险 产业投资合伙人讨论决策具体的退出时间和方式核算产业投资实际的利润回报 制作产业投资项目基金报告 支付投资人应得资本 根据留存利润进行内部分配，产业投资合伙人获取相应的利润分成合伙人财务总监94
- 96. 6.1 对于产业投资的退出选择应兼顾收益和退出成本产业投资项目退出的决策树和信息来源法人股退出法人股近期上市流通是否不可行法人股转让是否有合适的对象（如战略性投资者、拍卖）法人股转让是否受到其它股东、政府的干扰法人股转让价格 是否合理退出是是是是法规政策 合伙人信息收集 谈判 公司其他项目利益 收益分析模型95
- 97. 6.2 根据投资收益制作标准化的投资报告××产业投资报告客户报告投资金额投资回报投资收益率投资进程 基金数额 投资进程 投资活动 投入成本 投资收入 年平均投资回报率 起迄日期 2001 2002 2003 2004 2005 投资目标 负责人员客户资金选择退出续约投资其它××产品日期：___________96
- 98. 最后根据合同规定支付相应的投资利润指数，100＝投资成本 * 假设××和客户之间5－5分成 ** 相关费用、成本（包括给予分析员的奖金等） *** 假设产业投资合伙人和总部之间以2－8分成投资收入投资成本（即管理资产金额＋××自有资本）承诺客户回报客户分成*上交公司利润***合伙人利润分成示意相关费用**支付给客户部分97
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