XX私募股权投资基金理企业（限合伙）
招募说明书
基金理XX投资理限公司
基金托 XX证券股份限公司
二零七年XX月
重提示
基金份额募集仅针中华民国境中国居民募集方未中华民国辖领域外基金进行公开募集次募集适象包括法权接收募集说明书接收募集邀请象募集说明书XX投资理限公司发布该公司代表XX私募股权投资基金企业（限合伙）担基金基金理权发布募集说明书中未包含募集关信息做出声明法律求基金理基金均基金未绩效资回报募集说明书做出特定投资回报率做出保证募集说明书仅包含般性信息中包含信息构成投资建议募集说明书目您提供信息帮助您决定否基金做出投资募集说明书未考虑您特殊需求目标财务状况投资偏
招募说明书中国证券投资基金业协会规定提请备案中国证券投资基金业协会接受招募说明书备案表明基金价值收益作出实质性判断保证表明投资基金没风险构成基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证
基金理提醒投资者基金投资买者负原作出投资决策基金运营状况基金净值变化引致投资风险投资者行负担基金设计安排理运作模式产生济责法律责托销售机构予承担
说明募集说明书包含信息截募集说明书标注日期时止新信息基金关信息会时变更非重利信息更新会您进行披露基金理网站进行发布重利变化基金理会发布募集说明书补充文件发布代募集说明书
投资者告知书
尊敬投资者：
基金通直销机构（基金理）基金理委托代销机构进行销售基金投资者认购申购基金民币货币资金形式交付直销机构认购申购投资者须认购资金中国境开立银行账户划款募集账户代销机构认购申购投资者代销机构规定缴付资金
募集账户基金理委托运营服务机构开立该账户仅基金募集期间存续期间认购申购赎回资金集支付募集账户运营服务机构接受基金理委托代提供基金服务专账户代表运营服务机构接受投资者认购申购资金表明运营服务机构基金价值收益作出实质性判断保证表明投资基金没风险募集账户程中非足够证证明运营服务机构原造成损失外基金理应身操作等原造成损失承担相关责运营服务机构基金理投资运作承担责
风险揭示书
尊敬投资者：
投资风险您贵机构认购申购私募基金时获投资收益时面着投资风险您贵机构做出投资决策前请仔细阅读风险揭示书公司章程者合伙协议（统称基金合）充分认识基金风险收益特征产品特性认真考虑基金存项风险素充分考虑身风险承受力理性判断谨慎做出投资决策
根关法律法规基金理XX投资理限公司投资者分作出承诺风险揭示声明：
基金理承诺
（）XX投资理限公司保证资金募集前已中国证券投资基金业登记私募基金理取理登记编码：XX
（二）XX投资理限公司投资者声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证
（三）XX投资理限公司保证投资者签署基金合前已（已委托基金销售机构）投资者揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力已私募基金投资者说明关法律法规说明投资冷静期回访确认制度安排投资者权利
（四）XX投资理限公司承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产保证基金财产定盈利保证低收益
二风险揭示
（）般风险
1资金损失风险：基金理恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产保证基金财产中认购资金金受损失保证定盈利低收益 基金属高风险投资品种适合风险识评估承受力进取型合格投资者
2基金运营风险：基金理合伙协议约定理运基金财产产生风险基金财产投资者承担投资者应充分知晓投资运营相关风险风险应投资者担
3流动性风险：基金存续期投资者面资金退出带流动性风险 根实际投资运作情况基金提前结束延期结束投资者面委托资金期退出等风险
4募集失败风险：基金成立需符合相关法律法规规定基金存满足成立条件法成立风险
基金理责承担方式：
（1）固财产承担募集行产生债务费
（2）基金募集期限届满（确认基金法成立）三十日返投资已交纳款项加计银行期存款利息
5投资标风险：基金投资标价值取决投资象营状况原股东投资企业理运营相关市场宏观调控政策财政税收政策产业政策法律法规济周期变化区域市场竞争格局变化等影响投资企业营状况进影响基金投资标价值
6税收风险：合伙企业适税收征法律法规会国家相关税收政策调整发生变化投资者收益相关税收政策调整受影响
7风险：包括限法律政策风险发生抗力事件风险技术风险操作风险等
（二）特殊风险
1XX私募股权投资基金理企业（限合伙）募集资金投资中国境未市成长期成熟期企业股权投资符合IPO新三板挂牌条件企业股权投资未进行分配闲置资金投资货币市场基金短期债券银行理财产品等流动性强金融产品银行储蓄约定收益债券等够提供固定收益投资产品投资者投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）出资例分享投资产生收益相应承担投资带损失投资应考虑身资产收入状况投资例投资风险等基础判断投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）否身风险相匹配
2投资者做出投资决策前应认真阅读XX私募股权投资基金理企业（限合伙）募集介绍资料（包括限募集说明书投资认购指南保密承诺函风险揭示书等）文件全部容解投资相关知识业务规风险收益等容确信身已做足够风险评估财务安排避免投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）承受超出身承担力损失
3XX私募股权投资基金理企业（限合伙）承诺确保收益XX私募股权投资基金理企业（限合伙）收益终实际收益决定
4基金理合伙企业协议约定理运合伙企业财产产生风险合伙企业财产合伙承担
5XX私募股权投资基金理企业（限合伙）存续期基金份额持面资金退出带流动性风险根实际投资运作情况合伙企业提前结束基金份额持面委托资金期退出等风险
6XX私募股权投资基金理企业（限合伙）成立需符合相关法律法规合伙协议等规定合伙企业存满足成立条件法成立风险
7XX私募股权投资基金理企业（限合伙）存资金未委托托未委托外包服务未中国证券投资基金业协会履行登记备案手续风险
8XX私募股权投资基金理企业（限合伙）执行事务合伙承诺诚信信勤勉责原理运募集资金保证XX私募股权投资基金理企业（限合伙）定盈利保证低收益执行事务合伙提醒投资者做出投资决策XX私募股权投资基金理企业（限合伙）营运状况引致投资等风险投资者行负担针投资盈利须法纳税
9投资者知晓基金理关联方理投资产品合伙企业投资范围存重叠交叉基金理保证合伙企业投资产品投资收益投资风险方面会优基金理关联方理投资范围合伙企业存重叠交叉投资产品基金理关联方理投资产品未出现投资损失投资收益未达预期情况意味着合伙企业会出现投资损失投资收益未达预期情况基金份额持合伙企业投资收益劣基金理关联方理类似投资产品基金理提出损失损害补偿求
释义
XX私募股权投资基金理企业(限合伙)募集说明书中非文意指列词语具含义
基金
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）
招募说明书
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）招募说明书
合伙协议
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）合伙协议
合伙企业法
2007年6月1日正式实施中华民国合伙企业法
法律法规
指中国现时效公布实施法律行政法规行政规章规范性文件方法规方规章规范文件
投资认购
意认购基金限合伙份额投资者签署合伙协议缴纳首期认购款项前统称
限合伙（LP）
普通合伙组成限合伙企业方限合伙出资额限限合伙企业承担责
普通合伙（GP）
限合伙组成限合伙企业方普通合伙限合伙企业债务承担限连带责
限合伙制
指合伙承担限责基础允许更投资承担限责营组织形式
基金理
基金理基金资产理者运者招募说明书指XX投资理限公司
投资者
指然身份认购基金投资者
机构投资者
指法身份认购基金投资者
基金发起
指发起设立基金机构基金设立程中起着重作基金发起数实力金融机构
基金规模
指基金募集结束时实际募集资金总额基金规模高民币xx万元
募集期
指基金投资募集认购资金期限
封闭期
基金成立全部募集期结束认购资金达基金规模限基金会段时间接受投资申购基金份额申请时间段
存续期
指基金法律成立注销间期间
基金理费
指作理基金提供合伙事务执行投资理服务价基金理支付报酬
基金托费
指基金托基金提供服务基金基金公司收取费
投资决策委员会
基金投资决策高决策机构非常设议事机构遵守国家关法律法规条例前提拥理基金项投资事务高决策权
基金概
（） XX私募股权投资基金理企业（限合伙）XX投资理限公司发起采限合伙制设立XX投资理限公司基金理
（二） 基金总目标募集规模约民币xx万元XX投资理限公司合计认购约民币XX万元低基金规模X
（三） 基金投资领域：
1精选质优良拟市公司股权
2闲置资金投资货币市场基金短期债券银行理财产品等低风险金融产品银行存款全体合伙谋取良投资回报
3投资证券二级市场流通股股份交易
（） 基金基信息
基金名称
XX私募股权投资基金企业（限合伙）
基金形式
限合伙
注册
XX
基金理
XX投资理限公司
基金存续期
基金期限7年5年投资期2年退出期
合伙会议全体合伙致意延长2年
募集象
合格然机构投资者
预期募集规模
约民币XX万元
基金投资方
具市潜力兼收购价值潜优质企业股权：轨道交通安全监测高端装备制造交通动智化通设备制造等行业领域
基金策略类型
精准定位行业资源集中领域投资
收益分配
项目退出收益部分限合伙普通合伙8020例分配
运作方式
运作期封闭
退出方式
IPO第三方协议转购理层回购等
否分级
否
投顾否投
否
销售方式
理直销
基金托
名称： XX证券股份限公司
住：
法定代表：
联系：
联系电话：
邮箱：
综合外包服务商
名称：XX证券股份限公司
联系：
通讯址：
联系电话：
邮箱：
代销机构（）
投资顾问()
增信机构（）
认购费申购费
认购费申购费
赎回费
赎回费
首次低认购
低民币100万元
追加申购
10万元整数倍递增
资产理理费
2年日核算季计提(实缴募资规模计提）
资产托托费
005 低3万年
运营外包服务费
005低3万年
投资顾问费
业绩报酬
理提取投资净收益部分20作业绩报酬
情况说明
投顾联系联系方式
引入部门联系联系方式
（二） 基金运作架构
预计20162018年两者整体营业收入分约61164197亿元净利润分约021925亿元发股收购配套融资股（
（三） 基金理基信息
理名称
XX投资理限公司
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
限责公司
营业务范围
投资理实业投资投资咨询济信息咨询企业理咨询（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
投资理
产品数量
否已通基金业协会理备案备案时间
备案登记编号
登记时间
理基金类
股权投资基金创业投资基金
申请业务类
私募股权投资基金 私募股权投资类FOF基金 创业投资基金 创业投资类FOF基金
联系
联系电话
1
邮箱
（四） 基金托基信息
托名称
XX证券
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
股份限公司（非市）
营业务范围
证券营代理证券买卖业务代理证券付息红利支付证券投资咨询资产理融资融券代销金融产品发起设立证券投资基金基金理公司中国证监会批准业务
否已通证监会托备案备案时间
通
联系
联系电话
邮箱
（五）基金外包服务机构基信息
综合外包服务商名称
XX证券
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
股份限公司（非市国控股）
营业务范围
证券纪证券投资咨询证券交易证券投资活动关财务顾问证券承销保荐证券营证券资产理融资融券证券投资基金销售代销金融产品（营证券业务许证效期2019年01月21日）期货公司提供中间介绍业务（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
联系
联系电话
邮箱
（六） 基金投资信息
投资目标
投资方式
股权投资符合法律法规规定投资形式
投资策略
基金定投资稳定高速发展符合新三板条件具市潜力兼收购价值潜中企业投资具足够安全边际优质资产通整合方资源提高资产期运附加价值全体合伙获取投资回报
投资决策
提高投资决策专业化程度操作质量基金设投资决策委员会成员普通合伙决定投资委员会职责普通合伙提出支持否决关投资组合公司项目投资收购出售意见投资决策委员会普通合伙负责投资决策委员会席召集持投资决策委员会会议投资委员会表决时采取票原进行投票投资决策委员会参会委员三分二表决通意投资
投资限制
基金事证券二级市场买卖流通股股份交易(证券交易)前述证券交易包括基金投资项目退出时进行证券交易进行基金承担限责投资基金第三方提供担保
投资决策
基金设投资决策委员会负责投资决策事项成员普通合伙决定投资委员会职责普通合伙提出支持否决关投资组合公司项目投资收购出售意见投资决策委员会普通合伙负责投资决策委员会席召集持投资决策委员会会议投资委员会表决时采取票原进行投票投资决策委员会参会委员三分二表决通意投资
业绩较标准
业绩较标准
风险收益特征
基金投资范围包含企业市前股权投资类较高风险类投资象收益水较高风险较
风控手段
基金设立独立业务体系风控部门承担独立评估监控检查报告项目风险职责风控部门拟定严格合理风险控制机制项目风险合规性进行复审独立发表审核意见受业务部门影响
举债限制
基金举债务
资金托
合伙企业委托家国家监机关备案托机构合伙企业账户全部现金实施托XX私募股权投资基金理企业（限合伙）托XX证券股份限公司合伙企业发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
（七） 基金募集期
基金募集期限xx起xx止募集期xx然日认购成功认购签署合伙协议等法律文件募集期合伙协议约定时间期限基金募集账户缴纳基金认购款：
账户名：XX证券股份限公司私募基金综合服务募集专户
账号：
开户行：
基金理次募集期届满 20工作日组织认购统签署工商注册变更需资料工商机关办理完结工商变更登记手续基金理次募集期届满20工作日中国证券投资基金业协会资产理业务综合报送台办理基金产品协会备案
出现某投资认购成功者基金募集成功 募集期届满日起 10工作日基金发起认购缴纳认购金原路退认购缴款账户加算认购款账日退款日期间期银行活期存款利息
（八） 基金估值政策程序定价模式
估值目标
基金财产估值目客观准确反映基金财产价值基金份额申购赎回等提供计价
估值象
基金持投资标股权价值剩余资金持投资银行存款息
估值时间
合伙企业估值核日月工作日（遇节假日节假日前工作日估值日）
执行事务合伙资产综合服务机构托应估值核日次工作日计算估值日资产净值
估值方法
1 未市流通股票估值：
未市公司股权债权股权收益权债权收益权项目投资成法估值
2 全国中企业股份转系统转交易股权估值：
1）做市转连续集合竞价交易新三板证券估值日交易挂牌市价（收盘价）进行估值估值日交易交易日济环境未发生重变化交易日市价(收盘价)估值交易日济环境发生重变化参考类似投资品种现行市价重变化素调整交易市价确定公允价格
2）协议转方式交易新三板证券未挂牌企业股权取成估值
3）果未监机构行业协会等出台关新三板股权统估值标准方法参新标准方法执行
3证券交易市价证券估值
1）交易市价证券（包括股票权证等）估值日证券交易挂牌市价（收盘价）估值估值日交易交易日济环境未发生重变化证券发行机构未发生影响证券价格重事件交易日市价（收盘价）估值估值日交易交易日济环境发生重变化参考监机构行业协会估值意见参考类似投资品种现行市价重变化素调整交易市价确定公允价格
2）交易市存活跃市场价证券采估值技术确定公允价值交易市资产支持证券采估值技术确定公允价值估值技术难计量公允价值情况成估值
3 投资产品估值
1）银行存款约定利率持期逐日计提应收利息利息账日实收利息入账
2）合伙企业持货币市场基金基金理公司公布估值日前交易日万份收益计算
3）投资基金理公司子公司特定客户资产理计划证券公司资产理计划期货公司资产理计划信托计划私募投资基金限合伙份额方式进行估值：果该产品基金理（信息披露义务）时公布该产品基金份额净值公布基金份额净值估值果该产品基准收益率公布基金份额净值基金理基金托提供相关数作估值确保提供数真实完整效基金理未提供相关估值数成估值果该产品基准收益率公布基金份额净值成估值
（九） 基金合伙协议条款
出资方式
1）合伙出资应合伙协议签订十五工作日执行事务合伙求募集期缴付完毕合伙认缴出资支付执行事务合伙指定募集账户XX私募股权投资基金理企业（限合伙）支付限合伙实际出资额募集期中国民银行期活期存款利率利息该笔利息约定分配金收益时分配
2）认缴出资合伙企业确认合伙企业位合伙签发出资确认书确认合伙合伙企业中合伙企业权益
3）合伙协议约定外合伙认缴合伙企业出资根限合伙签署认购意书约定准
收益分配亏损分担方式
（）收益分配
XX私募股权投资基金理企业（限合伙）项目退出获投资回报（包括限获股息红利股权转）三十工作日投资决策委员会应作出该部分资金否循环投资决定者根述原进行收益分配
合伙企业项目回笼资金时投资收入应属合伙企业收益偿合伙企业债务扣相关税费预留金额合伙费分配部分统称分配收益全体合伙实缴出资遵循述约定序合伙企业分配收益进行分配：
（1）首先合伙间实缴出资例分配直项目实际投资成已完全弥补处实际投资成指合伙企业投入该项目中投资资金该项目支付投资项目费
（2）超出实际投资成部分收入20分配普通合伙80全体合伙间实缴出资例进行分配
（二）亏损分担
果合伙企业亏损合伙应该实缴出资例负担
合伙企业营期限产生债务首先应合伙企业全部财产进行清偿清偿期债务普通合伙认缴出资额限承担然合伙企业限合伙认缴出资例认缴出资额限承担普通合伙身资产合伙企业债务承担限连带责
基金费承担方式
（）合伙企业应承担包括合伙企业设立组建运营终止解散清算等相关费（合伙企业费）包括限项：
（1）理费
（2）托费
（3）外包服务费
（4）项目中介费
（5）开办费指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）组建设立相关费包括政府第三方机构收取费等
（6）XX私募股权投资基金理企业（限合伙）年度财务审核费（包括会计外包服务提供财务服务程中产生差旅费）XX私募股权投资基金理企业（限合伙）财务报表报告费包括制作印刷发送成
（7）合伙会议举办费
（8）法律顾问XX私募股权投资基金理企业（限合伙）提供法律服务律师费相关差旅费
（9）未列入述容般言应普通合伙理费承担费
（10）费
（二）合伙企业费支付例原
（1）述约定费合伙企业支付
（2）理费支付方式
合伙企业存续期普通合伙收取理费资产托业务运作起始日起日（含节假日）计提理费年费率2
理费计算公式：
H＝E×2÷年天数
H：日应计提理费
E 前日合伙企业实缴出资金额
理费资产托业务运作起始日起日计提季支付合伙企业季度结束月前五工作日托机构发送托费划付指令托机构指令托资产中次性支付合伙企业执行事务合伙费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
理费指定收款账户：
户名：XX投资理限公司
账号：
开户银行：
（3）托费支付方式
托机构合伙企业提供托服务收取托费年托费率005计算方法：
H＝E×005
H：年应计提托费
E：合伙企业期初实缴出资金额
年度托费设置低值低值年3万元合伙企业期初实缴出资金额005计提1年托费3万托费3万
年托费MAX(合伙企业期初实缴出资金额005计提1年3万)
托费资产托业务运作起始日起10 工作日先行计提支付基金1年托费年托费支付日资产托业务运作起始日5工作日合伙企业托费计提日起5工作日托机构方发送托费划付指令托机构指令托资产中次性支付托费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
托费指定收款账户：
户名：XX证券股份限公司
账号：
开户银行：
额支付行号：
（4）综合服务费支付方式
综合服务机构合伙企业提供资产综合服务收取综合服务费年综合服务费率005计算方法：
H＝E×005
H：年应计提综合服务费
E：合伙企业期初实缴出资金额
年度综合服务费设置低值低值年3万元合伙企业期初实缴出资金额005计提1年综合服务费3万综合服务费3万
年综合服务费MAX(合伙企业期初实缴出资金额005计提1年3万)
综合服务费资产托业务运作起始日起10 工作日先行计提支付基金1年综合服务费年综合服务费支付日资产托业务运作起始日5工作日合伙企业综合服务费计提日起5工作日托机构发送综合服务费划付指令托机构指令托资产中次性支付综合服务机构费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
综合服务费指定收款账户：
户名：XX证券股份限公司
账号：
开户银行：
基金理报告财务报告提交制度
（） 运作期报告
（1）季度营报告
普通合伙基金成立第完整季度结束时起季度结束限合伙提交季度理报告容包括：
1）该季度未审计财务报告（包括资产负债表利润表）
2）已完成项目投资清单
3）该季度完成投资项目基情况
4）已完成投资项目新进展
5）限合伙拟投资项目源情况
（2）年度营报告
基金会计年度日历年度相首会计年度基金成立日起年12月31日普通合伙应会计年度结束限合伙提交理报告容包括：
1）该季度未审计财务报告（包括资产负债表利润表）
2）已完成项目投资清单
3）该季度完成投资项目基情况
4）已完成投资项目新进展
5）限合伙拟投资项目源情况
（3）普通合伙应会计年度结束时信件传真电子邮件方式限合伙提交理营报告
（二） 监机构提供报告
（1）基金理应根基金业协会规定时填报定期更新理业员关信息理私募基金投资运作情况应发生重事项时报告10工作日基金业协会报告
（2）基金理应会计年度结束4月基金业协会报送会计事务审计年度财务报告理私募基金年度投资运作基情况
（十） 基金申购赎回安排
限合伙退伙
限合伙合伙协议约定转持合伙企业财产份额退出合伙企业回收期结束法达成延期致决议退伙外限合伙提出退伙分割合伙企业财产求限合伙满足法律法规权机关监规定变化提出退伙该限合伙拟退出合伙企业财产份额普通合伙限合伙享行优先受权果普通合伙限合伙均放弃优先受权第三方受该部分财产份额该部分财产份额没受体普通合伙应受该限合伙合伙企业中财产份额
限合伙然退伙
限合伙发生列情形时然退伙：
（1）果限合伙法组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）果限合伙然死亡宣告死亡继承愿继承限合伙资格
（3）持合伙企业财产份额法院强制执行
（4）限合伙意重失合伙企业造成损失
（5）发生根合伙企业法规定视然退伙情形限合伙述约定然退伙时合伙企业应解散限合伙原导致述然退伙限合伙应赔偿合伙企业合伙遭受全部损失普通合伙权退伙结算应财产中直接扣该等赔偿额足部分该限合伙行支付l
（十）基金合伙权益转
合伙权益转效申请
拟转合伙企业财产份额限合伙（转方）申请转持全部部分合伙企业财产份额列条件全部满足时方项效申请：
1）权益转会导致限合伙违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙营活动受额外限制
2）转方发出述转请求时拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受合伙协议约束遵守合伙协议约定承继转方续出资义务（）承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
3）转方拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙普通合伙发生费
项关合伙企业财产份额转效申请转方应获普通合伙书面意完全遵守合伙协议相关条款约定
财产份额优先受序
普通合伙效申请作出意决定拟转合伙企业财产份额普通合伙享第序优先受权限合伙享第二序优先受权
权益转通知
拟合伙外第三方出财产份额限合伙出合伙份额前应普通合伙限合伙发送财产份额转通知普通合伙限合伙应收通知十五工作日作出接收放弃该财产份额决定逾期未作出决定视放弃优先受权部分限合伙决定放弃优先受权部分限合伙决定行优先受权决定行优先受权限合伙受拟出财产份额
（十二）基金理三年诚信情况说明
基金理XX投资理限公司三年：
1存违犯国家法律行政法规规章行受刑事处罚适重违法违规情形行政处罚
2未受中国证监会行政处罚者采取证券市场禁入措施情形未证监会采取行政处罚
3未受刑事处罚存涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见情形
4未违法违规行受基金业协会采取律措施
5涉法律诉讼仲裁未决法律诉讼仲裁
XX投资理限公司（公章）
法定代表：
2017年 月 日
（招募说明书签字盖章页扫描页）
— END —
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XX私募股权投资基金理企业（限合伙）
招募说明书
基金理XX投资理限公司
基金托 XX证券股份限公司
二零七年XX月
重提示
基金份额募集仅针中华民国境中国居民募集方未中华民国辖领域外基金进行公开募集次募集适象包括法权接收募集说明书接收募集邀请象募集说明书XX投资理限公司发布该公司代表XX私募股权投资基金企业（限合伙）担基金基金理权发布募集说明书中未包含募集关信息做出声明法律求基金理基金均基金未绩效资回报募集说明书做出特定投资回报率做出保证募集说明书仅包含般性信息中包含信息构成投资建议募集说明书目您提供信息帮助您决定否基金做出投资募集说明书未考虑您特殊需求目标财务状况投资偏
招募说明书中国证券投资基金业协会规定提请备案中国证券投资基金业协会接受招募说明书备案表明基金价值收益作出实质性判断保证表明投资基金没风险构成基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证
基金理提醒投资者基金投资买者负原作出投资决策基金运营状况基金净值变化引致投资风险投资者行负担基金设计安排理运作模式产生济责法律责托销售机构予承担
说明募集说明书包含信息截募集说明书标注日期时止新信息基金关信息会时变更非重利信息更新会您进行披露基金理网站进行发布重利变化基金理会发布募集说明书补充文件发布代募集说明书
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募集账户基金理委托运营服务机构开立该账户仅基金募集期间存续期间认购申购赎回资金集支付募集账户运营服务机构接受基金理委托代提供基金服务专账户代表运营服务机构接受投资者认购申购资金表明运营服务机构基金价值收益作出实质性判断保证表明投资基金没风险募集账户程中非足够证证明运营服务机构原造成损失外基金理应身操作等原造成损失承担相关责运营服务机构基金理投资运作承担责
风险揭示书
尊敬投资者：
投资风险您贵机构认购申购私募基金时获投资收益时面着投资风险您贵机构做出投资决策前请仔细阅读风险揭示书公司章程者合伙协议（统称基金合）充分认识基金风险收益特征产品特性认真考虑基金存项风险素充分考虑身风险承受力理性判断谨慎做出投资决策
根关法律法规基金理XX投资理限公司投资者分作出承诺风险揭示声明：
基金理承诺
（）XX投资理限公司保证资金募集前已中国证券投资基金业登记私募基金理取理登记编码：XX
（二）XX投资理限公司投资者声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证
（三）XX投资理限公司保证投资者签署基金合前已（已委托基金销售机构）投资者揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力已私募基金投资者说明关法律法规说明投资冷静期回访确认制度安排投资者权利
（四）XX投资理限公司承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产保证基金财产定盈利保证低收益
二风险揭示
（）般风险
1资金损失风险：基金理恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产保证基金财产中认购资金金受损失保证定盈利低收益 基金属高风险投资品种适合风险识评估承受力进取型合格投资者
2基金运营风险：基金理合伙协议约定理运基金财产产生风险基金财产投资者承担投资者应充分知晓投资运营相关风险风险应投资者担
3流动性风险：基金存续期投资者面资金退出带流动性风险 根实际投资运作情况基金提前结束延期结束投资者面委托资金期退出等风险
4募集失败风险：基金成立需符合相关法律法规规定基金存满足成立条件法成立风险
基金理责承担方式：
（1）固财产承担募集行产生债务费
（2）基金募集期限届满（确认基金法成立）三十日返投资已交纳款项加计银行期存款利息
5投资标风险：基金投资标价值取决投资象营状况原股东投资企业理运营相关市场宏观调控政策财政税收政策产业政策法律法规济周期变化区域市场竞争格局变化等影响投资企业营状况进影响基金投资标价值
6税收风险：合伙企业适税收征法律法规会国家相关税收政策调整发生变化投资者收益相关税收政策调整受影响
7风险：包括限法律政策风险发生抗力事件风险技术风险操作风险等
（二）特殊风险
1XX私募股权投资基金理企业（限合伙）募集资金投资中国境未市成长期成熟期企业股权投资符合IPO新三板挂牌条件企业股权投资未进行分配闲置资金投资货币市场基金短期债券银行理财产品等流动性强金融产品银行储蓄约定收益债券等够提供固定收益投资产品投资者投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）出资例分享投资产生收益相应承担投资带损失投资应考虑身资产收入状况投资例投资风险等基础判断投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）否身风险相匹配
2投资者做出投资决策前应认真阅读XX私募股权投资基金理企业（限合伙）募集介绍资料（包括限募集说明书投资认购指南保密承诺函风险揭示书等）文件全部容解投资相关知识业务规风险收益等容确信身已做足够风险评估财务安排避免投资XX私募股权投资基金理企业（限合伙）承受超出身承担力损失
3XX私募股权投资基金理企业（限合伙）承诺确保收益XX私募股权投资基金理企业（限合伙）收益终实际收益决定
4基金理合伙企业协议约定理运合伙企业财产产生风险合伙企业财产合伙承担
5XX私募股权投资基金理企业（限合伙）存续期基金份额持面资金退出带流动性风险根实际投资运作情况合伙企业提前结束基金份额持面委托资金期退出等风险
6XX私募股权投资基金理企业（限合伙）成立需符合相关法律法规合伙协议等规定合伙企业存满足成立条件法成立风险
7XX私募股权投资基金理企业（限合伙）存资金未委托托未委托外包服务未中国证券投资基金业协会履行登记备案手续风险
8XX私募股权投资基金理企业（限合伙）执行事务合伙承诺诚信信勤勉责原理运募集资金保证XX私募股权投资基金理企业（限合伙）定盈利保证低收益执行事务合伙提醒投资者做出投资决策XX私募股权投资基金理企业（限合伙）营运状况引致投资等风险投资者行负担针投资盈利须法纳税
9投资者知晓基金理关联方理投资产品合伙企业投资范围存重叠交叉基金理保证合伙企业投资产品投资收益投资风险方面会优基金理关联方理投资范围合伙企业存重叠交叉投资产品基金理关联方理投资产品未出现投资损失投资收益未达预期情况意味着合伙企业会出现投资损失投资收益未达预期情况基金份额持合伙企业投资收益劣基金理关联方理类似投资产品基金理提出损失损害补偿求
释义
XX私募股权投资基金理企业(限合伙)募集说明书中非文意指列词语具含义
基金
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）
招募说明书
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）招募说明书
合伙协议
指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）合伙协议
合伙企业法
2007年6月1日正式实施中华民国合伙企业法
法律法规
指中国现时效公布实施法律行政法规行政规章规范性文件方法规方规章规范文件
投资认购
意认购基金限合伙份额投资者签署合伙协议缴纳首期认购款项前统称
限合伙（LP）
普通合伙组成限合伙企业方限合伙出资额限限合伙企业承担责
普通合伙（GP）
限合伙组成限合伙企业方普通合伙限合伙企业债务承担限连带责
限合伙制
指合伙承担限责基础允许更投资承担限责营组织形式
基金理
基金理基金资产理者运者招募说明书指XX投资理限公司
投资者
指然身份认购基金投资者
机构投资者
指法身份认购基金投资者
基金发起
指发起设立基金机构基金设立程中起着重作基金发起数实力金融机构
基金规模
指基金募集结束时实际募集资金总额基金规模高民币xx万元
募集期
指基金投资募集认购资金期限
封闭期
基金成立全部募集期结束认购资金达基金规模限基金会段时间接受投资申购基金份额申请时间段
存续期
指基金法律成立注销间期间
基金理费
指作理基金提供合伙事务执行投资理服务价基金理支付报酬
基金托费
指基金托基金提供服务基金基金公司收取费
投资决策委员会
基金投资决策高决策机构非常设议事机构遵守国家关法律法规条例前提拥理基金项投资事务高决策权
基金概
（） XX私募股权投资基金理企业（限合伙）XX投资理限公司发起采限合伙制设立XX投资理限公司基金理
（二） 基金总目标募集规模约民币xx万元XX投资理限公司合计认购约民币XX万元低基金规模X
（三） 基金投资领域：
1精选质优良拟市公司股权
2闲置资金投资货币市场基金短期债券银行理财产品等低风险金融产品银行存款全体合伙谋取良投资回报
3投资证券二级市场流通股股份交易
（） 基金基信息
基金名称
XX私募股权投资基金企业（限合伙）
基金形式
限合伙
注册
XX
基金理
XX投资理限公司
基金存续期
基金期限7年5年投资期2年退出期
合伙会议全体合伙致意延长2年
募集象
合格然机构投资者
预期募集规模
约民币XX万元
基金投资方
具市潜力兼收购价值潜优质企业股权：轨道交通安全监测高端装备制造交通动智化通设备制造等行业领域
基金策略类型
精准定位行业资源集中领域投资
收益分配
项目退出收益部分限合伙普通合伙8020例分配
运作方式
运作期封闭
退出方式
IPO第三方协议转购理层回购等
否分级
否
投顾否投
否
销售方式
理直销
基金托
名称： XX证券股份限公司
住：
法定代表：
联系：
联系电话：
邮箱：
综合外包服务商
名称：XX证券股份限公司
联系：
通讯址：
联系电话：
邮箱：
代销机构（）
投资顾问()
增信机构（）
认购费申购费
认购费申购费
赎回费
赎回费
首次低认购
低民币100万元
追加申购
10万元整数倍递增
资产理理费
2年日核算季计提(实缴募资规模计提）
资产托托费
005 低3万年
运营外包服务费
005低3万年
投资顾问费
业绩报酬
理提取投资净收益部分20作业绩报酬
情况说明
投顾联系联系方式
引入部门联系联系方式
（二） 基金运作架构
预计20162018年两者整体营业收入分约61164197亿元净利润分约021925亿元发股收购配套融资股（
（三） 基金理基信息
理名称
XX投资理限公司
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
限责公司
营业务范围
投资理实业投资投资咨询济信息咨询企业理咨询（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
投资理
产品数量
否已通基金业协会理备案备案时间
备案登记编号
登记时间
理基金类
股权投资基金创业投资基金
申请业务类
私募股权投资基金 私募股权投资类FOF基金 创业投资基金 创业投资类FOF基金
联系
联系电话
1
邮箱
（四） 基金托基信息
托名称
XX证券
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
股份限公司（非市）
营业务范围
证券营代理证券买卖业务代理证券付息红利支付证券投资咨询资产理融资融券代销金融产品发起设立证券投资基金基金理公司中国证监会批准业务
否已通证监会托备案备案时间
通
联系
联系电话
邮箱
（五）基金外包服务机构基信息
综合外包服务商名称
XX证券
营址
注册址
注册资
实缴资
法定代表
成立时间
组织机构代码
企业性质
股份限公司（非市国控股）
营业务范围
证券纪证券投资咨询证券交易证券投资活动关财务顾问证券承销保荐证券营证券资产理融资融券证券投资基金销售代销金融产品（营证券业务许证效期2019年01月21日）期货公司提供中间介绍业务（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
联系
联系电话
邮箱
（六） 基金投资信息
投资目标
投资方式
股权投资符合法律法规规定投资形式
投资策略
基金定投资稳定高速发展符合新三板条件具市潜力兼收购价值潜中企业投资具足够安全边际优质资产通整合方资源提高资产期运附加价值全体合伙获取投资回报
投资决策
提高投资决策专业化程度操作质量基金设投资决策委员会成员普通合伙决定投资委员会职责普通合伙提出支持否决关投资组合公司项目投资收购出售意见投资决策委员会普通合伙负责投资决策委员会席召集持投资决策委员会会议投资委员会表决时采取票原进行投票投资决策委员会参会委员三分二表决通意投资
投资限制
基金事证券二级市场买卖流通股股份交易(证券交易)前述证券交易包括基金投资项目退出时进行证券交易进行基金承担限责投资基金第三方提供担保
投资决策
基金设投资决策委员会负责投资决策事项成员普通合伙决定投资委员会职责普通合伙提出支持否决关投资组合公司项目投资收购出售意见投资决策委员会普通合伙负责投资决策委员会席召集持投资决策委员会会议投资委员会表决时采取票原进行投票投资决策委员会参会委员三分二表决通意投资
业绩较标准
业绩较标准
风险收益特征
基金投资范围包含企业市前股权投资类较高风险类投资象收益水较高风险较
风控手段
基金设立独立业务体系风控部门承担独立评估监控检查报告项目风险职责风控部门拟定严格合理风险控制机制项目风险合规性进行复审独立发表审核意见受业务部门影响
举债限制
基金举债务
资金托
合伙企业委托家国家监机关备案托机构合伙企业账户全部现金实施托XX私募股权投资基金理企业（限合伙）托XX证券股份限公司合伙企业发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
（七） 基金募集期
基金募集期限xx起xx止募集期xx然日认购成功认购签署合伙协议等法律文件募集期合伙协议约定时间期限基金募集账户缴纳基金认购款：
账户名：XX证券股份限公司私募基金综合服务募集专户
账号：
开户行：
基金理次募集期届满 20工作日组织认购统签署工商注册变更需资料工商机关办理完结工商变更登记手续基金理次募集期届满20工作日中国证券投资基金业协会资产理业务综合报送台办理基金产品协会备案
出现某投资认购成功者基金募集成功 募集期届满日起 10工作日基金发起认购缴纳认购金原路退认购缴款账户加算认购款账日退款日期间期银行活期存款利息
（八） 基金估值政策程序定价模式
估值目标
基金财产估值目客观准确反映基金财产价值基金份额申购赎回等提供计价
估值象
基金持投资标股权价值剩余资金持投资银行存款息
估值时间
合伙企业估值核日月工作日（遇节假日节假日前工作日估值日）
执行事务合伙资产综合服务机构托应估值核日次工作日计算估值日资产净值
估值方法
1 未市流通股票估值：
未市公司股权债权股权收益权债权收益权项目投资成法估值
2 全国中企业股份转系统转交易股权估值：
1）做市转连续集合竞价交易新三板证券估值日交易挂牌市价（收盘价）进行估值估值日交易交易日济环境未发生重变化交易日市价(收盘价)估值交易日济环境发生重变化参考类似投资品种现行市价重变化素调整交易市价确定公允价格
2）协议转方式交易新三板证券未挂牌企业股权取成估值
3）果未监机构行业协会等出台关新三板股权统估值标准方法参新标准方法执行
3证券交易市价证券估值
1）交易市价证券（包括股票权证等）估值日证券交易挂牌市价（收盘价）估值估值日交易交易日济环境未发生重变化证券发行机构未发生影响证券价格重事件交易日市价（收盘价）估值估值日交易交易日济环境发生重变化参考监机构行业协会估值意见参考类似投资品种现行市价重变化素调整交易市价确定公允价格
2）交易市存活跃市场价证券采估值技术确定公允价值交易市资产支持证券采估值技术确定公允价值估值技术难计量公允价值情况成估值
3 投资产品估值
1）银行存款约定利率持期逐日计提应收利息利息账日实收利息入账
2）合伙企业持货币市场基金基金理公司公布估值日前交易日万份收益计算
3）投资基金理公司子公司特定客户资产理计划证券公司资产理计划期货公司资产理计划信托计划私募投资基金限合伙份额方式进行估值：果该产品基金理（信息披露义务）时公布该产品基金份额净值公布基金份额净值估值果该产品基准收益率公布基金份额净值基金理基金托提供相关数作估值确保提供数真实完整效基金理未提供相关估值数成估值果该产品基准收益率公布基金份额净值成估值
（九） 基金合伙协议条款
出资方式
1）合伙出资应合伙协议签订十五工作日执行事务合伙求募集期缴付完毕合伙认缴出资支付执行事务合伙指定募集账户XX私募股权投资基金理企业（限合伙）支付限合伙实际出资额募集期中国民银行期活期存款利率利息该笔利息约定分配金收益时分配
2）认缴出资合伙企业确认合伙企业位合伙签发出资确认书确认合伙合伙企业中合伙企业权益
3）合伙协议约定外合伙认缴合伙企业出资根限合伙签署认购意书约定准
收益分配亏损分担方式
（）收益分配
XX私募股权投资基金理企业（限合伙）项目退出获投资回报（包括限获股息红利股权转）三十工作日投资决策委员会应作出该部分资金否循环投资决定者根述原进行收益分配
合伙企业项目回笼资金时投资收入应属合伙企业收益偿合伙企业债务扣相关税费预留金额合伙费分配部分统称分配收益全体合伙实缴出资遵循述约定序合伙企业分配收益进行分配：
（1）首先合伙间实缴出资例分配直项目实际投资成已完全弥补处实际投资成指合伙企业投入该项目中投资资金该项目支付投资项目费
（2）超出实际投资成部分收入20分配普通合伙80全体合伙间实缴出资例进行分配
（二）亏损分担
果合伙企业亏损合伙应该实缴出资例负担
合伙企业营期限产生债务首先应合伙企业全部财产进行清偿清偿期债务普通合伙认缴出资额限承担然合伙企业限合伙认缴出资例认缴出资额限承担普通合伙身资产合伙企业债务承担限连带责
基金费承担方式
（）合伙企业应承担包括合伙企业设立组建运营终止解散清算等相关费（合伙企业费）包括限项：
（1）理费
（2）托费
（3）外包服务费
（4）项目中介费
（5）开办费指XX私募股权投资基金理企业（限合伙）组建设立相关费包括政府第三方机构收取费等
（6）XX私募股权投资基金理企业（限合伙）年度财务审核费（包括会计外包服务提供财务服务程中产生差旅费）XX私募股权投资基金理企业（限合伙）财务报表报告费包括制作印刷发送成
（7）合伙会议举办费
（8）法律顾问XX私募股权投资基金理企业（限合伙）提供法律服务律师费相关差旅费
（9）未列入述容般言应普通合伙理费承担费
（10）费
（二）合伙企业费支付例原
（1）述约定费合伙企业支付
（2）理费支付方式
合伙企业存续期普通合伙收取理费资产托业务运作起始日起日（含节假日）计提理费年费率2
理费计算公式：
H＝E×2÷年天数
H：日应计提理费
E 前日合伙企业实缴出资金额
理费资产托业务运作起始日起日计提季支付合伙企业季度结束月前五工作日托机构发送托费划付指令托机构指令托资产中次性支付合伙企业执行事务合伙费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
理费指定收款账户：
户名：XX投资理限公司
账号：
开户银行：
（3）托费支付方式
托机构合伙企业提供托服务收取托费年托费率005计算方法：
H＝E×005
H：年应计提托费
E：合伙企业期初实缴出资金额
年度托费设置低值低值年3万元合伙企业期初实缴出资金额005计提1年托费3万托费3万
年托费MAX(合伙企业期初实缴出资金额005计提1年3万)
托费资产托业务运作起始日起10 工作日先行计提支付基金1年托费年托费支付日资产托业务运作起始日5工作日合伙企业托费计提日起5工作日托机构方发送托费划付指令托机构指令托资产中次性支付托费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
托费指定收款账户：
户名：XX证券股份限公司
账号：
开户银行：
额支付行号：
（4）综合服务费支付方式
综合服务机构合伙企业提供资产综合服务收取综合服务费年综合服务费率005计算方法：
H＝E×005
H：年应计提综合服务费
E：合伙企业期初实缴出资金额
年度综合服务费设置低值低值年3万元合伙企业期初实缴出资金额005计提1年综合服务费3万综合服务费3万
年综合服务费MAX(合伙企业期初实缴出资金额005计提1年3万)
综合服务费资产托业务运作起始日起10 工作日先行计提支付基金1年综合服务费年综合服务费支付日资产托业务运作起始日5工作日合伙企业综合服务费计提日起5工作日托机构发送综合服务费划付指令托机构指令托资产中次性支付综合服务机构费扣划合伙企业应进行核发现数符时联系托机构协商解决
综合服务费指定收款账户：
户名：XX证券股份限公司
账号：
开户银行：
基金理报告财务报告提交制度
（） 运作期报告
（1）季度营报告
普通合伙基金成立第完整季度结束时起季度结束限合伙提交季度理报告容包括：
1）该季度未审计财务报告（包括资产负债表利润表）
2）已完成项目投资清单
3）该季度完成投资项目基情况
4）已完成投资项目新进展
5）限合伙拟投资项目源情况
（2）年度营报告
基金会计年度日历年度相首会计年度基金成立日起年12月31日普通合伙应会计年度结束限合伙提交理报告容包括：
1）该季度未审计财务报告（包括资产负债表利润表）
2）已完成项目投资清单
3）该季度完成投资项目基情况
4）已完成投资项目新进展
5）限合伙拟投资项目源情况
（3）普通合伙应会计年度结束时信件传真电子邮件方式限合伙提交理营报告
（二） 监机构提供报告
（1）基金理应根基金业协会规定时填报定期更新理业员关信息理私募基金投资运作情况应发生重事项时报告10工作日基金业协会报告
（2）基金理应会计年度结束4月基金业协会报送会计事务审计年度财务报告理私募基金年度投资运作基情况
（十） 基金申购赎回安排
限合伙退伙
限合伙合伙协议约定转持合伙企业财产份额退出合伙企业回收期结束法达成延期致决议退伙外限合伙提出退伙分割合伙企业财产求限合伙满足法律法规权机关监规定变化提出退伙该限合伙拟退出合伙企业财产份额普通合伙限合伙享行优先受权果普通合伙限合伙均放弃优先受权第三方受该部分财产份额该部分财产份额没受体普通合伙应受该限合伙合伙企业中财产份额
限合伙然退伙
限合伙发生列情形时然退伙：
（1）果限合伙法组织法吊销营业执责令关闭撤销者宣告破产
（2）果限合伙然死亡宣告死亡继承愿继承限合伙资格
（3）持合伙企业财产份额法院强制执行
（4）限合伙意重失合伙企业造成损失
（5）发生根合伙企业法规定视然退伙情形限合伙述约定然退伙时合伙企业应解散限合伙原导致述然退伙限合伙应赔偿合伙企业合伙遭受全部损失普通合伙权退伙结算应财产中直接扣该等赔偿额足部分该限合伙行支付l
（十）基金合伙权益转
合伙权益转效申请
拟转合伙企业财产份额限合伙（转方）申请转持全部部分合伙企业财产份额列条件全部满足时方项效申请：
1）权益转会导致限合伙违反合伙企业法关法律法规规定转导致限合伙营活动受额外限制
2）转方发出述转请求时拟议中受方（拟议受方）已普通合伙提交关意受合伙协议约束遵守合伙协议约定承继转方续出资义务（）承诺函普通合伙认适宜求文件证件信息
3）转方拟议受方已书面承诺承担该次转引起限合伙普通合伙发生费
项关合伙企业财产份额转效申请转方应获普通合伙书面意完全遵守合伙协议相关条款约定
财产份额优先受序
普通合伙效申请作出意决定拟转合伙企业财产份额普通合伙享第序优先受权限合伙享第二序优先受权
权益转通知
拟合伙外第三方出财产份额限合伙出合伙份额前应普通合伙限合伙发送财产份额转通知普通合伙限合伙应收通知十五工作日作出接收放弃该财产份额决定逾期未作出决定视放弃优先受权部分限合伙决定放弃优先受权部分限合伙决定行优先受权决定行优先受权限合伙受拟出财产份额
（十二）基金理三年诚信情况说明
基金理XX投资理限公司三年：
1存违犯国家法律行政法规规章行受刑事处罚适重违法违规情形行政处罚
2未受中国证监会行政处罚者采取证券市场禁入措施情形未证监会采取行政处罚
3未受刑事处罚存涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见情形
4未违法违规行受基金业协会采取律措施
5涉法律诉讼仲裁未决法律诉讼仲裁
XX投资理限公司（公章）
法定代表：
2017年 月 日
（招募说明书签字盖章页扫描页）
— END —
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